GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2014

Sep 26, 2014

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

GENNEIA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIV EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 48 MESES DESDE SU FECHA DE EMISIÓN Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XV EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DESDE SU FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA EL EQUIVALENTE A U$S 15.000.000 CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, AMPLIABLES HASTA U$S 25.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)

Se comunica al público inversor en general que Genneia S.A. (“Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) ofrece en suscripción pública las obligaciones negociables Clase XIV a tasa fija denominadas en dólares estadounidenses con vencimiento final a los 48 meses desde su Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”) y las obligaciones negociables Clase XV a tasa variable denominadas en pesos con vencimiento final a los 36 meses desde su Fecha de Emisión (las “Obligaciones Negociables Clase XV”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XIV, las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de hasta el equivalente a U$S 15.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 21 de marzo de 2014 (el “Prospecto”) y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”) de fecha 26 de septiembre de 2014, que fueran publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en el Boletín Diario del Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y en el micrositio web del MAE con fecha 26 septiembre de 2014. Los términos en mayúscula no definidos en el presente aviso tienen el significado asignado en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

Principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables:

• 1. Emisora: Genneia S.A.
• Organizadores: Banco Macro S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”) y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”).
• Agentes Colocadores: Macro Securities S.A. (“Macro Securities”), Banco Hipotecario S.A., ICBC y BACS.
• Período Informativo: Constará de cuatro (4) Días Hábiles que comenzarán el 29 de septiembre de 2014, a las 10 horas, y finalizará el 2 de octubre de 2014, a las 18 horas, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Durante dicho período no se presentarán ni se aceptarán Ofertas de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.
• Período de Subasta: Tendrá lugar el día 3 de octubre de 2014 en el horario de 10 a 16 horas, durante el cual, sobre la base de las Ofertas de Compra de potenciales inversores, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes órdenes de compra a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
• Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada mediante una subasta pública bajo la modalidad “abierta” a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” del MAE, de conformidad con las Normas de la CNV. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el sistema “SIOPEL” del MAE el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, véase la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio.

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa de Interés Solicitada y/o el Margen Solicitado, según se trata de Obligaciones Negociables Clase XIV u Obligaciones Negociables Clase XV respectivamente, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran, de manera individual o agregada: (i) Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de hasta U$S 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil); y/o (ii) Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XV por un valor nominal de hasta $100.000 (Pesos cien mil). Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Tramo Competitivo: los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan monto, Tasa de Interés Solicitada y/o Margen Solicitado, según la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

• 1. Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta: La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Autopista de Información Financiera, en el boletín diario de la BCBA, en el micrositio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el boletín electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
• Valor Nominal: El valor nominal ofrecido de las Obligaciones Negociables será de hasta el equivalente a U$S 15.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial, ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables, ya sea en forma individual o en conjunto, no podrá superar el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Emisora. La Emisora podrá declarar desierta la colocación de una o ambas clases de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará, según el caso, que no se emitirá obligación negociable alguna u obligación negociable alguna de dicha clase. En caso de declararse desierta la colocación de una clase de las Obligaciones Negociables, la clase no declarada desierta podrá ser emitida por el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Emisora. El valor nominal de cada clase de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA.
• Denominación Mínima: (i) Obligaciones Negociables Clase XIV: U$S 1; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XV: $ 1.-
• Unidad Mínima de Negociación: (i) Obligaciones Negociables Clase XIV: U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XV: $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto.
• Monto Mínimo de Suscripción: (i) Obligaciones Negociables Clase XIV: para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo será en Pesos por importes equivalentes a U$S 1.000 calculado al Tipo de Cambio Inicial; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XV: $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto.
• Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 8 de octubre de 2014, o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y en el boletín diario y en el sitio web del MAE.
• Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento.
• Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables (a la par).
• Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será pagado en 3 cuotas. La primera y la segunda cuota serán, cada una de ellas, por un importe equivalente al 33,33% de los respectivos valores nominales de cada clase y el último por un importe equivalente al 33,34% de los respectivos valores nominales de cada clase, y en su conjunto equivalentes al 100% de sus respectivos valores nominales. Los pagos de las cuotas de amortización del capital serán realizados en las siguientes fechas: (i) Obligaciones Negociables Clase XIV en la fecha en que se cumplan 42, 45 y 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XIV”) o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XV en la fecha en que se cumplan 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XV”, y conjuntamente con las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XIV, las “Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables”) o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
• Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
• Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
• Moneda: (i) Obligaciones Negociables Clase XIV: serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XIV. Las Obligaciones Negociables Clase XIV serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término se define más adelante). El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Sociedad en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XV: serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos que se efectúen bajo las Obligaciones Negociables Clase XV se realizarán en la República Argentina en Pesos.
• Intereses: El capital no amortizado de cada clase de las Obligaciones Negociables devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a: (i) Obligaciones Negociables Clase XIV: una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable, expresada como porcentaje nominal anual truncado con dos decimales, la cual será determinada conforme se establece en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio e informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un Día Hábil en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XV: una tasa variable anual, que será la suma de: (a) la Tasa de Referencia (según se define en el Suplemento de Precio), más (b) el Margen de Corte (según se define en el Suplemento de Precio) (la “Tasa de Interés”). La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba.
• Tipo de Cambio para las Obligaciones Negociables Clase XIV:
  1. Tipo de Cambio Inicial: El tipo de cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase XIV será el Tipo de Cambio Aplicable que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado conforme se establece en el Suplemento de Precio.
  2. Tipo de Cambio Aplicable: El tipo de cambio aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase XIV será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor “divisas” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado en la página web del MAE (www.mae.com.ar). El Tipo de Cambio Aplicable será informado conforme se establece en el Suplemento de Precio.
• Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones simples, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía.
• Rescate por razones impositivas: La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.
• Listado y negociación: Se ha solicitado la autorización de listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y se ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE.
• Forma: Las Obligaciones Negociables serán escriturales, conforme un contrato a ser celebrado con Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
• Agente de Cálculo: Genneia.
• Agente de Liquidación: BACS.
• Agente de Registro y Pago: CVSA.
• Acuerdos de underwriting: no hay acuerdos de underwriting respecto de las Obligaciones Negociables.
• Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “A-(arg) Perspectiva Negativa” por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.
• Comisiones y Gastos: Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen: (i) los honorarios de los Organizadores, los cuales se fijarán para los Organizadores en conjunto, en un mínimo de aproximadamente 0,5% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios de los Agentes Colocadores, los cuales se fijarán para ellos en conjunto en un mínimo de aproximadamente 0,5% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (iii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo por aproximadamente el 0,1% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (iv) los honorarios de los auditores de la Emisora por aproximadamente el 0,05% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (v) los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores por aproximadamente el 0,1% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (vi) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables por aproximadamente el 0,14% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables y (vii) las publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,03% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente al 1,41% del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables.
• Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Los interesados podrán solicitar copias del Prospecto y del Suplemento de Precio en los domicilios de los Agentes Colocadores informados abajo y en las oficinas de la sede social de la Compañía, sitas en Av. Leandro N. Alem 928, piso 7°, (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. Asimismo se recomienda la lectura y examen de los estados contables de Genneia y sus notas correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2013, el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 y a los períodos trimestrales correspondientes al 30 de junio de 2014.

Contactos

Agentes Colocadores

Macro Securities S.A.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.	Banco Hipotecario S.A.	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Juana Manso 555, piso 8° “A”	Boulevard Cecilia C. Grierson 355, piso 12°	Reconquista 151, piso 5°	Tucumán 1, Piso 19°
(C1041AAI)	(C1001ADA)	(C1003ABC)	(C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina	Argentina	Argentina	Argentina
Atención: Lucas Raimundez / Walter Herrlein	Atención: Nicolás Stescovich/Nicolás Gallotti	Atención: Centro de Inversiones	Atención: Fabián Bellettieri/Fernando Ziade
Tel.: 5222-8978 / 5222-8952 Fax: 5222-6570	Tel: 4820-3556/4820-2357	Tel: 0810-666-9361	Tel: 4329-4240/4243
Email: lucasraimundez@macro.com.ar walterherrlein@macro.com.ar	Email: nicolas.stescovich@icbc.com.ar nicolas.gallotti@icbc.com.ar	Email: inversiones@hipotecario.com.ar	Email: fbellettieri@bacs.com.ar fziade@bacs.com.ar

La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV y la ampliación del monto máximo, la extensión del plazo de vigencia y la actualización de su información fue autorizada por Resolución N° 17245 de fecha 12 de diciembre de 2013. Asimismo, la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la que se refiere este aviso ha sido autorizada mediante providencia de la Subgerencia de Emisoras de la CNV de fecha 26 de septiembre de 2014. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

										---	---	---	---	---	---	---	---

La fecha de este aviso es 26 de septiembre de 2014

__________

Autorizada