GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2013

Jan 18, 2013

Siendo que el Libro de Actas de Directorio en uso por la Sociedad (Libro Nro.4 Rúbrica Nro. 42040-12) no se halla disponible, y en razón de la necesidad del Directorio de plasmar las decisiones adoptadas en la presente reunión, se emite la siguiente acta volante:

ACTA DE DIRECTORIO N° 322: A los 16 días del mes de enero de 2013, siendo las 13 horas, en la sede comercial de Genneia S.A. (la “Sociedad”) sita en Edificio Office Park, Ruta Panamericana, Ramal Pilar Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, asisten el Sr. Presidente de la Sociedad Alejandro P. Ivanissevich y el Sr. Francisco Sguera en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asisten también los Sres. Directores que suscriben al pie de la presente acta. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Andreas Keller Sarmiento, Carlos de la Vega, Sebastián Sánchez Sarmiento, Jorge de Pablo y Juan Manuel Arias. Preside la sesión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el siguiente orden del día: “1) (i) Emisión de la Clase XI de Obligaciones Negociables a tasa fija bajo el Programa de hasta U$S 200.000.000. (ii) Subdelegación de facultades para negociar los términos y condiciones definitivos de la emisión y para la suscripción de los documentos definitivos; 2) Otorgamiento de autorizaciones. A continuación se trata el Primer Punto del Orden del Día: 1) (i) Emisión de la Clase XI de Obligaciones Negociables a tasa fija bajo el Programa de hasta U$S 200.000.000. (ii) Subdelegación de facultades para negociar los términos y condiciones definitivos de la emisión y para la suscripción de los documentos definitivos. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores presentes, mediante Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) resolvió autorizar la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de Dólares Estadounidenses doscientos millones (U$S 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que, en virtud de las condiciones imperantes en el mercado resulta oportuno someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación, en ejercicio de las facultades delegadas al Directorio a tal efecto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 30 de enero de 2012 (la “Asamblea”): (i) la emisión de una undécima clase de obligaciones negociables bajo el Programa por un valor nominal de hasta el equivalente a U$S 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial, (o su equivalente en otras monedas) (las “ONs Clase XI”, las “Obligaciones Negociables Clase XI” o las “Obligaciones Negociables”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), conforme a los términos

y condiciones particulares de emisión transcriptas a continuación y tal como sean modificados, reemplazados o complementados por los delegados conforme la delegación efectuada por la Asamblea y por los subdelegados conforme la subdelegación que se considerará seguidamente, y ii) la subdelegación en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias, de la determinación de los restantes términos y condiciones de las ONs Clase XI, las que contarán con una calificación de riesgo. En este sentido, el Sr. Presidente menciona que la Sociedad está evaluando la contratación de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. para que califiquen las ONs Clase XI. Asimismo, señala el Señor Presidente que los términos y condiciones particulares de emisión de las ONs Clase XI preliminares se resumen a continuación:

Descripción:	Las ONs Clase XI serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Constituirán endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad y, salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio definitivo, tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley).
Moneda de Denominación:	Las ONs Clase XI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Valor Nominal:	Se emitirán por un valor nominal de hasta el equivalente a U$S 35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial, (o su equivalente en otras monedas) (el “Valor Nominal de las ONs Clase XI”). La Sociedad podrá declarar desierta la colocación de las ONs Clase XI, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de dicha Clase. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta, o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados.
Unidad Mínima de Negociación:	U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto.
Moneda de suscripción y pagos:	Pesos. La suscripción de las ONs Clase XI será realizada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las ONs Clase XI. Las ONs Clase XI serán pagaderas en Pesos. En este caso, el Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Sociedad en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la fecha de cálculo.
Tipo de Cambio Inicial	El Tipo de Cambio inicial aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las ONs Clase XI será el Tipo de Cambio Aplicable (según se describe más adelante) que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera.
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal.
Suscripción e Integración:	Las ONs Clase XI serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Fecha de Vencimiento:	El día en que se cumplan 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.
Amortización:	El capital de las ONs Clase XI será repagado mediante 3 (tres) pagos. El primer y el segundo pago serán, cada uno de ellos, por un importe igual al 33,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI y el último por un importe igual al 33,34% del valor nominal de las ONs Clase XI, y en su conjunto iguales al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI. Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 24, 30 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase XI”) o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente. Las Fechas de Amortización de las Clase XI serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Intereses:	El capital no amortizado de las ONs Clase XI devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable (según se describe más adelante). La Tasa Aplicable será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante un aviso complementario al Suplemento que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las ONs Clase XI detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los títulos” del Suplemento de Precio.
Fechas de Pago de Intereses:	Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Base para el Cálculo de Intereses:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Tipo de Cambio Aplicable:	El Tipo de Cambio Aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase XI será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo del tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado por el organismo Emerging Markets Traders Association (EMTA) según lo informado por el Chicago Mercantile Exchange (CME) como tasa de referencia para la liquidación de contratos de futuro de AR$/ U$S (o la que indique la correlación entre el Dólar y la divisa de que se trate). El Tipo de Cambio Aplicable será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”.
Destino de Fondos:	Financiar: (i) en forma parcial, proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Sociedad en la Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes; (ii) inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos; y/o aquellos otros que se indiquen en el Suplemento de Precio definitivo.
Rescate por razones impositivas:	La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase XI en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables Clase XI. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.
Compromisos:	La Sociedad se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación.
Forma:	Las ONs Clase XI serán escriturales, o tendrán aquella otra forma que se indique en el Suplemento de Precio definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta.
Eventos de Incumplimiento:	Se considerarán supuestos de incumplimiento bajo las ONs Clase XI los dispuestos en el Programa.
Organizadores:	Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Macro S.A.
Agentes Colocadores:	Banco Itaú Argentina S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.
Ley Aplicable:	Las ONs Clase XI se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores de ONs Clase XI en relación con las ONs Clase XI se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva:	Las ONs Clase XI serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. En virtud de que las Obligaciones Negociables Clase XI serán emitidas en forma escritural, el agente de registro y pago podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Mercados:	La Sociedad podrá solicitar autorización a la BCBA y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables.

Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos (i) la emisión de las ONs Clase XI y (ii) la subdelegación en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias, de la determinación de los restantes términos y condiciones de las ONs Clase XI.

Oído todo lo expuesto, el Sr. Presidente somete a consideración de los Directores el Segundo y último punto del Orden del día: 2) Otorgamiento de autorizaciones. El Sr. Presidente pone a consideración las siguientes mociones:

(A) se autorice la la emisión de las ONs Clase XI, autorizándose y otorgándose poder especial al Sr. Presidente del Directorio Alejandro Pedro Ivanissevich, a los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly, María José Sbarbi Osuna, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Jorge Pablo Brito y César Rossi, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa, y al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew, para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, para que cualesquiera de ellos, con las más amplias facultades para ello, procedan a: (i) negociar, modificar, aprobar y firmar el Suplemento de Precio en sus versiones preliminares y definitivas, fijar los términos y condiciones definitivos de las ONs Clase XI incluyendo, sin limitación, el monto de emisión (dentro del monto máximo autorizado para el Programa), la época de emisión, el plazo de amortización, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, de corresponder, la forma de colocación y condiciones de pago, la contratación de colocadores o subcolocadores, agentes fiduciarios, de registro, de pago u otros agentes, la constitución de garantías, el rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, en su caso, la forma de las ONs Clase XI, los compromisos de la Sociedad y causales de incumplimiento, y demás términos y condiciones de las ONs Clase XI, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros; (ii) solicitar la oferta pública de las ONs Clase XI a la CNV y eventualmente su cotización a la BCBA y su negociación al MAE, y a cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iii) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación y a realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para obtener la autorización de oferta pública de las ONs Clase XI por la CNV, eventualmente la autorización de cotización de la BCBA y de negociación por el MAE, y por cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iv) negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, y la CVSA, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (v) determinar el período de subasta, el método de colocación, la tasa de interés, el precio de suscripción, la forma de amortización, la fecha de vencimiento y demás términos y condiciones definitivos de las ONs Clase XI; y (vi) modificar o ampliar las condiciones de emisión de las ONs Clase XI en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, los colocadores o las calificadoras de riesgo; y

(B) se autorice a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, María de la Paz García Cainzo, Daniel Falck, María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Diego Kexel, María Manuela Lava, Constanza Soledad Rudi, Sergio Tálamo, Diego Parra Rivadeneira, Carolina Villar Freuler, Sofía Bellotto, Ariana Iglesias, Agustina Zorraquin, Luz Magallón, Delfina Calabro, Sofía del Campo, Adrián Raúl Ocón y Catalina López Herrera para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas de Argentina y/o del exterior, CVSA, el Boletín Oficial y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina y/o del exterior.

Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de votos las mociones consideradas en este segundo punto del orden del día.

Finalmente, el Sr. Francisco Sguera, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14 horas.