GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2013

May 8, 2013

ACTA DE DIRECTORIO N° 332: A los 6 días del mes de mayo de 2013, siendo las 9:00 horas, en la sede comercial de Genneia S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”) sita en Edificio Office Park, Ruta Panamericana, Ramal Pilar Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, asisten los Sres. Directores y representante de la Comisión Fiscalizadora cuya firma y aclaración de firma respectiva obran al pie. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Alejandro Hontakly, María José Sbarbi Osuna, Juan Manuel Arias, Jorge de Pablo, Sebastian Sanchez Sarmiento, Carlos de la Vega, Cesar Rossi y Andreas Keller Sarmiento. Preside la sesión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto del Orden del día: Actualización del prospecto correspondiente al programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de Dólares Estadounidenses doscientos millones (U$S 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Emisión de la Clase XII de Obligaciones Negociables bajo el Programa (las “ONS Clase XII”). Subdelegación de facultades para negociar los términos y condiciones definitivos de la emisión y para la suscripción de los documentos definitivos. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores presentes, mediante Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, el Directorio de la CNV resolvió autorizar la creación del Programa. El Sr. Presidente continúa en uso de la palabra y manifiesta a los Sres. Directores que atento al cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2012, pone a consideración del Directorio la aprobación, en ejercicio de las facultades delegadas a tal efecto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 30 de enero de 2012 (la “Asamblea”), la actualización de la información contenida en el prospecto del Programa de fecha 19 de noviembre de 2012, así como de la totalidad de la información contable, comercial y financiera allí contenida, a fin de incorporar toda otra información relevante de la Sociedad. Recuerda a los Sres. Directores que los términos y condiciones generales del Programa incluidos en el prospecto oportunamente aprobado por la CNV no sufrirían modificaciones, todo ello de conformidad con el borrador de prospecto de actualización que los Sres. Directores han tenido a la vista y revisado con suficiente antelación (el “Prospecto”). Asimismo, el Sr. Presidente señala que dadas las condiciones actuales y la evolución del mercado de capitales en la República Argentina, resulta conveniente para la Sociedad: (i) autorizar la emisión de una décimo segunda clase de obligaciones negociables bajo el Programa por un valor nominal de hasta el equivalente a U$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (las “ONs Clase XII”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), y tendrán los demás términos y condiciones que sean aprobados oportunamente por acta de subdelegado -o documento equivalente- en función de las facultades subdelegadas por la presente y reflejados en el suplemento de precio de las ONs Clase XII (el “Suplemento de Precio”), y (ii) subdelegar en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias la determinación de los restantes términos y condiciones de las ONs Clase XII, las que contarán con una sola calificación de riesgo. En este sentido, el Sr. Presidente menciona que la Sociedad está evaluando la contratación de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. para que califique las ONs Clase XII. Asimismo, señala el señor Presidente que los términos y condiciones particulares de emisión de las ONs Clase XII preliminares resumen a continuación:

Descripción:	Las ONs Clase XII serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Constituirán endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad y, salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio definitivo, tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley).
Moneda de Denominación:	Las ONs Clase XII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Valor Nominal:	Se emitirán por un valor nominal de hasta el equivalente a U$S 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial (o su equivalente en otras monedas) (el “Valor Nominal de las ONs Clase XII”). La Sociedad podrá declarar desierta la colocación de las ONs Clase XII, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de dicha Clase. El Valor Nominal de las ONs Clase XII a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta, o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados.
Unidad Mínima de Negociación:	U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto.
Moneda de suscripción y pagos:	Pesos. La suscripción de las ONs Clase XII será realizada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las ONs Clase XII. Las ONs Clase XII serán pagaderas en Pesos. En este caso, el Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Sociedad en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la fecha de cálculo.
Tipo de Cambio Inicial	El Tipo de Cambio inicial aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las ONs Clase XII será el Tipo de Cambio Aplicable (según se describe más adelante) que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento en el boletín diario de la BCBA, en la página web del Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”), bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal.
Suscripción e Integración:	Las ONs Clase XII serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Fecha de Vencimiento:	El día en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o en el plazo que se indique en el Suplemento de Precio definitivo. En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”).
Amortización:	El capital de las ONs Clase XII será repagado mediante 3 (tres) pagos. El primer y el segundo pago serán, cada uno de ellos, por un importe igual al 33,33% del valor nominal de las ONs Clase XII y el último por un importe igual al 33,34% del valor nominal de las ONs Clase XII, y en su conjunto iguales al 100% del valor nominal de las ONs Clase XII. Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Amortización de la Clase XII”) o en aquellas fechas que se indiquen en el Suplemento de Precio definitivo. En caso de que una Fecha de Amortización de la Clase XII no fuera un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente. Las Fechas de Amortización de la Clase XII serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Intereses:	El capital no amortizado de las ONs Clase XII devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable (según se describe más adelante). La Tasa Aplicable será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante un aviso complementario al Suplemento que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las ONs Clase XII detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los títulos” del Suplemento de Precio.
Fechas de Pago de Intereses:	Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Base para el Cálculo de Intereses:	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Tipo de Cambio Aplicable:	El Tipo de Cambio Aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las ONs Clase XII será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo del tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la fecha de cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado por el organismo Emerging Markets Traders Association (EMTA) según lo informado por el Chicago Mercantile Exchange (CME) como tasa de referencia para la liquidación de contratos de futuro de AR$/ U$S (o la que indique la correlación entre el Dólar y la divisa de que se trate). El Tipo de Cambio Aplicable será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”.
Destino de Fondos:	Financiar: (i) en forma parcial, proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Emisora en la República Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes; (ii) inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Emisora en relación a dichos proyectos; y/o (iii) la integración de capital de trabajo en Argentina que comprenderá el pago a proveedores, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, y demás operaciones relativas al giro habitual de sus negocios; y/o aquellos otros que se indiquen en el Suplemento de Precio definitivo.
Rescate por razones impositivas:	La Sociedad podrá rescatar las ONs Clase XII en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables Clase XII. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.
Compromisos:	La Sociedad se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto.
Forma:	Las ONs Clase XII serán escriturales, o tendrán aquella otra forma que se indique en el Suplemento de Precio definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta.
Eventos de Incumplimiento:	Se considerarán supuestos de incumplimiento bajo las ONs Clase XII los dispuestos en el Prospecto.
Organizadores:	Banco Macro S.A. y Banco Itaú Argentina S.A.
Agentes Colocadores:	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Banco Itaú Argentina S.A.
Ley Aplicable:	Las ONs Clase XII se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores de ONs Clase XII en relación con las ONs Clase XII se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva:	Las ONs Clase XII serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ONs Clase XII, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. En virtud de que las ONs Clase XII serán emitidas en forma escritural, el agente de registro y pago podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Mercados:	La Sociedad podrá solicitar autorización a la BCBA y al MAE para la cotización y negociación de las ONs Clase XII.

Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos (i) la actualización del Prospecto del Programa y la emisión de las ONs Clase XII y (ii) la subdelegación en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias, de la determinación de los restantes términos y condiciones de las ONs Clase XII.

Oído todo lo expuesto, el Sr. Presidente somete a consideración de los Directores el Segundo y último punto del Orden del día: 2) Otorgamiento de autorizaciones. El Sr. Presidente pone a consideración las siguientes mociones:

(A) se autorice y otorgue poder especial al Sr. Presidente del Directorio Alejandro Pedro Ivanissevich, a los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly, María José Sbarbi Osuna, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Jorge Pablo Brito y César Rossi, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa, al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew y al Sr. Javier J. Esteves, para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, para que cualesquiera de ellos actuando en forma individual o conjunta, con las más amplias facultades para ello, procedan a: (i) negociar, modificar, aprobar y firmar el Prospecto actualizado, tanto en sus versiones preliminares como definitivas, negociar, modificar, aprobar y firmar el Suplemento de Precio en sus versiones preliminares y definitivas, fijar los términos y condiciones definitivos de las ONs Clase XII incluyendo, sin limitación, el monto de la emisión (dentro del monto máximo autorizado para el Programa), la época de emisión, el plazo de amortización, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, de corresponder, la forma de colocación y condiciones de pago, la contratación de colocadores o subcolocadores, agentes fiduciarios, de registro, de pago u otros agentes, la constitución de garantías, el rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, en su caso, la forma de las ONs Clase XII, los compromisos de la Sociedad y causales de incumplimiento, y demás términos y condiciones de las ONs Clase XII, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros; (ii) solicitar la oferta pública de las ONs Clase XII a la CNV y eventualmente su cotización a la BCBA y su negociación al MAE, y a cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iii) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación y a realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para obtener la autorización de oferta pública de las ONs Clase XII por la CNV, eventualmente la autorización de cotización de la BCBA y de negociación por el MAE, y por cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iv) negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de la calificadora de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, y la CVSA, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (v) determinar el período de subasta, el método de colocación, la tasa de interés, el precio de suscripción, la forma de amortización, la fecha de vencimiento y demás términos y condiciones definitivos de las ONs Clase XII; y (vi) modificar o ampliar las condiciones de emisión de las ONs Clase XII en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, los colocadores o la calificadora de riesgo; y

(B) se autorice a los Sres. los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, María Paz García Cainzo, Daniel Falck , María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Diego Kexel, María Manuela Lava, Constanza Soledad Rudi, Carolina Villar Freuler, Sergio Tálamo, Diego Parra Rivadeneira, Ariana Iglesias, Martina Barragán, Agustina Zorraquin, Luz Magallón, Delfina Calabro y Catalina López Herrera para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas de Argentina y/o del exterior, CVSA, el Boletín Oficial y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina y/o del exterior.

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Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de votos las mociones consideradas en este segundo punto del orden del día.

Finalmente, el representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas.