GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2013

Nov 4, 2013

ACTA DE DIRECTORIO N° 344: A los 23 días del mes de octubre de 2013, siendo las 9 horas, en la sede comercial de GENNEIA S.A. (en adelante, la “Sociedad”) sita en Edificio Office Park, Autopista Panamericana, Ramal Pilar, Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, asisten los Sres. Directores Alejandro Hontakly y César Rossi. Asimismo, participan mediante el sistema de teleconferencia el Presidente de la Sociedad, Sr. Alejandro P. Ivanissevich, y los Sres. Directores Juan Manuel Arias, María José Sbarbi Osuna, Jorge de Pablo, Jorge Pablo Brito, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos de la Vega y Andreas Keller Sarmiento. Asiste también el Sr. Síndico firmante al pie en representación de la Comisión Fiscalizadora. Los Sres. Directores designan al Sr. Alejandro Hontakly para presidir la presente reunión. El Sr. Alejandro Hontakly, luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto del orden del día: 1) Actualización del Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables en consideración de la ampliación del monto y extensión del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones (V/N U$S 400.000.000) o su equivalente en otras monedas resueltos por la Asamblea de Accionistas N° 65 de fecha 17 de abril de 2013. Manifiesta el Sr. Hontakly que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, en la Asamblea N° 65 de fecha 17 de abril de 2013 (la “Asamblea”) se resolvió por unanimidad de los accionistas de la Sociedad: (i) solicitar a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) la aprobación de una ampliación del monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad (el “Programa”) en la suma de Dólares Estadounidenses doscientos millones (U$S 200.000.000), es decir de la actual suma de Dólares Estadounidenses doscientos millones (U$S 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas) a la suma de Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones (U$S 400.000.000) (o su equivalente en otras monedas); y (ii) solicitar a la CNV la aprobación de una prórroga del plazo de vigencia del Programa por un plazo de cinco (5) años. En virtud de ello, en ejercicio de las facultades delegadas a tal efecto por la Asamblea en este Directorio, el Sr. Alejandro Hontakly pone a consideración de los Sres. Directores, la aprobación de la versión actualizada del Prospecto del Programa conteniendo información contable, societaria, contractual, económica y financiera de la Sociedad, la que fuera previamente distribuida entre los señores Directores con suficiente antelación. Luego de un breve intercambio de ideas, se resuelve por unanimidad de votos aprobar la versión del Prospecto actualizado del Programa puesto a consideración del Directorio. A continuación, se trata el Segundo punto del Orden del Día: 2) Subdelegación de facultades. En virtud de los resuelto en el punto anterior, el Sr. Alejandro Hontakly mociona que se apruebe subdelegar en Directores o gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la LSC, en actuación conjunta de conformidad con el régimen de poderes vigentes de la Sociedad, y siguiendo los lineamientos generales resueltos por la Asamblea, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior, así como de ratificar la autorización y el poder especial otorgado a los Sres. Directores de la Sociedad, al Sr. Gerente General de la Sociedad, Sr. Walter M. Lanosa, al Sr. Director Financiero de la Sociedad, Sr. Alejandro D. Lew y al Sr. Gerente Financiero de la Sociedad, Sr. Javier J. Esteves, para que cualesquiera dos de ellos actuando en forma conjunta, con las más amplias facultades para ello, procedan sin limitación a realizar todos los actos que se detallan en el apartado (B) (a) del punto 11 del Orden del Día de la Asamblea. Luego de un intercambio de ideas, la moción resulta aprobada por unanimidad. Por último se pasa a considerar el último punto del Orden del Día: 3) Otorgamiento de autorizaciones. El Sr. Alejandro Hontakly mociona que se apruebe (i) autorizar a los Dres. Estanislao Diaz Saubidet, Daniela Alejandra Bianchi, Guillermo Pefaur, Federico Michelis, Natalia Fiorella Meneghini, Magdalena Cibils Madero, María Victoria Bonacalza y (ii) ratificar las autorizaciones otorgadas por la Asamblea a todos los Directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, María de la Paz García Cainzo, Daniel Falck, María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Maria Manuela Lava, Sergio Talamo, Constanza Rudi, Hernán Cao y Diego Kexel y a la Srta. Evelina Anderson; para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente, ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Mercado Abierto Electrónico, Inspección General de Justicia, otras bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas de Argentina y/o del exterior, el Boletín Oficial y demás entidades públicas o privadas. Luego de un intercambio de ideas, la moción resulta aprobada por unanimidad.

Finalmente, el Sr. Representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de Directores mediante el sistema de teleconferencia.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 9:30 horas, procediéndose a la previa lectura y ratificación por parte del Sr. Presidente y los restantes Directores, así como de su firma por parte de los Sres. Directores y Síndico presentes.