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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2013
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GENNEIA S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$20.000.000 CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, AMPLIABLES HASTA US$35.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase XI a tasa fija con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante) denominadas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de hasta US$20.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial (tal como dicho término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase XI” o las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Genneia S.A. (la “Sociedad”, “Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) ampliables hasta US$35.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
El cambio de denominación social de Emgasud S.A. (“Emgasud”) a Genneia fue resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Emgasud celebrada el 23 de marzo de 2012, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 16.866 de fecha 2 de agosto de 2012. Dicha resolución fue remitida a la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) el día 18 de agosto de 2012 para su correspondiente inscripción. A la fecha del presente, el trámite se encuentra pendiente de inscripción en la IGJ.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución Conjunta Nº 470-1738/2004 emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (conjuntamente, la “Resolución Conjunta”), modificada por la Resolución General N° 597/2011 (la “Resolución N° 597”) emitida por la CNV, tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley, en la Resolución Conjunta, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus enmiendas (la “Ley de Sociedades Comerciales”), la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV, y serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 19 de noviembre de 2012 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores, según dicho término se define más adelante, detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XI fueron aprobados por acta de directorio de la Sociedad de fecha 16 de enero de 2013. De conformidad con dicha decisión, la Sociedad se encuentra autorizada a ampliar el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables hasta el Monto Máximo de Emisión.
La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de las Obligaciones Negociables Clase XI.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. en su dictamen de fecha 30 de enero de 2013, le ha asignado la calificación A3.ar a las Obligaciones Negociables Clase XI. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
Se podrá solicitar autorización a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase XI, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplemento de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y del suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
| Organizadores | --- | |||
La fecha de este Suplemento es 5 de febrero de 2013
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase XI, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XI y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XI. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase XI.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase XI que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes Colocadores, según dichos términos se definen más adelante.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase XI: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XI, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones (para mayor información sobre este tema, ver “Aviso a los inversores sobre normativa referente a lavado de dinero” en el Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase XI y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase XI requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase XI en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XI ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase XI no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S”o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008, y por la reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La actualización del Programa fue aprobada en la reunión de Directorio del 29 de agosto de 2012. Los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XI fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 16 de enero de 2013, todo ello en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 2 de julio de 2008 y prorrogadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2012.
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Sociedad y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley 25.246, la Ley 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y semestrales de la Sociedad podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (www.mae.com.ar).
CONTENIDO
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
DEFINICIONES 4
APROBACIONES SOCIETARIAS 4
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 4
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN 4
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD 12
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 16
HECHO RELEVANTE 27
DESTINO DE FONDOS 28
CALIFICACIÓN DE RIESGO 29
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS 30
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente descripción de las Obligaciones Negociables destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” son los términos y condiciones comunes que se refieren a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con los “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XI” descriptos más adelante.
| Emisora: | Genneia S.A. |
| Clase: | XI. |
| Moneda de Denominación: | Dólares Estadounidenses. |
| Moneda de Suscripción y Pagos: | Pesos. La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XI será realizada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XI. Las Obligaciones Negociables Clase XI serán pagaderas en Pesos. En este caso, el Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Emisora en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo (según dicho término se define más adelante). |
| Valor Nominal: | Se emitirán por un valor nominal de hasta el equivalente a US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial, ampliables hasta US$35.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI”). La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de dicha Clase. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XI fueron aprobados por acta de directorio de la Sociedad de fecha 16 de enero de 2013. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XI detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente Suplemento. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el Aviso de Resultados (según dicho término se define más adelante) que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados. |
| Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. |
| Fecha de Cálculo: | Será el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Amortización de la Clase XI y a cada Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Clase XI. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XI será repagado mediante 3 (tres) pagos. El primer y el segundo pago serán, cada uno de ellos, por un importe igual al 33,33% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI y el último por un importe igual al 33,34% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI, y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI. Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 24, 30 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XI”) o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XI serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
| Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase XI serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XI devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable (según se define más adelante). La Tasa Aplicable será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XI detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente Suplemento. |
| Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados |
| Tipo de Cambio Aplicable: | El Tipo de Cambio Aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase XI será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado por el organismo Emerging Markets Traders Association (EMTA) según lo informado por el Chicago Mercantile Exchange (CME) como tasa de referencia para la liquidación de contratos de futuro de AR$/ US$ (o la que indique la correlación entre el Dólar y la divisa de que se trate). El Tipo de Cambio Aplicable será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”. |
| Tipo de Cambio Inicial: | El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase XI será el Tipo de Cambio Aplicable que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA (según dicho término se define más adelante) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediato posterior. |
| Montos Adicionales: | La Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Detalles de la oferta y la cotización - Impuestos - Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Forma: | Escritural. |
| Denominación Mínima: | US$ 1.000 y múltiplos de US$ 1 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | US$ 1.000 y múltiplos de US$ 1 por encima de dicho monto. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | Para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo será en Pesos por importes equivalentes a U$S1.000 calculado al Tipo de Cambio Inicial. |
| Agente de Registro y Pago: | Caja de Valores S.A. (“CVSA”). |
| Agente de Cálculo: | Genneia. |
| Organizadores: | Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Macro S.A. |
| Agentes Colocadores | Banco Itaú Argentina S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa. |
| Agente de Liquidación: | Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa. |
| Procedimiento de Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables será el denominado “subasta”, conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente. |
| Calificación de Riesgo: | Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. en su dictamen de fecha 30 de enero de 2013, le ha asignado la calificación A3.ar a las Obligaciones Negociables Clase XI. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme se detalla en “Destino de los Fondos” del presente, y en los términos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Compromisos: | La Emisora se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. |
| Eventos de Incumplimiento: | Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural, el agente de registro y pago podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Mercados: | La Emisora podrá solicitar autorización a la BCBA y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Resumen de Información contable y financiera.
El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada de la Compañía ha sido obtenido de nuestros estados contables consolidados condensados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados condensados de la Emisora y con la información contenida en las secciones “Información clave sobre la Sociedad”, “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Ciertas cifras que se incluyen en el presente Suplemento y en los estados contables que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Suplemento se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el presente Suplemento no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Suplemento no arrojen un total exacto.
Los estados contables consolidados condensados por el período de nueve (9) meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 ha sido preparado sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Los estados contables correspondientes al período finalizado al 30 de septiembre de 2011 fueron confeccionados de conformidad con las NIIF, de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución General N° 576/10 de la CNV, y sólo a los efectos de presentar cierta información en forma comparativa con el periodo finalizado el 30 de septiembre de 2012.
Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados Condensados
| Al 30/09/2012 Consolidado | Al 30/09/2011 Consolidado | Variación % | |
| Ingresos por ventas netas | 605.964.723 | 457.125.420 | 33% |
| Costo de ventas | (390.693.268) | (324.368.321) | 20% |
| Utilidad bruta | 215.271.455 | 132.757.099 | 62% |
| Gastos de comercialización | (6.604.740) | (3.796.472) | 74% |
| Gastos de administración | (55.691.645) | (39.889.832) | 40% |
| Otros (egresos) ingresos, netos | (39.928.785) | 1.567.745 | (2.647%) |
| Resultados financieros netos | (127.817.498) | (73.194.136) | 75% |
| (Pérdida) utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | (14.771.213) | 17.444.404 | (185%) |
| Impuesto a las ganancias | 1.048.066 | (13.128.641) | (108%) |
| Pérdida neta | (13.723.147) | 4.315.763 | (418%) |
| Otros resultados integrales | |||
| Diferencia de cambio por conversión | 36.273.142 | 19.371.419 | 87% |
| Total de otros resultados integrales | 36.273.142 | 19.371.419 | 87% |
| Resultado integral total del período | 22.549.995 | 23.687.182 | (5%) |
| Pérdida neta atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | (13.723.147) | 3.182.555 | (531%) |
| Participaciones no controladoras | - | 1.133.208 | |
| Total pérdida del período | (13.723.147) | 4.315.763 | (418%) |
| Resultado integral total atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | 22.549.995 | 22.553.974 | 0% |
| Participaciones no controladoras | - | 1.133.208 | |
| Resultado integral total del período | 22.549.995 | 23.687.182 | (5%) |
Los importes y otra información correspondiente al período de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 son parte integrante de los estados contables consolidados condensados mencionados al 30 de septiembre de 2012 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
Información del Balance General Consolidado Condensado
| Al 30/09/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | |
| Activo corriente | ||
| Caja y bancos | 15.821.273 | 19.670.579 |
| Inversiones | 83.628.487 | 23.116.924 |
| Créditos por ventas | 293.017.934 | 207.364.688 |
| Otros créditos | 74.383.595 | 75.702.564 |
| Inventarios | 15.297.913 | 7.823.073 |
| Otros activos | - | 2.006.400 |
| Total del activo corriente | 482.149.202 | 335.684.228 |
| Activo no corriente | ||
| Créditos por ventas | 3.789.939 | 7.167.791 |
| Otros créditos | 50.172.762 | 76.193.799 |
| Inventarios | 4.513.394 | 5.227.103 |
| Bienes de uso | 1.418.873.569 | 1.425.301.085 |
| Bienes de uso en concesión | 22.869.199 | 19.863.094 |
| Activos intangibles | 30.301.593 | - |
| Otros Activos | 45.770.766 | 33.210 |
| Total del activo no corriente | 1.576.291.222 | 1.533.786.082 |
| Total del activo | 2.058.440.424 | 1.869.470.310 |
| Pasivo corriente | ||
| Cuentas por pagar | 332.443.677 | 276.336.143 |
| Préstamos | 237.620.192 | 234.362.325 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 10.616.948 | 12.669.766 |
| Cargas fiscales | 11.186.222 | 7.812.481 |
| Otros pasivos | 16.561.418 | 15.337.160 |
| Previsiones | 1.900.012 | 1.537.777 |
| Total del pasivo corriente | 610.328.469 | 548.055.652 |
| Pasivo no corriente | ||
| Cuentas por pagar | 108.458 | 103.820 |
| Préstamos | 891.723.659 | 885.375.559 |
| Cargas fiscales | 1.881.367 | 1.923.288 |
| Pasivo por impuesto diferido | 41.959.989 | 25.491.113 |
| Otros pasivos | - | 3.480.212 |
| Total del pasivo no corriente | 935.673.473 | 916.373.992 |
| Total del pasivo | 1.546.001.942 | 1.464.429.644 |
| Patrimonio neto (según estados respectivos) | ||
| Atribuible a los propietarios de la controladora | 512.438.482 | 405.040.666 |
| Atribuible a la participación no controladora | - | - |
| Total del patrimonio neto | 512.438.482 | 405.040.666 |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 2.058.440.424 | 1.869.470.310 |
Los importes y otra información correspondiente al período de doce (12) meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 son parte integrante de los estados contables consolidados condensados mencionados al 30 de septiembre de 2012 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
Indicadores
| RATIOS | Al 30/06/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado |
| Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) | 0,79 | 0,61 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) | 0,33 | 0,28 |
| Rentabilidad (Utilidad neta / Patrimonio Neto promedio) | (0,03) | (0,02) |
| Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total del Activo) | 0,77 | 0,82 |
Los importes y otra información correspondiente al período de doce (12) meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 son parte integrante de los estados contables consolidados condensados mencionados al 30 de septiembre de 2012 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
Capitalización y Endeudamiento
| Al 30/09/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | ||
| A corto plazo | 237.620 | 234.362 |
| A largo plazo | 891.724 | 885.376 |
| Total préstamos | 1.129.344 | 1.119.738 |
| Patrimonio Neto | ||
| Capital social suscripto | 51.520 | 47.101 |
| Prima de emisión | 391.885 | 331.505 |
| Contribuciones de capital | 20.048 | - |
| Reserva legal | 996 | 996 |
| Otros resultados integrales | 63.104 | 26.831 |
| Resultados no asignados | (15.115) | (1.392) |
| Total patrimonio neto | 512.438 | 405.041 |
| Capitalización total (1) | 1.641.782 | 1.524.779 |
- Incluye total de préstamos más patrimonio neto.
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:
| Al 30/06/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | ||
| A corto plazo | 237.620 | 234.362 |
| Obligaciones negociables – Clase II | 41.652 | 43.120 |
| Obligaciones negociables – Clase II - sociedades y partes relacionadas | 2.930 | - |
| Obligaciones negociables – Clase III | 41.499 | 42.048 |
| Obligaciones negociables – Clase III - sociedades y partes relacionadas | 4.599 | - |
| Obligaciones negociables convertibles - sociedades y partes relacionadas | - | 94.028 |
| Obligaciones negociables convertibles - Clase V | 940 | - |
| Obligaciones negociables convertibles - Clase V - sociedades y partes relacionadas | 493 | 11.966 |
| Obligaciones negociables – Clase VI - sociedades relacionada | - | 526 |
| Obligaciones negociables – Clase VI | 152 | - |
| Obligaciones negociables – Clase VII - sociedades relacionada | 152 | 485 |
| Obligaciones negociables – Clase VIII | 90.399 | - |
| Otras deudas bancarias y financieras | 48.977 | 37.102 |
| Sociedades relacionadas y accionistas | 4.244 | 4.230 |
| Leasing financieros | 1.583 | 857 |
| A largo plazo | 891.724 | 885.376 |
| Obligaciones negociables – Clase II | 258.320 | 283.996 |
| Obligaciones negociables – Clase II - sociedades y partes relacionadas | 17.922 | - |
| Obligaciones negociables – Clase III | 247.922 | 283.131 |
| Obligaciones negociables – Clase III - sociedades y partes relacionadas | 27.213 | - |
| Obligaciones negociables convertibles - Clase V | 151.098 | - |
| Obligaciones negociables – Clase V - sociedades y partes relacionadas | 79.234 | 211.205 |
| Obligaciones negociables – Clase VI - sociedades relacionada | - | 10.760 |
| Obligaciones negociables – Clase VI | 11.743 | - |
| Obligaciones negociables – Clase VII - sociedades relacionada | 11.743 | 10.760 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 85.978 | 85.125 |
| Leasings financieros | 551 | 399 |
| Total de préstamos | 1.129.344 | 1.119.738 |
Los importes y otra información correspondiente al período de doce (12) meses finalizado el 31 de diciembre de 2011 son parte integrante de los estados contables consolidados condensados mencionados al 30 de septiembre de 2012 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
La siguiente información deberá leerse conjuntamente y se encuentra íntegramente sujeta a los estados contables consolidados condensados con informe de revisión limitada de los auditores externos independientes de la Compañía y sus notas y anexos por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la CNV. Los estados contables consolidados condensados al 30 de septiembre de 2012 y 2011 incluidos en el presente han sido confeccionados sobre la base de la aplicación de la NIC N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1 de enero de 2012. Ver “Presentación de Información Contable” y “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Los importes y otra información correspondientes al período de nueve (9) meses finalizado el 30 de septiembre de 2011 son parte integrante de los estados contables consolidados condensados mencionados al 30 de septiembre de 2012 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
1. Comparación entre los períodos de nueve (9) meses cerrados al 30 de septiembre de 2012 y 2011
Síntesis
| Al 30/09/2012 Consolidado | Al 30/09/2011 Consolidado | Variación % | |
| Ingresos por ventas netas | 605.964.723 | 457.125.420 | 33% |
| Costo de ventas | (390.693.268) | (324.368.321) | 20% |
| Utilidad bruta | 215.271.455 | 132.757.099 | 62% |
| Gastos de comercialización | (6.604.740) | (3.796.472) | 74% |
| Gastos de administración | (55.691.645) | (39.889.832) | 40% |
| Otros (egresos) ingresos, netos | (39.928.785) | 1.567.745 | (2.647%) |
| Resultados financieros netos | (127.817.498) | (73.194.136) | 75% |
| (Pérdida) utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | (14.771.213) | 17.444.404 | (185%) |
| Impuesto a las ganancias | 1.048.066 | (13.128.641) | (108%) |
| Pérdida neta | (13.723.147) | 4.315.763 | (418%) |
| Otros resultados integrales | |||
| Diferencia de cambio por conversión | 36.273.142 | 19.371.419 | 87% |
| Total de otros resultados integrales | 36.273.142 | 19.371.419 | 87% |
| Resultado integral total del período | 22.549.995 | 23.687.182 | (5%) |
| Pérdida neta atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | (13.723.147) | 3.182.555 | (531%) |
| Participaciones no controladoras | - | 1.133.208 | |
| Total pérdida del período | (13.723.147) | 4.315.763 | (418%) |
| Resultado integral total atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | 22.549.995 | 22.553.974 | 0% |
| Participaciones no controladoras | - | 1.133.208 | |
| Resultado integral total del período | 22.549.995 | 23.687.182 | (5%) |
La utilidad bruta de GENNEIA acumulada al 30 de septiembre de 2012 fue de $215,27 millones en comparación con $132,76 millones para igual período del ejercicio anterior, esta variación representa un incremento del 62%.
La pérdida neta antes de impuesto a las ganancias acumulada a la misma fecha asciende a $14,77 millones, mostrando una variación interanual negativa de $32,21 millones en comparación con la utilidad neta al 30 de septiembre de 2011 que se ubicó en $17,44 millones. Continuando con la tendencia de ejercicios anteriores la carga financiera producida por la financiación de los proyectos de inversión desarrollados por la Sociedad impacta en forma significativa representando un incremento interanual para el período del 75%.
Ingresos por Ventas
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30 /09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | en % | |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 417.678.090 | 389.933.762 | 7% |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 117.945.089 | - | |
| Ingresos por transporte de gas natural | 19.292.703 | 23.059.379 | -16% |
| Ingresos por distribución de gas natural | 10.161.986 | 9.795.069 | 4% |
| Ingresos por comercialización de gas natural | 6.768.846 | 5.069.898 | 34% |
| Ingresos por construcción de gasoductos y redes | 34.118.009 | 29.267.312 | 17% |
| Total ingresos por ventas | 605.964.723 | 457.125.420 | 33% |
Las ventas al cierre del tercer trimestre 2012 alcanzaron la suma de $605,96 millones en comparación con los $457,13 millones acumulados a igual período del ejercicio anterior, lo cual equivale a una variación positiva del 33%. El incremento obedece en mayor grado a la incorporación de 50 MW de potencia en la Central Térmica Bragado y al inicio de operaciones del Parque Eólico Rawson (PER) a partir de enero 2012 con 77,4 MW.
Costo de Ventas
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | en % | |
| Costos generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | (178.664.085) | (162.451.191) | 10% |
| Costos generación de energía eléctrica de fuentes renovables | (8.316.471) | - | |
| Costo de transporte de gas natural | (4.269.732) | (5.809.564) | -27% |
| Costo de distribución de gas natural | (5.611.295) | (5.413.578) | 4% |
| Costo de comercialización de gas natural | (2.182.136) | (131.001) | 1.566% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (112.223.290) | (106.385.341) | 5% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables | (32.567.860) | - | |
| Costos operativos transporte de gas natural | (5.092.405) | (7.777.023) | -35% |
| Costos operativos distribución de gas natural | (5.372.398) | (4.275.847) | 26% |
| Costos operativos comercialización de gas natural | (1.062.047) | (2.300.556) | -54% |
| Costos operativos de construcción de gasoductos | (35.331.549) | (29.824.220) | 18% |
| Total costo de ventas | (390.693.268) | (324.368.321) | 20% |
Los costos de ventas acumulados al 30 de septiembre 2012 se ubican en $390,69 millones en comparación con $324,37 millones acumulados a igual período del ejercicio anterior, variación que representa un incremento del 20%. El incremento se produce por aumentos en el costo operativo de la unidad de negocios generación de energía eléctrica tanto térmica como renovable por la incorporación de los equipos antes mencionados y el incremento en el cargo de amortizaciones en relación a los mismos.
Análisis de Ingresos por Ventas y Costo de Ventas por Segmento de la Sociedad
- Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales:
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | en % | |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 417.678.090 | 389.933.762 | 7% |
| Costos generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | (178.664.085) | (162.451.191) | 10% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (112.223.290) | (106.385.341) | 5% |
| Contribución marginal del segmento | 126.790.715 | 121.097.230 | 5% |
Las ventas del segmento Generación de Energía Eléctrica representan al cierre del tercer trimestre de 2012 un 69% de las ventas totales de la Sociedad, lo que corresponde a una disminución del 19% con respecto al 85% de participación al mismo período de 2011. La disminución se produce como consecuencia de la incorporación de la unidad de negocios Generación de Energía Renovable.
La contribución marginal del Segmento de negocios Generación Energía Eléctrica representan al cierre del tercer trimestre del ejercicio 2012 un 59% del total de la Sociedad; ubicándose en $126,79 millones en comparación con $121,10 millones alcanzados en igual período de l ejercicio 2011. La variación corresponde por un lado al incremento de la potencia instalada, el incremento en las ventas por mayor despacho y la dilución de costos operativos de generación de energía eléctrica en relación a la potencia puesta a disposición. Por otro lado a la disminución de los precios de venta de potencia puesta a disposición y generación de energía de acuerdo al reajuste de precios acordado con la Secretaría de Energía de la Nación por extensión de los contratos de Energía Distribuida.
Las ventas del segmento Generación de Energía Eléctrica del período ascendieron a $ 417,68 millones lo cual representa un aumento del 7% respecto a los $ 389,93 millones correspondientes al mismo período de 2011. Las ventas corresponden a la potencia puesta a disposición y energía generada en las centrales térmicas. Al cierre del tercer trimestre del ejercicio 2012 el 66% de las ventas del segmento corresponden a potencia puesta a disposición, concepto que configura el repago de la inversión realizada en la instalación de las centrales. El 34% restante corresponde a las ventas por energía; la misma está sujeta al despacho requerido por CAMMESA de acuerdo con las condiciones del sistema eléctrico nacional y a los requerimientos locales del nodo en su conjunto.
Tal como se menciona en la nota 7.5 de los Estados Contables Consolidados Condensados con fecha 16 de noviembre de 2012 la Sociedad celebró el 18 de abril del 2012 con la Secretaría de Energía de la Nación un acuerdo marco para la renovación de los contratos de Energía Distribuida I y Energía Distribuida II. La Secretaría instruirá a CAMMESA a suscribir un contrato de Abastecimiento MEM con GENNEIA por cada una de las centrales en el marco de las resoluciones S.E. N° 220/2007. Entre otras condiciones el acuerdo establece que el período de vigencia de cada contrato se extenderá por 7 años, contados a partir de la culminación del plazo originario de tres años de cada uno de los contratos de abastecimiento MEM; a su vez se fija un nuevo precio para la potencia puesta a disposición de US$ 21.275 MW/mes en comparación con los US$ 37.206 MW/mes promedio que correspondían para los contratos por tres años celebrados bajo la resolución 1.836/2007. En función del mencionado acuerdo se han reajustado las estimaciones de ventas que se encontraban pendientes de facturación correspondientes a las centrales térmicas de Bragado, Pinamar y Matheu. El ajuste se ha reconocido en el rubro Otros ingresos y Egresos en los Estados Contables. A su vez a partir de la extensión de los contratos de ED II la amortización de las instalaciones de las centrales térmicas (obra civil) se ha ampliado pasando de 5 a 10 años.
En el transcurso del tercer trimestre 2012 se concretó la firma del contrato MEM –celebrado entre ENARSA y CAMMESA- en relación a la Central Térmica Bragado. Como consecuencia, entre mediados de septiembre y octubre 2012 la sociedad percibió la suma de $84,1 millones correspondientes a las ventas de la CT por el período comprendido entre los meses de junio 2011 y junio 2012.
Como consecuencia del siniestro informado oportunamente la central térmica Bragado continuó indisponible durante el período de 9 meses del 2012. La disponibilidad de la central fue del 50% de su capacidad instalada ubicándose en 24,9MW, dados por la TG01. Durante el mismo período la central térmica Las Armas sufrió un desperfecto en una de sus turbinas que provocó la indisponibilidad de 5MW durante un período de 57 días - desde el 11 de enero hasta el 8 de marzo 2012. La indisponibilidad en ambos eventos provocó una disminución en las ventas por energía generada y potencia puesta a disposición. Las pérdidas se ven parcialmente compensadas por la póliza de seguro contratada por la Sociedad. Los ingresos a recibir por este concepto se provisionan en el rubro Ventas de Energía Eléctrica a medida que se genera el lucro cesante relacionado.
La situación del mercado eléctrico al cierre del tercer trimestre del ejercicio de 2012 se mantuvo en similares condiciones que durante el mismo ejercicio de 2011.
La demanda de energía eléctrica nacional durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 aumentó 3,4 % respecto al mismo período del año 2011.
La temperatura promedio durante el periodo finalizado el 30 de septiembre de 2012 fue de 17,7°C, superior a la histórica en 0,7°C y superior a la del mismo período del año 2011 en 0,5°C.
Otro de los factores críticos a la hora de determinar el despacho de las centrales térmicas de la Sociedad es la generación hidráulica a nivel nacional. En este sentido, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012, el despacho hidráulico fue 5,2% menor que en mismo período del año anterior. La generación hidráulica del año 2012, solo superó a la generada en el año 2011 en los meses de junio y julio por 19,2% y 22,6% respectivamente.
En ese sentido, durante el tercer trimestre 2012 se generaron 79,9 GWh en comparación con 101,9 GWh registrados en igual período del ejercicio 2011. Esta disminución representa un variación interanual del 26%.
Este desvío obedece principalmente al incremento de la potencia instalada en el mercado eléctrico con costos de operación más económicos. La potencia instalada en el Mercado hasta el tercer trimestre del año 2012 fue de 31.055 MW, versus los 29.072 MW del mismo ejercicio del año anterior. Siendo el 80% aportada por el Parque Térmico y la restante, por el Parque Hidráulico, Parque Nuclear y el Parque Renovable.
En referencia a la potencia instalada disponible promedio con la que cuenta la Sociedad, durante el tercer trimestre de 2012 la misma fue de 250,8 MW en comparación con los 275,7 MW promedio en igual período 2011, lo cual representa una disminución del 9%. Esta disminución fue consecuencia del siniestro informado oportunamente de la TG01 en la central térmica Bragado que continuó indisponible durante el período de nueve meses del 2012. Destacamos que si se consideran las dos unidades de la CT Bragado la potencia instalada en el tercer trimestre 2012 hubiera alcanzado los 275,7 MW, al igual que en el tercer trimestre del ejercicio 2011.
La generación térmica al cierre del tercer trimestre 2012 se compuso de un 71% con gas natural y 29% con gas oil, en comparación al cierre del tercer trimestre 2011 cuya composición fue de un 63% con gas natural y 37% con gas oil.
El siguiente cuadro muestra las ventas acumuladas al 30 de septiembre de 2012 y 2011 y la participación de cada central térmica en el total de ventas de la unidad de negocios.
| Al cierre del tercer trimestre el comportamiento de las ventas fue el siguiente: | Acumulado al 3° trim. de 2012 | Acumulado al 3° trim. de 2011 | ||
| % part. UN | ARG $´000 | % part. UN | ARG $´000 | |
| UN Generación de energía eléctrica Fuentes Convencionales | 69% | 417.678 | 85% | 389.934 |
| Energía Distribuida I | ||||
| Pinamar | 3% | 12.077 | 5% | 19.438 |
| Energía Distribuida II | ||||
| Paraná | 15% | 63.597 | 15% | 60.415 |
| Matheu | 9% | 36.035 | 17% | 66.478 |
| Río Mayo | 2% | 9.158 | 2% | 7.418 |
| Gobernador Costa | 2% | 8.268 | 2% | 6.731 |
| Olavarría | 18% | 76.787 | 19% | 70.701 |
| Concepción del Uruguay | 18% | 74.920 | 16% | 62.101 |
| Las Armas | 17% | 72.132 | 18% | 69.447 |
| Bragado | 15% | 64.705 | 7% | 27.206 |
Los costos de generación eléctrica ascendieron a $178,66 millones, representando un incremento del 10% respecto de los $162,45 millones acumulados al tercer trimestre del ejercicio 2011. El incremento obedece al aumento del alquiler de las turbinas de las Centrales Térmicas Concepción del Uruguay y Olavarría en 8% y a la incorporación del personal de operación y mantenimiento para las Centrales Térmicas Bragado y Matheu. Esta última incorporación en la Central Térmica Matheu se origina en la finalización del contrato de operación y mantenimiento con ProEnergy y el inicio de operación con personal propio de la central.
En relación a los datos de operación por generación de energía se muestra a continuación un cuadro informando la generación comparativa correspondiente a los primeros nueve meses de los ejercicios 2012 y 2011.
| Unidad de Medida | Acumulado al 3° trim. de 2012 | Acumulado al 3° trim. de 2011 | Variación Interanual% | |
| CT Pinamar | MWh | 77.032 | 85.229 | -10% |
| CT Río Mayo | MWh | 7.574 | 7.422 | 2% |
| CT Matheu | MWh | 54.611 | 46.490 | 17% |
| CT Paraná | MWh | 63.898 | 33.755 | 89% |
| CT Gobernador Costa | MWh | 7.777 | 7.358 | 6% |
| CT Olavarría | MWh | 59.209 | 48.991 | 21% |
| CT Concepción del Uruguay | MWh | 54.924 | 31.445 | 75% |
| CT Las Armas | MWh | 78.261 | 114.929 | -32% |
| CT Bragado | MWh | 64.899 | 37.346 | 74% |
| Total Energía convencional generada | MWh | 468.184 | 412.965 | 13% |
- Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Renovables
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | en % | |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 117.945.089 | - | - |
| Costos generación de energía eléctrica de fuentes renovables | (8.316.471) | - | - |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables | (32.567.860) | - | - |
| Contribución marginal del segmento | 77.060.758 | - | - |
Las ventas al cierre del tercer trimestre del 2012 fueron de $117,95 millones, lo que representa un 19% del total de ventas de la Sociedad. Los costos de generación ascendieron a $40,89 millones, corresponden al contrato tercerizado de operación y mantenimiento, supervisión propia de Genneia y amortización entre otros.
La contribución marginal del segmento de negocio generación energía renovable al cierre del tercer trimestre del 2012 representa un 36% del total de la Sociedad; ubicándose en $77,06 millones en comparación con igual período del 2011 con nula actividad en el segmento por encontrarse la obra en período de instalación.
El segmento de negocio de energía renovable ha iniciado sus operaciones en enero de 2012 con la habilitación comercial del Parque Eólico Rawson (“PER”). El parque cuenta con 43 aerogeneradores instalados con una capacidad total de 77,4 MW de potencia. La operación comercial se dio en dos etapas habilitando 26 aerogeneradores el 1° de enero de 2012 y los 17 restantes el 20 de enero de 2012.
La energía generada en PER durante los nueve primeros meses del ejercicio 2012 fue de 209.376 MWh, con factor de capacidad del período de 42,2% y velocidad de viento promedio de 7,84 m/s.
Durante los primeros meses del ejercicio iniciado en enero 2012 la generación se vio afectada por cinco factores: i) velocidad del viento; velocidad atípicamente baja respecto a la media certificada en las mediciones históricas de Garrad Hassan (ubicada en 8,2 m/s); ii) limitaciones a la entrega de energía del parque por parte del transportista, TRANSPA hasta instalación sistema de desconexión automática del generador (DAG); iii) ensayos del sistema; iv) no funcionamiento de los aerogeneradores números 1, 20 y 30; v) indisponibilidad parcial de uno de los seis circuitos que colecta la energía del parque. Del conjunto de estos factores, los puntos ii) a iv) se encontraban solucionados a partir del mes de abril. TRANSPA levantó la limitación de entrega de energía al sistema y se concluyó el período de ensayos iniciales, de manera que el parque se encuentra ciento por ciento operativo.
En cuanto a la velocidad media del viento, este factor meteorológico mostró durante el segundo trimestre un aumento en los valores registrados respecto al primer trimestre, pasando de 7,64 m/s a 7,96 m/s, mientras que en el tercer trimestre la media fue de 7,91m/s. Sin embargo, la velocidad media del viento durante los primeros nueve meses del ejercicio 2012 estuvo por debajo del promedio de los últimos tres años para igual periodo, en los que se ha registrado velocidades medias entre 8,30 y 8,10 m/s.
Mediante el análisis de la actividad operativa del PER a lo largo del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre 2012, hemos podido observar que la energía acumulada durante los meses en los cuales el parque operó sin limitaciones de potencia, la generación estuvo un 10% por encima de lo estimado por el consultor independiente Garrad Hassan.
Evaluando la generación del parque podemos señalar que el Factor de Capacidad promedio del período comprendido entre los meses de mayo a septiembre 2012 se ubicó en el 46,7% en comparación con la estimación realizada por el estudio independiente Garrad Hassan que preveía un factor del orden del 42,3%.
Por lo expuesto podemos concluir que habiendo transcurrido los primeros nueve meses de operación del PER la generación del mismo es óptima y serán alcanzadas las estimaciones de venta previstas para el ejercicio 2012.
| Acumulado al 3° trim. de 2012 | Acumulado al 3° trim. de 2011 | Variación interanual | |
| Energía generada MW/h | 209.376 | - | 100% |
- Transporte y Distribución de Gas Natural
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | % | |
| Ingresos por transporte de gas | 19.292.703 | 23.059.379 | -16% |
| Costo de transporte de gas | (4.269.732) | (5.809.564) | -27% |
| Costos operativos transporte de gas | (5.092.405) | (7.777.023) | -35% |
| Contribución marginal del segmento (Transporte) | 9.930.566 | 9.472.792 | 5% |
Al cierre del tercer trimestre del 2012 las ventas del segmento Transporte de Gas Natural representan un 3,2% del total, lo que corresponde a una disminución del 37% con respecto al 5,0% de participación en igual período del ejercicio 2011.La contribución marginal del Segmento de negocios Transporte de Gas Natural para el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 representa un 5% del total de la Sociedad; ubicándose en $9,93 millones en comparación con $9,47 millones alcanzados en igual período del ejercicio 2011. La variación positiva corresponde a la disminución de los costos de operación y mantenimiento del Gasoducto Patagónico de acuerdo a lo mencionado en la nota 7.4 de los Estados Contables Consolidados.
La actividad de Transporte de Gas Natural es llevada adelante por Genneia y su compañía subsidiaria ENERSUD a través de la operación del Gasoducto Patagónico y con la comercialización de capacidad de transporte adquirida por ENERSUD en el sistema de transporte de TGS.
Tal como se menciona en la nota 7.4 de los estados contables consolidados al 30 de septiembre 2012, con fecha 23 de marzo 2012, el ENARGAS emitió la Resolución I/2090. Por las razones mencionadas en dicha resolución, se resolvió otorgar en forma provisoria la prestación del servicio público a Camuzzi, incluyendo la operación y mantenimiento, reconociendo a GENNEIA un componente de tarifa por recupero de su inversión. El 22 de octubre de 2012, el ENARGAS dictó la Resolución N° I/2374 ratificando lo establecido en forma provisoria por la Resolución I/2090 arriba mencionada. Por lo tanto desde el primero de mayo de 2012, la operación del Gasoducto Patagónico es ejercida por Camuzzi.
El volumen total de gas transportado en el Gasoducto Patagónico en el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 ascendió a 57.838.950 m3 de los cuales el 100% revisten el carácter de transporte en firme, de acuerdo a los contratos firmados con Camuzzi Gas del Sur y ENERSUD. Por las causas expuestas en el segundo párrafo estos volúmenes se ubican por debajo de los 144.360.982 m3 registrados en igual período del ejercicio anterior.
En forma desagregada, las ventas de transporte por el Gasoducto Patagónico en el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 fueron de $3,54 millones en comparación con los $7,79 millones en igual período del ejercicio 2011 lo que representa una disminución del 55%. Respecto a las ventas por comercialización de capacidad de transporte en el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 las mismas fueron de $15,75 millones en comparación con los $15,27 millones de igual período 2011 lo que representa un aumento del 3%. Este incremento se debe a la reventa adicional de transporte en forma spot a grandes usuarios que no estaba presentes en igual período de 2011.
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | % | |
| Ingresos por distribución de gas natural | 10.161.986 | 9.795.069 | 4% |
| Costo de distribución de gas | (5.611.295) | (5.413.578) | 4% |
| Costos operativos distribución de gas | (5.372.398) | (4.275.847) | 26% |
| Contribución marginal del segmento (Distribución) | (821.707) | 105.644 | -878% |
Las ventas de Distribución de Gas Natural representan al cierre del tercer trimestre del ejercicio 2012, y durante igual período del 2011, un 2% de las ventas totales de la Sociedad.
Por resoluciones del Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS), GENNEIA actúa como Subdistribuidor de gas en diversas localidades de la Provincia de Buenos Aires; partido de Dolores, Partido de Pinamar y la localidad de Santa Clara del Mar. A la fecha del presente Suplemento, la Compañía ha iniciado un proceso de transferencia de la unidad de negocios de subdistribución de gas; al respecto, véase la sección del Prospecto “Capítulo XII. Información sobre la Sociedad. VI. Unidades de Negocio. 3. Distribución de gas natural (actividad regulada).Acuerdo con Proagas”.
Las ventas del segmento distribución de gas natural durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 fueron de $10,16 millones, lo que representa un aumento del 4% con respecto a $9,80 millones registradas durante el mismo período del ejercicio 2011. La variación corresponde al aumento en el volumen de gas distribuido del orden del 11%. Las tarifas se han mantenido sin modificaciones.
La contribución marginal del segmento distribución de gas natural para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre 2012 representa un -0,4% del total de la sociedad; ubicándose en $-0,82 millones disminuyendo un 878% con respecto a los $0,10 millones obtenidos en el 2011.
- Comercialización de gas natural
La actividad de comercialización es llevada adelante por la compañía subsidiaria Enersud. La operación del segmento constituye por un lado la gestión de compra de gas realizada por cuenta y orden de terceros y por el otro la compra de gas para su venta.
Las ventas del segmento comercialización de gas natural durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 fueron de $6,77 millones, lo que representa un aumento del 34% con respecto a $5,07 millones registradas durante el mismo período del ejercicio 2011. La variación corresponde al aumento en el volumen de gas distribuido del orden del 11%. Las tarifas se han mantenido sin modificaciones.
La contribución marginal del segmento comercialización representa al cierre del tercer trimestre del 2012 un 2% del total de la Sociedad; ubicándose en $3,52 millones, en comparación con los $2,64 millones registrados durante el mismo período del ejercicio 2011, mostrando una disminución del 34%. Dicha variación se explica por el aumento del 22,5% promedio del precio de gas en boca de pozo, sumado a la ampliación de nuevos clientes por el servicio de venta de gas spot.
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | % | |
| Ingresos por comercialización de gas natural | 6.768.846 | 5.069.898 | 34% |
| Costo de comercialización de gas natural | (2.182.136) | (131.001) | 1.566% |
| Costos operativos de comercialización de gas natural | (1.062.047) | (2.300.556) | -54% |
| Contribución marginal del segmento | 3.524.663 | 2.638.341 | 34% |
- Construcción de Gasoductos y Redes
El segmento de negocios de construcción de gasoductos y redes representa para Genneia un medio para la adquisición de activos energéticos estratégicos. A través de este segmento de negocios la Sociedad ha logrado insertarse en la industria del transporte de gas y comercialización. En igual sentido, la capacidad técnica y constructiva desarrollada resultó una pieza fundamental en la posibilidad de llevar a cabo las obras de gas necesarias para la generación de las centrales térmicas de Energía Distribuida II.
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | % | |
| Ingresos por construcción de gasoductos y redes | 34.118.009 | 29.267.312 | 17% |
| Costos operativos de construcción de gasoductos | (35.331.549) | (29.824.220) | 18% |
| Contribución marginal del segmento | (1.213.540) | (556.908) | 118% |
Las ventas del segmento de negocios construcción representan al cierre del tercer trimestre 2012 un 6% del total de ventas de la compañía. Al cierre del período las mismas alcanzan $34,12 millones en comparación con los $29,27 millones en 2011, con un incremento del 17%. El incremento en las ventas obedece a la variación en la ejecución de la obra de ampliación del Gasoducto Sur Loop Fueguino V en comparación con el avance de la obra del Gasoducto Sur Loop Fueguino IV ejecutada en igual período del ejercicio anterior. La ejecución de estas obras ha sido subcontratada por la Sociedad, desarrollando la Sociedad exclusivas tareas de supervisión.
La contribución marginal del segmento representa al cierre del tercer trimestre 2012 un -1% del total de la Sociedad; ubicándose en $-1,21 millones negativos. Actualmente, la Sociedad prioriza la ejecución de proyectos propios de construcción de ductos (los que son registrados como bienes de uso) que posteriormente le permitan participar en las actividades de transporte y/o distribución mediante la adjudicación del activo construido y/o mediante la autorización para operarlo bajo la figura del tercero interesado.
Gastos de Administración
La administración central de Genneia está compuesta por la Dirección General y las Direcciones de Administración y Finanzas, Recursos Humanos, Legales, Proyectos y Obras; y las Gerencias de Comunicación y Asuntos Institucionales y de Responsabilidad Social Empresarial e Imagen Corporativa. En el mes de julio 2012 se ha incorporado el área de Auditoría Interna. Estas áreas brindan soporte a las distintas unidades de negocios y a las compañías subsidiarias.
Al cierre del tercer trimestre 2012 los gastos de administración alcanzaron los $55,69 millones, 40% superiores con respecto a los $39,89 millones en igual período del ejercicio anterior. La totalidad de los rubros muestran variación incremental con respecto a igual período de 2011.
Por un lado la variación refleja el efecto inflacionario; el ajuste de precios obedece al aumento de los gastos por el incremento de honorarios por servicios tercerizados, renovación de contratos de alquiler, pasajes, movilidad y combustibles, entre otros.
Durante el período finalizado al 30 de septiembre de 2012 Genneia llevó a cabo una reorganización de las distintas direcciones de la Sociedad profesionalizando las distintas áreas de la compañía acompañando de este modo el desarrollo de los negocios. Todo lo cual impactó en el incremento total de los gastos de administración. Entre los rubros con mayor variación señalamos, incorporación de la Dirección de Recursos Humanos, la Dirección Comercial y el sector de Auditoría Interna; incremento de los honorarios a directores y síndicos – con la representación de los accionistas clase A y clase B y la incorporación de las funciones de comité ejecutivo; honorarios por servicios profesionales: selección de personal, asistencia técnica, encuesta de clima organizacional y estudio de marca para la elaboración de la nueva denominación de la Sociedad.
Adicionalmente señalamos que durante el período de nueve meses iniciado en enero 2012 se desarrollaron distintos programas de desarrollo y capacitación internos y externos. Se verificaron incrementos en viajes y estadías: tanto por comisiones de servicio del personal, clientes y proveedores al área de operaciones del PER como al exterior para el desarrollo de nuevos negocios.
Por último cabe mencionar que se ha llevado adelante una adecuación de las oficinas y el layout que acompaña la reorganización de las direcciones.
Gastos de Comercialización
En el primer semestre de 2012 los gastos de comercialización alcanzaron $6,60 millones, 74% superiores con respecto a los $3,80 millones en igual periodo del ejercicio 2011. El componente más significativo es el impuesto a los ingresos brutos y la creación de la Dirección Comercial en el mes de julio 2012.
Otros (egresos) ingresos
| Concepto | Al 30/09/2012 | Al 30/09/2011 | Variación |
| Consolidado | Consolidado | % | |
| Otros (egresos) ingresos, netos | (39.928.785) | 1.567.745 | 2.647% |
Al cierre del tercer trimestre del ejercicio 2012 se han registrado otros egresos netos acumulados por la suma de $39,93 millones en comparación con otros ingresos por $1,57 millones acumulados a igual período del ejercicio anterior. La variación negativa corresponde a i) la registración de ajustes a la provisión de ventas por generación de energía eléctrica en las centrales de Energía Distribuida II en las centrales de Matheu, Pinamar y Bragado – por $3,7, $7,9 y $1,8 millones respectivamente- derivados de la firma del Acuerdo Marco con la Secretaria de Energía de la Nación para la extensión de la vigencia de los contratos de generación; ii) desvalorización de los bienes de uso relacionados con las operaciones de distribución de gas natural como consecuencia de la opción de venta acordada con la firma Proagas S.A. por $12,6 millones y iii) un acuerdo alcanzado con Proenergy Servicies Internacional Inc. para la recepción de servicios de mantenimiento por el cual se reconocieron ciertos costos derivados de la reparación mayor de los equipos de las CT Matheu y Pinamar por $18,3 millones.
Resultados Financieros
En resultados financieros y por tenencia se encuentran registrados los intereses de la deuda devengados a la fecha de cierre y las diferencias de cambio no activadas.
Al cierre del tercer trimestre de 2012, el total del rubro asciende a la suma de $127,82 millones, mostrando un incremento de 75% con respecto a la pérdida de $73,20 millones acumulada al cierre del período 2011.
El incremento se debe a los intereses devengados por las Obligaciones Negociables Convertibles emitidas en agosto de 2011 por U$S 50 millones y a los intereses devengados por la Obligación Negociable Pública Clase VIII por $90 millones emitida el 07 de marzo 2012. El cargo de intereses generados por pasivos asciende a $121,18 millones y $60,7 millones para los períodos 2012 y 2011 respectivamente. Durante el período de nueve meses del ejercicio 2012 se cancelaron intereses correspondientes a la ON Clase II y III por un total de U$S 13 millones en comparación con U$S 14,7 millones en igual período del ejercicio anterior.
La adopción de normas IFRS y la decisión de adoptar moneda funcional dólar, de acuerdo a la moneda prevaleciente en el entorno económico de la Sociedad, ha impactado en el reconocimiento de las diferencias de cambio. La deuda contraída en dólares corresponde al 87% del total del endeudamiento. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre 2012 la diferencia de cambio reconocida en los estados contables corresponde a los activos y deuda denominada en pesos. Por lo expuesto la variación del rubro diferencias de cambio neta fue del 125%; de $18,16 millones registrados al cierre del tercer trimestre de 2012 versus $8,07 millones reconocidos en el mismo período del ejercicio 2011.
| Al 30/09/2012 Consolidado | Al 30/09/2011 Consolidado | |
| Generados por activos | ||
| Intereses | 19.230.259 | 2.606.183 |
| Diferencia de cambio | 31.270.027 | 12.394.167 |
| Subtotal | 50.500.286 | 15.000.350 |
| Generados por pasivos | ||
| Intereses | (121.179.643) | (60.744.467) |
| Diferencia de cambio | (49.426.542) | (20.469.696) |
| Otros | (7.711.599) | (6.980.323) |
| Subtotal | (178.317.784) | (88.194.486) |
| Total Resultados Financieros Netos | (127.817.498) | (73.194.136) |
Impuesto a las Ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias en 2012 es positivo por $1,05 millones en comparación con los $13,13 millones negativos en 2011.
Liquidez
En el siguiente cuadro se presentan los principales movimientos de fondos para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011.
| Al 30/09/2012 Consolidado | Al 30/09/2011 Consolidado | |
| Efectivo generado por las operaciones | ||
| (Pérdida) utilidad neta del período | (13.723.147) | 4.315.763 |
| Ajustes para conciliar la (pérdida) utilidad neta del período con el efectivo neto generado por las operaciones: | - | |
| Depreciación de bienes de uso | 120.058.692 | 96.217.392 |
| Amortización de activos intangibles y valor llave | - | 8.333 |
| Resultado por venta de bienes de uso | 3.244.500 | (296.740) |
| Impuesto a las ganancias | (1.048.066) | 13.128.641 |
| Efectos derivados de acuerdos contractuales | 44.239.637 | - |
| Participación de terceros en sociedad controlada | - | 1.133.208 |
| Cambios en activos y pasivos: | ||
| Créditos por ventas | (95.664.652) | (38.419.573) |
| Otros créditos | (2.961.587) | (60.828.527) |
| Inventarios | (6.761.131) | (5.964.807) |
| Otros activos | (540.231) | (106.829) |
| Cuentas por pagar | 113.819.786 | 8.302.944 |
| Remuneraciones y cargas sociales | (2.052.818) | 4.033.264 |
| Cargas fiscales | 3.331.820 | (1.980.560) |
| Otros pasivos | (2.255.954) | 1.623.238 |
| Intereses a pagar, diferencias de cambio y otros | 5.137.486 | 6.526.899 |
| Efectivo neto generado por las operaciones | 164.824.335 | 27.692.646 |
| Efectivo aplicado a las actividades de inversión (5) | ||
| Adquisiciones netas de bienes de uso | (133.188.770) | (263.538.012)(2) |
| Fondos restringidos (3) | 7.249.782 | (4.809.509) |
| Ingresos por ventas de bienes de uso | 4.395.804 | 246.265 |
| Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión | (121.543.184) | (268.101.256) |
| Efectivo generado por las actividades de financiación | ||
| Integración de capital | 64.800.000 | 22 |
| Emisión de obligaciones negociables | 90.000.000 | 230.246.250 |
| Pago de obligaciones negociables | (136.639.780) | - |
| Préstamos obtenidos, neto de comisiones | 32.959.260 | 100.587.684 |
| Pago de préstamos | (30.488.592) | (27.711.380) |
| Efectivo neto generado por las actividades de financiación | 20.630.888 | 303.122.576 |
| Aumento (disminución) neto del efectivo (4) | 63.912.039 | 62.713.966 |
| Efectivo al inicio del período (4) | 19.662.906 | 24.639.450 |
| Efectivo al cierre del período (4) | 83.574.945 | 87.353.416 |
- Incluye 87.960.231 y 42.236.861 correspondientes a intereses pagados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011, respectivamente, 436.875 y 2.373.254 correspondiente a pagos por impuesto a las ganancias por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011.
- Incluye 26.452.754 correspondiente a intereses pagados en relación con la financiación de terceros a bienes de uso de construcción prolongada por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011.
- Corresponde a fondos restringidos depositados en el Fideicomiso en garantía y pago Emgasud S.A. Obligaciones Negociables constituidos en relación con la garantía de pago de la emisión de las obligaciones negociables.
- Caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.
- La principal actividad de inversión que no afectó efectivo corresponde a la adquisición de proyectos eólicos y térmicos
El origen de fondos netos del período alcanzó los $63,91 millones en comparación con el origen de fondos por $62,71 millones del mismo período en 2011.
Los fondos netos generados por las actividades operativas al cierre del tercer trimestre de 2012 son de $164,82 millones, en comparación con los $27,69 millones generados en el mismo período del 2011.
Los fondos netos aplicados a las actividades de inversión al cierre del tercer trimestre de 2012 son de $-121,54 millones, en comparación con los $-268,10 millones aplicados en el mismo período de 2011. La principal erogación de fondos en actividades de inversión durante el periodo cerrado el 30 de septiembre de 2012 corresponde a la cancelación del remanente de obra para la inversión de PER. Dentro del efectivo aplicado a las actividades de inversión durante igual período del 2011 se encuentran incluidos el desarrollo de la obra de instalación del Proyecto Parque Eólico Rawson, la ampliación de Central Térmica Las Armas y el avance de obra en Central Térmica Bragado y los intereses y costos de financiación de terceros aplicada a bienes de uso de construcción prolongada. Los mencionados proyectos han finalizado y se encuentran en operación comercial. La variación positiva corresponde a la deuda pendiente con Vestas Argentina S.A. por la suma de $86,63 millones acumulados al cierre del tercer trimestre 2012 - tal como se menciona en la nota 7.7 de los estados contables consolidados de la Sociedad.
Los fondos netos generados por la actividad de financiación al cierre del tercer trimestre de 2012 son de $20,63 millones, en comparación con los $303,12 millones generados en igual período de 2011. La variación negativa del 93% corresponde principalmente a la cancelación de capital de la obligación negociable clase II y III en marzo, junio y septiembre 2012 por un total de U$S 15,3 millones, luego de la finalización del período de gracia de 17 meses contados desde su emisión en noviembre 2010. Asimismo se incrementó el pago de intereses abonados durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2012 a los tenedores de la obligación negociable clase VIII, emitida en febrero 2012 y el pago de intereses de las obligaciones negociables clase V, emitida en agosto 2011. Por otro lado la financiación obtenida durante los primeros nueve meses del 2012 corresponden a la emisión de un bono de corto plazo en el mercado de capitales local por $90 millones y la colocación de un préstamo con Banco Hipotecario S.A. por $33 millones en comparación con las emisiones de deuda privada emitidas en el mismo período del 2011 por un total de $100 millones y por la emisión de bonos por $230 millones. Por último, durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2012 se recibieron capitalizaciones de aportes irrevocables por $64,80 millones.
El total de deuda financiera al 30 de septiembre 2012 es de $1.129,34 millones incluyendo las obligaciones negociables pública y privada, deuda bancaria y leasing. Del total de la deuda, $237,62 millones corresponden al corto plazo y $891,72 millones al largo plazo.
Al 30 de septiembre de 2012 el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $512,44 millones, siendo la pérdida neta del período $13,72 millones y el resultado integral del período ganancia $22,55 millones.
HECHO RELEVANTE
Requerimiento de Arbitraje de Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada (“Vestas Chile”) y Vestas Argentina S.A. (“Vestas Argentina”)
En relación al apartado “Capítulo XII. Información de la Sociedad. VIII. Litigios.8.6. Requerimiento de Arbitraje de Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada y Vestas Argentina S.A.” del Prospecto, se informa que con fecha 20 de diciembre de 2012 la Emisora acordó con Vestas Chile, Vestas Argentina y Vestas Wind Systems A/S la solución definitiva de sus disputas contractuales que dieran inicio al procedimiento de arbitraje internacional promovido por las firmas mencionadas e informado en el referido apartado.
En base a dicho acuerdo, la Emisora canceló a Vestas Argentina en Argentina de conformidad con lo establecido en la normativa cambiaria argentina, la totalidad de las sumas pendientes de pago bajo (i) el acuerdo de provisión e instalación de aerogeneradores del Parque Eólico Rawson celebrado entre la Sociedad y Vestas Chile el 15 de octubre de 2010 (conforme fuera parcialmente cedido a Vestas Argentina el 4 de febrero de 2011); y (ii) el acuerdo de prestación de servicios de mantenimiento y garantía de disponibilidad del Parque Eólico Rawson celebrado entre la Sociedad y Vestas Argentina el 15 de octubre de 2010, por un total de $ 108.526.532,76 equivalente a U$S 21.647.283,49 y € 391.525,75.
De esta manera, ambas partes dieron por terminadas en forma definitiva la totalidad de sus diferencias planteadas en sede arbitral y judicial.
DESTINO DE FONDOS
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI ofrecidas por el presente para financiar (i) en forma parcial, proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Emisora en la Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes; e (ii) inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Emisora en relación a dichos proyectos; de conformidad con la Resolución N° 3375/12 de la Superintendencia de Seguros de la Nación y con la Comunicación SSN N° 3415 de fecha 28 de diciembre de 2012.
La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI ofrecidas por el presente, exclusivamente para financiar parcialmente el plan de inversiones productivas de la Emisora para la adquisición y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de generación de energía eléctrica, incluyendo, entre otras inversiones, las siguientes:
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Adquisición de los activos de generación de la Central Térmica Pinamar.
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Adquisición de las 4 unidades de generación (TM-2500 Marca GE) correspondientes a las Centrales Térmicas Olavarría y Concepción del Uruguay, actualmente bajo contrato de alquiler.
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Instalación de caudalímetros másicos para medir el volumen de combustible consumido por cada una de las unidades de generación de las Centrales Térmicas Matheu, Paraná, Olavarría y Concepción del Uruguay.
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Construcción de una Estación de Separación, Medición y Odorización de gas en el Punto de Inicio del ramal que alimenta a la Central Térmica Pinamar.
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Provisión, instalación y puesta en marcha de plantas de agua desmineralizada en las Centrales Térmicas Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay, Las Armas y Bragado.
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Tareas programadas de mantenimiento mayor de las unidades de generación de las Centrales Térmicas de Matheu y Paraná.
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Ejecución de obra para cambio de configuración eléctrica de conexionado a la red de la estación transformadora de ENERSA correspondiente a la Central Térmica Paraná.
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Provisión e instalación de una celda de vinculación con la red de la Central Térmica Las Armas I.
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Ampliación de la capacidad de generación y tareas programadas de mantenimiento mayor de la Central Térmica Gobernador Costa, Provincia del Chubut.
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Adquisición de nuevos sistemas de control (sistema HMI) de las unidades de generación en las Centrales Térmicas Matheu y Paraná.
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Obras civiles en las Centrales Térmicas Matheu, Paraná, Concepción del Uruguay, Olavarría, Bragado y Las Armas tendientes a mejorar las condiciones de seguridad y operativas de dichas Centrales.
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Adquisición de nueva unidad de control y operación para una de las turbinas de la Central Térmica Bragado.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “A3.ar” a las Obligaciones Negociables Clase XI en su dictamen de fecha 30 de enero de 2013. Los emisores o las emisiones calificadas como “A3.ar” presentan una capacidad de pago superior al promedio con relación a otros emisores locales. El modificador “3” indica una clasificación en el rango más bajo de esa categoría de calificación genérica y equivale al signo “-” utilizado por otras calificadoras locales.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase XI sólo contarán con una calificación de riesgo.
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS
General
Las Obligaciones Negociables Clase XI serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Resolución Conjunta, la Resolución N° 597, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta (“Subasta”).
A fin de colocar las Obligaciones Negociables Clase XI, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase XI, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables Clase XI. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase XI; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que los Agentes Colocadores consideren convenientes y/o necesarios.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XI
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XI se realizará mediante subasta pública bajo la modalidad “cerrada”, a través del modulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y la pautas que se describen más abajo.
El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XI y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Clase XI deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo. El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XI será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema SIOPEL (el “Registro”).
Las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) de las Obligaciones Negociables Clase XI podrán:
- ser remitidas a los Agentes Colocadores, quiénes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL de manera inmediata, o
- ser remitidas por el público inversor a cualesquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
En atención al alcance de la Resolución General 597/11, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también respecto de su integración efectiva.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a los inversores interesados toda la información y documentación que deba ser presentada por dichos inversores en virtud de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación aquellas leyes y/o regulaciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores se reservan el derecho a rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor, si estima que los requisitos aquí establecidos no han sido cumplidos y si las leyes y regulaciones no han sido totalmente cumplidas a su satisfacción. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Ver “Normativa en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de agentes MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas ofertas. El cumplimiento de los mencionados controles será exclusiva responsabilidad de tales agentes MAE y/o adherentes del mismo , no debiendo los Agentes Colocadores realizar ninguna verificación ni control sobre las Órdenes de Compra que sean ingresadas a través de los agentes MAE y/o adherentes al mismo en relación con el cumplimiento de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo”.
Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora. Asimismo los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el Sistema SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. En el supuesto en que la información (i) fuera insuficiente y/o (ii) directamente no fuera remitida a los Agentes Colocadores en tiempo y forma, los Agentes Colocadores podrán rechazar la Orden de Compra respectiva.
La remisión de una Orden de Compra por parte de los inversores o por parte de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
La totalidad de las ofertas ingresadas en el Sistema SIOPEL serán accesibles para su revisión por la Sociedad una vez finalizado el Período de Subasta (según dicho término se define más adelante). Respecto de cada oferta constará en el Registro: (i) el nombre del agente del MAE y/o adherente del mismo que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto requerido; (iii) el tramo correspondiente; (iv) la tasa de interés solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XI, expresada como porcentaje nominal anual truncado dos decimales (la “Tasa de Interés Solicitada”); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (viii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del Sistema SIOPEL. Los inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar la Tasa de Interés Solicitada las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.
Las Órdenes de Compra podrán ser recibidas por los Agentes Colocadores por fax y/o correo electrónico, y si se trata de inversores identificados por los Agentes Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas, sujeto en este caso, a que en forma posterior, a la mayor brevedad posible, remitan las correspondientes Órdenes de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta, la Emisora fijará la tasa aplicable, que será la Tasa Aplicable para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XI, en virtud de lo detallado más adelante bajo el capítulo “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
Finalmente, a través del Sistema SIOPEL, se realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XI de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
El proceso de difusión y licitación, en virtud de lo establecido en el artículo 58, inciso b) del Capítulo VI de las Normas de la CNV (texto según la Resolución N° 597/11) constará de (A) un período de difusión de un mínimo de cuatro días hábiles bursátiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en el boletín diario de la BCBA (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora, y (B) un proceso licitatorio de un mínimo de un día hábil bursátil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora. Asimismo, se realizarán las publicaciones pertinentes en el micrositio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE.
Durante el Período Informativo los Agentes Colocadores llevarán adelante los esfuerzos de colocación aquí descriptos; mientras que durante el Período de Subasta, además de llevar adelante los esfuerzos de colocación, los inversores podrán, por intermedio de los Agentes Colocadores y/o directamente a través de cualesquier agente del MAE y/o adherente del mismo, remitir Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase XI en los términos arriba descriptos.
En virtud de que solamente los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los potenciales inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes al mismo, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
En caso que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XI, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa de Interés Solicitada mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XI de hasta el equivalente en Pesos de US$50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil). Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de Obligaciones Negociables Clase XI adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan monto, Tasa de Interés Solicitada, distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta
La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el Período de Subasta) mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”), en el boletín diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa de Interés Solicitada, volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase XI, o si en su defecto declarará desierta dicha emisión.
En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase XI, determinará respecto de las mismas el monto efectivo a emitir y la tasa aplicable, expresada como porcentaje nominal anual truncado con dos decimales (la “Tasa Aplicable”).
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI no podrá exceder el Monto Máximo de Emisión. La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase y de la Tasa Aplicable será realizada mediante el sistema denominado “subasta”, en virtud del cual:
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada inferior a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable;
- todas las ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables Clase XI superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase XI que será efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XI, y el monto no asignado a tal oferta será asignado entre las demás ofertas del Tramo No Competitivo, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XI, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas con Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa Aplicable, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE ; y
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los oferentes que presenten ofertas que se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XI y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables Clase XI solicitados en sus ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni la Emisora ni a los Agentes Colocadores ni otorgará a los oferentes, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto de las Obligaciones Negociables Clase XI que será efectivamente emitido (el cual podrá alcanzar el Monto Máximo de Emisión), y la Tasa Aplicable que se determinen conforme se detalla más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado por un día en la AIF, en el boletín diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del
Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XI tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). En la Fecha de Emisión y Liquidación cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase XI deberá integrar en efectivo con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado, calculado al Tipo de Cambio Inicial (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado la Orden de Compra a través de los Agentes Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia en una cuenta abierta a nombre del Agente Colocador a través del cual hubiera cursado la Orden de Compra, las cuales serán informadas en la Orden de Compra, o (b) débito en una cuenta de titularidad del oferente, a ser realizado por el Agente Colocador a través del cual se hubiera cursado la Orden de Compra; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE. En la Fecha de Emisión y Liquidación dichos agentes del MAE deberán transferir al Agente de Liquidación los fondos que hubieran recibido. Asimismo, cada uno de los Agentes Colocadores que hubiere recibido el Monto a Integrar proveniente de los inversores a quiénes se le hubieren adjudicado Obligaciones Negociables Clase XI, deberá transferirlo al Agente de Liquidación.
Contra la recepción del precio de suscripción por parte de la Emisora proveniente del Agente de Liquidación, las Obligaciones Negociables Clase XI serán transferidas, en virtud de la instrucción de la Emisora, a favor de los suscriptores a sus cuentas en CVSA que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase XI a los mismos previamente a ser integrado el monto correspondiente).
En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables Clase XI en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores (incluyendo por daños y perjuicios) que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Agentes Colocadores.
Si los Agentes Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase XI que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase XI. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora y los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Emisora y a los Agentes Colocadores.
Comisiones y gastos
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI incluyen (i) los honorarios de los Organizadores que se fijaran en un mínimo de aproximadamente el 0,75% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI emitidas, (ii) los honorarios de los Agentes Colocadores los cuales se fijarán en un mínimo de aproximadamente el 0,75% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI efectivamente colocadas; (iii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo por aproximadamente el 0,02%; (iv) los honorarios de los auditores de la Emisora por aproximadamente el 0,06%; (v) los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores por aproximadamente el 0,07%; (vi) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables Clase XI por aproximadamente el 0,15% y (vii) las publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,06%. Se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente a la suma de $ 3.000.000 (Pesos tres millones), los cuales representarán el 1,7% del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI.
La Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsará gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
| EMISORA | ||
| GENNEIA S.A. Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | ||
| ORGANIZADORES | ||
| BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A. Tucumán 1, Piso 15° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | BANCO MACRO S.A. Sarmiento 447 (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AGENTES COLOCADORES | ||
| BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A. Tucumán 1, Piso 15° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | MACRO SECURITIES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA Juana Manso 555, Piso 8° “A” (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| ASESORES LEGALES | ||
| DE LA EMISORA | DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES | |
| Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AUDITORES | ||
| Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |