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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2013
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GENNEIA S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA EL EQUIVALENTE A US$15.000.000 CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL AMPLIABLES HASTA US$20.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase XII a tasa fija con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante) denominadas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de hasta US$15.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial (tal como dicho término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase XII” o las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Genneia S.A. (la “Sociedad”, “Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) ampliables hasta US$20.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S200.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
El cambio de denominación social de Emgasud S.A. (“Emgasud”) a Genneia fue resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Emgasud celebrada el 23 de marzo de 2012, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 16.866 de fecha 2 de agosto de 2012. Dicha resolución fue remitida a la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) el día 18 de agosto de 2012 y fue inscripta el 9 de abril de 2013.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución Conjunta Nº 470-1738/2004 emitida por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (conjuntamente, la “Resolución Conjunta”), modificada por la Resolución General N° 597/2011 (la “Resolución N° 597”) emitida por la CNV, tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley, en la Resolución Conjunta, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus enmiendas (la “Ley de Sociedades Comerciales”), la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 11 de junio de 2013 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores, según dicho término se define más adelante, detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XII fueron aprobados por acta de directorio de la Sociedad de fecha 6 de mayo de 2013.
La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de las Obligaciones Negociables Clase XII.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. en su dictamen de fecha 7 de junio de 2013, le ha asignado la calificación A3.ar a las Obligaciones Negociables Clase XII. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
Se podrá solicitar autorización a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase XII, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplemento de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y del suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
| Organizadores | --- | |||
La fecha de este Suplemento es 11 de junio de 2013
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase XII, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XII y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XII. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase XII.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase XII que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes Colocadores, según dichos términos se definen más adelante.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase XII: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XII, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones (para mayor información sobre este tema, ver “Aviso a los inversores sobre normativa referente a lavado de dinero” en el Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase XII y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase XII requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase XII en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XII ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase XII no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S”o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008, y por la reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La actualización del Programa y los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XII fueron aprobados en la reunión de Directorio del 6 de mayo de 2013, todo ello en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 2 de julio de 2008 y prorrogadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2012.
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Sociedad y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley 25.246, la Ley 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y semestrales de la Sociedad podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (www.mae.com.ar).
CONTENIDO
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
DEFINICIONES 4
APROBACIONES SOCIETARIAS 4
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 4
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN 4
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD 12
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 16
HECHO RELEVANTE 27
DESTINO DE FONDOS 28
CALIFICACIÓN DE RIESGO 29
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS 30
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente descripción de las Obligaciones Negociables destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” son los términos y condiciones comunes que se refieren a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con los “Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XII” descriptos más adelante.
| Emisora: | Genneia S.A. |
| Clase: | XII. |
| Moneda de Denominación: | Dólares Estadounidenses. |
| Moneda de Suscripción y Pagos: | Pesos. La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XII será realizada en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XII. Las Obligaciones Negociables Clase XII serán pagaderas en Pesos. En este caso, el Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Emisora en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término se define más adelante) correspondiente a la Fecha de Cálculo (según dicho término se define más adelante). |
| Valor Nominal: | Se emitirán por un valor nominal de hasta el equivalente a US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial, ampliables hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII”). La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XII, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de dicha Clase. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XII fueron aprobados por acta de directorio de la Sociedad de fecha 6 de mayo de 2013. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XII detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente Suplemento. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el Aviso de Resultados (según dicho término se define más adelante) que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados. |
| Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. |
| Fecha de Cálculo: | Será el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Amortización de la Clase XII y a cada Fecha de Pago de Intereses correspondiente a la Clase XII. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XII será repagado mediante 3 (tres) pagos. El primer y el segundo pago serán, cada uno de ellos, por un importe igual al 33,33% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII y el último por un importe igual al 33,34% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII, y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII. Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 18, 21 y 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XII”) o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XII serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
| Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase XII serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XII devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable (según se define más adelante). La Tasa Aplicable será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultados que será complementario al presente Suplemento y será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XII detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente Suplemento. |
| Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
| Tipo de Cambio Aplicable: | El Tipo de Cambio Aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase XII será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado por el organismo Emerging Markets Traders Association (EMTA) según lo informado por el Chicago Mercantile Exchange (CME) como tasa de referencia para la liquidación de contratos de futuro de AR$/ US$ (o la que indique la correlación entre el Dólar y la divisa de que se trate). El Tipo de Cambio Aplicable será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento en el boletín diario de la BCBA, en la página web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”. |
| Tipo de Cambio Inicial: | El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase XII será el Tipo de Cambio Aplicable que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado mediante el Aviso de Resultados. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA (según dicho término se define más adelante) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediato posterior. |
| Montos Adicionales: | La Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Detalles de la oferta y la cotización - Impuestos - Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Forma: | Escritural. |
| Denominación Mínima: | US$ 1. |
| Unidad Mínima de Negociación: | US$ 1.000 y múltiplos de US$ 1 por encima de dicho monto. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | Para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo será en Pesos por importes equivalentes a U$S1.000 calculado al Tipo de Cambio Inicial. |
| Agente de Registro y Pago: | Caja de Valores S.A. (“CVSA”). |
| Agente de Cálculo: | Genneia. |
| Organizadores: | Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Macro S.A. |
| Agentes Colocadores | Banco Itaú Argentina S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa. |
| Agente de Liquidación: | Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa. |
| Procedimiento de Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables será el denominado “subasta”, conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente. |
| Calificación de Riesgo: | Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. en su dictamen de fecha 7 de junio de 2013, le ha asignado la calificación A3.ar a las Obligaciones Negociables Clase XII. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme se detalla en “Destino de los Fondos” del presente, y en los términos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Compromisos: | La Emisora se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. |
| Eventos de Incumplimiento: | Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural, el agente de registro y pago podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Mercados: | La Emisora podrá solicitar autorización a la BCBA y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Resumen de Información contable y financiera.
El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada de la Compañía ha sido obtenido de nuestros estados contables consolidados por los períodos de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados condensados de la Emisora y con la información contenida en las secciones “Información clave sobre la Sociedad”, “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Ciertas cifras que se incluyen en el presente Suplemento y en los estados contables que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Suplemento se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Suplemento no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Suplemento no arrojen un total exacto.
Los estados contables consolidados condensados por los períodos de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.
Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados Condensados
| Al 31/03/2013 Consolidado | Al 31/03/2012 Consolidado | Variación % | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | ||
| Ingresos por ventas netas | 199.990 | 187.616 | 7% |
| Costo de ventas | (149.922) | (137.743) | 9% |
| Utilidad bruta | 50.068 | 49.873 | 0,4% |
| Gastos de comercialización | (2.281) | (2.624) | (13%) |
| Gastos de administración | (15.326) | (21.145) | (28%) |
| Otros (egresos) ingresos, netos | (1.743) | 2.406 | (172%) |
| Resultados financieros netos | (60.318) | (37.827) | 59% |
| Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias | (29.600) | (9.317) | 218% |
| Impuesto a las ganancias | 9.108 | 724 | 1158% |
| Pérdida neta por operaciones que continúan | (20.492) | (8.593) | 138% |
| Operaciones discontinuas | |||
| Resultado por operaciones discontinuadas | (1.292) | 192 | (773%) |
| Pérdida neta del período | (21.784) | (8.401) | 159% |
| Otros resultados integrales | |||
| Diferencia de cambio por conversión | 17.733 | 7.219 | 146% |
| Total de otros resultados integrales | 17.733 | 7.219 | 146% |
| Resultado integral total del período | (4.051) | (1.182) | 243% |
| Pérdida neta atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | (21.784) | (8.401) | 159% |
| Participaciones no controladoras | - | - | - |
| Total pérdida del período | (21.784) | (8.401) | 159% |
| Resultado integral total atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | (4.051) | (1.182) | 243% |
| Participaciones no controladoras | - | - | - |
| Resultado integral total del período | (4.051) | (1.182) | 243% |
Información del Balance General Consolidado Condensado
| Al 31/03/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Activo corriente | ||
| Caja y bancos | 19.420 | 11.924 |
| Inversiones | 34.424 | 708 |
| Créditos por ventas | 368.505 | 313.871 |
| Otros créditos | 149.515 | 92.467 |
| Inventarios | 1.955 | 9.846 |
| Subtotal activo corriente | 573.819 | 428.816 |
| Activos clasificados como disponibles para la venta | - | 8.655 |
| Total del activo corriente | 573.819 | 437.471 |
| Activo no corriente | ||
| Créditos por ventas | 3.790 | 3.790 |
| Otros créditos | 82.146 | 109.450 |
| Inventarios | 22.811 | 18.855 |
| Bienes de uso | 1.747.014 | 1.448.107 |
| Bienes de uso en concesión | 23.463 | 23.333 |
| Activos intangibles | 32.947 | 31.675 |
| Otros activos | 228 | 214 |
| Total del activo no corriente | 1.912.399 | 1.635.424 |
| Total del activo | 2.486.218 | 2.072.895 |
| Pasivo corriente | ||
| Cuentas por pagar | 344.124 | 285.601 |
| Préstamos | 265.844 | 283.733 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 15.219 | 15.817 |
| Cargas fiscales | 9.771 | 14.034 |
| Otros pasivos | 19.394 | 18.834 |
| Previsiones | 1.900 | 1.900 |
| Subtotal pasivo corriente | 656.252 | 619.919 |
| Pasivos asociados a activos clasificados como disponibles para la venta | - | 4.772 |
| Total del pasivo corriente | 656.252 | 624.691 |
| Pasivo no corriente | ||
| Cuentas por pagar | 90 | 95 |
| Préstamos | 1.294.366 | 897.382 |
| Cargas fiscales | 956 | 1.665 |
| Pasivo por impuesto diferido | 49.770 | 60.227 |
| Total del pasivo no corriente | 1.345.182 | 959.369 |
| Total del pasivo | 2.001.434 | 1.584.060 |
| Patrimonio neto (según estados respectivos) | ||
| Atribuible a los propietarios de la controladora | 484.784 | 488.835 |
| Atribuible a la participación no controladora | - | - |
| Total del patrimonio neto | 484.784 | 488.835 |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 2.486.218 | 2.072.895 |
Indicadores
| RATIOS | Al 31/03/2013 Consolidado | Al 31/03/2012 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado |
| Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) | 0,87 | 0,79 | 0,70 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) | 0,24 | 0,32 | 0,31 |
| Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total del Activo) | 0,77 | 0,76 | 0,79 |
Capitalización y Endeudamiento
| Al 31/03/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado | Al 31/03/2012 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | |||
| A corto plazo | 265.844 | 283.733 | 230.376 |
| A largo plazo | 1.294.366 | 897.382 | 875.989 |
| Total préstamos | 1.560.210 | 1.181.115 | 1.106.365 |
| Patrimonio Neto | |||
| Capital social suscripto | 51.520 | 51.520 | 47.101 |
| Prima de emisión | 391.885 | 391.885 | 331.505 |
| Aportes irrevocables | - | - | 64.800 |
| Contribuciones de capital | 20.048 | 20.048 | 20.048 |
| Reserva legal | 996 | 996 | 996 |
| Otros resultados integrales | 99.970 | 82.237 | 34.050 |
| Resultados no asignados | (79.635) | (57.851 ) | (9.794 ) |
| Total patrimonio neto | 484.784 | 488.835 | 488.706 |
| Capitalización total (1) | 2.044.994 | 1.669.950 | 1.595.071 |
- Incluye total de préstamos más patrimonio neto.
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:
| Al 31/03/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado | Al 31/03/2012 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | |||
| A corto plazo | 265.844 | 283.733 | 230.376 |
| Obligaciones negociables | 94.061 | 189.137 | 171.660 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 103.350 | 54.089 | 43.794 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 15.265 | 16.057 | 14.391 |
| Leasing financieros | 21.363 | 982 | 531 |
| Descubiertos bancarios | 31.805 | 23.468 | - |
| A largo plazo | 1.294.366 | 897.382 | 875.989 |
| Obligaciones negociables | 862.111 | 677.427 | 669.656 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 230.743 | 79.225 | 83.579 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 143.731 | 139.676 | 122.362 |
| Leasing financieros | 57.781 | 1.054 | 392 |
| Total de préstamos | 1.560.210 | 1.181.115 | 1.106.365 |
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
La siguiente información deberá leerse conjuntamente y se encuentra íntegramente sujeta a los estados contables consolidados condensados con informe de auditoría de los auditores externos independientes de la Compañía y sus notas y anexos por los períodos de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la CNV. Los estados contables consolidados condensados al 31 de marzo de 2013 y 2012 incluidos en el presente han sido confeccionados sobre la base de la aplicación de la NIC N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Ver “Presentación de Información Contable” y “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Los importes y otra información correspondientes al período de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2013 son parte integrante de los estados contables consolidados mencionados al 31 de marzo de 2013 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
1. Comparación entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012
Análisis de los resultados de operaciones consolidado
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | Variación | ||
| (en millones de pesos) | ||||
| Ingresos por ventas netas | 199,99 | 187,62 | 12,37 | |
| Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 142,92 | 152,11 | (9,19) | |
| Generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 46,60 | 27,64 | 18,96 | |
| Comercialización de gas y transporte | 10,47 | 5,53 | 4,94 | |
| Construcción ductos y redes | - | 2,34 | (2,34) | |
| Costo de ventas | (149,92) | (137,75) | (12,17) | |
| Gastos operativos | (105,54) | (91,49) | (14,05) | |
| Depreciación y amortización | (44,38) | (46,26) | 1,88 | |
| Utilidad Bruta | 50,07 | 49,87 | 0,20 | |
| Gastos de administración | (15,33) | (21,15) | 5,82 | |
| Gastos de comercialización | (2,28) | (2,62) | 0,34 | |
| Otros (egresos) ingresos netos | (1,74) | 2,41 | (4,15) | |
| Resultados financieros netos | (60,32) | (37,83) | (22,49) | |
| Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias | (29,60) | (9,32) | (20,28) | |
| Impuesto a las ganancias | 9,11 | 0,72 | 8,39 | |
| Pérdida neta por operaciones que continúan | (20,49) | (8,60) | (11,89) | |
| Operaciones discontinuadas | ||||
| Resultado por operaciones discontinuas | (1,29) | 0,19 | (1,48) | |
| Pérdida neta | (21,78) | (8,41) | (13,37) | |
| Otros resultados integrales | ||||
| Diferencia de cambio por conversión | 17,73 | 7,22 | 10,51 | |
| Total de otros resultados integrales | 17,73 | 7,22 | 10,51 | |
| Resultado integral total del período | (4,05) | (1,19) | (2,86) | |
| Pérdida neta atribuíble a: | ||||
| Propietarios de la controladora | (21,78) | (8,41) | (13,37) | |
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |
| Total pérdida del período | (21,78) | (8,41) | (13,37) | |
| Resultado integral total atribuíble a: | ||||
| Propietarios de la controladora | (4,05) | (1,19) | (2,86) | |
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |
| Resultado integral total del período | (4,05) | (1,19) | (2,86) |
Síntesis
Ingresos por Ventas
| Concepto | Al 31 Mar 2013 | Al 31 Mar 2012 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 142.925 | 152.108 | -6% |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 46.595 | 27.639 | 69% |
| Ingresos por comercialización de gas natural y transporte | 10.470 | 5.530 | 89% |
| Ingresos por construcción de gasoductos y redes | - | 2.339 | -100% |
| Total ingresos por ventas | 199.990 | 187.616 | 7% |
Las ventas netas al 31 de marzo de 2013 fueron de $ 199,9 millones, lo que representa un incremento del 7%, en comparación con los $ 187,6 millones al 31 de marzo de 2012. El incremento de ventas del período en comparación con igual período del año anterior corresponde principalmente a un aumento en la energía generada por el Parque Eólico Rawson lo cual fue parcialmente compensado por menores ingresos en el rubro de generación de fuentes convencionales.
Costo de Ventas
| Concepto | Al 31 Mar 2013 | Al 31 Mar 2012 | Variación % |
| Compras de combustible y transporte de gas | (50.621) | (36.136) | 40% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (81.493) | (83.475) | -2% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables | (16.681) | (13.325) | 25% |
| Costos operativos comercialización de gas natural y transporte | (1.031) | (959) | 8% |
| Costos operativos de construcción de gasoductos | (96) | (3.848) | -98% |
| Total costo de ventas | (149.922) | (137.743) | 9% |
El costo de ventas al 31 de marzo de 2013 fue de $ 149,9 millones, en comparación con los $ 137,7 millones al 31 de marzo de 2012, lo cual representa un incremento del 9% como resultado, principalmente, de los mayores costos de combustible y transporte de gas como consecuencia de cambios en la contabilización de los ingresos y costos del segmento de generación de energías convencionales (según se detalla más adelante) y, en menor medida, mayores costos relacionados a la operación del Parque Eólico Rawson por modificaciones en el contrato de operación y mantenimiento acordado con el proveedor.
La utilidad bruta del período fue de $ 50,1 millones, un 0,4% superior a la utilidad bruta del período anterior por un total de $ 49,9 millones. El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas) fue del 25% y 27% al 31 de marzo de 2013 y 2012, respectivamente.
El resultado neto antes de impuesto a las ganancias fue una pérdida de $ 29,6 millones, mostrando una variación interanual negativa de $-20,3 millones en comparación con la pérdida al 31 de marzo de 2012 que se ubicó en $ -9,32 millones. Este resultado negativo se debió principalmente al incremento de la carga financiera como consecuencia de las financiaciones contraídas en 2012 para culminar con las obras del PER y las operaciones financieras concretadas en 2013 para la adquisición de equipos de generación mediante la emisión de nuevas Obligaciones Negociables y la estructuración de un préstamo sindicado.
Análisis por segmento de negocios
- Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales
Durante el período finalizado al 31 de marzo de 2013 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales arrojó una contribución marginal de $ 12,8 millones, representando el 25% de la utilidad bruta total de la Sociedad, en comparación con el 69% de participación al 31 de marzo de 2012. El resultado del período estuvo negativamente afectado por la entrada en vigencia de las menores tarifas pautadas en el Acuerdo Marco firmado con la Secretaría de Energía para la renovación de los contratos que entraron en vigencia a lo largo del 2012 como así también por la finalización del seguro de cobertura de lucro cesante relacionado con el siniestro de la CT Bragado. Por otro lado, la mejora de costos relacionada con los menores alquileres de activos de generación que compensan en gran medida las menores tarifas no tuvieron pleno efecto sino hasta fines del mes de marzo de 2013 momento en el cual se completó la adquisición de las máquinas de generación de las CT Olavarría y Concepción del Uruguay.
| Concepto | Al 31 Mar 2013 | Al 31 Mar 2012 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 142.925 | 152.108 | -6% |
| Compras de combustible y transporte de gas para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | (48.678) | (34.204) | 42% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (81.493) | (83.475) | -2% |
| Contribución Marginal | 12.754 | 34.429 | -63% |
Las ventas del segmento disminuyeron en el primer trimestre de 2013 un 6% respecto del 2012 y representaron un 71% del total de ventas de la Sociedad. Las ventas por potencia puesta a disposición ascendieron a $ 76,2 millones para 2013, resultando en una variación interanual de -20%, principalmente como resultado de las menores tarifas aplicables según el acuerdo marco alcanzado con la Secretaría de Energía de la Nación para la extensión de los contratos de Energía Distribuida I y II a sus respectivos vencimientos (ver más adelante para un mayor detalle). Asimismo, las ventas por potencia puesta a disposición se vieron negativamente afectadas por la finalización en diciembre de 2012 de la vigencia de las pólizas de seguro que cubrían el riesgo de lucro cesante relacionado con la indisponibilidad de una de las dos máquinas de la CT Bragado que se encuentra en proceso de reparación pero aún continúa fuera de servicio como consecuencia del siniestro ocurrido en Diciembre de 2011. Por último, cabe aclarar que las ventas por potencia puesta a disposición no incluyen en el trimestre el componente de tarifa compuesto por el CARFON para cada uno de los nuevos contratos. Este componente de tarifa es administrado por CAMMESA y será liquidado y entregado a Genneia una vez que comiencen las obras de instalación de nueva potencia instalada según lo pautado en el Acuerdo Marco.
Por su parte, las ventas por generación de energía del segmento sumaron $ 66,7 millones en 2013, representando un incremento del 17% en relación a 2012. Este efecto se debe principalmente a una modificación en la registración del costo del combustible líquido utilizado para la generación de energía el cual, a partir de diciembre de 2012 como consecuencia de la entrada en vigencia de los nuevos contratos bajo Resolución S.E. N° 220/2007, firmados directamente con CAMMESA, es computado dentro del precio de la energía despachada y, a su vez, incrementa el costo de ventas (anteriormente dichos conceptos eran neteados y, por tanto, no se veían reflejados en la línea de ventas ni tampoco en la línea de costos). Contrarrestando este efecto positivo de exposición, las ventas por despacho de energía se vieron negativamente afectadas por las menores tarifas aplicables según el acuerdo marco antes descripto y el menor despacho de energía entregado por la Sociedad que disminuyó de los 221 GWh generados al 31 de marzo de 2012 a 205 GWh al 31 de marzo de 2013.
Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a $ 48,7 millones, representando un incremento del 42% respecto de los $ 34,2 millones correspondientes al 31 de marzo de 2012. Este incremento fue principalmente el resultado del cambio en la exposición de las ventas y costos como consecuencia de la liquidación de ingresos y costos de CAMMESA mencionado en el párrafo anterior. De no haber existido esta modificación en la exposición contable, los costos de compra de combustible y transporte en el primer trimestre de 2013 hubieran sido 4% superiores a los de igual período de 2012.
El segmento de negocios de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008. Al 31 de marzo de 2013 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 279 MW, con la siguiente distribución:
| Central (Provincia) | Inicio operación Comercial | MW potencia instalada | Tipo de Contratación al 31-Dic-2013 |
| Río Mayo (Chubut) | Junio 2008 | 3,5 | Generación aislada. Contrato con Prov. del Chubut |
| Gobernador Costa (Chubut) | Septiembre 2009 | 3,5 | Generación aislada – Contrato con Prov. del Chubut |
| Pinamar (Buenos Aires) | Enero 2008 | 20 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Matheu (Buenos Aires) | Noviembre 2008 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Paraná (Entre Ríos) | Mayo/junio 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Olavarría (Buenos Aires) | Septiembre 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Concepción del Uruguay (Entre Ríos) | Noviembre 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Las Armas I (Buenos Aires) | Noviembre 2009 | 10 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Las Armas II (Buenos Aires) | Enero 2013 | 24 | Contrato con ENARSA |
| Bragado (Buenos Aires) | Junio 2013 | 50 | Contrato con ENARSA |
La Sociedad celebró el 18 de Abril del 2012 con la Secretaría de Energía de la Nación un acuerdo marco para la renovación de los contratos de Energía Distribuida I y Energía Distribuida II. La Secretaría instruyó a CAMMESA a suscribir un contrato de Abastecimiento MEM con GENNEIA por cada una de las centrales en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007. Entre otras condiciones, el acuerdo establece que el período de vigencia de cada contrato se extenderá por siete años, contados a partir de la culminación del plazo de tres años de cada uno de los contratos originarios; a su vez se fija un nuevo precio para la potencia puesta a disposición de USD 21.275 MW/mes en comparación con los USD 37.206 MW/mes promedio que correspondían originalmente para los contratos celebrados bajo la Resolución S.E. N° 1.836/2007.
Es importante destacar que la firma del acuerdo arriba mencionado fue fundamental para brindar una mayor previsibilidad a los negocios de la Sociedad. Consideramos que las menores tarifas negociadas son ampliamente compensadas por el mayor plazo ahora contratado con CAMMESA, lo cual permite proyectar los ingresos de la Compañía a largo plazo y de esa forma consolidar el segmento de generación de energía de fuentes convencionales. En ese contexto, el Directorio decidió la adquisición de ciertos activos de generación previamente utilizados bajo contratos de alquiler:
- El 29 de diciembre de 2012 se firmó un contrato con General Electric por la compra de 4 equipos de generación TM 2500 que venían operando bajo contratos de alquiler en las CTs Olavarría y Concepción del Uruguay desde el comienzo de operaciones de dichas CTs. Los equipos fueron adquiridos en Marzo 2013.
- El 14 de febrero de 2013 se celebró un acuerdo con la empresa Sullair Argentina S.A. (“Sullair”) para la compra financiada (bajo la figura de un leasing financiero con opción de compra) de la CT Pinamar de 20 MW (compuesta por 4 turbinas de generación de 5 MW cada una y toda la infraestructura civil y eléctrica necesaria para operar, conjuntamente con la transferencia a la Sociedad por Sullair de los contratos de trabajo del personal operativo de la CT Pinamar). Anteriormente esta central era operada por Sullair a través de una alianza estratégica celebrada con GENNEIA, donde Sullair proveía y operaba los equipos.
- Generación de Energía con Fuentes Renovables
El segmento de energía eléctrica de fuentes renovables arrojó una contribución marginal de $ 29,9 millones, representando el 60% de la utilidad bruta total de la Sociedad al 31 de marzo de 2013.
| Concepto | Al 31 Mar 2013 | Al 31 Mar 2012 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 46.595 | 27.639 | 69% |
| Costos operativos de generación energía eléctrica de fuentes renovables | (16.681) | (13.325) | 25% |
| Contribución Marginal | 29.914 | 14.314 | 109% |
La eficiencia de los equipos que componen el parque eólico más importante del país y la calidad de los vientos patagónicos permitieron entregar durante el período finalizado el 31 de marzo de 2013 más de 70 GWh de energía limpia al Sistema Argentino de Interconexión (SADI). Merece destacarse que el factor de carga, unidad de medición internacional que califica la capacidad efectiva de generación de una planta de este tipo, alcanzó el 44,4% neto de rendimiento, casi el doble del promedio universal y algo más de lo que había certificado, al momento de la elaboración del proyecto del PER, Garrad Hassan, una de las consultoras más prestigiosas del mundo en monitoreo y certificación de operaciones eólicas.
Comprometidos activamente con la necesidad de diversificar la matriz energética nacional, GENNEIA ha lanzado un concurso de “Open Season” dirigido a industrias, comercios, empresas de servicios y cualquier otro interesado en la contratación de suministro de energía renovable de fuente eólica. El objetivo de dicho concurso es el de identificar la demanda potencial que existe en el sector privado por cubrir parte de sus consumos de energía eléctrica con fuentes “limpias” de manera de poder evaluar una extensión del PER para satisfacer dicha demanda por medio de contratos directos entre privados, y promoviendo aquellas modificaciones al marco regulatorio que pudieren resultar necesarias a tales efectos. Confiamos que el esperado suceso de esta operación contribuirá a lograr el objetivo fijado por la ley 26.190 de alcanzar el 8% del consumo de energía eléctrica proveniente de fuentes de energía renovable.
Al 31 de marzo de 2013 los activos relacionados con el proyecto mencionado registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 730,4 millones.
- Comercialización de Gas Natural y Transporte
La contribución marginal del segmento representó al 31 de marzo de 2013 un 15% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad; ubicándose en $ 7,5 millones, en comparación con los $ 2,7 millones registrados durante el período finalizado el 31 de marzo de 2012, mostrando un aumento del 184%. El incremento se debe principalmente a los mayores volúmenes y el mejor margen obtenidos en la comercialización de gas natural.
Las ventas del segmento durante el período finalizado el 31 de marzo de 2013 fueron de $ 10,5 millones, lo que representa un aumento del 89% con respecto a los $ 5,5 millones registradas durante el período finalizado el 31 de marzo de 2012.
| Concepto | Al 31 Mar 2013 | Al 31 Mar 2012 | Variación % |
| Ingresos por comercialización de gas natural y transporte | 10.470 | 5.530 | 89% |
| Compras de combustible y transporte de gas para comercialización de gas natural y transporte | (1.943) | (1.932) | 1% |
| Costos operativos de comercialización de gas natural y transporte | (1.031) | (959) | 8% |
| Contribución Marginal | 7.496 | 2.639 | 184% |
Las actividades de comercialización de gas natural y transporte son llevadas adelante por la compañía subsidiaria ENERSUD. La operación del segmento se conforma por la gestión de compra de gas realizada por cuenta y orden de terceros, la comercialización de la capacidad de transporte obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS (165.000 m3 por día hasta el año 2042), y la compra de gas y transporte para su venta directa.
- Otros. Construcción de Gasoductos y redes
Las actividades de construcción de gasoductos y redes dejaron de formar parte del núcleo principal de negocios de la Sociedad. Consecuentemente, la contribución marginal de esta actividad fue prácticamente nula durante el 2013, similar a lo ocurrido en 2012 cuando se decidió la venta de los activos destinados a dicha actividad a BESA.
| Concepto | Al 31 Mar 2013 | Al 31 Mar 2012 | Variación % |
| Ingresos por construcción de gasoductos y redes | - | 2.339 | -100% |
| Costos operativos de construcción de gasoductos y redes | (96) | (3.848) | -98% |
| Contribución Marginal | (96) | (1.509) | -94% |
Las ventas registradas en el período finalizado el 31 de marzo de 2012 obedecen a la ejecución de la obra de ampliación del Gasoducto Sur Loop Fueguino V. La ejecución de estas obras ha sido subcontratada por la Sociedad, desarrollando GENNEIA exclusivas tareas de supervisión.
- Unidades de Negocios Discontinuadas
Siguiendo lo dispuesto por el Directorio de concentrar las actividades de la Sociedad en la generación de energía eléctrica y en la comercialización de energía eléctrica, de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural, se avanzó en la desafectación de las unidades de negocios de Distribución y Transporte de Gas Natural.
En lo que respecta a la actividad de subdistribución de gas natural, se suscribió con fecha 21 de Mayo de 2012, un acuerdo preliminar con Proagas S.A. para la venta y transferencia de los activos, personal y licencias de subdistribución de gas natural en las localidades de Pinamar, Dolores, Ostende, Cariló, Santa Clara y Valeria del Mar. Proagas es una sociedad anónima especialmente constituida por integrantes del management de la unidad de negocios de distribución de gas natural con el objeto de asumir y continuar con la prestación de los servicios. La transferencia efectiva de la unidad de negocios dependía de ciertas aprobaciones por parte del ENARGAS que, con fecha 27 de noviembre de 2012, autorizó a Proagas como subdistribuidor de gas y aprobó llevar adelante la transferencia a dicha empresa de los bienes afectados al servicio, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. El 18 de marzo de 2013, luego que Proagas terminó de acreditar el cumplimiento de las condiciones precedentes impuestas por el ENARGAS para poder hacer efectiva la transferencia, se firmó el acuerdo definitivo y acta de cierre por la transferencia de la unidad de negocios de subdistribución de gas natural, concluyendo con este proceso.
En lo que respecta a la actividad de transporte de gas natural, con fecha 23 de marzo de 2012 el ENARGAS emitió la Resolución I/2090 por medio de la cual resolvió otorgar la prestación provisoria del servicio público de transporte de gas del Gasoducto Patagónico a Camuzzi Gas del Sur. La resolución reconoce a GENNEIA un pago por recupero de su inversión a ser solventado por el nuevo operador, mediante pagos mensuales hasta el agotamiento de la vida útil del Gasoducto. En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución, el 1 de mayo de 2012, la distribuidora Camuzzi Gas Pampeana asumió en forma provisoria la operación del gasoducto. El monto de recupero de inversión a percibir a partir del 1 de mayo 2012 por GENNEIA es inicialmente de pesos 0,774296 m3/día. Este valor será aplicado en forma mensual por el total de los 748.000 m3 de capacidad de transporte contratada originalmente por Camuzzi.
El 22 de octubre de 2012, el ENARGAS dictó la Resolución N° I/2374, en la cual el ENARGAS resolvió que el ducto deberá ser considerado en forma definitiva como una extensión del sistema del Gasoducto Cordillerano, y que Camuzzi deberá continuar prestando el servicio público a su cargo con el Gasoducto Patagónico, incluyendo las actividades de operación y mantenimiento de la cañería troncal, los ramales de derivación y la totalidad de las instalaciones de superficie asociadas. También en virtud de dicha Resolución se dispuso que las obras oportunamente ejecutadas por la Sociedad por un tramo de aproximadamente 70 km sean transferidas en propiedad a Camuzzi a los efectos de su incorporación al inventario de Activos Esenciales de la misma. En lo demás, la Resolución N° I/2374 ratifica lo establecido en forma provisoria por la Resolución I/2090 arriba mencionado, incluyendo lo relativo al recupero por la Sociedad del monto de su inversión.
- Gastos de Administración
Como parte fundamental del programa de reorganización y profesionalización de la Sociedad desarrollado durante el ejercicio 2012 se ejecutó un proceso de racionalización de gastos que implicó una disminución importante en el período finalizado el 31 de marzo de 2013 respecto del mismo período del año anterior correspondiendo principalmente a costos de viáticos y mantenimientos de oficina. Asimismo, las medidas implementadas durante el ejercicio 2012 generaron cargos extraordinarios relacionados con salidas de personal clave y reformas edilicias que no se repitieron en el presente ejercicio.
En el período finalizado el 31 de marzo de 2013 los gastos de administración alcanzaron los $ 15,3 millones, 27% inferiores con respecto a los $ 21,1 millones del período anterior. La reducción se debe principalmente a los factores enunciados en el párrafo anterior los cuales fueron parcialmente compensados por el aumento de costos, principalmente de salarios y cargas sociales, generado como consecuencia del efecto generalizado del aumento del nivel de precios en pesos registrado en el país.
- Gastos de Comercialización
Durante el período finalizado el 31 de marzo de 2013 los gastos de comercialización alcanzaron $2,3 millones, 13% inferiores con respecto a los $2,6 millones en igual período del 2012. El componente más significativo es el impuesto a los ingresos brutos.
- Resultados Financieros
Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2013 fueron negativos en $ 60,3 millones, respecto de los $ 37,8 millones negativos en igual período del ejercicio anterior; lo que representa un aumento del 59% según la siguiente apertura:
| Al 31 Mar 2013 | Al 31 Mar 2012 | |
| Ingresos financieros | ||
| Intereses y otros | 1.738 | 2.060 |
| Diferencia de cambio | 18.294 | 11.462 |
| Subtotal | 20.032 | 13.522 |
| Costos financieros | ||
| Intereses | (44.500) | (36.960) |
| Diferencia de cambio | (25.839) | (10.478) |
| Gastos de emisión y otros | (10.011) | (3.911) |
| Subtotal | (80.350) | (51.349) |
| Total | (60.318) | (37.827) |
- Impuesto a las ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias el 31 de marzo de 2013 asciende a $ 9,1 millones de pérdida en comparación con los $ 0,7 millones en igual período del ejercicio anterior.
- Liquidez
La generación de fondos netos al 31 de marzo de 2013 resultó en $ 7,8 millones en comparación con la generación de fondos por $ 51,5 millones al 31 de marzo de 2012. Las principales variaciones que explican esta evolución se componen de un origen en los fondos provenientes de préstamos financieros y obligaciones negociables aplicado principalmente en la compra de bienes de uso.
Los fondos netos generados por las operaciones al 31 de marzo de 2013 alcanzaron los $ 23,9 millones, en comparación con los $ 13,2 millones generados al 31 de marzo de 2012. La variación es la resultante de aplicaciones de 26 millones correspondiente al resultado operativo ajustado parcialmente compensado con ingreso de fondos por diferencias de cambio e intereses.
El efectivo neto aplicado a las actividades de inversión al 31 de marzo de 2013 fue de $ 233,4 millones, en comparación con los $ 24,3 millones aplicados al 31 de marzo de 2012. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso en 2013 corresponde principalmente al acuerdo con GE para la compra de 4 turbinas TM 2500 utilizadas en las Centrales Térmicas de Olavarría y Concepción del Uruguay y al pago de los cánones por el Leasing Financiero con Sullair Argentina S.A. que fuera implementado para la adquisición de la CT Pinamar.
Los fondos netos generados por las actividades de financiación al 31 de marzo de 2013 totalizan $ 265,1 millones, en comparación con los $ 88,9 millones generados al 31 de marzo de 2012. La actividad de financiación del año 2013 estuvo concentrada principalmente en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI por valor de USD 35 millones, a la vez que se concretó el préstamo sindicado por 204 millones de pesos con Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina y Standard Bank Argentina S.A., para la financiación de la adquisición de 4 (cuatro) turbinas GE TM 2500 ubicadas en las Centrales Olavarría y Concepción del Uruguay, las cuales fueron adquiridas a su fabricante General Electric.
El total de préstamos al 31 de marzo de 2013 es de $ 1.560,2 millones incluyendo las obligaciones negociables públicas y privadas, deuda bancaria y operaciones de leasing. Del total de la deuda $ 265,8 millones corresponden al corto plazo y $ 1.294,4 millones al largo plazo. Aproximadamente el 76% de la deuda financiera al 31 de marzo 2013 ha sido emitida en dólares, en su sustancial mayoría con cláusulas de pago en pesos al tipo de cambio vigente al momento del pago. Esta composición de deuda en dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en dólares pagaderos en pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de pago.
Al 31 de marzo de 2013, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 484,8 millones.
DESTINO DE FONDOS
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XII ofrecidas por el presente para financiar (i) en forma parcial, proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Emisora en la Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes; y/o (ii) inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Emisora en relación a dichos proyectos; y/o (iii) la integración de capital de trabajo en Argentina que comprenderá el pago a proveedores, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, y demás operaciones relativas al giro habitual de sus negocio.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “A3.ar” a las Obligaciones Negociables Clase XII en su dictamen de fecha 7 de junio de 2013. Los emisores o las emisiones calificadas como “A3.ar” presentan una capacidad de pago superior al promedio con relación a otros emisores o emisiones locales. El modificador 3 indica una clasificación en el rango más bajo de esa categoría de calificación genérica.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase XII sólo contarán con una calificación de riesgo.
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS
General
Las Obligaciones Negociables Clase XII serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Resolución Conjunta, la Resolución N° 597, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta (“Subasta”).
A fin de colocar las Obligaciones Negociables Clase XII, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase XII, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables Clase XII. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase XII; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que los Agentes Colocadores consideren convenientes y/o necesarios.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XII
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XII se realizará mediante subasta pública bajo la modalidad “cerrada”, a través del modulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y la pautas que se describen más abajo.
El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XII y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Clase XII deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra en los términos descriptos más abajo. El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XII será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema SIOPEL (el “Registro”).
Las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) de las Obligaciones Negociables Clase XII podrán:
- ser remitidas a los Agentes Colocadores, quiénes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL de manera inmediata, o
- ser remitidas por el público inversor a cualesquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
En atención al alcance de la Resolución General 597/11, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también respecto de su integración efectiva.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a los inversores interesados toda la información y documentación que deba ser presentada por dichos inversores en virtud de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación aquellas leyes y/o regulaciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores se reservan el derecho a rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor, si estima que los requisitos aquí establecidos no han sido cumplidos y si las leyes y regulaciones no han sido totalmente cumplidas a su satisfacción. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Ver “Normativa en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de agentes MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas ofertas. El cumplimiento de los mencionados controles será exclusiva responsabilidad de tales agentes MAE y/o adherentes del mismo , no debiendo los Agentes Colocadores realizar ninguna verificación ni control sobre las Órdenes de Compra que sean ingresadas a través de los agentes MAE y/o adherentes al mismo en relación con el cumplimiento de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo”.
Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora. Asimismo los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el Sistema SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. En el supuesto en que la información (i) fuera insuficiente y/o (ii) directamente no fuera remitida a los Agentes Colocadores en tiempo y forma, los Agentes Colocadores podrán rechazar la Orden de Compra respectiva.
La remisión de una Orden de Compra por parte de los inversores o por parte de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
La totalidad de las ofertas ingresadas en el Sistema SIOPEL serán accesibles para su revisión por la Sociedad una vez finalizado el Período de Subasta (según dicho término se define más adelante). Respecto de cada oferta constará en el Registro: (i) el nombre del agente del MAE y/o adherente del mismo que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto requerido; (iii) el tramo correspondiente; (iv) la tasa de interés solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XII, expresada como porcentaje nominal anual truncado dos decimales (la “Tasa de Interés Solicitada”); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (viii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del Sistema SIOPEL. Los inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar la Tasa de Interés Solicitada las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.
Las Órdenes de Compra podrán ser recibidas por los Agentes Colocadores por fax y/o correo electrónico, y si se trata de inversores identificados por los Agentes Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas, sujeto en este caso, a que en forma posterior, a la mayor brevedad posible, remitan las correspondientes Órdenes de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta, la Emisora fijará la tasa aplicable, que será la Tasa Aplicable para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XII, en virtud de lo detallado más adelante bajo el capítulo “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
Finalmente, a través del Sistema SIOPEL, se realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XII de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
El proceso de difusión y licitación, en virtud de lo establecido en el artículo 58, inciso b) del Capítulo VI de las Normas de la CNV (texto según la Resolución N° 597/11) constará de (A) un período de difusión de un mínimo de cuatro días hábiles bursátiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en el boletín diario de la BCBA (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora, y (B) un proceso licitatorio de un mínimo de un día hábil bursátil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora. Asimismo, se realizarán las publicaciones pertinentes en el micrositio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE.
Durante el Período Informativo los Agentes Colocadores llevarán adelante los esfuerzos de colocación aquí descriptos; mientras que durante el Período de Subasta, además de llevar adelante los esfuerzos de colocación, los inversores podrán, por intermedio de los Agentes Colocadores y/o directamente a través de cualesquier agente del MAE y/o adherente del mismo, remitir Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase XII en los términos arriba descriptos.
En virtud de que solamente los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los potenciales inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes al mismo, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
En caso que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XII, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa de Interés Solicitada mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XII de hasta el equivalente en Pesos de US$50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil). Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de Obligaciones Negociables Clase XII adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan monto, Tasa de Interés Solicitada, distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta
La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el Período de Subasta) mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”), en el boletín diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa de Interés Solicitada, volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase XII, o si en su defecto declarará desierta dicha emisión.
En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase XII, determinará respecto de las mismas el monto efectivo a emitir y la tasa aplicable, expresada como porcentaje nominal anual truncado con dos decimales (la “Tasa Aplicable”).
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XII no podrá exceder el Monto Máximo de Emisión. La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XII y de la Tasa Aplicable será realizada mediante el sistema denominado “subasta”, en virtud del cual:
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada inferior a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable;
- todas las ofertas del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables Clase XII superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase XII que será efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XII, y el monto no asignado a tal oferta será asignado entre las demás ofertas del Tramo No Competitivo, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XII, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas con Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa Aplicable, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar, todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE ; y
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los oferentes que presenten ofertas que se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XII y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables Clase XII solicitados en sus ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni la Emisora ni a los Agentes Colocadores ni otorgará a los oferentes, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto de las Obligaciones Negociables Clase XII que será efectivamente emitido (el cual podrá alcanzar el Monto Máximo de Emisión), y la Tasa Aplicable que se determinen conforme se detalla más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado por un día en la AIF, en el boletín diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del
Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XII tendrá lugar dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). En la Fecha de Emisión y Liquidación cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase XII deberá integrar en efectivo con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado, calculado al Tipo de Cambio Inicial (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado la Orden de Compra a través de los Agentes Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia en una cuenta abierta a nombre del Agente Colocador a través del cual hubiera cursado la Orden de Compra, las cuales serán informadas en la Orden de Compra, o (b) débito en una cuenta de titularidad del oferente, a ser realizado por el Agente Colocador a través del cual se hubiera cursado la Orden de Compra; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE. En la Fecha de Emisión y Liquidación dichos agentes del MAE deberán transferir al Agente de Liquidación los fondos que hubieran recibido. Asimismo, cada uno de los Agentes Colocadores que hubiere recibido el Monto a Integrar proveniente de los inversores a quiénes se le hubieren adjudicado Obligaciones Negociables Clase XII, deberá transferirlo al Agente de Liquidación.
Contra la recepción del precio de suscripción por parte de la Emisora proveniente del Agente de Liquidación, las Obligaciones Negociables Clase XII serán transferidas, en virtud de la instrucción de la Emisora, a favor de los suscriptores a sus cuentas en CVSA que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase XII a los mismos previamente a ser integrado el monto correspondiente).
En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables Clase XII en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores (incluyendo por daños y perjuicios) que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Agentes Colocadores.
Si los Agentes Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase XII que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase XII. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora y los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Emisora y a los Agentes Colocadores.
Comisiones y gastos
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase XII serán afrontados por la Emisora e incluyen (i) los honorarios de los Organizadores que se fijaran en un mínimo de aproximadamente el 0,55% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII emitidas, (ii) los honorarios de los Agentes Colocadores los cuales se fijarán en un mínimo de aproximadamente el 0,55% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII efectivamente colocadas; (iii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo por aproximadamente el 0,02% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII; (iv) los honorarios de los auditores de la Emisora por aproximadamente el 0,06% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII; (v) los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores por aproximadamente el 0,07% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII; (vi) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables Clase XII por aproximadamente el 0,15% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII y (vii) las publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,06% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII. Se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente al 1,7% del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XII.
La Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsará gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
| EMISORA | ||
| GENNEIA S.A. Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | ||
| ORGANIZADORES | ||
| BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A. Tucumán 1, Piso 15° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | BANCO MACRO S.A. Sarmiento 447 (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AGENTES COLOCADORES | ||
| BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A. Tucumán 1, Piso 15° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | MACRO SECURITIES S.A. SOCIEDAD DE BOLSA Juana Manso 555, Piso 8° “A” (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| ASESORES LEGALES | ||
| DE LA EMISORA | DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES | |
| Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| AUDITORES | ||
| Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |