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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2013
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Genneia S.A.
Programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido” o “ Prospecto”) constituye una actualización y modifica al prospecto del programa actualizado de fecha 19 de noviembre de 2012 (el “Prospecto de Programa”) respecto del programa global de Genneia S.A. (“Genneia”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos”, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie. Este Prospecto Resumido deberá leerse conjuntamente con los estados contables aplicables al presente y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).
El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha Clase y/o Serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto Resumido.
La oferta pública de los Títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 25 de septiembre de 2008. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.
El Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 15.987 de la CNV de fecha 25 de septiembre de 2008 que autoriza la oferta pública del Programa. Por Disposición N° 1.716 del 11 de julio de 2012, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso transferir la autorización de oferta pública otorgada a Emgasud S.A. a Genneia S.A., en virtud del cambio de denominación social resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Emgasud S.A. celebrada el 23 de marzo de 2012. Los Títulos se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie de ONs. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver “Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos” y “De la Oferta y Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos”.
La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio del 2008, y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008. La actualización del Prospecto de Programa ha sido autorizada por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 6 de mayo de 2013.
Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, de la Resolución Conjunta 470-1738/04, de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la que en el futuro las reemplacen (la “Resolución Conjunta”), la que fuera complementada por la Resolución General N° 597/11 de la CNV y de la nueva ley de mercado de capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable, y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.
| El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio. Ver “Calificación de Riesgo”. |
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto Resumido y en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo los capítulos “Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos”, “Factores de Riesgo” e “Información sobre la Sociedad-Litigios”).
La Sociedad podrá solicitar la cotización y negociación de los Títulos en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior.
Podrán solicitarse copias del Prospecto y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto, así como, eventualmente, los Suplementos de Precio, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AAR), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gob.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y www.bolsar.com.
La fecha del Prospecto Resumido es 11 de junio de 2013
I. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA
La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y parte del presente Prospecto:
Los estados contables auditados de la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2012, el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, tal como fueron presentados ante la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”);
- Todas las adendas al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por la Sociedad;
- Con respecto a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular, el respectivo Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase y/o Serie; y
- Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.
A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.
A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad.
ADVERTENCIA
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES , LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto Resumido y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto Resumido y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes organizadores o agentes colocadores.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
Ni este Prospecto Resumido ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes organizadores o agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Preciocorrespondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.
La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación con inversores y otros compradores a precios diversos a los prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.
Al respecto, el artículo 29 del Capítulo XXI de las Normas de la CNV establece que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:
- No podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
- El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
- No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
- Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
- Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
- Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial, y
- Las entidades autorreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.
En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.
III. INFORMACIÓN RELEVANTE
El presente Prospecto contiene información relevante sobre la Compañía y hechos recientes ocurridos en Argentina. La Compañía no ha autorizado a ninguna otra persona a brindar otra información. La situación social, política, económica y legal en Argentina, y el marco regulatorio de las actividades de la Compañía, es susceptible de cambio y no puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta afectará a la Compañía. Todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura operatoria y situación financiera de la Compañía, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión. Ver “Factores de Riesgo”.
En el presente Prospecto, la Compañía utiliza los términos “Genneia”, la “Sociedad” y la “Compañía” para referirse a Genneia S.A., antes denominada “Emgasud S.A.”. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Estado Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores y el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina. La Compañía también utiliza en este Prospecto diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del gas y eléctrica de Argentina.
El presente Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al presente Prospecto o a las operaciones aquí contempladas, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa.
La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas. La Compañía y su Directorio sólo serán responsables por la obtención de dicha información de manera precisa. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes con respecto a términos de ciertos documentos propios que la Compañía considera precisos. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor, si así lo solicitara, para completar la información resumida en el presente. Dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
El contenido del presente Prospecto no deberá interpretarse como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial y/o financiero relacionado con el Programa, incluyendo las características de los Títulos.
IV. PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE
Estados Contables
El presente Prospecto contiene los estados contables auditados de la Compañía para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”), referidos en el presente como las “Normas Contables Profesionales Vigentes”.
A través de la Resolución General CNV N° 562/09 del 29 de diciembre de 2009, publicada en el Boletín Oficial de la Nación el 8 de enero de 2010, denominada “Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera” y complementarias, modificada por la Resolución General CNV N° 603/2012, la CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E. que adopta, para ciertas entidades incluidas dentro del marco de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros base NIIF fueron los correspondientes al 31 de marzo de 2012. Asimismo la mencionada Resolución, modificada por la Resolución General CNV N° 576/10 del 1 de julio de 2010, permite la aplicación anticipada para los estados financieros a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2011. El Directorio de la Sociedad con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico, en virtud del cual se previó adoptar las referidas normas a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.
El 24 de enero de 2012, la CNV dictó la Resolución General CNV N° 600/2012 en virtud de la cual estableció que las sociedades emisoras de acciones u obligaciones negociables que sean licenciatarias de la prestación de servicios públicos de transporte y distribución de gas no deberán presentar sus estados financieros preparados de acuerdo a las NIIF sino hasta aquellos ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2013. No obstante ello, la Sociedad ha presentado por nota a la CNV una consulta respecto a la aplicación de dicha norma por parte de la Sociedad ya que si bien Genneia presta servicios de distribución y transporte de gas regulados por el Ente Nacional Regulador del Gas (el “ENARGAS”) no es una licenciataria. En consecuencia, mediante la Resolución 628/EMI de fecha 6 de febrero de 2012 la CNV ha comunicado a la Emisora que no se encuentra alcanzada por las disposiciones de la Resolución General CNV N° 600/2012.
Tipos de Cambio
En el presente Prospecto, salvo especificación en contrario, las referencias a “U$S”, “dólar” y “dólares” “dólares estadounidenses” son referencias a dólares estadounidenses y las referencias a “$”, “Ps.”, “peso” y “pesos” son referencias a pesos de Argentina.
Redondeo
Ciertos montos incluidos en este Prospecto han sido redondeados, por lo que las cifras indicadas como totales podrán no indicar una suma exacta. El criterio de redondeo aplicado por la Compañía es el siguiente: del decimal 0 al decimal 4, se redondea para abajo; del decimal 5 al decimal 9 se redondea para arriba.
Para mayor información, remitirse a “IV. Presentación de la Información Contable” del Prospecto de Programa y a la sección “Información Clave sobre la Sociedad” del Suplemento de Precio.
V. DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Para obtener información relativa a declaraciones sobre hechos futuros, remitirse a “V. Declaración sobre Hechos Futuros del Prospecto de Programa”.
VI. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.
Emisora: Genneia S.A.
Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley de Obligaciones Negociables.
Monto máximo del Programa: U$S 200.000.000 (dólares doscientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.
Duración del Programa: 5 (cinco) años contados desde la autorización del mismo por la CNV, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.
Clases y Series: Las ONs podrán emitirse en diferentes clases y/o series. Dentro de cada clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las ONs de una misma clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma clase.
Amortización de las ONs: Entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.
Precio de emisión de las ONs: Las ONs podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento de Precio cada Clase y/o Serie.
Interés: Las ONs podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.
Garantía: Las ONs podrán ser sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio.
Rango y Garantías de las ONs: Las ONs constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada Clase y/o Serie de ONs, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las ONs de una determinada Clase y/o Serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Sociedad, incluyendo ONs de otras Clases y/o Series garantizadas.
Moneda de emisión: Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.
Forma: Las ONs que se emitan bajo el Programa podrán (i) serlo en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada clase y/o serie en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente.
Uso de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo en la República Argentina, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.
Rescate anticipado a opción
de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las ONs de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.
Rescate por razones impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las ONs de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las ONs. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos. Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.
Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer compromisos adicionales a los detallados en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad”.
Eventos de Incumplimiento: Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Eventos de Incumplimiento”. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer eventos de incumplimiento adicionales a los allí detallados.
Cotización: El Directorio podrá solicitar la cotización o negociación en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales y/o del exterior de todas o determinadas Clases y/o Series de ONs emitidas bajo el Programa, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.
Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de riesgo.La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de ONs a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
Impuestos: Los pagos sobre las ONs se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Fiduciario: Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo que sea acordado entre la Sociedad y los colocadores respectivos, a ser designados por el Directorio. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por la Resolución Conjunta. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En tal caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Competencia: Toda acción contra la Sociedad en razón de las ONs podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Legislación Aplicable: Las ONs constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las ONs por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se regirá por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las ONs podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva: Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales , los tenedores de las ONs podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si
VII.RESUMEN DE INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD
A continuación se proporciona un resumen de cierta información sobre Genneia incluida en este Prospecto que el Directorio de la Emisora considera relevante. Dicho resumen no pretende ser completo, por lo que antes de invertir en los Títulos, se deberá leer este Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación los capítulos titulados “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”), los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie, y los estados contables de la Compañía y sus notas y anexos referidos en el presente Prospecto y en los Suplementos de Precio, para obtener un mayor entendimiento de la actividad de la Compañía, de sus subsidiarias, y del presente Programa.
Introducción
Genneia es una compañía de energía integrada e innovadora en materia de proyectos energéticos sustentables. Junto con sus subsidiarias es uno de los principales grupos inversores en nueva infraestructura energética en la República Argentina de los últimos años, en especial en nueva capacidad de generación eléctrica.
La principal actividad de Genneia y el resto de su grupo corporativo consiste en la investigación y concreción y puesta en marcha, estudio y planeamiento de proyectos de inversión en el sector de energías renovables, y la realización de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción y comercialización de energía eléctrica.
La principal unidad de negocios de Genneia consiste en la generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. Por otro lado, a través de su subsidiaria Enersud Energy S.A. (“Enersud”) desarrolla su unidad de negocios de comercialización de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural.
Genneia posee como visión ser un actor líder en la transformación de la matriz energética mediante el desarrollo de energías sustentables, sobre la base de los valores de sustentabilidad, el respeto por las personas, el espíritu emprendedor y la eficiencia.
Su misión es generar soluciones sustentables, creativas e inteligentes en el sector energético, creando valor para sus accionistas, sus empleados y la comunidad.
Ejes de la estrategia de negocios
Los siguientes constituyen los ejes de la estrategia de negocios de Genneia:
• Liderar el proceso de desarrollo de energía sustentable en la República Argentina participando activamente y con la más alta tecnología de forma tal de consolidar el cambio necesario tendiente a modificar la matriz energética utilizando recursos renovables.
• Participar activamente y con la más alta tecnología en actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica, incluyendo energías renovables, y la comercialización de energía, complementando sus operaciones y aprovechando la sinergia existente entre sus unidades de negocios, operadas por sí misma o a través de sus subsidiarias.
• Gestión eficiente de sus activos, de modo tal que éstos permitan generar adecuados retornos de las inversiones realizadas y sustentar la rentabilidad de la Compañía.
• Mantener el compromiso de la Compañía con el medio ambiente, el desarrollo sustentable y la responsabilidad social, preservando los recursos para las generaciones futuras.
Principales fortalezas de la Compañía
Como principales fortalezas de Genneia podemos destacar las siguientes:
• Directorio integrado por ejecutivos de primer nivel provenientes de empresas nacionales e internacionales líderes, con una vasta experiencia y conocimiento de la industria energética y financiera.
• Management de primera línea integrado por profesionales seleccionados por su amplia experiencia en el manejo de aspectos regulatorios, técnicos y ambientales.
• Construcción de relaciones a largo plazo de mutuo beneficio con su red de contratistas y proveedores.
• Las actividades en las que opera la Compañía se caracterizan por tener altas barreras de entrada.
• Utilización de equipos modernos y de tecnología de última generación para el desarrollo de sus actividades.
• Sustentación de proyectos con ingresos provenientes de contratos a mediano y largo plazo.
• Equilibrio entre ingresos y egresos denominados en moneda extranjera.
Para un mayor detalle, ver “Información sobre la Sociedad. Principales Fortalezas de la Compañía”. Unidad de Negocios de Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson.
- INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Información contable y financiera.
Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Compañía por los ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. La siguiente información se extrajo de, y deberá ser leída conjuntamente con los estados contables anuales auditados de la Compañía y sus notas y anexos por los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. Asimismo, la siguiente información deberá ser leída conjuntamente con la información contenida en las secciones “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto Resumido.
Los estados contables consolidados por el ejercicio de doce (12) meses finalizado el 31 de diciembre de 2012 son los primeros estados contables consolidados que la Sociedad emite para su presentación en los organismos de control, en cumplimiento de la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado por la Resolución Técnica N° 29), preparados sobre la base de las NIIF, con la sola excepción dispuesta en su sección 9.
Ciertas cifras que se incluyen en el presente Prospecto Resumido y en los estados contables que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Prospecto Resumido se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el presente Suplemento no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Prospecto Resumido no arrojen un total exacto.
Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados (de acuerdo a NIIF)
| Al 31/12/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | |
| Operaciones que continúan | ||
| Ingresos por ventas netas: | ||
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 549.715.449 | 535.324.932 |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 162.175.195 | - |
| Ingresos por construcción de gasoductos y redes | 41.290.553 | 29.691.657 |
| Ingresos por comercialización de gas y de transporte de gas | 31.909.896 | 22.574.357 |
| Costo de ventas | (525.328.449) | (414.961.706) |
| Utilidad bruta | 259.762.644 | 172.629.240 |
| Gastos de comercialización | (11.969.547) | (5.330.204) |
| Gastos de administración | (77.168.116) | (54.405.699) |
| Otros egresos, netos | (17.671.169) | (6.459.289) |
| Resultados financieros netos | (181.426.308) | (102.196.964) |
| (Pérdida) utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | (28.472.496) | 4.237.084 |
| Impuesto a las ganancias | (19.416.370) | (13.104.507) |
| Pérdida neta por operaciones que continuan | (47.888.866) | (8.867.423) |
| Operaciones discontinuadas | ||
| Resultado por operaciones discontinuas | (8.569.867) | (1.091.217) |
| Pérdida neta del ejercicio | (56.458.733) | (9.958.640) |
| Otros resultados integrales | ||
| Diferencia de cambio por conversión | 55.404.888 | 26.831.301 |
| Total de otros resultados integrales | 55.404.888 | 26.831.301 |
| Resultado integral total del ejercicio | (1.053.845) | 16.872.661 |
| Pérdida neta atribuible a: | ||
| Propietarios de la controladora | (56.458.733) | (11.103.268) |
| Participaciones no controladoras | - | 1.144.628 |
| Total pérdida del ejercicio | (56.458.733) | (9.958.640) |
| Resultado integral total atribuible a: | ||
| Propietarios de la controladora | (1.053.845) | 15.728.033 |
| Participaciones no controladoras | - | 1.144.628 |
| Resultado integral total del ejercicio | (1.053.845) | 16.872.661 |
Información contable y financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2010 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha
La información contable que se detalla en el cuadro siguiente surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, esta información contable no resulta comparable con la información contable bajo NIIF que se presenta en otras partes de este Prospecto.
| Al 31/12/2010 Consolidado | |
| Operaciones que continúan | |
| Ingresos por ventas netas: | |
| Ingresos por generación de energía eléctrica | 385.486.215 |
| Ingresos por transporte de gas | 24.842.450 |
| Ingresos por construcción de gasoductos y redes | 27.624.518 |
| Ingresos por distribución de gas natural | 10.955.795 |
| Otras ventas y servicios actividad no regulada | 25.227.499 |
| Costo de ventas | (311.511.243) |
| Utilidad bruta | 162.625.234 |
| Gastos de comercialización | (4.556.036) |
| Gastos de administración | (41.592.552) |
| Otros egresos, netos | (5.166.743) |
| Amortización de llave de negocio | (167.677) |
| Resultados financieros netos | (103.103.998) |
| Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias y participación de terceros en sociedad controlada | 8.038.228 |
| Impuesto a las ganancias | (4.116.021) |
| Participación de terceros en sociedad controlada | 1.129.034 |
| Utilidad neta | 5.051.241 |
Información del Balance General Consolidado (De acuerdo a NIIF)
| Al 31/12/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | Al 31/12/2010 Consolidado | |
| Activo corriente | |||
| Caja y bancos | 11.924.005 | 19.670.579 | 10.625.253 |
| Inversiones | 708.397 | 23.116.924 | 15.009.093 |
| Créditos por ventas | 313.870.703 | 207.364.688 | 117.087.876 |
| Otros créditos | 92.467.278 | 75.702.564 | 31.740.698 |
| Inventarios | 9.845.947 | 7.823.073 | 4.628.159 |
| Otros activos | - | 2.006.400 | 1.853.420 |
| Subtotal activo corriente | 428.816.330 | 335.684.228 | 180.944.499 |
| Activos clasificados como disponibles para la venta | 8.654.760 | - | - |
| Total del activo corriente | 437.471.090 | 335.684.228 | 180.944.499 |
| Activo no corriente | |||
| Créditos por ventas | 3.789.939 | 7.167.791 | 10.824.093 |
| Otros créditos | 109.450.300 | 76.193.799 | 53.967.716 |
| Inventarios | 18.854.986 | 5.227.103 | 4.528.001 |
| Bienes de uso | 1.448.107.088 | 1.425.301.085 | 990.229.979 |
| Bienes de uso en concesión | 23.333.156 | 19.863.094 | 20.135.463 |
| Activos intangibles | 31.674.488 | - | 8.333 |
| Otros activos | 213.958 | 33.210 | - |
| Total del activo no corriente | 1.635.423.915 | 1.533.786.082 | 1.079.693.585 |
| Total del activo | 2.072.895.005 | 1.869.470.310 | 1.260.638.084 |
| Pasivo corriente | |||
| Cuentas por pagar | 285.600.821 | 276.336.143 | 73.701.016 |
| Préstamos | 283.732.917 | 234.362.325 | 91.952.804 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 15.817.408 | 12.669.766 | 5.800.804 |
| Cargas fiscales | 14.034.173 | 7.812.481 | 9.467.592 |
| Otros pasivos | 18.833.984 | 15.337.160 | 1.619.407 |
| Previsiones | 1.899.627 | 1.537.777 | 1.020.660 |
| Subtotal pasivo corriente | 619.918.930 | 548.055.652 | 183.562.283 |
| Pasivos asociados a activos clasificados como disponibles para la venta | 4.771.916 | - | - |
| Total del pasivo corriente | 624.690.846 | 548.055.652 | 183.562.283 |
| Pasivo no corriente | |||
| Cuentas por pagar | 94.834 | 103.820 | 116.403 |
| Préstamos | 897.382.491 | 885.375.559 | 652.292.013 |
| Cargas fiscales | 1.664.729 | 1.923.288 | 1.378.586 |
| Pasivo por impuesto diferido | 60.227.463 | 25.491.113 | 14.107.899 |
| Otros pasivos | - | 3.480.212 | 1.872.637 |
| Total del pasivo no corriente | 959.369.517 | 916.373.992 | 669.767.538 |
| Total del pasivo | 1.584.060.363 | 1.464.429.644 | 853.329.821 |
| Patrimonio neto | |||
| Atribuible a los propietarios de la controladora | 488.834.642 | 405.040.666 | 389.312.611 |
| Atribuible a la participación no controladora | - | - | 17.995.652 |
| Total del patrimonio neto | 488.834.642 | 405.040.666 | 407.308.263 |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 2.072.895.005 | 1.869.470.310 | 1.260.638.084 |
Indicadores
| RATIOS | Al 31/12/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | Al 31/12/2010 Consolidado |
| Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) | 0,70 | 0,61 | 0,99 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) | 0,31 | 0,28 | 0,48 |
| Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total del Activo) | 0,79 | 0,82 | 0,86 |
| Rentabilidad (Utilidad neta / PN promedio) | (0,13) | (0,02) | 0,01 (*) |
(*)La información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2010 es parte integrante de estos estados de resultados consolidados y tiene el propósito de que se lea sólo en relación con los mismos. El indicador ha sido calculado con la información que surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, este indicador no resulta comparable con los indicadores por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
Capitalización y Endeudamiento (De acuerdo a NIIF):
| Al 31/12/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | Al 31/12/2010 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | |||
| A corto plazo | 283.733 | 234.362 | 91.953 |
| A largo plazo | 897.382 | 885.375 | 652.292 |
| Total préstamos | 1.181.115 | 1.119.737 | 744.245 |
| Patrimonio Neto | |||
| Capital social suscripto | 51.520 | 47.101 | 47.101 |
| Prima de emisión | 391.885 | 331.505 | 331.505 |
| Contribuciones de capital | 20.048 | - | - |
| Reserva legal | 996 | 996 | 744 |
| Otros resultados integrales | 82.236 | 26.831 | - |
| Resultados no asignados | -57.851 | -1.392 | 9.963 |
| Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora | 488.834 | 405.041 | 389.312 |
| Patrimonio neto atribuible a la participación no controladora | - | - | 17.995 |
| Total patrimonio neto | 488.834 | 405.041 | 407.308 |
| Capitalización total (1) | 1.669.949 | 1.524.778 | 1.133.557 |
- Incluye total de préstamos más patrimonio neto.
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:
| Al 31/12/2012 Consolidado | Al 31/12/2011 Consolidado | Al 31/12/2010 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | |||
| A corto plazo | 283.733 | 234.362 | 91.953 |
| Obligaciones negociables – Clase II | 46.104 | 43.120 | 122 |
| Obligaciones negociables – Clase II - sociedades y partes relacionadas | 3.119 | - | - |
| Obligaciones negociables – Clase III | 43.338 | 42.048 | 92 |
| Obligaciones negociables – Clase III - sociedades y partes relacionadas | 4.665 | - | - |
| Obligaciones negociables convertibles - sociedades y partes relacionadas | - | 94.028 | 76.392 |
| Obligaciones negociables convertibles Clase VI | 8.129 | - | - |
| Obligaciones negociables convertibles Clase V - sociedades y partes relacionadas | 3.145 | 11.966 | - |
| Obligaciones negociables – Clase V | 592 | - | - |
| Obligaciones negociables – Clase VI - sociedades relacionada | - | 526 | - |
| Obligaciones negociables – Clase VII - sociedades relacionadas | 592 | 485 | - |
| Obligaciones negociables – Clase VIII | 90.974 | - | - |
| Otras deudas bancarias y financieras | 54.089 | 37.102 | 9.519 |
| Descubiertos bancarios | 23.468 | - | - |
| Sociedades relacionadas y accionistas | 4.536 | 4.230 | 4.577 |
| Leasing financieros | 982 | 857 | 1.251 |
| A largo plazo | 897.382 | 885.375 | 652.292 |
| Obligaciones negociables - Clase II | 257.606 | 283.996 | 306.605 |
| Obligaciones negociables - Clase II - sociedades y partes relacionadas | 17.426 | - | - |
| Obligaciones negociables - Clase III | 248.943 | 283.130 | 298.715 |
| Obligaciones negociables - Clase III - sociedades y partes relacionadas | 26.795 | - | - |
| Obligaciones negociables convertibles - Clase V | 158.583 | - | - |
| Obligaciones negociables convertibles - Clase V - sociedades y partes relacionadas | 83.160 | 211.205 | - |
| Obligaciones negociables - Clase VI | 12.295 | - | - |
| Obligaciones negociables - Clase VI - sociedades relacionadas | - | 10.760 | - |
| Obligaciones negociables - Clase VII - sociedades relacionadas | 12.295 | 10.760 | - |
| Otras deudas bancarias y financieras | 79.225 | 85.125 | 46.811 |
| Leasing financieros | 1.054 | 399 | 161 |
| Total de préstamos | 1.181.115 | 1.119.737 | 744.245 |
Razones para la oferta. Destino de los fondos
Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.
IX. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directorio y Gerentes
En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, la clase de accionistas que lo propuso al cargo, y el carácter de “independiente” o “no independiente” de cada Director, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y a la normativa vigente de la CNV:
| Nombre y apellido | Fecha de designación | Fecha cierre de ejercicio social en que finalizará su mandato | Clase de Accionistas proponente | Cargo | Carácter |
| Alejandro Pedro Ivanissevich | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director titular y Presidente | No independiente |
| Juan Manuel Arias | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director titular | No independiente |
| Jorge De Pablo | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director titular | No independiente |
| Alejandro Gabriel Hontakly | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director titular | No independiente |
| María José Sbarbi Osuna | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director titular | No independiente |
| Andreas Ignacio Keller Sarmiento | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director titular | No independiente |
| Sebastián Sánchez Sarmiento | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director titular | No independiente |
| Carlos de la Vega | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director titular | No independiente |
| Jorge Pablo Brito | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director titular | No independiente |
| Cesar Rossi | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director titular | No independiente |
| Nicolás Pedro Ivanissevich | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| Maximiliano Ivanissevich | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| Emilio Alberdi | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| Gregorio Sanz | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| Ana Eugenia Ivanissevich | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| Gustavo Viramonte Olmos | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director suplente | No independiente |
| Baruki Luis Alberto González | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director suplente | No independiente |
| Facundo Martín Goslino | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director suplente | No independiente |
| Marcos Brito | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director suplente | No independiente |
| Delfín Federico Ezequiel Carballo | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Director suplente | No independiente |
A continuación se detallan los antecedentes laborales de cada Director de Genneia y los cargos desempeñados en otras compañías:
- Alejandro Pedro Ivanissevich - Presidente y accionista en forma indirecta a través de Fides Group S.A. de Genneia, Presidente de Fides Group S.A., Enersud, IWS Energy Service S.A., Ingentis II Esquel S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Vicepresidente y Fundador de la Cámara de Empresarios Argentinos de la Energía (CEADE) – Fecha de nacimiento: 26/10/1960.
Cursó sus estudios universitarios en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional de Buenos Aires (UBA) y la ESIO (ITBA), donde también obtuvo el título de Licenciado en Investigación Operativa y Ciencias de la Computación. Formó parte del Directorio de Camuzzi Gazometri SpA, fue Vicepresidente Ejecutivo y accionista de Camuzzi Argentina S.A. y Presidente Ejecutivo de Sodigas Pampeana S.A. y Sodigas Sur S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de otras 5 compañías líderes en el ámbito eléctrico nacional, controladas por Camuzzi Argentina S.A.: EDEA S.A., EDERSA S.A., Central Térmica Piedrabuena S.A., Energía del Sur S.A. e Hidroeléctrica Ameghino S.A. En Chile, se desempeñó como Vicepresidente de Ecogas S. A., distribuidora de gas por redes en las Regiones VIII, IX y X. Fue el primer profesional argentino que formó parte del Executive Committee (Comité Ejecutivo) de la International Gas Union (Unión Internacional de Gas) y representó al país en numerosos congresos internacionales. También fue Vicepresidente de la Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina (ADIGAS) y asesor del gobierno de Canadá en diversos programas de cooperación para el desarrollo de proyectos productivos en nuestro país. Actualmente, también preside la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que brinda asistencia integral a niños y adolescentes en riesgo social que habitan el barrio Pinazo, ubicado en la localidad de Del Viso, Provincia de Buenos Aires. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 14/11/2002. Es esposo de María José Sbarbi Osuna, padre de Nicolás Pedro Ivanissevich y de Ana Eugenia Ivanissevich y hermano de Maximiliano Ivanissevich.
- Juan Manuel Arias - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director Suplente de Ingentis II Esquel S.A. – Fecha de Nacimiento: 13/11/1964
Obtuvo el título de abogado de Universidad de Buenos Aires (UBA) en 1987. Es socio del estudio jurídico "Rodríguez Mancini & Arias" desde 1992. Se desarrolla como asesor de empresas y cámaras gremiales empresarias. Es miembro de la Asociación Argentina de Derecho del Trabajo y la Seguridad Social. Es el autor de numerosas publicaciones y se desempeña desde 1995 como profesor part time en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE) de la Universidad Austral. Ha realizado un Master en Administración de Empresas en el IAE, y una especialización en Derecho del Trabajo y Seguridad Social en la Universidad de Buenos Aires. Ha asistido a cursos, seminarios y congresos vinculados a la especialidad en Derecho del Trabajo y Seguridad Social. Anteriormente se desempeñó en el cargo de Presidente de Badino Turismo SA y BDN SA. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 22/03/2005.
- Jorge de Pablo - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 15/07/1978
Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas egresado del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) en Madrid, España. Actualmente es miembro del Directorio de BRENCO, Investtur y BR Properties, en Brasil. En el período comprendido entre enero de 2007 y junio de 2008 fue senior portfolio manager para Amber Capital en Nueva York. En esta posición fue gestor del área de inversión en Latinoamérica, focalizado en capitales privados y valores relativos. De 2004 a 2007 se desempeñó como analista senior para Sandell Asset Management, en Nueva York. En esta posición inició y lideró el portfolio de inversiones multiestratégicas latinoamericanas e ibéricas, focalizado en capitales privados y valores relativos. Con anterioridad a su ingreso a Sandell, se desempeñó como analista en la división de Inversiones y Capital de Goldman Sachs en Londres y Nueva York. El primer cargo que ocupó en Genneia es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2008.
- Alejandro Gabriel Hontakly - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 27/2/1959
Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano. Su formación profesional se ha desarrollado básicamente en el mercado financiero, contando con una trayectoria de casi 18 (dieciocho) años en Citibank N.A. Durante 12 (doce) años, bajo la posición de Vicepresidente de Citibank N.A., tuvo la posibilidad de liderar diversas unidades de negocios que aglutinaron a más de 600 clientes corporativos, con los cuales pudo realizar numerosas operaciones de mercado de capitales, financiaciones estructuradas y reestructuraciones de pasivos. Adicionalmente, dentro de la banca corporativa, se desempeñó como responsable del área anti-fraudes y anti-lavado de dinero. Posteriormente y hasta su ingreso a Genneia, se desempeñó en una primera etapa como Director Comercial de Raymond James Argentina y luego ocupó el cargo de Director de varias empresas vinculadas a un Family Office local. Desde 2005 hasta 2009 se desempeñó como Gerente General de Genneia. Paralelamente desde 2005 a 2008 ocupó el cargo de director titular de Genneia y de algunas de sus subsidiarias. Desde febrero de 2009 hasta agosto de 2011 se desempeñó como Director Financiero de todas las empresas del grupo Genneia. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de octubre de 2005.
- María José Sbarbi Osuna- Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 13/08/1958
Es Licenciada en Investigación Operativa (título expedido por la Dirección General de Investigación y Desarrollo del Ministerio de Defensa). Obtuvo el Diplome de Langue Francaise de la Ecole Internationale de Langue et de Civilisation Francaises, y el título de Traductora Francés –Español de la Alianza Francesa de Buenos Aires. Ha cursado el Programa Ejecutivo de Marketing PEM del IAE- Universidad Austral, y ha asistido al Programa Ejecutivo de Responsabilidad Social Empresaria organizado por IDEA. Fue Directora Comercial de la revista Por Nosotros. Actualmente, y por segundo año consecutivo ejerce la vicepresidencia de la Asociación Civil sin fines de lucro Forética Argentina (Responsabilidad Social y Gestión ética de la empresa). Es miembro fundadora de la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que se dedica a asistir integralmente a niños en riesgo social y con derechos vulnerados desde marzo de 2001.
Es esposa de Alejandro Pedro Ivanissevich, cuñada de Maximiliano Ivanissevich y madre de Nicolás Pedro Ivanissevich y de Ana Eugenia Ivanissevich. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designada el 1 de junio de 2011.
- Andreas Ignacio Keller Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 16/04/1961
Licenciado (BA) con honores en Harvard College en 1984. Trabajó en la banca de inversión desde 1984 en Londres, Nueva York y Buenos Aires en Salomón Brothers (1984 - 1992) y Credit Suisse (1992 - 2007). Designado Director General de Credit Suisse en 1997 y responsable de las actividades de la banca de inversión de Credit Suisse en Argentina y Chile desde 1994. Participó y dirigió más de 50 operaciones financieras desde 1994 incluyendo emisiones de bonos y financiamientos bancarios, IPO’s y emisiones accionarias y ventas y adquisiciones de empresas, incluyendo privatizaciones. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/07/2008.
- Sebastián Sánchez Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 26/09/1971
El Sr. Sánchez Sarmiento fue Vicepresidente del departamento de Mercado de Capitales de JP Morgan Securities Inc. Obtuvo el título de Administración de Empresas de la Universidad Católica de Córdoba y tiene una maestría en administración de empresas (MBA) de Simon School of Business Administration, University of Rochester. Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Autopistas del Sol S.A., Altos de Ezeiza S.A. y Corral 14 S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.
- Carlos de la Vega - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. –Fecha de Nacimiento: 23/05/1959
Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1982, con un Advanced Management Program de Duke University.
Es miembro del Consejo Consultivo de FIEL (Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas).
Anteriormente se desempeñó como Presidente de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Director de Transportadora de Gas del Sur S.A., Director de Administración y Finanzas de Loma Negra C.I.A.S.A. y ocupó posiciones directivas en el grupo DIMON Inc. en Argentina, Brasil, Estados Unidos y Europa.
Fue Presidente de ADIGAS (Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina), Presidente de ADESPA(Asociación de Empresas de Servicios Públicos Argentinos), Director del Instituto Argentino de Petróleo y Gas, Director de IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresario Argentino) y Director de la Cámara Argentina de Comercio.
- Jorge Pablo Brito - Director Titular y Vicepresidente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 29/06/1979
De profesión empresario, desempeña funciones en Banco Macro S.A. desde junio de 2002 hasta la fecha. Actualmente ocupa el cargo de director titular del Directorio, coordinador del Comité Ejecutivo y miembro de los Comités de Créditos Senior, de Recupero Legal Senior, de Riesgo Operacional, de Sistemas y de Activos y Pasivos. También actúa como presidente del Directorio de Macro Warrants S.A. y como director titular del Directorio del Banco del Tucumán S.A.; Banco Privado de Inversiones S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.
El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de noviembre de 2007.
- César Rossi - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 29/11/1966
Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Ha realizado un Master en Administración de Empresas en la Universidad Torcuato di Tella. Ingresó en Banco Macro S.A. en enero de 2005, donde se desempeñó como Gerente de Impuestos, Gerente de Financiaciones Estructuradas y Fideicomisos y Adscripto a la Gerencia General. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.
- Nicolás Pedro Ivanissevich - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director titular de Ingentis II Esquel S.A. –Fecha de Nacimiento: 02/05/1983.
Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad del Salvador (USAL). Comenzó su carrera profesional en el grupo Genneia desde 2003 desempeñándose en las Áreas de Recursos Humanos, Despacho de Gas, Planificación & Control y Control de Gestión. Actualmente se desempeña en el área de Energías Renovables. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/04/2004. Es hijo de Alejandro Pedro Ivanissevich y María José Sbarbi Osuna, hermano de Ana Eugenia Ivanissevich y sobrino de Maximiliano Ivanissevich.
- Maximiliano Ivanissevich – Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director titular de Ingentis II Esquel S.A. –Fecha de Nacimiento: 03/03/1973
Obtuvo el título de Licenciado en Relaciones Públicas e Institucionales de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Asimismo, cursó un Master en Administración y Marketing Estratégico de la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES). Fue presidente de Nativo Sur S.A, y se desempeñó como responsable del área de Relaciones Institucionales y Comunicación de Camuzzi Argentina S.A. Fue presidente también del Organismo Provincial de Turismo de la Provincia del Chubut, y posteriormente Secretario de Turismo y Áreas Protegidas de la Provincia del Chubut. Además, fue Vicepresidente del Ente Oficial Patagonia Turística; Secretario de la Comisión de Asuntos Públicos y Relaciones Institucionales del Instituto Argentino del Petróleo y el Gas (IAPG); y Secretario de la Cámara de Industria y Producción de Puerto Madryn, Provincia del Chubut, entre otras entidades. Actualmente es presidente de Patagonia Emprendimientos S.A., una Pyme dedicada al sector de servicios turísticos en la Provincia del Chubut.
El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 22/03/2005. Desde el 1 de julio de 2011 se desempeña como Coordinador General de Relaciones Institucionales de Genneia. Es hermano de Alejandro Pedro Ivanissevich, cuñado de María José Sbarbi Osuna y tío de Nicolás Pedro Ivanissevich y Ana Eugenia Ivanissevich.
- Emilio Alberdi- Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.-Fecha de Nacimiento: 06/09/1961
Obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires en, 1986. Ejerció la profesión de forma independiente hasta el año 1993 actuando como asesor en convenios colectivos laborales. Asesor en las Comisiones de Asuntos Institucionales y Energía del Honorable Congreso de la Nación durante los años 1987 a 1989. Subdirector Nacional del Conicet desde el año 1989 a 1992. Director de Legales del Grupo Camuzzi desde el año 1993 hasta el 2000. Ha ocupado cargos en los directorios de Camuzzi Argentina S.A., Edea S.A. Transpa S.A., Edersa S.A., Central Piedrabuena S.A., entre otras empresas de energía. Presidente de Theagas S.A. y La Picasa S.A. desde el año 2004 a la actualidad. Se especializo en derecho regulatorio energético asesorando a diversas empresas desde el año 2000 a la fecha. Ha tenido activa participación en el desarrollo de proyectos en la Sociedad entre los años 2001 a 2007.
- Gregorio I. Sanz - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A Sindico titular de Ingentis II Esquel S.A.- Fecha de Nacimiento: 01/02/1954
Abogado y Escribano egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Fue meritorio en la Fiscalía Criminal y Correccional Federal N° 1 a cargo del Dr. Guillermo F. Rivarola (1974 a 1976); Auxiliar en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Criminal y Correccional Federal N° 1, a cargo del Dr. Eduardo F. Marquardt (1976 a 1977) y Prosecretario Electoral de la Capital Federal (1977 a 1980). Se desempeñó en el Estudio Curutchet - Odriozola (1980 a 1991) como asociado en las áreas de Derecho Comercial, Civil y Laboral; en el Estudio Moltedo (1992 a 1998) como socio en las áreas de Derecho Laboral, Comercial, Civil, Societario y Administrativo; en el Estudio Jorge Labanca & Asociados (1998 a 2001), como asociado con competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo y en el Estudio Sanz (2001 a 2008), con competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo. Fue Profesor Auxiliar, por concurso, en la Cátedra de Derecho Comercial I, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Resol. Nº 1108/82), (1982 a 1988); Profesor Adjunto interino Cátedra de Contratos Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Resol. Nº 3278/88), (1988 a 1991); Profesor Adjunto interino de la Cátedra de Sociedades Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (1991 a 1992); Profesor Asistente de Derecho Comercial II, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina, desde 1988 a 1995 (legajo Nº 86475/2); Coordinador General del "Primer Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario", en CUDES, Instituto de Investigación y Postgrado, (1990); Miembro del Consejo Consultivo del Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario, en la Universidad Austral, desarrollado en 1991; Profesor Regular Adjunto de Derecho Comercial I, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina desde 1995 a la fecha (legajo Nº 86475/2). Desempeñó cargos societarios en numerosas empresas del rubro.
El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico, para el cual fue designado el 27/02/2004.
- Ana Eugenia Ivanissevich - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 26/04/1984
Obtuvo el título de Médica Veterinaria de la Universidad del Salvador (USAL). Se encuentra cursando la carrera de Especialización en el Diagnostico de Laboratorio de Enfermedades Infecciosas, en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Actualmente es Presidente de Cresal Veterinaria S.A., una empresa dedicada al diagnóstico y a la reproducción de grandes animales, donde ejerce la dirección técnica del laboratorio de diagnostico veterinario.
Fue encargada del área de reproducción animal de un Haras de caballos silla argentino, y trabajo en el área de marketing en Biogénesis Bagó. Es hija de Alejandro Pedro Ivanissevich y de María José Sbarbi Osuna, hermana de Nicolás Pedro Ivanissevich y sobrina de Maximiliano Ivanissevich. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designada el 1 de junio de 2011.
- Gustavo Viramonte Olmos - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 30/5/1970.
Obtuvo el título de abogado de la Universidad Nacional de Córdoba. Obtuvo una Maestría en Derecho Empresario en la Universidad Austral. Es socio de Viramonte & Acuña-Abogados. Adicionalmente es Conjuez de la Cámara Federal de Córdoba. También fue miembro del directorio de Nortel S.A. hasta 2008, y de los directorios de CIESA y TGS S.A. hasta 2009. El primer cargo ocupado en Genneia es el de director suplente, en el cual fue designado el 28/11/2008.
- Baruki Luis Alberto González - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 29/07/1967.
Obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires y licenciado en comercio internacional graduado en la Universidad Argentina de la Empresa. Es socio fundador del estudio jurídico Errecondo, González &Funes . Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Luz de la Plata S.A., y Compañía de Inversiones en Electricidad S.A. y síndico suplente de EDEN S.A., AESEBA S.A, Energía Distribuida S.A., Inversora Güemes S.A. y Pampa Real State S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 28/11/2008.
- Facundo Martín Goslino - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.– Fecha de Nacimiento: 19/01/1975
Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina. Es socio del estudio jurídico Errecondo, González & Funes. Actualmente es director suplente de Cablevisión S.A. y EDELAP S.A., síndico titular de Caterpillar Financial Services Argentina S.A., y síndico suplente de Partners I S.A., El Madrigal S.A., GF AGRO S.A., TGLT S.A. y CIT Leasing Argentina S.R.L. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 6 de noviembre de 2012.
- Marcos Brito - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento 05/10/1982.
Obtuvo el título de Licenciado en Economía empresarial en la Universidad Torcuato Di Tella en el 2006. Ejerce funciones en Banco Macro S.A. desde febrero de 2008 hasta la fecha, se desempeña como director titular del Directorio y miembro del Comité de Activos y Pasivos y del de Recupero Legal Senior. Adicionalmente, ocupa el cargo de director titular en el Directorio de Banco Privado de Inversiones S.A. En lo que respecta a su experiencia laboral desde febrero 2008 a febrero de 2009 se desempeñó como Gerente Divisional Santa Fe en Banco Macro S.A.; entre abril 2007 a agosto de 2009 fue Subgerente y Gerente General del Nuevo Banco Bisel S.A. Desde octubre de 2005 a septiembre de 2006 realizó una pasantía en la mesa de dinero- relación con inversores de Banco Macro S.A. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.
- Delfín Federico Ezequiel Carballo- Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 04/07/1984.
Obtuvo el título de Licenciado en Economía Empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella. Es miembro suplente del Directorio.
El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.
Organigrama de la Compañía
El siguiente es el organigrama de la Compañía a la fecha del presente Prospecto:
A continuación, se detallan los gerentes de primera línea de la Sociedad y de Enersud Energy S.A., sus respectivos cargos y el año de su designación, a la fecha de emisión del presente Prospecto:
| Nombre | Designado desde | Cargo |
|---|---|---|
| Walter M. Lanosa | 09/01/2012 | Gerente General |
| Alejandro D. Lew | 01/06/2012 | Director Financiero Corporativo |
| Arnoldo A. Girotti | 01/04/2009 | Director de Proyectos y Obras |
| Diego Abelleyra | 07/06/2010 | Director de Asuntos Legales |
| Claudio Morales | 01/02/2012 | Director de Recursos Humanos |
| Carlos Alberto Serrano | 01/03/2006 | Gerente de Comunicación, Relaciones Institucionales y RSE |
| Federico Sbarbi Osuna | 01/05/2011 | Director Comercial |
| Rubén Soroeta | 01/08/2012 | Gerente de Operación y Mantenimiento |
| Pamela Vago | 10/07/2012 | Auditora interna |
Las personas mencionadas precedentemente en el cuadro ingresaron a Genneia para ocupar los cargos indicados en dicho cuadro y en la fecha allí señalada.
Walter Lanosa – Gerente General de Genneia. –Fecha de Nacimiento: 22/10/1964
Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1987. En 1989 establece el Estudio Soldano, Lanosa y Muñoz como Socio Fundador. En 1993 Multigas, 5° distribuidor de gas licuado en garrafas del país, le ofrece el cargo de Director Administrativo y Financiero de dicha empresa. En 1995 fue nombrado Vicepresidente y Director General Adjunto, sumando a su responsabilidad por el área Administrativo-Financiera, el área de Operaciones. Entre 1998 y 2002 se desempeñó en Totalgaz Argentina como Director Comercial y Marketing. En 2002 es trasladado a París, Francia como Responsable de Estrategia y Planificación de Lubricantes del Grupo Total. En 2005 asume la Dirección General de Totalgaz Italia, donde gracias a su gestión externa en Italia fue nombrado Vicepresidente de la Cámara de Distribuidores de Gas de Italia, primera vez que un extranjero ocupara dicho rol. En 2009, siempre dentro del Grupo Total, pasa a desempeñar funciones como Director de Estrategia y Planificación Refino y Marketing para África y Medio Oriente nuevamente con sede en París. En enero de 2012 retorna al país para hacerse cargo de la Gerencia General de Genneia. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.
- Alejandro D. Lew – Director Financiero Corporativo de Genneia. – Fecha de Nacimiento: 15/06/1974
Licenciado en Economía graduado en la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1994 y 2009 se desempeñó en distintos cargos en el sistema financiero. Comenzó su carrera profesional en el Ministerio de Economía de la República Argentina dentro de la Secretaría de Finanzas a cargo del proceso de valuación de empresas privatizadas en las cuáles el Estado había retenido una participación minoritaria para su posterior venta en los mercados de capitales. Entre los años 1997 y 2004 se desempeñó en las oficinas de Nueva York del banco JPMorgan Chase principalmente en el departamento de originación de deuda internacional. En el año 2004 se hizo cargo de la originación de deuda local y derivados también dentro de JPMorgan Chase (sucursal Argentina) y posteriormente tomó a su cargo el equipo comercial de la Tesorería del banco. En el año 2007 se incorporó al Banco HSBC tomando a su cargo los negocios de originación de deuda y derivados para el cono sur y a partir del 2008 fue co-responsable del equipo de originación de deuda internacional para América Latina con base en Nueva York. El Sr. Lew se incorporó al grupo Genneia en junio de 2012 en el cargo de Director Financiero Corporativo. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.
- Arnoldo A. Girotti - Director de Proyectos y Obras – Fecha de Nacimiento: 05/02/1940
Ingeniero Electromecánico graduado en la Universidad de Buenos Aires. Realizó funciones técnicas durante seis años en Gas del Estado. En Carboclor Industrias Químicas desarrolló diferentes funciones dentro de la organización desde 1969 a 1996, en la cual fue promovido a Gerente General en 1985 y fue designado Presidente en 1990. En Astra S.A. se desempeñó como Gerente General del Departamento de Operaciones Comerciales entre 1996/1997. Fue Gerente General de Profértil S.A. desde febrero de 1997 hasta junio de 2005, liderando el proceso de desarrollo del proyecto con una inversión de U$S 700.000.000 y cinco años de operación. Fue Gerente General de Ingentis S.A. desde abril 2007 hasta marzo 2009. Ha sido miembro del Directorio de varias Instituciones vinculadas con el Área Petroquímica y de Fertilizantes (Cámara de la Industria Química y Petroquímica-Ex Vicepresidente.; Instituto Petroquímico Argentino, Ex Presidente; Asociación Petroquímica Latinoamericana, Ex Representante Argentino; International Fertilizer Association, Ex Vicepresidente para Hispano América).
- Diego Abelleyra - Director de Asuntos Legales – Fecha de Nacimiento: 15/03/1970
Abogado, egresado de la Universidad de Belgrano en 1992 con la especialidad en Derecho Empresario. En 1997 obtuvo una maestría (LLM) con grado de mérito en Derecho Bancario y Financiero en la Universidad de Londres (Queen Mary & Westfield College). Entre 1994 y 1996 se desempeñó como adjunto de la cátedra de Obligaciones Civiles y Comerciales de la Universidad de Belgrano. Desde el 7 de junio de 2010 se desempeña como Director de Asuntos Legales de Genneia. Entre 1999 y 2010 se desempeñó como asociado en Marval, O'Farrell & Mairal, y en 2007 como asociado extranjero en la oficina de Madrid de Uría & Menéndez. Con anterioridad a su ingreso a Marval, O’ Farrell & Mairal, se desempeñó en Quattrini, Laprida & Asociados; en la Gerencia de Asuntos Legales de Banco Credicoop Cooperativo Limitado; en Landin, Deveali, Labadie & Chiti, y en el Juzgado Civil y Comercial N° 3 de San Isidro.
- Claudio Morales – Director de Recursos Humanos – Fecha de Nacimiento: 07/09/1962
Egresado de la carrera de Psicología en la Universidad del Salvador, se graduó como Analista de Sistemas en el CAECE, obtuvo un Master en Administración de Empresas en IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina) y un Postgrado en Marketing en la Universidad Tecnológica Nacional. Desempeñó funciones inherentes a la Gestión de Recursos Humanos en Editorial Atlántida, Mc Donald´s, Banca del Lavoro, Zéneca & Advanta; como Gerente de RRHH para Latinoamérica Sur lideró el proceso de Fusión y creación de “Syngenta Agro & Seeds” (Zéneca & Novartis) y fue miembro del Comité Global de Desarrollo. Fundó la Consultora de Estrategia y gestión de Recursos Humanos “Assector”, la cual opera actualmente en el mercado local; fue Gerente de Recursos Humanos en Síntesis Química S.A., Paritario por la Cámara de Industria Química y Petroquímica y desde febrero de 2012 Director de Recursos Humanos en Genneia. Ejerció actividad docente en la Universidad del Salvador, en las carreras de Psicología y de Recursos Humanos; fue profesor del MBA de la Universidad de Palermo y ha participado como expositor en distintos congresos de la especialidad.
- Carlos Alberto Serrano - Gerente de Comunicación, Relaciones Institucionales y RSE - 02/07/1948
Egresado de la Universidad Nacional de La Plata con el título de Licenciado en Ciencias de la Información. Posee amplia experiencia en el ámbito oficial y privado. En el primero, fue portavoz de los ex Secretarios de Energía de la Nación Carlos Bastos y Alfredo Mirkin, entre otros, y responsable del área de Difusión y Relaciones Públicas del Ministerio de Bienestar Social de la Provincia de Buenos Aires. En el sector privado, fue Gerente de Relaciones Institucionales de Edenor S.A., de Camuzzi Argentina S.A. y la totalidad de sus empresas controladas y de Sempra Energy International y Safrar-Peugeot. En carácter de asesor, asistió a la Asociación de Generadores de Energía Eléctrica de la República Argentina (AGEERA) y a la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”). Representó a la República Argentina en diversos foros internacionales vinculados con el sector energético. En 1995, especialmente invitado por el Gobierno de los Estados Unidos de América, se incorporó a su Programa de Visitantes Internacionales y participó de un plan de capacitación sobre Desarrollo de Negocios y Cooperación Internacional. Es miembro fundador e integrante de la Comisión Directiva del Círculo de Directores de Comunicación de Argentina (DIRCOM).
- Federico Sbarbi Osuna – Director Comercial – Fecha de Nacimiento: 13/08/1974
Egresado en la carrera de Licenciatura en Sistemas de Información en la Universidad CAECE - Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE), la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral. Previo a su designación para ocupar el cargo en la Dirección Operativa de la Compañía, se desempeñó como Gerente Comercial y de Planificación de Genneia. Desde 1991 y durante 9 (nueve) años, realizó diversas tareas en el ámbito tecnológico del área de sistemas, desempeñándose como Consultor Comercial Senior en empresas de provisión de soluciones informáticas de CRM (Customer Relationship Management). En 2000 se incorporó a Genneia como responsable del Área de Sistemas y Despacho de Gas natural. Habiendo desarrollado su perfil ejecutivo en la compañía es que desde el 01/06/2011 lidera la Dirección Operativa y Comercial en Genneia de la cual dependen las Gerencias de Ingeniería y Construcciones Eléctricas, la Gerencia de Transporte de Gas Natural, la Gerencia de Operación y Mantenimiento de Energía Eléctrica y la Gerencia de Seguridad Industrial, Medio Ambiente y Calidad.
- Rubén Soroeta – Gerente de Operación y Mantenimiento – Fecha de Nacimiento: 12/09/1963
Egresado de la Universidad Tecnológica Nacional, Facultad Regional San Nicolás, como Ingeniero Electricista; revalidó sus estudios en México obteniendo la Licenciatura en Ingeniería Eléctrica-Electrónica; graduado con Honores, obtuvo un MBA en Alta Dirección y Negocios Internacionales en la Universidad Anáhuac, Campus Mayab, en México. Realizó cursos de Liderazgo y de Valuación de Negocios y Análisis de Riesgo en el Darden School of Business en la Universidad de Virginia. Fue profesor de la ENET N°1 de San Nicolás en Electrotecnia, Termodinámica, Mecánica Técnica y Dibujo Técnico. Se desempeñó en la Central Térmica San Nicolás de Agua y Energía Eléctrica en diversos puestos operativos hasta llegar a Jefe de Turno; luego de ser adquirida por The AES Corporation, desempeñó diversas funciones como líder dentro de la misma central y fuera de ella en otras adquisiciones de AES dentro y fuera de Argentina. En 1997 fue nombrado Vicepresidente y Gerente General de AES Los Mina en República Dominicana (central de 210MW de generación turbogas de ciclo abierto con combustible líquido). En 1999 fue nombrado Presidente de AES Mérida III (primer IPP de México, ciclo combinado de 484MW combustibles líquido y gas). En 2008 fue nombrado Presidente de AES Shady Point en Oklahoma, USA (central de 320MW de carbón de lecho fluído y producción de dióxido de carbono a partir de gases de combustión para enfriamiento industrial de productos alimenticios). El Sr. Soroeta se incorporó a Genneia en agosto de 2012 en el cargo de Gerente de Operación y Mantenimiento.
- Pamela Vago – Auditora Interna – Fecha de Nacimiento: 3/11/1982
Egresada de la carrera de Contador Público de la Universidad Nacional del Sur (2007). Comenzó su carrera profesional en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, Delegación Bahía Blanca. Desempeñó funciones de Auditor Externo Senior en Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global en la división de entidades financieras, donde adicionalmente fue instructora de cursos de ACL. Posteriormente fue Auditora Interna Senior en Walmart Argentina S.R.L. donde lideró proyectos locales, regionales y globales de auditorías operativas y financieras, hasta su incorporación en julio de 2012 a Genneia.
Órgano de fiscalización
A continuación se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto:
| Nombre y apellido | Fecha de designación | Fecha finalización del mandato | Clase de Accionistas proponente | Cargo | Carácter |
| Héctor Tonna | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Síndico titular | No independiente |
| Alejandro Almarza | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Síndico titular | No independiente |
| Ricardo José Mihura de Estrada | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A + B | Síndico titular | No independiente |
| Verónica Adriana Fiszman | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A | Síndico suplente | No independiente |
| Francisco Sguera | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase B | Síndico suplente | No independiente |
| Eduardo Sambrizzi (h) | 17/04/2013 | 31/12/2013 | Clase A + B | Síndico suplente | Independiente |
A continuación se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los Síndicos Titulares y Suplentes y los cargos desempeñados en otras compañías:
- Héctor Tonna – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Síndico titular de Ingentis II Esquel S.A. – Fecha de Nacimiento: 25/06/1955
Obtuvo el título de contador público en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en 1981. Es actualmente Síndico y Director en distintas empresas del área de energía. Su carrera profesional en las áreas Financiera, Auditoria y de Planeamiento se desarrolló en sus comienzos en grupos multinacionales de alimentos como Jefe de Operaciones Financieras y Gerente de Auditoria en Molinos Río de la Plata y Bunge & Born. En al área de energía se desempeñó como Gerente Financiero (CFO) de, entre otras compañías, Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., EDEA, y Edersa. Participó activamente en el armado del financiamiento nacional e internacional y puesta en marcha de varias empresas privatizadas. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 24/01/2002.
- Alejandro Almarza - Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.-Fecha de Nacimiento 16/01/1958
Obtuvo el título de Contador Público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1981. Es Socio del Estudio Della Rocca – Piazza – Almarza desde 1998, Socio internacional a cargo del Área Impuestos. Asesor del Gobierno Nacional en la Comisión de Revisión de Normas y Procedimientos en materia de tributación del sector financiero –Res. 80 del Ministerio de Economía. Miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales. Miembro de la Comisión legal e Impositiva de la Cámara de Comercio de los Estados Unidos de Norteamérica en la Argentina. Participó en diversos seminarios para Seniors organizados por Arthur Andersen & Co. en distintos temas de índole impositiva. Colabora en la confección de artículos impositivos para la Revista Impuestos y para el Diario Ámbito Financiero y artículos de índole jurídico –económico en la Revista La Ley. Fue Coautor del trabajo Taxation of the financial sector in Argentina con el Dr. Eric Zolt (Director del Departamento Internacional de Impuestos de la Universidad de Harvard).
- Ricardo José Mihura de Estrada- Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 21/09/1964
Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 1988, Especialista en Tributación (UBA, Facultad de Ciencias Económicas, 2001), LLM in Taxation (University of Florida, 2004). Ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Leverone & Mihura Estrada (2002), en las áreas de Impuestos, Fusiones y Adquisiciones, Derecho Constitucional y Administrativo y Regulación Económica y Servicios Públicos. Ejerció la docencia en diversas instituciones, y con mayor intensidad en la Universidad Católica Argentina, en la cátedra de Derecho Tributario como también en la Maestría de Derecho Tributario. En el ejercicio independiente de la profesión actuó reiteradas veces como consultor del Gobierno Nacional (ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos) y de Gobiernos Provinciales (Entre Ríos, Santa Fe, La Rioja, Neuquén, Chubut, Formosa) en proyectos financiados por entidades multilaterales, en temas vinculados con el Derecho Administrativo, la Regulación Económica y Servicios Públicos. También tiene una activa participación en el armado y desarrollo de inversiones internacionales, tanto en el asesoramiento de inversores extranjeros en la Argentina, como también en la asistencia a inversores argentinos en el exterior. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.
-Verónica Adriana Fiszman – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.– Fecha de Nacimiento: 24/09/1972.
Obtuvo el título de Contador Publico en la Universidad de Moron en 1999. Realizó el Programa de Desarrollo Directivo en el IAE Business School en el año 2010. Actualmente se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas de 360 Energy S.A. Con anterioridad, desde el año 2001 al 2011, trabajó como Jefe de Contabilidad y Reporting de Genneia. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designada el 24/01/2002.
- Francisco Sguera - Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 14/07/1972
Abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires con especialización en Derecho Bancario y Fideicomisos (U. Austral). Se ha desempeñado como abogado de Banco Bansud S.A., Banco Nacional de México (Banamex), Banco Macro, Nuevo Banco Suquia S.A., Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco del Tucumán. Desde el año 2003 hasta el año 2008 ocupó el cargo de Gerente de Legales de Banco Macro. Fue miembro de la Comisión de Legales de la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino (ADEBA). Desde el año 2008 se desempeña como abogado asesorando empresas y ejerciendo la profesión en forma independiente. El primer cargo ocupado en Genneia es el de síndico suplente, designación efectuada el 24/08/2011.
-Eduardo Sambrizzi (h) – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.– Fecha de Nacimiento: 03/07/1976.
Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 2000. Postgrado en Derecho Empresario Económico (UCA, 2003). Fue socio del Estudio Trevisán – Abogados, a cargo del área Contenciosa y Práctica General del Estudio (2001-2008), y actualmente ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Sambrizzi & Asociados (2008), principalmente en el asesoramiento a empresas y litigios complejos en las áreas del derecho Comercial, Civil y Administrativo, con especial actuación en asuntos de inversión e inmobiliarios, habiendo asesorado durante su actuación profesional a empresas del sector energético. Desde 2007, ejerce la docencia en el FORES –Foro de Estudios sobre la Administración de Justicia– como Profesor en el Programa de Entrenamiento para Abogados, fue coautor del Capítulo argentino sobre fusiones y adquisiciones en “Mergers & Acquisitions 2008”, de “Getting the Deal Through”, y es miembro de diversas Asociaciones sin fines de lucro. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 17 de abril de 2013.
Asesores Legales
El asesor legal especial para la preparación del presente Prospecto es el Estudio Marval, O’Farrell & Mairal, domiciliado en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Auditores Externos Independientes
El auditor externo independiente de la Sociedad para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 fue el estudio Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”), domiciliado en Florida 234, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
El auditor de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 fue Guillermo D. Cohen, Contador Público Nacional, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 233 Folio 73; y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, Diego O. De Vivo, Contador Público Nacional, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 223, Folio 190.
Los Sres. Guillermo D. Cohen y Diego O. De Vivo han firmado los mencionados estados contables en carácter de socios de la firma Deloitte, que tiene domicilio en la calle Florida 234 Piso 5° (C1005AAF), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.
Responsable de Relaciones con el Mercado
El Responsable de Relaciones con el Mercado titular de Genneia es Diego Juan Abelleyra y el Responsable de Relaciones con el Mercado suplente de Genneia es Alejandro D. Lew.
X. CALIFICACIÓN DE RIESGO
| El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio. |
XI. FACTORES DE RIESGO
1. Riesgos Relacionados con Argentina
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, remitirse a la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.
2. Riesgos relacionados con el sector de generación de energía eléctrica
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, remitirse a la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.
3. Riesgos Relacionados con la industria del gas natural
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, remitirse a la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.
4. Otros riesgos inherentes a las actividades de la Compañía
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, remitirse a la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.
5. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, remitirse a la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.
XII. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD
Para mayor información acerca de la Sociedad, remitirse a la Sección “XII. Información sobre la Sociedad” del Prospecto.
XIII. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para obtener información relativa a la perspectiva operativa y financiera de la Sociedad, remitirse a la Sección “XIII. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
XIV. LA INDUSTRIA DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA
Para obtener información relativa a la industria de la energía eléctrica en el República Argentina, remitirse a la Sección “XIV. Industria de la Energía Eléctrica en la República Argentina” del Prospecto.
XV. LA ADMINISTRACIÓN
Para obtenerinformación relativa a la Administración de la Sociedad, remitrse a la Sección “XV. La Administración” del Prospecto.
XVI. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
El capital social de la Sociedad es de $ 51.520.248, y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.
La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Subordinadas. Las Obligaciones Negociables Subordinadas son convertibles en Acciones Preferidas Clase A cuyos términos y condiciones se describen en el Artículo Sexto del Estatuto. El capital social se considerará automáticamente aumentado en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas en el monto que corresponda conforme a sus términos.
A la fecha del presente Prospecto, los principales accionistas de la Sociedad son:
| Accionistas * | Acciones | Valor Nominal | Votos por acción | % particip. p/cant. Votos | Capital suscripto | % de participación | |
| Clase | Cantidad | Monto | |||||
| FIDES GROUP SA (2) | A | 19.996.395 | $ 1 | 1 | 38,81268% | $ 19.996.395 | 38,81268% |
| Prado Largo S.A. (1) | A | 1.498.658 | $ 1 | 1 | 2,90886% | $ 1.498.658 | 2,90886% |
| Fintech Energy LLC (1) [a] | B | 10.062.425 | $ 1 | 1 | 19,531% | $ 10.062.425 | 19,531% |
| Jorge Horacio Brito (1) | A | 171.275 | $ 1 | 1 | 0,33244% | $ 171.275 | 0,33244% |
| Jorge Pablo Brito (1) | A | 171.275 | $ 1 | 1 | 0,33244% | $ 171.275 | 0,33244% |
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1) | A | 171.276 | $ 1 | 1 | 0,33244% | $ 171.276 | 0,33244% |
| Fintech Energy LLC (1) | A | 513.826 | $ 1 | 1 | 0,99733% | $ 513.826 | 0,99733% |
| Jorge Horacio Brito (1) | B | 3.011.591 | $ 1 | 1 | 5,84545% | $ 3.011.591 | 5,84545% |
| Jorge Pablo Brito (1) | B | 3.011.591 | $ 1 | 1 | 5,84545% | $ 3.011.591 | 5,84545% |
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1) | B | 3.011.592 | $ 1 | 1 | 5,84545% | $ 3.011.592 | 5,84545% |
| Andreas Keller Sarmiento (1) | B | 4.453.158 | $ 1 | 1 | 8,64351% | $ 4.453.158 | 8,64351% |
| Juan Manuel Arias (1) | A | 1.027.652 | $ 1 | 1 | 1,99466% | $ 1.027.652 | 1,99466% |
| Fintech Energy LLC (1) [b] (3) | A | 2.209.767 | $ 1 | 1 | 4,28912% | $ 2.209.767 | 4,28912% |
| Jorge Horacio Brito (1) | B | 282.582 | $ 1 | 1 | 0,54% | $ 282.582 | 0,54% |
| Jorge Pablo Brito (1) | B | 282.582 | $ 1 | 1 | 0,54849% | $ 282.582 | 0,54849% |
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1) | B | 282.583 | $ 1 | 1 | 0,54849% | $ 282.583 | 0,54849% |
| Fintech Energy LLC (1) [c] | B | 514.433 | $ 1 | 1 | 0,9985% | $ 514.433 | 0,9985% |
| Fintech Energy LLC (1) | B | 847.587 | $ 1 | 1 | 1,6452% | $ 847.587 | 1,6452% |
| 51.520.248 | 100,00% | $ 51.520.248 | 100,00% |
(1) Prendadas a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase V.
(2) Prendadas (a) en primer grado de privilegio a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase V, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VI y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VII, y (b) en primer grado de privilegio a favor de Fintech en relación con el contrato de participación celebrado el 25 de agosto de 2011, modificado el 2 de febrero de 2012.
(3) Prendadas en primer grado de privilegio a favor de Fintech en relación con los contratos de participación celebrados el 25 de agosto de 2011.
[a] De esta cantidad de acciones clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de 1.027.651 acciones Clase B, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.
[b] De esta cantidad de acciones clase A, Fintech ha otorgado a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Fides Group de dicha cantidad de 2.209.767 acciones Clase A una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.
[c] De esta cantidad de acciones clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015. Los accionistas de la Sociedad se comprometieron a negociar y constituir un fideicomiso, a fin que los accionistas Fintech, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, transfieran al fiduciario a ser elegido de común acuerdo, todas sus acciones Clase A que en conjunto representan el 1,99% del capital social de la Sociedad. El fiduciario a ser elegido ejercerá el derecho de voto de dichas acciones conforme a las instrucciones que le impartirá Fides (de tal forma que la Clase A y la Clase B tengan cada una el 50 % de los derechos políticos), mientras que los derechos económicos de dichas acciones serán conservados por los accionistas mencionados.
A la fecha del presente Prospecto los accionistas que son propietarios de más del 5% en la Sociedad son:
- Fides es titular de 19.996.395 Acciones Clase A que representan el 38,81% del capital accionario y el 38,81% de los derechos de voto de la Sociedad;
- Fintech es titular: (i) de 2.723.593 Acciones Clase A que representan el 5,28% del capital accionario y el 5,28% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 11.424.445 Acciones Clase B que representan el 22,17% del capital accionario y el 22,17% de los derechos de voto de la Sociedad;
- Jorge Horacio Brito es titular: (i) de 171.275 Acciones Clase A que representan el 0,33% del capital accionario y 0,33% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
-
Jorge Pablo Brito es titular: (i) de 171.275 Acciones Clase A que representan el 0,33% del capital accionario y el 0,33% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
-
Delfín Jorge Ezequiel Carballo es titular de 3.011.592 Acciones Clase B que representan el 5,85% del capital accionario y el 5,85% de los derechos de voto de la Sociedad; y
-
Andreas Keller Sarmiento es titular de 4.453.158 Acciones Clase B que representan el 8,64 % del capital accionario y el 8,64% de los derechos de voto de la Sociedad.
XVII. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.
Detalles de la oferta y la cotización
Autorización
La creación del Programa y la emisión de Títulos bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio de 2008 y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008.
General
Los Títulos se limitarán a un monto de capital total de U$S 200.000.000 o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada clase y/o serie. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Títulos se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a cada Clase y/o Serie.
Clases y Series
Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de la Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos.
Amortización
Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 7 (siete) días y máxima de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.
Precio de Emisión
Los Títulos podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima.
Interés
Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.
Moneda
Los Títulos se emitirán en Dólares, en pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.
Cálculo del Monto Máximo del Programa
A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Títulos en otra moneda que no fuera Dólares, se especificará en el Suplemento de Precio respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda en que dicha Clase de Títulos fuera emitida y Dólares, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.
Garantías
Los Títulos serán sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o con garantías de terceros.
Pagos de Interés y Amortizaciones
Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera 1 (un) día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.
Forma, Denominaciones y Registro
Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en aquellas denominaciones mínimas autorizadas por la normativa de la CNV, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en cada Clase y/o Serie. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.
En virtud de lo previsto en la Ley Nº 24.587 sobre nominatividad de los títulos valores privados vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su Decreto reglamentario N° 259/96, los títulos de deuda emitidos en el país por sociedades argentinas, y los certificados provisionales que los representen, deben ser nominativos no endosables. Cuando los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina, el requisito de la nominatividad se considerará cumplido cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A. como régimen de depósito colectivo nacional, y a The Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking, (“Clearstream”) y Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”), como regímenes de depósito colectivo extranjeros a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Sociedad solamente emitirá Títulos que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias, y con las Normas de la CNV.
Colocadores
El Directorio de la Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como agentes colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. Cada emisión o re-emisión de Títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre la Sociedad previa resolución del Directorio al efecto y los agentes colocadores respectivos. Las comisiones de suscripción y colocación se convendrán en cada emisión de Títulos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, los cuales deberán observar lo dispuesto por la Resolución Conjunta, complementada por la Resolución General 597/2011 de la CNV publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.
Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes
La Sociedad podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Clase y/o Serie de Títulos y que determine el Directorio. En su caso, el Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.
Impuestos - Montos Adicionales
Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Títulos reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con Argentina, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas.
Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, la Sociedad pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo los Títulos. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Títulos de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo dichos Títulos.
Compra de Títulos por parte de la Sociedad
La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Títulos en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Títulos. Cualquier Título comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser registrado en nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de Títulos con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos, cualesquiera Títulos registrados en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.
Compromisos generales de la Sociedad
En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se establezcan con relación a Clase y/o Serie en cada Suplemento de Precio:
(a) Conservación de Bienes Inmuebles: la Sociedad hará que todas los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo;
(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad;
(c) Seguros: La Sociedad deberá contratar con compañías aseguradoras de primera línea y mantener pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Sociedad y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Sociedad;
(d) Estados Contables. Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Sociedad mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).
(e) Requisitos de Información: La Emisora suministrará periódicamente a los Tenedores de los Títulos por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, la BCBA o la entidad autorregulada en la cual coticen o se negocien los Títulos.
Rescate anticipado a opción de la Sociedad
La Sociedad podrá, siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 (treinta) días desde la publicación del aviso correspondiente.
Rescate anticipado por razones impositivas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables adicionales a los montos o pagos contemplados a la fecha de emisión de una Clase y/o Serie.
Eventos de Incumplimiento
Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en un Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Eventos de Incumplimiento), sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de diez (10) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 (treinta) días después de que cualquier inversor – o el agente fiduciario de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero y hubieran transcurrido 30 (treinta) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) si la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (e) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (f) si se le tornase ilícito a la Sociedad cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; o (g) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Sociedad deba ser liquidada o disuelta; o (h) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Sociedad, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 (sesenta) días; (i) si la Sociedad dejare de cumplir de modo general con el pago de sus deudas a su vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de cumplir con el pago de sus deudas al vencimiento; o (j) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Sociedad; entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que en ese momento se encuentre en circulación que representen en conjunto al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Clase y/o Serie en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a la entidad autorregulada donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie y con excepción de los incisos d) y e) del presente artículo en cuyo caso el capital e interés devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidas y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado, y no se verificaren otros nuevos. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros Eventos de Incumplimiento referido a dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
Notificaciones
Las notificaciones que deban cursarse a los tenedores de Títulos se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por las bolsas de comercio y mercados de valores y entidades autorreguladas en las cuales coticen los Títulos. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase y/o Serie de Títulos, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Salvo que en un Suplemento de Precio se dispusiera de otro modo, todos los avisos deberán cursarse mediante publicación por 1 (un) día en el Boletín de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos
La Sociedad podrá convocar a asambleas de tenedores de una o más Clase de Títulos, a los efectos de modificar los términos y condiciones de los mismos. La Sociedad podrá convocar a todos los tenedores de Títulos, independientemente de la Clase a la cual pertenecen, en una única asamblea, o podrá convocar a los tenedores de los Títulos por Clase, celebrándose una asamblea por cada respectiva Clase.
Las asambleas de tenedores de Títulos deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por las bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas en las cuales cotizara la Clase de Títulos respectiva, si fuera el caso.
Las asambleas de tenedores de Títulos podrán celebrarse en forma simultánea en Buenos Aires y otras jurisdicciones, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea.
Las modificaciones y reformas a los Títulos de una Clase podrán efectuarse, con la aprobación de los tenedores de Títulos de por lo menos una mayoría del capital total de dicha Clase de los Títulos o de todas las Clases emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Evento de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los tenedores de Títulos de la Clase relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables; estableciéndose, sin embargo, que ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos de una Clase, introducir un cambio “esencial” a los términos de los Títulos de tales Clases. A efectos del presente, se entiende por cambio “esencial”, en forma no taxativa, a cualquiera de los siguientes supuestos: (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre los Títulos de una Clase; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos de una Clase o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos de una Clase; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre los Títulos de una Clase en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de los Títulos de una Clase necesarios para modificar o reformar los Títulos de una Clase, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores de una Clase de Títulos.
Las asambleas de Tenedores de Títulos de una Clase podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos de una Clase podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria serán las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “esencial”) será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar una mayoría del capital total de los Títulos de la Clase relevante presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma, salvo que se determine una mayoría especial en el correspondiente Suplemento de Precio. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo los Títulos será concluyente y obligatoria para los Tenedores de los Títulos de cada Clase afectados por ellas, hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Títulos de tal Clase afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos Títulos.
Cotización y Negociación
La Sociedad podrá solicitar la cotización y negociación en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales o del exterior de determinadas Clases de Títulos, conforme se especifique en el Suplemento de Precio respectivo.
Acción Ejecutiva
Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.
Prescripción
La acción causal de cobro del empréstito instrumentado bajo los Títulos prescribirá en el plazo de (a) 10 (diez) años para el pago de capital de los Títulos (conforme artículo 846 del Código de Comercio), y (b) 4 (cuatro) años para el pago de intereses (incluidos Montos Adicionales) de los Títulos (conforme artículo 847 del Código de Comercio), ambos plazos contados a partir de la fecha en la que el pago se tornó exigible.
Ley aplicable. Consentimiento a la jurisdicción
Los Títulos constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella. La calificación de los Títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones relacionadas a los Títulos podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos con respecto a algún Título (un “Procedimiento Relacionado”) podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Nacionales Ordinarios con competencia en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal de Arbitraje de la BCBA de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
XVIII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La Sociedad podrá colocar los Títulos (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de los Títulos de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de los Títulos, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la Resolución Conjunta, modificada por la Resolución General N° 597/2011 que se aplicarán para cada emisión en particular.
La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de los Títulos (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes, según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar los Títulos conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán los Títulos.
Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para los Títulos como para una Clase específica de las mismas.
Los Títulos sólo podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.
XIX. INFORMACIÓN ADICIONAL
Para obtener información adicional acerca de la Sociedad, remitirse a la Sección “XIX. Información Adicional” del Prospecto.
XX. DIVIDENDOS Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Para obtener información adicional acerca de la política de dividendos de la Sociedad, remitirse a la Sección “XX. Dividendos y Política de Dividendos” del Prospecto.
XXI. CONTROLES DE CAMBIO
El 8 de febrero de 2002 a través del Decreto Nº 260/02 el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) un MULC por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (los cuales, en sus aspectos principales, se detallan más abajo).
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto Nº 616/05 el Poder Ejecutivo nacional estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de residentes, sean éstos personas físicas o jurídicas, pertenecientes al sector privado financiero y no financiero, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) remesas de fondos ordenadas por no residentes con destino al mercado cambiario local por los siguientes conceptos: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios deberán cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (iv) el mencionado Depósito deberá ser constituido en dólares en una entidad financiera del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto N° 616/05, incluyendo, entre otras, las que se detallan más abajo.
A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina.
Ingreso de Fondos
Rentas y Transferencias Corrientes
Las rentas percibidas por residentes argentinos provenientes de activos ubicados en el exterior no están sujetas al requisito de liquidación a través del MULC, salvo en el caso de empresas que adquieren activos extranjeros como inversión directa, financiados en forma total o parcial con deuda contraída con acreedores extranjeros si, como consecuencia del monto de la inversión, se requirió la autorización previa del Banco Central para acceder al mercado cambiario. Antes de recurrir al mercado cambiario para amortizar ese endeudamiento, dichas empresas deberán demostrar que el producido de la inversión financiada con endeudamiento externo ha sido negociado a través del mercado cambiario (Comunicación “A” 5265).
Capitales
Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y sector financiero y gobiernos locales (en la medida que no sean por capitalización de intereses) por bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores) y toda otra operación donde haya un desembolso de fondos por parte del acreedor del exterior con el cual se origina un endeudamiento financiero con un no residente deben liquidarse en el MULC de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5265 que reordenó la normativa aplicable en materia de deudas financieras con el exterior.
La obligación de ingreso y liquidación en el MULC de nuevos endeudamientos de carácter financiero, podrá cumplirse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicación las normas vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicación “A” 5265).
Las emisiones de títulos de deuda del sector privado denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC dentro de los 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicación las normas vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicación “A” 5265).
Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC (Comunicación “A” 5265). Este plazo mínimo también es aplicable a las renovaciones de deudas. Están exceptuadas de lo antedicho, entre otras, las financiaciones de comercio exterior, los saldos de las cuentas de las entidades cambiarias autorizadas, en tanto y en cuanto dichos saldos no constituyan facilidades crediticias financieras y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
El Depósito debe efectuarse en el caso de ingresos de moneda extranjera en el mercado cambiario por los siguientes conceptos: (a) deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (b) emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan una “inversión extranjera directa” (inversiones inmobiliarias o que representen al menos el 10% del capital social de una empresa local); (c) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a: tenencias de moneda local, compra de activos o pasivos financieros por parte del sector financiero o del sector privado no financiero, en la medida que no constituyan fondos de inversión directa ni emisiones primarias de títulos de deuda y/o capital que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, y/o la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (d) inversiones de portafolio de no residentes a inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público (e) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la suscripción primaria de títulos emitidos por el Banco Central; (f) los ingresos en el MULC por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de U$S 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios; y (g) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y/o cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos subyacentes. Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al Dólar, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución.
Están exceptuadas de la constitución del Depósito, entre otras, las siguientes operaciones: (1) las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por las entidades financieras locales; (2) los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el país (es decir, inversiones en inmuebles o participación de al menos un 10% en el capital social y los derechos de voto de una empresa local) y ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentación indicada en la Comunicación “A” 4933; (3) créditos otorgados por los Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y Agencias Oficiales de Crédito (listados en el Anexo de la Comunicación “A” 4662), en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, siempre que estén vinculados con operaciones realizadas en cumplimiento de su objeto (Comunicación “A” 4377); (4) endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos externos de largo plazo (Comunicación “A” 4377); (5) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén destinados a la inversión en activos no financieros (Comunicación “A” 4377); (6) ingresos en el mercado de cambios por el producido de la venta de activos externos de personas jurídicas destinados a la compra de activos no financieros incluidos en las listas de adquisiciones permitidas de las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación “A” 4711); y (7) ingresos en el mercado de cambios por el producido de la venta de activos externos de personas físicas y/o jurídicas residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas sean destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplica a la adquisición de activos no financieros listados en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación “A” 4711).
Egreso de fondos
Pago de servicios
Según lo dispuesto por la Comunicación “A” 5295, los residentes pueden acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación que avale el carácter genuino de la operación en cuanto al concepto, la prestación del servicio y monto a girar al exterior.
El acceso al MULC por el pago de: Otros servicios de información e informática, Servicios empresariales profesionales y técnicos, Regalías, Patentes y Marcas, Primas por préstamos de jugadores, Derechos de autor, Servicios personales, culturales y recreativos, Pagos de garantías comerciales por exportaciones de bienes y servicios, comisiones comerciales, Derechos de explotación de películas, video y audio extranjeras, Servicios por transferencias de tecnología por Ley 22426 (excepto patentes y marcas), (i) estará sujeto a la conformidad del Banco Central cuando el beneficiario sea una persona física o jurídica relacionada con el deudor local en forma directa o indirecta de acuerdo a las definiciones de entes vinculados establecidos en la Comunicación "C" 40.209; o sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.626 y modificatorias; o cuando el pago al exterior sea a una cuenta en estas jurisdicciones y (ii) deberá cumplir con ciertas formalidades requeridas por la Administración Federal de Ingresos Públicos mediante la Resolución General N° 3276 que dispone la presentación obligatoria de una “Declaración Jurada Anticipada de Servicios” (la “DJAS”) en el caso de importaciones de servicios por parte de residentes.
Sin embargo, en estos casos, la conformidad previa del Banco Central y el cumplimiento con la DJAS no será de aplicación por los contratos que no generen en el año calendario a nivel del concepto del mercado de cambios y deudor, pagos y/o nuevas deudas superiores al equivalente a dólares estadounidenses cien mil (US$ 100.000).
Independientemente de los valores de los contratos individuales, el requisito de la conformidad previa y el cumplimiento con la DJAS es necesario cuando los pagos devengados en el año por el concepto alcanzado en operaciones comprendidas en la conformidad previa, superen el monto expuesto precedentemente. Igual criterio es de aplicación en los casos de pagos en el año corriente que superen el monto indicado, cualquier sea el año de devengamiento. Si al momento de acceder al MULC, con la operación a cursar no se supera en el año, el monto fijado, la operación se pueden cursar sin necesidad de la conformidad previa y cumplimiento con la DJAS.
En todos los casos de acceso al MULC de cambios por los conceptos mencionados, se deberá dar cumplimiento previamente a los registros obligatorios de los contratos que estén vigentes a nivel nacional a la fecha de acceso.
Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
Se admite el acceso al MULC para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero con una antelación de hasta 5 (cinco) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés computada por períodos vencidos.(Comunicación “A” 5397).
El acceso al MULC para el pago de servicios de intereses de la deuda, será por el devengamiento de renta a partir de la fecha de concertación de cambio por la venta de las divisas en el MULC, o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueran acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el MULC, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso (Comunicación “A” 5397).
Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, y cumplir con los demás requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5295. Asimismo, la entidad financiera interviniente debe evaluar la razonabilidad de la tasa de interés aplicada y, en caso de duda, efectuar la consulta al BCRA previo a dar curso a la operación.
En los casos de pagos por bonos cupón cero, la diferencia entre el precio de colocación del bono y el valor nominal que se paga al vencimiento debe registrarse como pago de intereses (Comunicación “A” 5397).
Se permite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5397).
La Resolución General de la AFIP N° 3417/12 dispuso que se incorpore a la Ventanilla Única Electrónica del Comercio Exterior la información correspondiente a los pagos que los sujetos residentes en el país realicen al exterior por ciertas operaciones, principalmente las relativas al pago de (i) intereses al exterior por deudas, (ii) utilidades y dividendos al exterior y (iii) deudas financieras al exterior originadas en compras de mercancías no ingresadas al país y vendidas a terceros países.
Los sujetos obligados por dicha resolución deberán producir una declaración anticipada de pagos al exterior (“DAPE”) a través de la transferencia electrónica de cierta información a la AFIP. En relación a las operaciones mencionadas en el párrafo anterior, la DAPE deberá ser realizada por cada contrato de préstamo, pago de dividendos y por cada operación de venta que se realice respectivamente.
Amortización de capital
La cancelación de amortizaciones de capital bajo deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados) sólo podrá efectuarse luego de transcurridos 365 días corridos desde la fecha de liquidación de las divisas en dicho mercado, o aquel otro plazo mínimo de permanencia que fuese aplicable (Comunicación “A” 5265).
El acceso al MULCpara el pago anticipadode servicios de capital de deudas externas de residentesdel sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 5397, puede realizarse:
(1) En cualquier momento dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.
(2) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.
(3) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles, en forma total o parcial, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.
(4) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos con organismos internacionales y sus agencias, agencias oficiales de crédito del exterior y bancos del exterior y en la medida que: (a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento y (b) que no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior.
Otras disposiciones
Ventas de cambio a no residentes
Mediante la Comunicación “A” 4662 (y sus modificatorias “A” 4692, “A” 4832, “A” 5011, “A” 5163 ,“A” 5237 y “A” 5241) se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al MULC por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición, capítulo IV-).
Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del Banco Central, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes: (1) compras de moneda extranjera por organizaciones y entidades internacionales que actúen como agencias oficiales de crédito para las exportaciones o que estén detalladas en la Comunicación “A” 4662 (con sus modificaciones y complementarias); y (2) compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:
- deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes;
- recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme;
- repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el inversor registre una permanencia en el país de esa inversión no menor a los 365 días corridos, por los siguientes conceptos: (A) venta de la inversión directa; (B) liquidación definitiva de la inversión directa; (C) reducción de capital decidida por la empresa local; o (D) devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local;
- De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5237, para aquellas inversiones directas que sean desembolsadas a partir del 28 de octubre de 2011 (inclusive), el acceso al MULC para la repatriación estará sujeto a que se haya demostrado el previo ingreso por el MULC de los fondos de la inversión. Este requisito también es aplicable a inversiones directas en el país por adquisiciones de activos locales que realicen no residentes a empresas del exterior que sean en forma directa o indirecta de propiedad de residentes argentinos, en la medida que los activos locales fueran incorporados en los activos de la empresa vendedora;
En el caso de transferencias de la inversión entre no residentes, el requisito se considerará cumplido en la medida que se demuestre (i) el ingreso por parte del no residente vendedor, o (ii) que el ingreso no era obligatorio por haberse desembolsado la inversión con anterioridad al 28 de octubre de 2011.
- cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que (A) el beneficiario no se encuentre sujeto a las disposiciones del Artículo I de la Comunicación “A” 4940 y (B) dichos pagos o dichos ingresos en conjunto no superen el equivalente de U$S 500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios; y (C) se cuente con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la inversión ingresada al país, sea a través de una liquidación en el MULC, o en su momento, de una acreditación en una cuenta bancaria en moneda extranjera en el país, con una anterioridad no menor a los 365 días corridos de la fecha de acceso al MULC a efectos de la repatriación. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos; y
- indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.
(3) Compras de divisas o billetes en moneda extranjera cuando no supere el equivalente a 5 mil dólares por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
(4) Compras de billetes, cheques de viajero en moneda extranjera, por los montos que sean necesarios para el ejercicio de sus funciones en el país de organismos internacionales e instituciones, representaciones diplomáticas y corresponsalías, entre otros.
Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, sólo podrán ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del Banco Central.
Ventas de cambio a residentes
A partir de octubre de 2011 se sancionaron nuevas normas cambiarias que acrecentaron y agudizaron las restricciones cambiarias que se encontraban vigentes. Entre las nuevas restricciones se incluyen la suspensión a la posibilidad de formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica y la sujeción de la posibilidad de compra de divisas por parte de residentes para realizar viajes al exterior y su cantidad a ciertos parámetros objetivos como la capacidad contributiva del viajante y la cantidad de días que conlleva el viaje, previa validación fiscal de cada operación.
Formación de activos externos por parte de residentes
Las personas físicas y jurídicas argentinas residentes, ciertos patrimonios y otras universalidades constituidos en Argentina y los gobiernos locales están autorizados a acceder al MULC para comprar activos externos con y sin destino específico en la medida en que se satisfagan las condiciones establecidas en cada caso en particular por la Comunicación “A” 5236.
Las compras de activos externos que no encuadren en ninguna situación reglamentada por el Banco Central deberán contar con la autorización previa del Banco Central antes de que la entidad autorizada a operar en cambios le permita al cliente acceder al MULC.
Ciertos fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional y las personas físicas residentes y las personas jurídicas constituidas en el país, excluidas las entidades autorizadas a operar en cambios pueden acceder al MULC para comprar moneda extranjera con sujeción, entre otras condiciones, a un monto máximo mensual por los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compras para tenencias de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y donaciones.
El límite mensual aplicable a las operaciones enumeradas precedentemente es de U$S 2.000.000, considerando a todas las entidades financieras. Dicho límite no se aplica a la compra de activos extranjeros con aplicación específica a los activos locales para las siguientes operaciones:
- compras de moneda extranjera por parte de personas físicas y jurídicas residentes, ciertos fideicomisos y otras universalidades constituidos en el país destinadas a la suscripción primaria en moneda extranjera de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional;
- compras de billetes de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por entidades financieras multilaterales;
- compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicación “A” 5265 (y modificatorias)y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen;
- compras de billetes que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del gobierno y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional adquiridos para depósito en cuentas locales empleadas como garantía, para garantizar cartas de crédito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en la Comunicación “A” 5236 y modificatorias;
- compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta de refinanciación y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en el punto 2.5 de la Comunicación “A” 5236 (y modificatorias);
- compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en Argentina rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación “A” 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto;
- compras de billetes de agentes bursátiles residentes de Argentina que se ajusten a las condiciones previstas en la Comunicación “A” 5236 (y modificatorias) y se apliquen a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en Argentina y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicación “A” 4377 (y modificatorias);
- compras de moneda extranjera por parte de personas jurídicas residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios) hasta el 27 de febrero de 2012 (inclusive) por un monto que supere los US$ 2.000.000, siempre que (a) las sumas en exceso de dicho monto sean destinadas dentro de los 30 días al pago de (i) capital e intereses bajo préstamos financieros internacionales; (ii) importaciones argentinas; (iii) dividendos; o (iv) inversiones directas argentinas en el exterior; y (b) se cumplan ciertos requisitos relacionados con montos máximos establecidos en la Comunicación “A” 5236.
En lo que respecta a la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, se permiten:
- Compras de divisas por parte de personas jurídicas residentes efectuadas hasta el 27 de febrero de 2012 para la constitución de inversiones directas en el extranjero en actividades productivas de bienes y servicios no financieros, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la empresa no registre nuevos endeudamientos financieros con el exterior; (ii) que el cliente no posea deudas vencidas e impagas con acreedores del exterior por servicios de capital e intereses de ningún tipo de deudas; y (iii) la empresa registre aumentos en el capital social en los últimos 365 días previos a la fecha de acceso al MULC, por un monto no menor al 50% de la suma resultante de considerar los valores de las inversiones directas realizadas en el exterior con acceso al MULC en ese mismo período, más el monto en moneda local por el que se solicita el nuevo acceso.
- Compras de divisas, con un límite mensual de US$ 2.000.000 en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, que realicen los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional, las personas físicas residentes y las personas jurídicas constituidas en el país, excluyendo: (a) las entidades autorizadas a operar en cambios, (b) las sociedades comerciales no inscriptas, y (c) otras sociedades no comerciales, fundaciones y asociaciones que no cuenten con una inscripción en registros específicos, excluidos los de carácter impositivo, establecidos por ley, para que estas personas jurídicas puedan desarrollar su actividad concreta en el país, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y donaciones.
Para ello, deberán cumplir con los siguientes requisitos: (i) los fondos comprados denominados en moneda extranjera no estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos (ADRSs o títulos similares), o emitidos por no residentes con negociación en el país; (ii) cuando las compras en el mes calendario sean mayores a US$ 5.000 por mes calendario y el monto adquirido a lo largo del año calendario supera el equivalente a US$ 250.000, la entidad interviniente deberá constatar que los montos adquiridos sean compatibles con los bienes declarados impositivamente por el cliente, según se detalla a continuación; y (iii) contar con la declaración jurada del cliente que no registra deudas vencidas e impagas con el exterior por servicios de capital e intereses de deudas de todo tipo. Este requisito no se aplica para las compras de billetes y cheques de viajero por montos que no superen el equivalente a US$ 10.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
En los casos en que el monto adquirido supere la suma de U$S 250.000 por año calendario deberán constatar que la suma de los fondos aplicados a las compras en moneda extranjera en el año calendario no supere la suma del patrimonio neto contable al cierre del último ejercicio anual vencido, menos las inversiones a esa fecha en activos externos, depósitos locales en moneda extranjera, participaciones en otras sociedades locales, distribuciones de utilidades y dividendos aprobadas con posterioridad a la fecha del balance, más las ganancias generadas con posterioridad al cierre del ejercicio anual y ventas en el mercado local de billetes en moneda extranjera. La constatación de lo actuado por la entidad con la documentación de respaldo correspondiente, deberá quedar documentada en la entidad a disposición del Banco Central.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, la Comunicación “A” 5318 dispuso que a partir del 6 de julio de 2012 se encuentra suspendida en forma indefinida la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica.
Se prevé que las entidades autorizadas a operar en cambios sólo pueden dar curso a operaciones de cambio por ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, en la medida que la transferencia de las divisas tenga como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en (a) bancos del exterior constituidos en países de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “BBB”, o que consoliden balance en el país con una entidad bancaria local, o (b) en bancos del exterior del país de residencia permanente de personas físicas que cuentan con autorización para su permanencia en el país como “residentes temporarios” en los términos establecidos en el artículo 23 de la Ley de Migraciones 25.871, o (c) en instituciones financieras que realicen habitualmente actividades de banca de inversión y que estén constituidas en países de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a "BBB". La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el Nº de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.
En el caso de compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los ítems precedentes que, en conjunto, sean superiores en el mes calendario al equivalente de US$ 20.000 en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios, la compra de fondos en exceso debe efectuarse con débito a una cuenta bancaria a la vista a nombre del cliente, o con transferencia vía medio de pago electrónico (MEP) a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas bancarias a la vista del cliente, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente.
Las entidades intervinientes deberán contar con la declaración jurada del cliente donde conste que con la operación de cambio a concertar con la entidad, se cumplen los límites establecidos en la normativa y que, a la fecha de acceso al MULC, se ha dado cumplimiento en el caso de corresponder, con las presentaciones con vencimientos operados con una anterioridad a los 10 días hábiles, de los regímenes de declaración: a) de deuda externa de la Comunicación “A” 3602, y b) de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237 y complementarias.
Por su parte, la Comunicación “A” 5245 del 10 de noviembre de 2011 (y modificatorias) dispuso que las entidades autorizadas a operar en cambios deberán consultar y registrar todas las operaciones de venta de moneda extranjera a realizar con sus clientes alcanzadas por el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” implementado por la AFIP a través de la Resolución General 3210/2011 (derogada por la Resolución General 3356/2012), que indicará si la operación resulta “Validada” o “Con inconsistencias”.
Dicha comunicación establece a su vez que no deberán ser objeto de consulta al sistema las operaciones de organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, de acuerdo al listado anexo a la Comunicación “A” 4662 y complementarias, las representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país, las representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que se realicen en ejercicio de sus funciones. Asimismo, tampoco deberán ser objeto de consulta al sistema las operaciones que realicen gobiernos locales.
En los casos de ventas de moneda extranjera, ya sean divisas o billetes, por conceptos de formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, las entidades autorizadas a operar en cambios sólo podrán dar acceso al mercado local de cambios a las operaciones con clientes que obtengan la validación en el sistema mencionado y que cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria que sean aplicables. El requisito de validación en el sistema no será de aplicación para las ventas de cambio que se realicen por otros conceptos que no correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico.
Repatriación de activos externos
Se permite el acceso al MULC por parte de residentes del sector privado no financiero para el ingreso de fondos de su propiedad percibidos en el exterior, incluyendo por cobros de deudas de no residentes, sujeto a los siguientes requisitos:
-
la transferencia deberá efectuarse desde una cuenta de titularidad del beneficiario local en bancos o instituciones del exterior (con las características que se describen en la sección “Formación de activos externos de residentes” más arriba) a una cuenta de titularidad del beneficiario local en Argentina;
-
los fondos percibidos deben haber permanecido al menos diez (10) días hábiles en la cuenta del exterior del beneficiario local. Este requisito de permanencia mínima no será de aplicación, entre otros supuestos, en caso de cobros de deudas financieras de no residentes con residentes; y
-
los fondos ingresados en exceso de US$ 2.000.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios estarán sujetos al Depósito.
Mercados de Capitales
Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorregulados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).
Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero
Mediante la Comunicación “A” 3602 y sus complementarias se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Títulos, cuyas declaraciones corresponden al endeudamiento a fin de cada trimestre calendario, que deben cumplir las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior. La obligación de declaración está a cargo del deudor, quien debe presentar sus declaraciones a través de las entidades financieras. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No corresponde declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.
Relevamiento de inversiones directas
Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión indirecta aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.
XXII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información adicional acerca del tratamiento impositivo, remitirse a la Sección “XXII. Tratamiento Impositivo” del Prospecto.
XXIII. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268 Y LEY N° 26.683) (LA “LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”) SE INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA RECIENTE SANCIÓN DE LA LEY n° 26.683, MODIFICÓ LA FIGURA Del delito de lavado de dinero prevista anteriormente COMO UNA ESPECIE de encubrimiento, OTORGÁNDOLE plena autonomía Y tipificándolo como un delito contra el orden económico y financiero. mediante la ley DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, se CREó LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE CUÁLES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO, entre las cuales se destacan: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME úTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, públicas o privadas, TODOS LOS CUALES ESTarÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o Profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidaD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, que en ningún caso podrán ser anónimas; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA argentina EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES establecidas por ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENsIÓN, por el plazo que éste determine, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO informado previamente conforme el inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS provenientes de algunos de los delitos previstos en el artículo 6° o de financiación del terrorismo; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO para lOs SUJETOS OBLIGADOS, para lo cual la UIF podrá establecer los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. El sistema de contralor interno dependerá directamente del presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser de forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos, deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia. (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONalES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.
EN CONSECUENCIA:
(1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE tres A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTa, TRANSFIERa, ADMINISTRe, VENDa, GRAVe, disimule O DE CUALQUIER OTRO MODO pusiere en circulación en el mercado, bienes proVENIENTES DE UN ilícito penal, CON la consecuencia posible DE QUE LOS bienes ORIGINARIOS O los SUBROGANTES adquieran la apariencia de un ORIGEN Lícito y SIEMPRE QUE su VALOR SUPERE LOS Pesos 300.000 SEA en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
(2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: (a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.
(3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(5) LAS DISPOSICIONES mencionadas anteriormente REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEl CÓDIGO penal, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
por otra parte, Cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:
(1) Multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito.
(2) Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(3) Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(4) Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.
(5) Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.
(6) Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.
Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas en los puntos 2 y 4 anteriores.
A SU VEZ, SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURÍDICA SERÁ DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 la LEY de prevención de lavado, LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE pesos 50.000 A pesos 500.000.
Adicionalmente, se prevé que el juez podrá adoptar desde el inicio de las actuaciones judiciales las medidas cautelares suficientes para asegurar la custodia, administración, conservación, ejecución y disposición del o de los bienes que sean instrumentos, producto, provecho o efectos relacionados con los delitos previstos en los artículos precedentes. En operaciones de lavado de activos, serán decomisados de modo definitivo, sin necesidad de condena penal, cuando se hubiere podido comprobar la ilicitud de su origen, o del hecho material al que estuvieren vinculados, y el imputado no pudiere ser enjuiciado por motivo de fallecimiento, fuga, prescripción o cualquier otro motivo de suspensión o extinción de la acción penal, o cuando el imputado hubiere reconocido la procedencia o uso ilícito de los bienes. Los activos que fueren decomisados serán destinados a reparar el daño causado a la sociedad, a las víctimas en particular o al Estado. Sólo para cumplir con esas finalidades podrá darse a los bienes un destino específico. Todo reclamo o litigio sobre el origen, naturaleza o propiedad de los bienes se realizará a través de una acción administrativa o civil de restitución. Cuando el bien hubiere sido subastado sólo se podrá reclamar su valor monetario.
asimismo, la ley de prevención de lavado de dinero establece que:
(1) Si la escala penal prevista para el delito del art. 277 fuera menor que la establecida en las disposiciones de este capítulo, será aplicable al caso la escala penal del delito precedente.
(2) Si el delito precedente no estuviera amenazado con penaprivativa de libertad, se aplicará a su encubrimiento multa de un mil (1.000) pesos a veinte mil (20.000) pesos o la escala penal del delito precedente, si ésta fuera menor.
(3) Cuando el autor de los hechos descriptos en los incisos 1 o 3 del artículo 277 fuera un funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial.
(4) Las disposiciones de este capítulo regirán aun cuando el delito precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
el régimen prevé a su vez un régimen penal administrativo. de esta manera:
(a) La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave,
(B) La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo;
se desempeñare el sujeto infractor; (c) Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos (pesos 10.000) a cien mil pesos (pesos 100.000); (d) La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga; (E) El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación.
ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS.
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE lA LEY de prevención de lavado de dinero, IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO nacional SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 229/2011 DE LA uif SE APRobaron LAs medidas y PROCEDIMIENTOS que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo POR parte de los siguientes sujetos obligados: LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS; COMO ASÍ TAMBIÉN LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO. dichos SUJETOS obligados deberán reportar aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de Lavado de Activos o Financiación de Terrorismo para lo que tendrán especialmente en cuenta las siguientes circunstancias:
(A)los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes, siempre que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de los mismos;
(B) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones realizadas;
(C)Cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones;
(d)Ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes;
(E)Cuando los Clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos POR LOS SUJETOS OBLIGADOS EN VIRTUD DE la presente resolución o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada; intenten evitar dar cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia;
(F)Cuando existan indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos, bienes o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el Sujeto Obligado no cuente con una explicación;
(G)Cuando el Cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos o costos de las transacciones, o que éstos resulten incompatibles con el perfil económico del mismo;
(H)Cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados "paraísos fiscales" o identificados como no cooperativos por el GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL;
(I)Cuando se indicare el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas de diferentes personas jurídicas, y no existiere razón ECONÓMICA O LEGAL para ello; TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA OFF SHORE.
(j)La compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;
(k)El pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación con las que se negocian en el mercado de opciones;
(l)La compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;
(M)La compra de valores negociables por importes sumamente elevados;
(N) Los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones;
(O)La inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil;
(p)Las operaciones en las cuales el Cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto;
(Q)Las solicitudes de Clientes para servicios de administración de cartera de inversiones, donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada;
(R)Las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente;
(S)Los Clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente; que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta, o que la justifique; que, sin justificación aparente, mantiene múltiples cuentas bajo un único nombre o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros;
(T)Cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar;
(U)El depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta;
(V)Cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore".
Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de REPORTARLAS.
ESTA RESOLUCIÓN INCORPORA UNA DISTINCIÓN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIÓN AL TIPO Y MONTO DE OPERACIONES, CLASIFICÁNDOLOS EN: (i) HABITUALES cuando realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) o su equivalente en otras monedas; (ii) OCASIONALES CUANDO REALICEN OPERACIONES ANUALES QUE NO SUPEREN LA SUMA DE $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) o su equivalente en otras monedas; e (iii) INACTIVOS CUANDO LAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL).
ASIMISMO FIJA UN PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) horas PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA.
POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS VALORES (DISTINTOS DE ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES, EN PARTICULAR EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES E INFORMACIÓN A REQUERIR, CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBERÁN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. EN VIRTUD DE ELLO, LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ASUMIRÁN LA OBLIGACIÓN DE APORTAR LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE SE LES REQUIERA RESPECTO DEL ORIGEN DE LOS FONDOS UTILIZADOS PARA LA SUSCRIPCIÓN Y SU LEGITIMIDAD.
la CNV, POR MEDIO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 547/2009 (POSTERIORMENTE MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL n° 602/2012 RATIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL 603/2012) aprobó una “guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del mercado de capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)”. asimismo, se dispuso (i) que la apertura o mantenimiento de cuentas de clientes por parte de Agentes intermediarios y sociedades intermediarias de valores negociables que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.326, e inscriptos en un mercado autorregulado autorizado en los términos del artículo 8º del Capítulo XVII - “Oferta Pública Secundaria” de las Normas; Agentes intermediarios y sociedades intermediarias inscriptos en los mercados de futuros, a término y opciones, que no revistan carácter de entidades financieras en los términos de la Ley Nº 21.526; Bolsas de comercio sin mercado de valores adherido; Sociedades gerentes, depositarias, agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario, sea persona física o jurídica, que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; Personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomisos; y Personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; deberán ser llevadas a cabo de conformidad con las disposiciones de la uif que resulten aplicables, debiendo estos sujetos informar a la CNV anualmente la cantidad de reportes de operaciones sospechosas presentados ante la uif; (ii) para el caso específico de los fideicomisos, la identificación y la licitud y origen de los fondos deberá incluir a los fiduciarios, fiduciantes, organizadores, agentes colocadores, beneficiarios y cualquier otra persona física o jurídica, que participe de cualquier forma, directa o indirectamente, en el negocio del fideicomiso; (iii) PARA EL CASO ESPECÍFICO DE LOS Fondos Comunes de Inversión, la identificación, licitud y origen de los fondos deberá incluir a la Sociedad Gerente, a la Sociedad Depositaria cuando actúe como colocadora de cuotapartes y a cualquier otra persona física o jurídica, que de cualquier forma directa o indirectamente participe en el negocio de Fondo Común de Inversión. LO MISMO SERÁ APLICABLE A LOS CLIENTES DE LAS Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión que en forma complementaria a sus funciones primarias actúen como colocadoras de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión; Y (IV) que los sujetos políticamente expuestos en el país o en el exterior, deberán ser objeto de medidas reforzadas de identificación de clientes cuando se trate de sus cuentas personales.
A partir de las nuevas disposiciones vigentes en materia de control de lavado de activos dispuestas por la UIF, la CNV difundió la RESOLUCIÓN GENERAL n° 602/2012 con la cual modificó de forma íntegra el Capítulo XXII sobre "Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo".
las entidades autorreguladas deberán dictar en el ámbito de su competencia, las reglamentaciones y elaborar los procedimientos de control pertinentes, a los efectos del adecuado cumplimiento por parte de sus intermediarios de las obligaciones dispuestas por la cnv, presentando los mismos ante la CNV para su previa aprobación. Dicho artículo prescribe a los sujetos obligados a cursar operaciones sólo en los casos de sujetos que no estén incluidos en el listado de paraísos fiscales o países de baja o nula tributación. EN ese sentido, los Sujetos Obligados son:
- Los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos;
- Los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto; y
- Las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.
También se aclara que la normativa "antilavado" deberá ser observada por:
- Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión;
- Agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de Fondos Comunes de Inversión;
-
Personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; y
-
Sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
los sujetos obligados sólo podrán recibir por cliente y por día fondos en efectivo por un importe que no exceda los $ 1.000 (en caso de exceder se deberá ajustar a lo previsto en la Ley 25.345 sobre Prevención de la Evasión Fiscal). En el caso de utilizarse cheques o transferencias bancarias se detalla de qué manera deberáN realizarse.
los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados, que no figuren incluidos dentro del listado del Decreto 1037/2000 (Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias), de paraísos fiscales o países de baja o nula tributación.
En ese sentido, cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL nuevo CAPITULO XIII, TITULO XI, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR y la cámara de diputados de la nación www.diputados.gov.ar
XXV. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Prospecto de Programa, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AARP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
| EMISOR | |
| Genneia S.A. Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| DE LA EMISORA Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| AUDITORES | |
| Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |