GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

GENNEIA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII A TASA FIJA CON VENCIMIENTO EL 16 DE ENERO DE 2017 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA EL EQUIVALENTE A U$S 10.000.000 CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, AMPLIABLES HASTA U$S25.000.000 CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)

Se comunica al público inversor en general que Genneia S.A. (“Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) ofrece en suscripción pública las Obligaciones Negociables Clase XIII a tasa fija con vencimiento el 16 de enero de 2017 denominadas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de hasta el equivalente a U$S 10.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XIII” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa actualizado de fecha 13 de diciembre de 2013 (el “Prospecto”) y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”) de fecha 13 de diciembre de 2013, que fueran publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en el Boletín Diario del Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y en el micrositio web del MAE con fecha 13 de diciembre de 2013. Los términos en mayúscula no definidos en el presente aviso tienen el significado asignado en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

1. Emisora: Genneia S.A.
2. Organizadores: Banco Macro S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (“ICBC”).
3. Agentes Colocadores: Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (“Macro Securities”) e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
4. Agente de Liquidación: Macro Securities
5. Período Informativo: Constará de cuatro (4) Días Hábiles que comenzarán el 16 de diciembre de 2013, a las 10 horas, y finalizará el 19 de diciembre de 2013, a las 18 horas, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Durante dicho período no se presentarán ni se aceptarán Ofertas de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.
6. Período de Subasta: Tendrá lugar el día 20 de diciembre de 2013 en el horario de 10 a 16 horas, durante el cual, sobre la base de las Ofertas de Compra de potenciales inversores, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes órdenes de compra a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
7. Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta: La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Autopista de Información Financiera, en el boletín diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el boletín electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
8. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada mediante una subasta pública bajo la modalidad “ciega/ofertas selladas” a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” del MAE, de conformidad con las Normas de la CNV. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el sistema “SIOPEL” del MAE el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, véase la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio.
9. Forma: Las Obligaciones Negociables serán escriturales, conforme un contrato a ser celebrado con Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
10. Monto Nominal Ofrecido: El monto nominal ofrecido de las Obligaciones Negociables Clase XIII será de Dólares Estadounidenses de hasta el equivalente a U$S 10.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial (ampliable hasta un Monto Máximo de Emisión de U$S25.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial). Consecuentemente, el monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto de Máximo de Emisión. La Compañía podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna. El monto definitivo de la emisión será informado en el Aviso de Resultados conforme se establece en el Suplemento de Precio.
11. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal.
12. Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 26 de diciembre de 2013, o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y en el Boletín y Sitio Web del MAE.
13. Denominación Mínima: U$S 1.
14. Unidad Mínima de Negociación: U$S1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto.
15. Monto Mínimo de Suscripción: Para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo será en Pesos por importes equivalentes a U$S1.000 calculado al Tipo de Cambio Inicial.
16. Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables: 16 de enero de 2017.
17. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XIII será repagado en 3 (tres) cuotas de amortización. La primera y la segunda cuota serán, cada una de ellas, por un porcentaje equivalente al 33,33% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIII y la última por un porcentaje equivalente al 33,34% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIII, y en su conjunto equivalentes al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIII. Los pagos de las cuotas de amortización del capital serán realizados el 16 de julio de 2016, el 16 de octubre de 2016 y el 16 de enero de 2017 (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XIII”) o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XIII serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
18. Moneda: Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos. En este caso, el Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Emisora en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
19. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable.

Tasa Aplicable: Es la tasa aplicable a las Obligaciones Negociables expresada como porcentaje nominal anual truncado con dos decimales, la cual será determinada conforme se establece en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio. En ambos casos los intereses serán calculados por la Compañía considerando la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

1. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagados trimestralmente los días 16 de cada trimestre, a partir del 16 de abril de 2014, en las fechas que sean un número de día idéntico a dicha fecha, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
2. Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
3. Tipo de Cambio para las Obligaciones Negociables
4. Tipo de Cambio Inicial: Es aquel utilizado para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables y será el Tipo de Cambio Aplicable que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado conforme se establece en el Suplemento de Precio.
5. Tipo de Cambio Aplicable: Es aquel utilizado para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables y será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo), (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado por el organismo Emerging Markets Traders Association (EMTA)en la página https://mbrservices.net/emtatest/history.asp (denominada EMTA ARS Industry Survey, EMTA ARS INDUSTRY SURVEY RATE - HISTORICAL) según lo informado por el Chicago Mercantile Exchange (CME) como tasa de referencia para la liquidación de contratos de futuro de AR$/ US$ (o la que indique la correlación entre el Dólar y la divisa de que se trate). El Tipo de Cambio Aplicable será informado conforme se establece en el Suplemento de Precio.
6. Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones simples, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía.
7. Rescate por razones impositivas: La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.
8. Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediato posterior.
9. Listado y negociación: Se ha solicitado la autorización de listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y se ha solicitado la autorización de negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE.
10. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “A3.ar” por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.
11. Agente de Cálculo: Genneia.
12. Agente de Registro y Pago: CVSA.
13. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
14. Comisiones y Gastos: Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIII incluyen (i) los honorarios de los Organizadores que se fijaran en un mínimo de aproximadamente el 0,5% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIII efectivamente colocadas, (ii) los honorarios de los Agentes Colocadores los cuales se fijarán en un mínimo de aproximadamente el 0,5% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIII efectivamente colocadas; (iii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo por aproximadamente el 0,04%; (iv) los honorarios de los auditores de la Emisora por aproximadamente el 0,06%; (v) los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores por aproximadamente el 0,13%; (vi) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase XIII por aproximadamente el 0,15% y (vii) las publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,04%. Se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente al 1,42 % del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIII.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Los interesados podrán solicitar copias del Prospecto y del Suplemento de Precio en los domicilios de los Agentes Colocadores informados abajo y en las oficinas del domicilio social de la Compañía, sitas en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. Asimismo se recomienda la lectura y examen de los estados contables de Genneia y sus notas correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2012, el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, a los períodos trimestrales correspondientes al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de septiembre de 2012.

Contactos

Agentes Colocadores

Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Juana Manso 555, Piso 8° “A”	Boulevard Cecilia C. Grierson 355, Piso 12°°
(C1041AAI)	(C1107CPG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina	Argentina
Atención: Lucas Raimundez / Walter Herrlein	Atención; Nicolás Stescovich/Nicolás Gallotti
Tel.: 5222-8978 / 5222-8952 Fax: 5222-6570	Tel: 4820-3556/4820-9489
Email: lucasraimundez@macro.com.ar walterherrlein@macro.com.ar	Email: nicolas.stescovich@icbc.com.ar nicolas.gallotti@icbc.com.ar

La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV y el aumento del monto máximo del Programa, la extensión del plazo de vigencia y la actualización de su información fue autorizada por Resolución N° 17245 de fecha 12 de diciembre de 2013. Asimismo, la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la que se refiere este aviso ha sido autorizada mediante providencia de la Subgerencia de Emisoras de la CNV de fecha 13 de diciembre de 2013. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

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La fecha de este aviso es [__] de diciembre de 2013

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Apoderado