GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2012

Feb 1, 2012

ACTA DE DIRECTORIO N° 292: A los 30 días del mes de enero de 2012, siendo las 17 horas, en la sede social de Emgasud S.A. (la “Sociedad”) sita en Suipacha 782, 7° piso, Ciudad de Buenos Aires, asisten los Sres. Directores cuya firma y aclaración de firma respectiva obran al pie. Los Sres. Nicolás P. Ivanissevich y Martín Fernández Dussaut, ambos directores suplentes, participan en reemplazo de los Sres. Directores titulares ausentes en la fecha de la presente, únicamente a los efectos de la presente sesión. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Directores Maximiliano Ivanissevich y Andreas I. Keller Sarmiento. Asiste también el Sr. Hector Tonna en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la sesión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración de los presentes el único punto del orden del día de la presente sesión: Actualización del prospecto correspondiente al programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) autorizado por la Comisión Nacional de Valores y emisión de una o más nuevas clases de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta $ 90.000.000 en el marco de aquél. Delegación de facultades para negociar términos y condiciones definitivos de la emisión y para la suscripción de documentos definitivos. Toma la palabra el Señor Presidente, y manifiesta que, como es de conocimiento de los Señores Directores presentes, mediante Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) resolvió autorizar a la Sociedad la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía, por un monto máximo en circulación de valor nominal Dólares Estadounidenses doscientos millones (US$ 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El Señor Presidente continúa en uso de la palabra y pone a consideración de los Señores Directores la aprobación por este Directorio, en ejercicio de las facultades delegadas a tal efecto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de la Sociedad realizada el 30 de enero de 2012 (la “Asamblea”), la actualización de la información económica, contable y financiera de la Sociedad contenida del prospecto de Programa de fecha 9 de noviembre de 2010, así como de la totalidad del documento, a fin de incorporar toda otra información relevante de la Sociedad a la fecha. Recuerda a los Señores Directores que los términos y condiciones generales del Programa incluidos en el prospecto oportunamente aprobado por la CNV no sufrirían modificaciones, todo ello de conformidad con el borrador de prospecto de actualización que los Señores Directores han tenido a la vista y revisado con suficiente antelación (el “Prospecto”). Asimismo, en el marco de esa actualización, en virtud de las necesidades de financiamiento de la Sociedad y de las actuales condiciones de mercado, propone se apruebe la emisión de una octava clase de obligaciones negociables bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”), por un valor nominal de hasta Pesos noventa millones ($ 90.000.000). Señala el Señor Presidente que los términos y condiciones particulares de emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII son los que surgen del borrador de suplemento de precio (el “Suplemento de Precio Clase VIII”) previamente circularizado entre los Señores Directores y que se resume a continuación:

Descripción:	Las Obligaciones Negociables Clase VIII serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Constituirán endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad y, salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo, tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley).
Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase VIII estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos.
Valor Nominal:	Pesos cincuenta millones ($ 50.000.000), ampliable hasta Pesos noventa millones ($ 90.000.000).
Fecha de Emisión:	Será la que oportunamente determinen las personas autorizadas en esta acta, la que será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio Clase VIII definitivo, a ser publicado en sitio web de la CNV y en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal Total.
Forma y Fecha de Suscripción e Integración:	En la Fecha de Emisión, la Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables Clase VIII y los inversores que hubieran remitido órdenes de compra que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de emisión correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VIII efectivamente adjudicadas.
Fecha de Vencimiento:	A los dieciocho meses de la Fecha de Emisión, o aquella otra fecha que se indique en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo.
Amortización:	Mediante tres (3) pagos, en las siguientes proporciones: 30% a los 12 meses desde la Fecha de Emisión, 30% a los 15 meses desde la Fecha de Emisión, y 40% a los 18 meses desde la Fecha de Emisión, o en aquellas otras fechas y/o proporciones que se indiquen en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo.
Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase VIII devengará intereses a una tasa variable nominal anual desde la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta, la tasa de interés será igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial. La Tasa de Referencia será la Tasa Badlar Banco Privados, entendiéndose por tal la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de $ 1.000.000 para los Banco Privados Informantes que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina. El Margen Diferencial será determinado por las personas autorizadas en esta acta con anterioridad a la Fecha de Emisión, de conformidad con el mecanismo establecido en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo, y será informada mediante un aviso complementario a aquél a ser publicado en el sitio web de la CNV y el boletín diario de la BCBA.
Fechas de Pago de Intereses:	Trimestral o aquella que se indique en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo.
Destino de los Fondos:	Financiar, en forma parcial, nuevos proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Sociedad en la República Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes (entre los que se incluyen el proyecto de construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Eólico Rawson I (50MW) y del Parque Eólico Rawson II (30MW), y los proyectos de ampliación en 25MW y 10MW de las centrales térmicas Las Armas y Bragado, respectivamente; y/o financiar inversiones en otros activos no financieros destinados a otros proyectos de generación de energía eléctrica; y/o cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos, o aquellos otros que se indiquen en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo.
Rescate por razones impositivas:	Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta, las Obligaciones Negociables Clase VIII podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII y en las condiciones dispuestas en el Prospecto.
Compromisos de la Sociedad:	Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase VIII se encuentre en circulación, la Sociedad deberá cumplir con los compromisos previstos en el Programa.
Forma:	Las Obligaciones Negociables Clase VIII serán escriturales, o tendrán aquella otra forma que se indique en el Suplemento de Precio Clase VIII definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta.
Supuestos de Incumplimiento:	Se considerarán supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII los dispuestos en el Programa.
Organizador:	Banco Macro S.A.
Colocadores:	Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Allaria Ledesma & Cía. S.A. Sociedad de Bolsa
Asesor Financiero Exclusivo de la Sociedad:	Columbus MB S.A.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Clase VIII se emitirán conforme con la Ley N° 23.576 de la República Argentina (junto con sus modificatorias y reglamentarias la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la fecha de emisión.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase VIII se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los tribunales judiciales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, a opción del tenedor. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase VIII constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Cotización y Negociación:	Se presentará solicitud para obtener la cotización de las Obligaciones Negociables Clase VIII en la BCBA y se podrá presentar solicitud para obtener su negociación en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”).

Oído todo lo expuesto, el Sr. Presidente somete a consideración de los Directores las siguientes mociones:

(A) aprobar la actualización del prospecto del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII en los términos descriptos, autorizándose y otorgándose poder especial al Sr. Presidente del Directorio Alejandro Pedro Ivanissevich, a los Señores Directores Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly, Maximiliano Ivanissevich, Carlos Alberto de la Vega, Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Jorge Pablo Brito y César Rossi, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa y al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Mario Aguilar Benítez, para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, para que cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta de conformidad con el esquema de poderes vigentes de la Sociedad, con las más amplias facultades para ello, procedan a: (i) negociar, aprobar y firmar un Prospecto actualizado, tanto en sus versiones preliminares como definitivas, negociar, aprobar y firmar el Suplemento de Precio Clase VIII en sus versiones preliminares y definitivas, fijar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase VIII incluyendo, sin limitación, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado para el Programa), la época de emisión, el plazo de amortización, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, de corresponder, la forma de colocación y condiciones de pago, la contratación de colocadores o subcolocadores, agentes fiduciarios, de registro, de pago u otros agentes, la constitución de garantías, el rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables Clase VIII, los compromisos de la Sociedad y causales de incumplimiento, y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase VIII, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros; (ii) solicitar la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase VIII a la CNV y eventualmente su cotización a la BCBA y su negociación al MAE, y a cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iii) negociar, aprobar y firmar toda la documentación y a realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para obtener la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase VIII por la CNV, eventualmente de cotización de la BCBA y de negociación por el MAE, y por cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iv) negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, y la CVSA, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (v) determinar el período de colocación, el método de colocación, la tasa de interés, el precio de suscripción, la forma de amortización, la fecha de vencimiento y demás términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase VIII; y (vi) modificar o ampliar las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, los colocadores o las calificadoras de riesgo.

(B) Se autorice a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, Valeria Vilanova, Daniel Falck y María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Diego Kexel, Sergio Tálamo, María Manuela Lava, y a los Srtas. Mercedes González Accorinti, Agustina Zorraquín, Luz Magallón y al Sr. Alan Brieva para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente asamblea de accionistas, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas de Argentina y/o del exterior, CVSA, el Boletín Oficial y demás entidades públicas o privadas.

Luego de una intensa deliberación, la totalidad de las mociones son sometidas a votación, y resultan aprobadas por unanimidad de votos de los Directores presentes.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 17:30 horas.