GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2012

Sep 5, 2012

ACTA DE DIRECTORIO N° 312: A los 29 días del mes de agosto de 2012, siendo las 11 horas, en la sede comercial de Genneia S.A. (la “Sociedad”) sita en Edificio Office Park, Ruta Panamericana, Ramal Pilar Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, asisten los Sres. Directores y representante de la Comisión Fiscalizadora cuya firma y aclaración de firma respectiva obran al pie. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Juan Manuel Arias y Carlos de la Vega. Preside la sesión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el siguiente orden del día: 1) Actualización del prospecto correspondiente al programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores. Emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa de hasta US$200.000.000. Subdelegación de facultades para negociar los términos y condiciones definitivos de la emisión y para la suscripción de los documentos definitivos. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores presentes, mediante Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) resolvió autorizar la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de Dólares Estadounidenses doscientos millones (US$ 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas). El Sr. Presidente continúa en uso de la palabra y pone a consideración de los Sres. Directores la aprobación por este Directorio, en ejercicio de las facultades delegadas a tal efecto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 30 de enero de 2012 (la “Asamblea”), la actualización de la información contenida del prospecto de programa de obligaciones negociables de fecha 24 de febrero de 2012, así como de la totalidad del documento, a fin de incorporar toda otra información relevante de la Sociedad. Recuerda a los Sres. Directores que los términos y condiciones generales del Programa incluidos en el prospecto oportunamente aprobado por la CNV no sufrirían modificaciones, todo ello de conformidad con el borrador de prospecto de actualización que los Sres. Directores han tenido a la vista y revisado con suficiente antelación (el “Prospecto”). Asimismo, el Sr. Presidente señala que dadas las condiciones actuales y la evolución del mercado de capitales en la República Argentina, resulta conveniente para la Sociedad (i) autorizar la emisión de una novena clase de obligaciones negociables bajo el Programa por un valor nominal en pesos de hasta $ 70.000.000 (pesos setenta millones) (las “ONs Clase IX”), las cuales serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), y tendrán los demás términos y condiciones que sean aprobados oportunamente por acta de subdelegado -o documento equivalente- en función de las facultades subdelegadas por la presente y reflejados en el suplemento de precio de las ONs Clase IX (el “Suplemento de Precio”), y (ii) subdelegar en uno o más directores o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias la determinación de los restantes términos y condiciones de las ONs Clase IX, las que contarán con una calificación de riesgo. En este sentido, el Sr. Presidente menciona que la Sociedad está evaluando la contratación de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. para que califiquen las ONs Clase IX. Asimismo, señala el Señor Presidente que los términos y condiciones particulares de emisión de las ONs Clase IX preliminares resumen a continuación:

Descripción:	Las ONs Clase IX serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Constituirán endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad y, salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio definitivo, tendrán en todo momento el mismo rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y no subordinadas de la Sociedad (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley).
Moneda:	Las ONs Clase IX estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos.
Valor Nominal:	Pesos cincuenta millones ($ 50.000.000) ampliable hasta pesos setenta millones ($ 70.000.000).
Fecha de Emisión:	Será la que oportunamente determinen las personas autorizadas en esta acta, la que será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio definitivo, a ser publicado en sitio web de la CNV y en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”).
Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal Total.
Forma y Fecha de Suscripción e Integración:	En la Fecha de Emisión, la Sociedad emitirá las ONs Clase IX y se realizará el procedimiento de adjudicación previsto en las normas de la CNV y demás normas vigentes, conforme se detallará en el Suplemento de Precio.
Fecha de Vencimiento:	Hasta 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión, o aquella otra fecha que se indique en el Suplemento de Precio definitivo.
Amortización:	Mediante un único pago a la Fecha de Vencimiento, o en aquellas otras fechas y/o proporciones que se indiquen en el Suplemento de Precio definitivo.
Intereses:	El capital no amortizado de las ONs Clase IX devengará intereses a una tasa variable nominal anual desde la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta, la tasa de interés será igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial. La Tasa de Referencia será la Tasa Badlar Banco Privados, entendiéndose por tal la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de $ 1.000.000 para los Banco Privados Informantes que se publica diariamente en el boletín estadístico del Banco Central de la República Argentina. El Margen Diferencial será determinado por las personas autorizadas en esta acta con anterioridad a la Fecha de Emisión, de conformidad con el mecanismo establecido en el Suplemento de Precio definitivo, y será informada mediante un aviso complementario a aquél a ser publicado en el sitio web de la CNV y el boletín diario de la BCBA.
Fechas de Pago de Intereses:	Trimestral o aquella que se indique en el Suplemento de Precio definitivo.
Destino de los Fondos:	Financiar en forma parcial, proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Emisora en la República Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes; inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Emisora en relación a dichos proyectos; y/o la integración de capital de trabajo en Argentina, entendiéndose por el mismo conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, como el pago a proveedores, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros; y/o aquellos otros que se indiquen en el Suplemento de Precio definitivo.
Rescate por razones impositivas:	Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta, las ONs Clase IX podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las ONs Clase IX y en las condiciones dispuestas en el Prospecto.
Compromisos de la Sociedad:	Mientras cualquiera de las ONs Clase IX se encuentre en circulación, la Sociedad deberá cumplir con los compromisos previstos en el Programa.
Forma:	Las ONs Clase IX serán escriturales, o tendrán aquella otra forma que se indique en el Suplemento de Precio definitivo, conforme lo determinen las personas autorizadas en esta acta.
Supuestos de Incumplimiento:	Se considerarán supuestos de incumplimiento bajo las ONs Clase IX los dispuestos en el Programa.
Organizadores:	Banco Itaú Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Colocadores:	Banco Itaú Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.
Ley Aplicable:	Las ONs Clase IX se emitirán conforme con la Ley N° 23.576 de la República Argentina (junto con sus modificatorias y reglamentarias la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la fecha de emisión.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores en relación con las ONs Clase IX se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los tribunales judiciales ordinarios en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, a opción del tenedor. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva:	Las ONs Clase IX constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ONs Clase IX, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Cotización y Negociación:	Se presentará solicitud para obtener la cotización de las ONs Clase IX en la BCBA y se podrá presentar solicitud para obtener su negociación en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”).

Oído todo lo expuesto, el Sr. Presidente somete a consideración de los Directores las siguientes mociones:

(A) aprobar la actualización del Prospecto del Programa y la emisión de las ONs Clase IX, autorizándose y otorgándose poder especial al Sr. Presidente del Directorio Alejandro Pedro Ivanissevich, a los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly, Maximiliano Ivanissevich, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Jorge Pablo Brito y César Rossi, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa, al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew y a la Gerenta de Administración y Finanzas de la Sociedad Sra. María Cecilia Dragonetti, para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, para que cualesquiera de ellos actuando en forma conjunta de conformidad con el esquema de poderes vigentes de la Sociedad, con las más amplias facultades para ello, procedan a: (i) negociar, modificar, aprobar y firmar el Prospecto actualizado, tanto en sus versiones preliminares como definitivas, negociar, modificar, aprobar y firmar el Suplemento de Precio en sus versiones preliminares y definitivas, fijar los términos y condiciones definitivos de las ONs Clase IX incluyendo, sin limitación, el monto de cada emisión (dentro del monto máximo autorizado para el Programa), la época de emisión, el plazo de amortización, el precio, el tipo de interés y la tasa de interés, de corresponder, la forma de colocación y condiciones de pago, la contratación de colocadores o subcolocadores, agentes fiduciarios, de registro, de pago u otros agentes, la constitución de garantías, el rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, en su caso, la forma de las ONs Clase IX, los compromisos de la Sociedad y causales de incumplimiento, y demás términos y condiciones de las ONs Clase IX, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros; (ii) solicitar la oferta pública de las ONs Clase IX a la CNV y eventualmente su cotización a la BCBA y su negociación al MAE, y a cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iii) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación y a realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para obtener la autorización de oferta pública de las ONs Clase IX por la CNV, eventualmente la autorización de cotización de la BCBA y de negociación por el MAE, y por cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iv) negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, y la CVSA, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (v) determinar el período de subasta, el método de colocación, la tasa de interés, el precio de suscripción, la forma de amortización, la fecha de vencimiento y demás términos y condiciones definitivos de las ONs Clase IX; y (vi) modificar o ampliar las condiciones de emisión de las ONs Clase IX en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, los colocadores o las calificadoras de riesgo; y

(B) se autorice a los Sres. los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, Valeria Vilanova, Favio Valoppi, Daniel Falck , María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Diego Kexel, María Manuela Lava, Constanza Soledad Rudi, Sergio Tálamo, Diego Parra Rivadeneira, Ariana Iglesias, Martina Barragán, Agustina Zorraquin, Luz Magallón, Delfina Calabro y Catalina López Herrera para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas de Argentina y/o del exterior, CVSA, el Boletín Oficial y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina y/o del exterior.

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Finalmente, el Sr. Emilio Alberdi, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.