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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2012
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EMGASUD S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VIII A TASA VARIABLE
CON VENCIMIENTO EN 2013 POR UN VALOR NOMINAL
DE HASTA $50.000.000 (ampliable hasta $90.000.000)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase VIII a Tasa Variable con Vencimiento en 2013 por un Valor Nominal de hasta $50.000.000 (ampliable hasta $90.000.000) (las “Obligaciones Negociables) que serán emitidas por Emgasud S.A. (la “Sociedad”, “Emgasud”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), y serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 24 de febrero de 2012 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “Baa1.ar” a las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
Se podrá solicitar autorización a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Artículo 35 del Decreto N° 677/2001 establece respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio que, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplemento de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y del suplemento de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
| Organizador | |
| Banco Macro S.A. | |
| Agentes Colocadores | |
| Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa | Allaria Ledesma & Cía. Sociedad de Bolsa S.A. |
| Asesor Financiero de la Emisora | |
| Columbus MB S.A. | |
La fecha de este Suplemento es 24 de febrero de 2012
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, asesor financiero, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Asesor Financiero, el Organizador y/o los Agentes Colocadores.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Restricción respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributación” en el Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Asesor Financiero, ni el Organizador ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento.
En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del Prospecto y/o del presente Suplemento a los fines de su distribución fuera de Argentina, que incluirán asimismo las leyendas requeridas por las leyes de títulos valores de la jurisdicción correspondiente. Dichas versiones en inglés contendrán solamente información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “dólares” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008, y por la reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La actualización del Programa fue aprobada en la reunión de Directorio del 30 de enero de 2012 y los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 30 de enero de 2012, todo ello en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 2 de julio de 2008 y prorrogadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 30 de enero de 2012.
CONTROLES DE CAMBIO
En enero de 2002, con la sanción de la Ley No. 25.561, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo nacional estableció un mercado único y libre de cambios (el “MULC”) por el cual se deben cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio que sea libremente pactado y deben sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (la cual, en sus aspectos principales, se detalla en el Prospecto).
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005 el Poder Ejecutivo nacional estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) la constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación; y (d) el depósito mencionado en el punto anterior será constituido en dólares en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto 616/2005.
Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, véase la sección “Controles de Cambio” del Prospecto.
LAVADO DE DINERO
La Sociedad y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme con lo dispuesto por la Ley 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto completo y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Sociedad podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”.
CONTENIDO
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
| Emisora: | Emgasud S.A. |
| Clase: | VIII. |
| Moneda: | Pesos. |
| Valor Nominal: | Hasta $50.000.000 (pesos cincuenta millones) (ampliable hasta $90.000.000). El valor nominal de las Obligaciones Negociables será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. El valor nominal de las Obligaciones Negociables en ningún caso podrá exceder de $90.000.000. |
| Fecha de Emisión: | Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será el segundo Día Hábil siguiente al último día del Período de Suscripción (según se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente en el aviso complementario mencionado. |
| Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 12 meses contados desde la Fecha de Emisión. |
| Amortización: | Mediante un único pago equivalente al 100% del Valor Nominal a ser efectuado en la Fecha de Vencimiento. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable, desde la Fecha de Emisión y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado. Dicha tasa variable será igual a la Tasa de Referencia más el Margen Diferencial. La Emisora realizará el cálculo de dicha tasa variable por trimestre. |
| Tasa de Referencia: | Será la Tasa Badlar Banco Privados, entendiéndose por tal la tasa de interés promedio ponderado por monto, correspondiente a depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de $1.000.000 para los Bancos Privados Informantes (Tasa Badlar), que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del Banco Central.[1] Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante), la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético de tasas durante el período comprendido desde el noveno Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión hasta el décimo Día Hábil anterior a la primer Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante). Para el cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente a los siguientes Períodos de Devengamiento de Intereses, la Tasa de Referencia será igual al promedio aritmético de tasas durante el período comprendido desde el noveno Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses en la cual se inicia el Período de Devengamiento de Intereses en cuestión hasta el décimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses en la cual concluye el Período de Devengamiento de Intereses en cuestión. En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés, (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la Emisora la calculará considerando como representativa el promedio de tasas para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central. |
| Margen Diferencial: | Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. Dicho Margen Diferencial será el Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine con anterioridad a la Fecha de Emisión e informe mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del presente. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán trimestralmente en forma vencida. Los pagos serán efectuados en las fechas que oportunamente se indiquen mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que dicha Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose los intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Montos Adicionales: | La Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Detalles de la oferta y la cotización - Impuestos - Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Forma: | Escritural. |
| Denominación Mínima: | $1.000. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | $1.000 y múltiplos de $1.000 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación: | $1.000 y múltiplos de $1.000 por encima de dicho monto. |
| Agente de Registro y Pago: | Caja de Valores S.A. |
| Organizador: | Banco Macro S.A. |
| Asesor Financiero de la Emisora: | Columbus MB S.A. |
| Agentes Colocadores: | Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Allaria Ledesma & Cia. Sociedad de Bolsa S.A. |
| Book-runner: | Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa |
| Procedimiento de Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables es el denominado “sistema holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “Plan de Distribución – Suscripción y Adjudicación” del presente. |
| Calificación de Riesgo: | Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “Baa1.ar” a las Obligaciones Negociables. Ver “Calificación de Riesgo” del presente. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Ver “Destino de los Fondos” del presente. |
| Compromisos: | La Emisora se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. |
| Eventos de Incumplimiento: | Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural, el agente de registro y pago podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Mercados: | Se podrá solicitar autorización a la BCBA y al MAE para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables. |
DESTINO DE FONDOS
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente para financiar, en forma parcial, nuevos proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Emisora en la República Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes, entre los que se incluyen el proyecto de construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Eólico Rawson I (50MW) y del Parque Eólico Rawson II (30MW), adjudicados en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA Genren 001/2009, y los proyectos de ampliación en 25MW y 10MW de las centrales térmicas Las Armas y Bragado, respectivamente, adjudicadas en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA N° 002/2007; y, asimismo, a financiar inversiones en otros activos no financieros destinados a otros proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Emisora en relación a dichos proyectos. Ver las secciones “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson” y “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida I y II” del Prospecto.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “Baa1.ar” a las Obligaciones Negociables. Los emisores o las emisiones calificadas como “Baa.ar” presentan una capacidad crediticia razonable con relación a otros emisores nacionales. El modificador “1” indica que las Obligaciones Negociables se clasifican en el rango superior de su categoría de clasificación genérica y equivale al signo “+” utilizado por otras calificadoras locales.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del mismo han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 470-1738, modificada por la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 500/2222 y la Resolución Conjunta CNV/AFIP N° 521/2352 tal como ha sido modificada y complementada y las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.
Esfuerzos de Colocación
Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (“Marco Securities”) y Allaria Ledesma & Cia. Sociedad de Bolsa S.A. (“Allaria”) serán los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (conjuntamente, los “Agentes Colocadores”), quienes actuarán sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del contrato de colocación a ser celebrado entre dichas entidades y la Sociedad con anterioridad al inicio del Período de Suscripción (el “Contrato de Colocación”). Los Agentes Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Agentes Colocadores. Los Agentes Colocadores no han asumido ni asumirán compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables. Conforme con lo previsto en dicho Contrato de Colocación, la colocación de las Obligaciones Negociables se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores podrán distribuir en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y podrá celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares. En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción (según se define más adelante), los Agentes Colocadores distribuirán el Prospecto y este Suplemento entre los potenciales inversores (ya sea que hubieran o no recibido los Documentos Preliminares), y podrán publicar uno o más avisos ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables.
Suscripción y Adjudicación
El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables, denominado “sistema holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes.
Período de Suscripción. Ofertas de Adquisición
Durante el período de suscripción de las Obligaciones Negociables (el “Período de Suscripción”), el cual será informado por la Emisora mediante un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento, que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cuatro días hábiles bursátiles, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán presentar en las oficinas de los Agentes Colocadores las correspondientes órdenes de compra vinculantes e irrevocables en los formularios que a tal fin entregarán los Agentes Colocadores a los interesados que se lo soliciten (las “Órdenes de Compra”). Dichas Órdenes de Compra serán presentadas en original, y si se tratara de interesados identificados por los Agentes Colocadores a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con posterioridad, y en cualquier caso en el último día del Período de Suscripción, los Agentes Colocadores las reciban en original y/o por fax y/o correo electrónico. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes e irrevocables a todos los efectos que pudiera corresponder (sin perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de Compra que éstos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en relación con la suscripción de Obligaciones Negociables por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse, entre otros datos, el nombre del inversor y su tipo, y el monto solicitado y el margen diferencial solicitado (el “Margen Solicitado”). Independientemente de lo antedicho, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables podrán presentar en las oficinas de los Agentes Colocadores Órdenes de Compra no competitivas por hasta un monto máximo de $50.000, indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables al Margen de Corte (según se define más adelante) que se determine conforme con lo previsto más abajo. Sin perjuicio de ello, todas las Órdenes de Compra recibidas por montos inferiores a $50.000 serán automáticamente consideradas como Órdenes de Compra no competitivas. En consecuencia, (a) la totalidad de las Órdenes de Compra presentadas por montos inferiores a $50.000 serán consideradas no competitivas; (b) las Órdenes de Compra presentadas por montos de entre $50.000 y $100.000 podrán ser competitivas o no competitivas, a opción del inversor; y (c) la totalidad de las Órdenes de Compra presentadas por montos superiores a $100.000 serán consideradas como competitivas. El monto mínimo de suscripción de $1.000 establecido en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento será de aplicación a la totalidad de las Órdenes de Compra, independientemente de que éstas revistan la calidad de competitivas o no competitivas. Se considerará que todos los interesados que presenten Órdenes de Compra aceptan el procedimiento de suscripción y adjudicación establecido en el presente.
Los interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Emisora y los Agentes Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Sociedad, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Sociedad ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Emisora ni de los Agentes Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes o difieran de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), de este Suplemento y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección “Plan de Distribución”; (f) entiende que ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables, ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; (g) conoce y acepta que la Sociedad y los Agentes Colocadores tendrán derecho a rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección “Plan de Distribución”; (h) acepta que la Sociedad, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la oferta de Obligaciones Negociables en los casos y con el alcance detallados en el presente Suplemento; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables, ni, en caso de oferentes que revisten en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados ante un organismo que cumple funciones similares a la CNV, está radicado en un país en el cual el citado organismo no ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV, en los términos de la Resolución Nº 554/09 de la CNV y la Comunicación “A” 4940 del Banco Central; (j) que (1) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad, (2) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas, y (3) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas a la Fecha de Emisión serán canceladas con posterioridad a esa fecha; y (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no será acreditada inicialmente a nombre del oferente en el registro de Obligaciones Negociables a cargo de Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), sin perjuicio del derecho del tenedor de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, el registro de las Obligaciones Negociables de su titularidad en el registro de las obligaciones negociables a cargo de Caja de Valores.
La Emisora podrá, previa consulta a los Agentes Colocadores, suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables, lo cual, en su caso, será informado, con un día de antelación, mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, sin penalización alguna, dentro de los dos días hábiles bursátiles posteriores a la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción.
La Emisora y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente, aún cuando en la misma se hubiera incluido un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte. Asimismo, la Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre prevención del lavado de dinero establecidas por la UIF, la CNV, el Banco Central o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora y/o los Agentes Colocadores. Por otra parte, la Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto 1344/1998 y sus modificatorias.
Sistema de Registro
Las Órdenes de Compra recibidas por los Agentes Colocadores durante el Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevará Macro Securities, en su carácter de “book runner” (agente a cargo del registro de las Órdenes de Compra), (que serán planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Dicho registro será llevado en la Argentina y podrá ser verificado por la CNV con anterioridad al comienzo del Período de Suscripción, con anterioridad al momento del cierre del mismo o posteriormente. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en función del Margen Solicitado.
Determinación del Margen de Corte
Concluido el Período de Suscripción, (i) la Emisora y los Agentes Colocadores analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores, determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir, y (iii) la Emisora y los Agentes Colocadores determinarán el margen diferencial de corte (el “Margen de Corte”). El Margen de Corte será determinado por la Emisora teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Emisora. El Margen de Corte será único, podrá ser distinto al menor Margen Solicitado, según corresponda, aunque ello resulte en un Margen de Corte que haga que se agote el monto de la emisión de las Obligaciones Negociables ofrecidas (y en cuyo caso el monto de la emisión será reducida en consecuencia). La Emisora, a su solo criterio, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, y previa consulta a los Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las Obligaciones Negociables.
En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Agentes Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Agentes Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta.
Adjudicación y Prorrateo
Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte, y todas las Órdenes de Compra no competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra no competitivas en ningún caso se les asignará un monto de Obligaciones Negociables que sea superior al 50% del monto total de las Obligaciones Negociables, siendo tales Órdenes de Compra no competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte, según sea el caso, no serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra es por un valor distinto a la denominación permitida de las Obligaciones Negociables, dicho valor será redondeado a la denominación permitida más cercana. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior o superior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará o reducirá, según corresponda, en partidas de $1.000 entre las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables, las mismas serán rechazadas y la diferencia con el monto de Obligaciones Negociables a emitir se asignará de acuerdo con la oración precedente. El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por los Agentes Colocadores a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este párrafo quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Agentes Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Agentes Colocadores en virtud de dicha exclusión. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
El monto a emitir de Obligaciones Negociables será determinado por la Emisora previa consulta a los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta los Márgenes Solicitados y según su criterio razonable, pudiendo: (i) emitir Obligaciones Negociables por un monto igual o menor al máximo autorizado, o (iii) declarar desierta la colocación. Sin perjuicio de ello, el monto definitivo de Obligaciones Negociables que se emita en ningún caso podrá superar el monto máximo de $90.000.000 (pesos noventa millones).
Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables a emitir y el Margen de Corte) serán informados por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables mediante un aviso complementario al presente Suplemento que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA.
Suscripción e Integración
La integración del monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados en o antes de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, en pesos y mediante transferencia a la cuenta que los Agentes Colocadores hayan previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables por parte de los Agentes Colocadores a dichos interesados será efectuada en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, en las cuentas en Caja de Valores que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia en forma inmediata).
Comisiones y gastos asociados con la emisión de las Obligaciones Negociables
Se estima que, en caso de que las Obligaciones Negociables sean emitidas por un monto total de $90.000.000, los fondos netos totales serán aproximadamente de $87.998.448,95, que resulta de deducir las comisiones y gastos por oferta pública. Las comisiones del Asesor Financiero, Organizador, Agentes Colocadores, calificadoras y auditores en forma conjunta tendrán un monto máximo de 1,7% sobre el monto máximo emitido de las Obligaciones Negociables.
La totalidad de los gastos, tasas y aranceles asociados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados íntegramente por la Emisora. Los principales costos y gastos se refieren a los aranceles de oferta pública, cotización y negociación, honorarios de Caja de Valores, derechos de publicación de los documentos de la oferta y avisos relacionados a éstos, y los honorarios y comisiones de los profesionales intervinientes en la emisión y cotización de las Obligaciones Negociables, los que ascienden aproximadamente a $2.001.551,05.
CARGA TRIBUTARIA
Generalidades
La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Suplemento y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables.
Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.
La Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.
No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.
Impuesto a las Ganancias
Intereses
Excepto por lo dispuesto en contrario en el presente, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias (“Impuesto a las Ganancias”) argentino en virtud de lo dispuesto en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (la “Exención del Artículo 36”), en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo 36 de dicha ley, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”):
(i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV;
(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por la Compañía para: (a) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (b) la integración de capital de trabajo en Argentina, (c) la refinanciación de pasivos, y/o (d) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía siempre que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados.
Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central. En el mismo supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV, y;
(iii) la Compañía deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii) precedente.
La Resolución Conjunta 470/04 y 1738/04 de la CNV y la AFIP respectivamente estableció ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de obligaciones negociables.
Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:
- Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 16 de la Ley N° 17.811. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios pero no de resultado.
- Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
- La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aun “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.
- La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplido el requisito de la oferta pública en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N° 17.811.
- Se admite expresamente la utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente”.
- No se exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos de la Resolución Conjunta se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).
Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención y con los requisitos establecidos en la Resolución Conjunta, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto a las ganancias sobre los inversores que, de lo contrario, hubieran corrido por cuenta de los tenedores.
El Decreto N° 1.076/92, ratificado por Ley N° 24.307 (el “Decreto”), derogó la Exención del Artículo 36 en relación con los tenedores de obligaciones negociables sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, entidades constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina) (a las que se hará referencia en el presente como “Entidades Argentinas”). Como resultado, las Entidades Argentinas estarán sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre los intereses que surgen de las Obligaciones Negociables.
Los intereses pagados a las Entidades Argentinas están sujetos, en general, a una retención equivalente al 35% del monto de los intereses pagados. Dicha retención debería computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a ser integrado por dichos tenedores.
Los beneficiarios del exterior (de acuerdo con el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyendo personas físicas, sucesiones indivisas o sociedades ubicadas en el exterior que obtengan ganancias de fuente argentina) (los “Beneficiarios del Exterior”) no están sujetos a las disposiciones del Artículo 21 de dicha ley o del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.
Ganancias de Capital
En la medida que se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención, las personas físicas residentes y no residentes y las entidades extranjeras sin un establecimiento permanente en el país se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias con respecto a ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables. De acuerdo con el Decreto N° 1076/92, las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables, según lo disponen las leyes impositivas argentinas. Los Beneficiarios del Exterior no están sujetos a las disposiciones del Artículo 21 de dicha ley o del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.
De acuerdo al artículo 78 del Decreto 2284/91, los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones, bonos y demás títulos valores obtenidas por personas físicas, jurídicas y sucesiones indivisas beneficiarios del exterior están exentos del Impuesto a las Ganancias.
Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)
Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina deberán incluir sus tenencias de títulos valores, tal como lo son las Obligaciones Negociables, en la base imponible para el cálculo del pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.
De acuerdo con las modificaciones incorporadas por la Ley N° 26.317, el Impuesto sobre los Bienes Personales se aplicará sobre el total de los bienes de personas físicas domiciliadas en el país y sucesiones indivisas radicadas en el mismo que posean determinados bienes al 31 de diciembre de cada año, si el valor de los bienes gravados supera la suma de $305.000, a las siguientes alícuotas:
| Valor de los bienes gravados | Alícuota |
| Más de $305.000 hasta $750.000 | 0,50% |
| Más de $750.000 hasta $2.000.000 | 0,75% |
| Más de $2.000.000 hasta $5.000.000 | 1,00% |
| Más de $5.000.000 | 1,25% |
Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales (Artículos aplicables de la Ley N° 23.966 y sus modificatorias), reglamentada por el Decreto N° 127/96 (y sus modificaciones), en la medida que las Obligaciones Negociables se hallen directamente en poder de dichas personas físicas o sucesiones indivisas. El sistema de “obligado sustituto” establecido en el párrafo primero del Artículo 26 (una persona domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia, depósito o disposición de obligaciones negociables) no se aplica a las Obligaciones Negociables (párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales).
Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava únicamente los valores en tenencia de personas físicas o sucesiones indivisas, tal como se describiera anteriormente, la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% pagadera al emisor (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.
La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.
El Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que el emisor no sea responsable por el Impuesto sobre los Bienes Personales como Obligados Sustitutos, según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, el emisor debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en Argentina, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N°. 24.441 (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el Artículo 1° de la Ley N°. 24.083 y sus modificaciones, y sucursales o representaciones permanentes de sociedades extranjeras con domicilio o establecidas y que operen en la Argentina son sujetos pasivos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
Las Obligaciones Negociables de titularidad directa de Entidades Argentinas se incluirán en la base imponible de los tenedores al momento de liquidar el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Este impuesto se grava a una alícuota equivalente al 1% (o 0,2% en el caso de entidades financieras argentinas, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing) del valor de los bienes de propiedad de las personas antes mencionadas, incluidas las Obligaciones Negociables, cuyo valor supere en conjunto la suma de $200.000. El pago del Impuesto a las Ganancias de un determinado ejercicio fiscal se puede acreditar contra el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta exigible en el mismo ejercicio fiscal. Todo excedente del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta abonado puede computarse como un crédito con respecto al Impuesto a las Ganancias exigible dentro de los diez ejercicios fiscales siguientes.
El valor sujeto a impuesto se determinará: (i) sobe la base de la última cotización a la fecha de cierre del año fiscal en cuestión si las Obligaciones Negociables se cotizan en las bolsas de comercio o en los mercados públicos; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, se tendrá en cuenta su costo, que sufrirá un incremento, en caso de ser relevante, sobre la base del monto de intereses y diferencias de cambio devengados a la fecha de cierre del año fiscal.
Impuesto al Valor Agregado
Los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios
En virtud de la Ley N° 25.413 se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el “ICD”) aplicable sobre: (i) todos los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley N° 21.526, y sus modificaciones (la “Ley de Entidades Financieras”), excepto por aquéllos expresamente excluidos por las disposiciones reglamentarias de dicha ley, (ii) todos los créditos y débitos mencionados en el párrafo (i) en los que no se utilicen o sean efectuadas cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) o y su instrumentación jurídica; y (iii) las transferencias y pagos de fondos —mediante sistemas de pago utilizados en sustitución de cuentas corrientes— en la medida que la persona que efectúe dichos movimientos lo haga por cuenta propia y/o de terceros en el giro habitual de los negocios.
La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Las operatorias descriptas en los apartados (ii) y (iii) del párrafo precedente están sujetas a una tasa del 1,2%.
Existen exenciones en éste impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas.
También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).
De acuerdo al Decreto N° 534/2004 en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, el 34% del impuesto determinado y recibido por el agente de retención sobre los montos depositados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la alícuota del 1,2%, podrán tomar el 17% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.
Impuesto de Sellos
El Impuesto de Sellos grava los contratos instrumentados en las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones pero que produzcan efectos en otra jurisdicción.
Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Ley N° 2.997, publicada en el Boletín Oficial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 9 de enero de 2009, contempla la aplicación general de este impuesto en todo el territorio de la ciudad. A continuación se describen los aspectos más relevantes de esta ley:
- La alícuota general del Impuesto de Sellos será 0,8% y, en la medida que el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no incluya reglamentaciones especiales, se aplicará sobre una base imponible equivalente al valor económico fijado en cada contrato.
- En lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 411(51) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende cualquier aumento de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros en relación con la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la emisión.
- El Artículo 411(48) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los instrumentos, actos y operaciones, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para la emisión de títulos valores colocados mediante oferta pública en los términos de la Ley de Oferta Pública de Argentina realizada por emisoras autorizadas por la CNV para ofrecer públicamente dichos títulos están exentos del Impuesto de Sellos. Esta exención no se aplica si no se solicita la autorización para la oferta pública a la CNV dentro de los 90 días corridos y/o si los títulos no se colocan dentro de los 180 días corridos de ser concedida la autorización por la CNV para tal fin.
- El Artículo 411 (49) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires prevé una exención para los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención quedará sin efecto en caso que se dé la circunstancia prevista en la última oración del párrafo anterior.
En la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá también a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 17.811, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.
Se recomienda a los potenciales inversores en obligaciones negociables considerar la posibilidad de que se aplique este impuesto en otras jurisdicciones sobre al emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.
Impuesto a los Ingresos Brutos
El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es aplicado por las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se calcula en base a los ingresos brutos de los contribuyentes que desarrollan sus actividades regularmente en dichas jurisdicciones. La tasa general del Impuesto sobre los Ingresos Brutos varía entre el 2% y el 6,5%, a menos que exista una exención disponible.
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.
Tanto la Ciudad de Buenos Aires como la Provincia de Buenos Aires disponen que los ingresos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la ley nacional 23.576, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios.
Los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos los cuales resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables, se gravará la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otras Consideraciones
A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios no está sujeta a ningún impuesto. No obstante, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires creó la Ley del Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (Ley N° 14.044 modificada por Ley N° 14.200), con efectos a partir del 1° de enero de 2011. A continuación se detallan las características básicas de este impuesto:
- El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia, aportes o transferencias a sociedades y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
- Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
- Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.
- Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.
- Se encuentran alcanzados los enriquecimientos patrimoniales a título gratuito cuyos montos totales superes los Pesos 60.000 salvo que se trate de transferencias realizadas entre padres, hijos y cónyuges cuyo monto se elevará a Pesos 250.000.
- En cuanto a las alícuotas, si la transmisión se produce entre padres, hijos y cónyuges, la alícuota aplicable oscilará entre un 4% y un 15, 925%. Si la transmisión se produce entre hermanos, la alícuota aplicable será entre un 8% y un 19.925%. Si la transmisión se produce entre abuelos y/o nietos, la alícuota aplicable podrá oscilar entre un 6% y un 17,925%. Finalmente, si la transmisión se produce entre otros parientes o se da a favor de un tercero o de una persona jurídica, la alícuota aplicable podrá oscilar entre un 10% y un 21.925%.
La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a Pesos 60.000
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación
De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación (a que alude el listado incluido en el Artículo 21.7 del decreto regulatorio de la Ley de Impuesto a las Ganancias) se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:
- se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
- también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Los contribuyentes argentinos podrán refutar esta presunción legal a cuyo efecto deberán acreditar debidamente ante la Autoridad Fiscal Argentina que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos han sido previamente declarados.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
Documentos a Disposición
Los documentos relativos al Programa (es decir, el Prospecto completo, este Suplemento y los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables), así como los estados contables anuales y trimestrales de la Sociedad podrán ser consultados en la sede social de la Emisora sita en Suipacha 782, Piso 7° (C1008AAP), Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, o en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”. Asimismo, el Prospecto completo y este Suplemento se encontrarán disponibles y podrán ser consultados en las oficinas de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento.
| EMISOR | |
| EMGASUD S.A. Suipacha 782, Piso 7° (C1008AAP) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| ORGANIZADOR | |
| Banco Macro S.A. Sarmiento 447 (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| AGENTES COLOCADORES | |
| Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Juana Manso 555, Piso 8° “A” (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Allaria Ledesma & Cía. Sociedad de Bolsa S.A. 25 de Mayo 359, Piso 12 (C1002ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
| ASESOR FINANCIERO DE LA EMISORA | |
| Columbus MB S.A. Av. Coronel Díaz 2857 (C1425DRB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| DEL EMISOR | DEL ASESOR FINANCIERO, ORGANIZADOR Y AGENTES COLOCADORES |
| Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad de Buenos Aires Argentina |
| AUDITORES | |
| Deloitte & Co. S.R.L. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
- Las tasas de interés diarias son publicadas por el Banco Central en su página de internet bajo el link www.bcra.gov.ar/estadísticas/monetarias y financieras/tasas de interés por depósitos y Badlar. Una vez elegido el año correspondiente se abre un archivo Excel con varias planillas, luego se debe elegir la planilla “Totales Diarios” y buscar la columna correspondiente según las características arriba mencionadas, hoy columna “P”. ↑