GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2011

Aug 26, 2011

Ciudad de Buenos Aires, 25 de agosto de 2011

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Clases

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Emgasud S.A. (la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, a fin de informarles lo resuelto en la asamblea general ordinaria y extraordinaria y especial de clases, convocada para el 23 de agosto de 2011, y que pasara a un cuarto intermedio para el día 24 de agosto de 2011 a las 15hs., contando con la participación de los accionistas que representan el 100% del capital social y derechos de voto de la Sociedad (los “Accionistas”). La reunión fue presidida por el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, y asistieron además los Sres. Sebastián Sánchez Sarmiento, Martín Fernández Dussaut, Gustavo Viramonte Olmos en su carácter de integrantes del Directorio y el Sr. Gregorio Sanz en representación de la Comisión Fiscalizadora.

Se encontraron presentes asimismo las representantes de la Comisión Nacional de Valores, María Eugenia Aramburu y Mariela Davenport.

Con relación al primer punto del Orden del Día “1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta”, se resolvió por unanimidad que los accionistas Fides Group S.A. y Fintech Energy LLC aprueben y firmen el acta de la asamblea en cuestión.

Respecto del segundo punto del Orden del Día “2) Aumento del capital social en $1 para que el capital social sea un número par divisible en dos clases con igual cantidad de acciones cada una. Conversión de Acciones. Celebración del acuerdo de accionistas de la Sociedad”, por unanimidad se resolvió aprobar aumentar el capital social en $ 1, de $ 47.100.713 a $ 47.100.714, mediante la emisión de una acción ordinaria, escritural Clase A, el que será íntegramente suscripto por el accionista Fides Group S.A., quien suscribirá tal acción a un valor nominal de $ 1 y pagando por tal acción la suma de U$S 5, por lo que todas las sumas que excedan de $1 serán imputadas a una reserva especial de prima de emisión.

Asimismo, para implementar el acuerdo arribado por los Accionistas, aprobaron por unanimidad modificar la distribución accionaria actual de la Sociedad, de modo que la Clase A y la Clase B de acciones tengan igual número de acciones ordinarias. En función de ello, el capital social ha quedado distribuido en 23.550.357 acciones ordinarias escriturales Clase A, y en 23.550.357 acciones ordinarias escriturales Clase B, conforme al siguiente detalle:

Accionista	Cantidad de Acciones	Clase
Fides Group S.A.	19.996.395	A
Juan Manuel Arias	1.027.652	A
Prado Largo S.A.	1.498.658	A
Fintech Energy LLC	1.027.652	A
Fintech Energy LLC	19.097.199	B
Andreas Ignacio Keller Sarmiento	4.453.158	B
Total:	47.100.714

Adicionalmente, los Accionistas unánimemente aprobaron la celebración de un acuerdo en cuanto a sus relaciones como accionistas de la Sociedad y frente a ésta y en el cual se prevé, entre otras cuestiones, ciertos beneficios a favor de la Sociedad autorizando al Directorio a ejecutar los actos que fuesen necesarios para la suscripción de dicho acuerdo.

En relación con el siguiente punto del Orden del Dia “3) Consideración de la emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones preferidas, subordinadas, garantizadas por terceros y con prenda de acciones de la sociedad, por un valor nominal total de hasta dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000), a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables. Constitución de reserva especial. Renuncia a los derechos de suscripción preferente y de acrecer”, se resolvió por unanimidad: (A) aprobar la emisión de las obligaciones negociables convertibles subordinadas por un valor nominal total de hasta dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000) (las “ON Convertibles Subordinadas”), las que serán convertibles, a opción del obligacionista en caso de acaecimiento y subsistencia de eventos de incumplimiento de las ON Convertibles Subordinadas, en acciones preferidas Clase A de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase A”) de la Sociedad a la Relación de Conversión que se describe más adelante, todo ello dentro del marco de la ley 23.576, modificada por la ley 23.962 y sus modificatorias y reglamentaciones (la “LON”). El valor nominal de las ON Convertibles Subordinadas a emitir será de hasta U$S 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones), conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación, los cuales resumen y son parte del título representativo de las ON Convertibles Subordinadas (el “Título Convertible”): (i) Emisor: Emgasud S.A.; (ii) Suscriptor: Fintech Energy LLC y/o cualquiera de sus sucesores y/o sus cesionarios, todo ello conforme a los términos que se determinen en el Título Convertible (el “Tenedor”); (iii) Denominación: Obligaciones Negociables Clase V. (iv) Descripción: Las ON Convertibles Subordinadas constituirán “obligaciones negociables” conforme las disposiciones de la LON y serán convertibles en Acciones Preferidas Clase A, de acuerdo a los términos de conversión previstos más adelante. (v) Subordinación. Las ON Convertibles Subordinadas estarán subordinadas en los términos previstos bajo las obligaciones negociables Clase II y Clase III emitidas por la Sociedad por un monto de U$S 79.757.019 y U$S 77.179.200, respectivamente; (vi) Relación de Conversión: Las ON Convertibles Subordinadas serán convertibles, a opción del Tenedor en caso de acaecimiento y subsistencia de ciertos eventos de incumplimiento, en una cantidad tal de Acciones Preferidas Clase A que, luego de la conversión total de las ON Convertibles Subordinadas, las Acciones Preferidas Clase A representen el 51% del total de las acciones de la Sociedad en circulación con posterioridad a su emisión (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 51% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad (la “Participación de las Preferidas Clase A”), previéndose que si al momento de la conversión el valor nominal de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase V fuera de U$S 20.000.000, la Participación de las Preferidas Clase A será del 49% de la misma base sobre la que se calcula el 51% antes mencionado. Asimismo, se han previsto mecanismos de ajuste de la cantidad de acciones a emitir que se describen en el Título Convertible a fin de mantener el derecho a la Participación de las Preferidas Clase A en todos los casos. (vii) Garantías: Cada uno de los accionistas de la Sociedad otorgará (a) una garantía personal (Guaranty) regida por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, (la “Garantía Personal”) en virtud de la cual se obligará frente al Tenedor del Título Convertible como obligado directo, e independiente, al cumplimiento de todas las obligaciones de pago y demás obligaciones y compromisos asumidos por la Sociedad bajo las ON Convertibles Subordinadas por hasta un monto de la deuda total equivalente al porcentaje que se especifica en cada Garantía Personal, todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Garantía Personal; y (b) una prenda sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad para garantizar el cumplimiento de las ON Convertibles Subordinadas y de la Garantía Personal otorgada por cada accionista (en conjunto, los “Contratos de Prenda”); (viii) Colocación: En forma privada (sin oferta pública); (ix) Valor nominal: hasta U$S 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones); (x) Moneda: Dólares estadounidenses; (xi) Precio de emisión: el 100% del valor nominal; (xii) Fecha de Emisión:En o alrededor del 25 de agosto de 2011, o cualquier otra fecha que determine el Directorio conforme las facultades delegadas; (xiii) Tasa de Interés: El capital de las ON Convertibles Subordinadas devengará intereses a una tasa fija nominal anual del 13,75% (la “Tasa de Interés”) desde la Fecha de Emisión hasta su efectivo pago; (xiv) Pago de Intereses: Los intereses se pagarán semestralmente a partir de la Fecha de Emisión, resultando pagadera la primer cuota de interés a los seis meses de la Fecha de Emisión y la última en la Fecha de Vencimiento; (xvi) Intereses punitorios: En caso que ocurra y subsista un supuesto de incumplimiento, las ON Convertibles Subordinadas devengarán un interés del 15,75%, tomando a tales efectos una tasa de interés punitorio del 2% nominal anual sobre la Tasa de Interés; (xvii) Forma y denominación: Las ON Convertibles Subordinadas se emitirán en forma nominativa, representadas por el Título Convertible nominativo no endosable y con una denominación igual a su Valor Nominal; (xviii) Fecha de Vencimiento: El vencimiento de las ON Convertibles Subordinadas será el 30 de diciembre de 2015; (xix) Amortización: El capital de las ON Convertibles Subordinadas se repagará en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento; (xx) Destino de los fondos: Los fondos que se reciban como consecuencia de la emisión de las ON Convertibles Subordinadas serán destinados a la inversión en activos no financieros, conforme las regulaciones del Banco Central de la República Argentina; (xxi) Compromisos de hacer y no hacer: Los que se determinan en el Título Convertible; (xxii) Conversión: (a) El Tenedor de las ON Convertibles Subordinadas tendrá el derecho, pero no la obligación, en cualquier momento luego de que ocurra y subsista un supuesto de incumplimiento, de convertir (el “Derecho de Conversión”) el Valor Nominal de las ON Convertibles Subordinadas con más sus intereses impagos (incluyendo intereses punitorios) y los montos adicionales que pudieran corresponder de acuerdo con lo establecido en el Título Convertible, en Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad que represente la Participación de las Preferidas Clase A (la “Relación de Canje”). A modo de ejemplo, tomando en cuenta el capital social de la Sociedad al día de la fecha, es decir, de $ 47.100.714, la Relación de Canje que otorga la Participación de las Preferidas Clase A es: (i) para el 51% de participación, 49.023.192 Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad (con todos los derechos pertenecientes a las Acciones Preferidas Clase A fijados en la Asamblea) y en el futuro cualquier otro número de Acciones Preferidas Clase A de modo tal que éstas representen, una vez emitidas, el 51% del capital social y de los votos de la Sociedad luego de esa emisión, si el capital adeudado al momento de la conversión, bajo la ON por efecto de precancelaciones parciales fuese superior a U$S 20.000.000 –dólares estadounidenses veinte millones–; y (ii) para el 49% de participación, 45.253.627 Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad y en el futuro cualquier otro número de Acciones Preferidas Clase A de modo tal que éstas representen, una vez emitidas, el 49% del capital social y de los votos de la Sociedad, si el capital adeudado al momento de la conversión bajo la ON por efecto de precancelaciones parciales fuese igual a U$S 20.000.000 –dólares estadounidenses veinte millones–; (b) La Relación de Canje –y consecuentemente la cantidad de Acciones Preferidas Clase A que deberán emitirse a favor del Tenedor– será ajustada ante el acaecimiento de ciertos supuestos previstos en el Título Convertible a los fines de asegurar el derecho a la Participación de las Preferidas Clase A; (c) El ejercicio del Derecho de Conversión se hará efectivo de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Título Convertible; (xxiii) Precancelación voluntaria: La Sociedad a su opción podrá precancelar en forma total, en cualquier momento, el Valor Nominal de las ON Convertibles Subordinadas en circulación junto con los intereses devengados y los montos adicionales que puedan corresponder, previéndose que deberá pagar una penalidad equivalente al 2% del Valor Nominal en circulación, si las ON Convertibles Subordinadas son precanceladas antes del segundo aniversario de su fecha de emisión; y una penalidad del 1% del Valor Nominal en circulación, si las ON Convertibles Subordinadas son precanceladas luego del segundo aniversario de su fecha de emisión y la fecha de vencimiento. Asimismo, la Sociedad podrá realizar precancelaciones parciales en la medida que el capital pendiente de pago de las ON Convertibles Subordinadas no caiga por debajo de U$S 20.000.000 –dólares estadounidenses veinte millones–; (xiv) Supuestos de Incumplimiento: Los que se determinan en el Título Convertible; (xxv) Aceleración: Conforme se determina en el Título Convertible; (xxvi) Acción Ejecutiva: Las ON Convertibles Subordinadas constituirán “obligaciones negociables” conforme las disposiciones de la LON y gozarán de los derechos que ésta establece, incluso la facultad de iniciar acciones ejecutivas contra la Sociedad para reclamar los montos adeudados bajo las mismas en los términos del artículo 29 de dicha ley, y los derechos adicionales que establecen los términos y condiciones establecidos en el Título Convertible; (xxvii) Registro: El registro de las ON Convertibles Subordinadas será llevado por la Sociedad; y (xxvii) Ley y jurisdicción aplicable: Las ON Convertibles Subordinadas se regirán por la ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, excepto respecto de todos aquellos requisitos necesarios para que las mismas sean válidamente emitidas y califiquen y tengan todos los beneficios como “obligaciones negociables convertibles” bajo la Ley de Obligaciones Negociables argentina. La jurisdicción no exclusiva será la de los tribunales del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Se deja constancia de que si bien por motivos de practicidad no se han resumido aquí la totalidad de los términos y condiciones de las ON Convertibles Subordinadas, resultarán aplicables a las mismas los compromisos, los supuestos de incumplimiento y, en general, la totalidad de las disposiciones establecidas en la versión definitiva del Título Convertible; (B) se autorizó el aumento del capital social en la proporción necesaria para atender la conversión de las ON Convertibles Subordinadas, y la emisión de Acciones Preferidas Clase A conforme a los términos de su emisión; (C) se aprobó que la totalidad de las ON Convertibles Subordinadas sea suscripta por Fintech Energy LLC, renunciando los demás Accionistas a sus derechos de suscripción preferente y de acrecer; y (D) se aprobó la asunción por parte de la Sociedad de las obligaciones establecidas en los Contratos de Prendas, autorizando al Presidente del Directorio de la Sociedad a suscribir en representación de la Sociedad tales contratos.

Asimismo, a efectos de no frustrar el propósito de conversión de las ON Subordinadas Convertibles en la Participación de las Preferidas Clase A, los Sres. Accionistas resolvieron por unanimidad modificar, sujeto al consentimiento del tenedor de la ON Convertible 2009, los términos y condiciones de las obligaciones negociables convertibles por valor nominal U$S 15.000.000 emitida el 7 de agosto de 2009 y con vencimiento el 7 de agosto de 2012 (la “ON Convertible 2009”), de modo tal que, entre otras cuestiones: (i) no se realice ajuste alguno del valor de conversión de la ON Convertible 2009 por causa de la emisión de las ON Convertibles Subordinadas y la emisión de las Acciones Preferidas Clase A por conversión de aquéllas, por lo que ni la emisión de las ON Convertibles Subordinadas ni el aumento de capital como consecuencia de la emisión de las Acciones Preferidas Clase A genere derecho a los tenedores de la ON Convertible 2009 a recibir más acciones; (ii) el derecho de conversión de la ON Convertible 2009 se extinga en el momento en que los tenedores de las ON Convertibles Subordinadas notifiquen a la Sociedad el ejercicio del derecho de conversión bajo éstas; y (iii) a los efectos de la conversión de la ON Convertible 2009 se deberá contar con la decisión expresa del 66,66% o más del capital en circulación de tal ON Convertible 2009. Con esa finalidad se resolvió implementar dichos cambios y otros cambios adicionales requeridos por el suscriptor, efectuando agregados y/o modificaciones a los Artículos (Sections) 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 8 de la ON Convertible 2009, delegando en el Directorio las más amplias facultades para llevar a cabo las enmiendas correspondientes y efectuar aquellas modificaciones que estime necesaria sujeto a estos límites y emitir un nuevo título que contenga los términos y condiciones modificados de la ON Convertible 2009. Asimismo, se autorizó al Directorio en ejercicio de las facultades delegadas seguidamente, a transcribir en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad el texto en inglés del Título Convertible tenido en consideración por los Sres. Accionistas en la asamblea.

Con respecto al siguiente punto del Orden del Día “4) Consideración de la emisión por la Sociedad y/o subsidiarias de la Sociedad y/o la co-emisión con subsidiarias de la Sociedad de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), subordinadas o no, garantizadas por terceros y con prenda de acciones de la sociedad, por un valor nominal total de hasta dólares estadounidenses cinco millones (U$S 5.000.000), a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables”, se resolvió por unanimidad la Sociedad emita en forma conjunta y solidaria con Emgasud Renovables S.A. (en adelante “Emgasud Renovables” y junto con la Sociedad los “Emisores”) las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), las que se colocarán en forma privada (sin oferta pública) (las “ON Simples”), todo ello dentro del marco de la LON, a ser emitidas por un valor nominal de hasta U$S 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones), en dos clases de U$S 2.500.000 (dólares estadounidenses dos millones quinientos mil) cada una y conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación los cuales resumen y son parte del título representativo de las ON Simples (el “Título”): (i) Emisores: Emgasud S.A. y Emgasud Renovables S.A.; (ii) Suscriptor: de la Clase VI, Fintech Energy LLC y/o cualquiera de sus sucesores y/o sus cesionarios, todo ello conforme a los términos que se determinen en el Título (el “Tenedor de la Clase VI”) y de la Clase VII, Banco Macro S.A. y/o cualquiera de sus sucesores y/o sus cesionarios, todo ello conforme a los términos que se determinen en el Título (el “Tenedor de la Clase VII” y junto con el Tenedor de la Clase VI, el “Tenedor”); (iii) Denominación: Obligaciones Negociables Clase VI y Obligaciones Negociables Clase VII, respectivamente; (iv) Descripción: Las ON Simples constituirán “obligaciones negociables” conforme las disposiciones de la LON; (v) Garantías: Fides Group S.A. otorgará (a) una garantía personal (Guaranty) regida por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, (la “Garantía Personal de Fides”) en virtud de la cual se obligará frente a los tenedores de las ON Simples como obligado directo e independiente con los Emisores, al cumplimiento de todas las obligaciones de pago asumidas por los Emisores bajo las ON Simples, todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Garantía Personal de Fides; y (b) una o varias prendas sobre sus acciones en la Sociedad en garantía del cumplimiento de las obligaciones de los Emisores bajo la ON Simple y las obligaciones de Fides Group S.A. bajo la Garantía Personal de Fides (la “Prenda de Fides”); (vi) Colocación: En forma privada (sin oferta pública); (vii) Valor nominal: hasta U$S 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones); (viii) Clases: las ON Simples se emitirán en dos Clases de U$S 2.500.000 (dólares estadounidenses dos millones quinientos mil) cada una. La Clase VI será emitida e integrada en dólares estadounidenses y la Clase VII será suscripta en dólares estadounidenses y podrá ser integrada con el equivalente en Pesos; (ix) Moneda: Dólares estadounidenses; (x) Precio de emisión: el 100% del valor nominal; (xi) Fecha de Emisión: La Clase VI será emitida en o alrededor del 25 de agosto de 2011 y la Clase VII En o antes del 8 de septiembre de 2011 o cualquier otra fecha que determine el Directorio conforme las facultades delegadas; (xii) Tasa de Interés: El capital de las ON Simples devengará intereses a una tasa fija nominal anual del 13,75% desde la Fecha de Emisión hasta su efectivo pago (la “Tasa de Interés”); (xiii) Pago de Intereses: Los intereses se pagarán semestralmente a partir de la Fecha de Emisión, resultando pagadera la primer cuota de interés a los seis meses de la Fecha de Emisión y la última en la Fecha de Vencimiento; (xiv) Intereses punitorios: En caso que ocurra y subsista un supuesto de incumplimiento, las ON Simples devengarán un interés del 15,75%, tomando a tales efectos una tasa de interés punitorio del 2% nominal anual sobre la Tasa de Interés; (xv) Forma y denominación: Las ON Simples se emitirán en forma nominativa, representadas por el Título y con una denominación igual a su Valor Nominal; (xvi) Fecha de Vencimiento: El vencimiento de las ON Simples será el 30 de diciembre de 2015; (xvii) Amortización: El capital de las ON Simples se repagará en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento; (xviii) Destino de los fondos: Los fondos que se reciban como consecuencia de la emisión de las ON Simples serán destinados a la inversión en activos no financieros, conforme las regulaciones del Banco Central de la República Argentina; (xix) Compromisos de hacer y no hacer: Los que se determinan en el Título; (xx) Precancelación voluntaria: Los Emisores a su opción podrán precancelar en forma total o parcial en montos mínimos de U$S 250.000 (dólares estadounidenses doscientos cincuenta mil) más incrementos mínimos de U$S 50.000 (dólares estadounidenses cincuenta mil) en exceso de dicho monto, en cualquier momento, el Valor Nominal de las ON Simples en circulación junto con los intereses devengados y los montos adicionales que puedan corresponder, previéndose que deberán pagar una penalidad equivalente al 2% del Valor Nominal en circulación, si las ON Simples son precanceladas antes del segundo aniversario de su fecha de emisión; y una penalidad del 1% del Valor Nominal en circulación, si las ON Simples son precanceladas entre el segundo aniversario de su fecha de emisión y su fecha de vencimiento; (xxi) Supuestos de Incumplimiento: Los que se determinan en el Título; (xxii) Aceleración: Conforme se determina en el Título; (xxiii) Acción Ejecutiva: Las ON Simples constituirán “obligaciones negociables” conforme las disposiciones de la LON y gozarán de los derechos que ésta establece, incluso la facultad de iniciar acciones ejecutivas contra los Emisores para reclamar los montos adeudados bajo las mismas en los términos del artículo 29 de dicha ley, y los derechos adicionales que establecen los términos y condiciones establecidos en el Título Simple; (xxiv) Registro: El registro de las ON Simples será llevado por la Sociedad o por el tercero que se designe, conforme lo autorizado por el estatuto; y (xxiv) Ley y jurisdicción aplicable: Las ON Simples Clase VI se regirán por la ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, excepto respecto de todos aquellos requisitos necesarios para que las mismas sean válidamente emitidas y califiquen y tengan los beneficios como “obligaciones negociables” bajo la LON. La jurisdicción no exclusiva será la de los tribunales del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Las ON Simples Clase VII se regirán por las leyes de la República Argentina. La jurisdicción exclusiva será la de los tribunales nacionales comerciales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La co-emisión de obligaciones negociables en forma privada (sin oferta pública) implicaría el co-endeudamiento solidario (liso y llano principal pagador) de la Sociedad con Emgasud Renovables, en los términos del artículo 699 y concordantes del Código Civil o el que sea aplicable bajo ley extranjera, de modo que el pago del monto total de las obligaciones negociables co-emitidas (incluyendo aquella porción que se desembolse a Emgasud Renovables y no sea efectivamente recibida por la Sociedad) estará garantizado por los patrimonios de ambas sociedades.

Se deja constancia de que si bien por motivos de practicidad no se han resumido la totalidad de los términos y condiciones de las ON Simples, resultarán aplicables a éstas los compromisos, los supuestos de incumplimiento y, en general, la totalidad de las disposiciones establecidas en la versión definitiva del Título.

Asimismo, se aprobó por unanimidad de votos la asunción por parte de la Sociedad de las obligaciones establecidas en la Prenda de Fides Group S.A. y que se autorizó al Presidente del Directorio a suscribir el Contrato de Prenda, el cual estará instrumentado en el mismo documento que contiene el Contrato de Prenda de Fides Group S.A. por la garantía de las ON Convertibles Subordinadas.

En relación con el siguiente Punto del Orden del Día, “5) Delegación de facultades en el Directorio para determinar todas las condiciones de emisión de las dichas obligaciones negociables dentro del monto autorizado, incluyendo, sin limitación, época, precio, forma y condiciones de pago”, se resolvió por unanimidad delegar en el Directorio de la Sociedad con facultades de subdelegar en uno o más directores de la Sociedad, las más amplias facultades para: (i) determinar todas las condiciones definitivas de emisión de las ON Convertibles Subordinadas y de las ON Simples (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”), incluyendo, sin limitación, la facultad de modificar (salvo por los montos máximos autorizados) los términos y condiciones aprobadas por la Asamblea, incluyendo sin limitación, lo referido al Derecho de Conversión y a la Relación de Canje y/o, en general, a la determinación o modificación de cualquier otro término y condición relacionado con la emisión y conversión de las ON Convertibles Subordinadas y/o con la emisión de las ON Simples, tales como (sin limitación) la fecha de emisión específica, la época, forma y condiciones de pago y cualquier otro término y condición de las Obligaciones Negociables que pudiera corresponder; y (ii) determinar los términos y condiciones finales y suscribir las versiones definitivas de todos los documentos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación, el Título Convertible y el Título Simple (siempre de acuerdo a los requerimientos legales aplicables); el contrato de suscripción de las ON Convertibles Subordinadas y el contrato de suscripción de las ON Simples y cualquier otro documento o contrato que sea menester celebrar u otorgar en relación con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables. Asimismo se autorizó a los Dres. Diego Abelleyra, Valeria Vilanova, Tomás Córdoba, Daniel Falck, María Pía Moffat, Gabriel Matarasso, Luciano Ojea Quintana, Hernán Slemenson, Martin Vazquez Acuña, Baruki González, Martín Fernández Dussaut, Diego Ríos, Pablo Salcedo, Lucía Rojo Vivot, Carolina Curzi, Constanza Martella, Luciana Parada Villar, Alicia Gomariz; Juan Manuel Recio y Lucas Vallejos, para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que resulten eventualmente necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieren las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, y publicar avisos incluyendo el aviso previsto por el artículo 10 de la LON.

Respecto del siguiente punto del Orden del Día “6) Autorización Anticipos de Honorarios recibidos por Alejandro Ivanissevich”,los Sres. Accionistas resolvieron por unanimidad aprobar los anticipos de honorarios como director otorgados al Sr. Alejandro Ivanissevich durante los años 2009, 2010 y 2011.

Con relación al séptimo punto del Orden del Día “7) Otorgamiento a favor de los señores accionistas de derechos de colocación de sus participaciones accionarias (Registration Rights) en mercados locales y/o internacionales”, se resolvió por unanimidad aprobar la celebración de del contrato de otorgamiento de derechos de colocación de participaciones accionarias (Registration Rights Agreement) en mercados locales y/o internacionales a favor de los accionistas de la Sociedad, posibilitando la realización en forma conjunta y exitosamente junto a los Accionistas de futuras emisiones y colocaciones de capital de la Sociedad así como la atracción de inversores institucionales. A eso efectos se autorizó al Presidente del Directorio a firmarlo en representación de la Sociedad.

Con relación al el octavo punto del Orden del Día “8) Reforma integral del estatuto. Aprobación de un nuevo texto ordenado del estatuto social” por unanimidad se resolvió aprobar un nuevo texto del estatuto, el que debido a su extensión se omite su transcripción en la presente, poniéndose a disposición en documento separado.

Respecto del noveno punto del Orden del Día “9) Designación de Directores y Síndicos”, por unanimidad la Asamblea resolvió: (a) designar en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes directores: 1. (A) DIRECTORES DESIGNADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE A: Alejandro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge de Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly y Maximiliano Ivanissevich; (B) DIRECTORES TITULARES DESIGNADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE B: Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento, Baruki González, Jorge Pablo Brito y César Rossi; 2.(A) DIRECTORES SUPLENTES DESIGNADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE A Nicolás Ivanissevich, María José Sbarbi Osuna, Emilio Alberdi, María Eugenia Ivanissevich y Ana Ivanissevich; (B) DIRECTORES SUPLENTES DESIGNADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE B: Gustavo Viramonte Olmos, Germán Wetzler Malbrán, Martín Fernández Dussaut, Marcos Brito y Federico Carballo. Todos los directores titulares y suplentes mencionados precedentemente revisten el carácter de no independientes de la Sociedad. A los fines previstos por la Cláusula 8.2 (g) del Estatuto, el orden en que fueron mencionados los Directores Titulares y Directores Suplentes designados por la Clase A, será el Orden de Prelación conforme lo previsto en la referida cláusula. En el caso de los directos designados por la Clase B, el orden de reemplazo será el siguiente (i) Gustavo Viramonte sólo puede reemplazar a Andreas Ignacio Keller Sarmiento, (ii) Germán Wetzler Malbrán y Martín Fernández Dussaut sólo pueden reemplazar a Sebastián Sánchez Sarmiento y/o a Baruki González; y (iii) Marcos Brito y Federico Carballo sólo pueden reemplazar a Juan Pablo Brito y César Rossi. A a los fines previstos por la Cláusula 8.2 (g) del Estatuto, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes de designados por la Clase B, será el Orden de Prelación conforme lo previsto en la referida cláusula; y 3. Aprobar la gestión de Martín Fernández Dussaut como director titular de la Sociedad y la gestión de Germán Wetzler Malbrán como síndico titular al día de la fecha.

Con relación a la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, se resolvió: por unanimidad de votos de los accionistas de la Clase A designar como síndico titular por la Clase A a Héctor Tonna y como síndico suplente a Gregorio Sanz hasta finalizar el ejercicio en curso; y por unanimidad de votos de la Clase B se resolvió designar a Alejandro Almarza como síndico titular por la Clase B y a Francisco Sguera como síndico suplente por la misma Clase, hasta finalizar el ejercicio en curso. Asimismo, conforme a la reforma estatutaria aprobada, la asamblea general ordinaria ha resulto por unanimidad de votos designar a Ricardo José Mihura Estrada como síndico titular y a Lucio Leverone como síndico suplente.

Respecto del décimo punto del Orden del Día “Autorización para efectuar inscripciones y trámites”, la asamblea por unanimidad resolvió autorizar a todos los directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás Córdoba, Valeria Vilanova, Daniel Falck, María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Luciano Ojea Quintana, Hernán Slemenson, Martin Vazquez Acuña para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, y publicar avisos.

Es todo cuanto ha sido resuelto en la Asamblea de referencia. Se deja constancia de que los accionistas registrados y asistentes representaron el 100% del capital social y de los accionistas con derecho a voto, por lo que la Asamblea tuvo el carácter de unánime.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

EMGASUD S.A.

Alejandro Hontakly

Responsable de Relaciones con el Mercado