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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2010
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EMGASUD S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II A TASA FIJA CON GARANTÍA ESPECIAL
CON VENCIMIENTO FINAL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2017 POR UN VALOR NOMINAL
DE HASTA U$S 81.942.757
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III A TASA FIJA CON GARANTÍA ESPECIAL CON VENCIMIENTO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2017 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 84.612.664 (PERO EN NINGÚN CASO POR UN VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III QUE, SUMADO AL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II QUE SE EMITA, SEA SUPERIOR A U$S 160.000.000)
El presente es un resumen (el “Suplemento Resumido”) del suplemento de precio de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Suplemento de Precio”) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase II a tasa fija con garantía especial con vencimiento final el 30 de septiembre de 2017 por un valor nominal de hasta U$S 81.942.757 (dólares estadounidenses ochenta y un millones novecientos cuarenta y dos mil setecientos cincuenta y siete) (las “Obligaciones Negociables Clase II”) y a las Obligaciones Negociables Clase III a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 30 de septiembre de 2017 por un valor nominal de hasta U$S 84.612.664 (dólares estadounidenses ochenta y cuatro millones seiscientos doce mil seiscientos sesenta y cuatro), pero en ningún caso por un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase III que, sumado al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II que se emita, sea superior a U$S 160.000.000 (dólares estadounidenses ciento sesenta millones)(las “Obligaciones Negociables Clase III” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase II, las “Obligaciones Negociables”) que serán emitidas por Emgasud S.A. (la “Sociedad”, “Emgasud”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
El monto máximo de emisión en conjunto de las Obligaciones Negociables y, en el caso de emitirse –previa autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”)-, las Obligaciones Negociables Clase IV (conforme dicho término se define más adelante) no podrá superar los U$S 160.000.000 (dólares estadounidenses ciento sesenta millones).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias) (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable. Serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía especial, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas en los términos y con el alcance que se detalla en el capítulo “VIII. Descripción de las Garantías” de este Suplemento de Precio.
El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Prospecto”). Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social sita en Suipacha 782, Piso 7°, (C1008AAP), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax: 00 54 (0) 232 0 657 222, o en Días Hábiles dentro del mismo horario en la oficina de Banco Macro S.A., en su carácter de organizador y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa en su carácter de colocador (conjuntamente, en adelante, el “Organizador” y el “Colocador”, respectivamente) sita en Sarmiento 447, Piso 8°, (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono: 00 54 (11) 5222 8936 / fax: 00 54 (11) 5222 6570. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar y se publicarán versiones en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase II han sido calificadas “Baa1.ar” por Moody’s Latin American Calificadora de Riesgo S.A. y “BBB (arg)” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A y las Obligaciones Negociables Clase III han sido calificadas “Baa1.ar” por Moody’s Latin American Calificadora de Riesgo S.A. y “BBB (arg)” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Véase “XI. Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1008AAP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, y en días hábiles dentro del mismo horario en la oficina de Banco Macro S.A.,en su carácter de organizador del Programa (el “Organizador”), sita en Sarmiento 401, 6° Piso, (C1041AAI), Buenos Aires, Argentina, Tel: 00 54 (11) 5222-8936/ Fax: 00 54 (11) 5222-6570. Asimismo, el Suplemento en su versión completa y resumida estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Se ha solicitado la cotización de las Obligaciones Negociables a la BCBA y se podrá solicitar la negociación de las mismas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en la sección “XI. Factores de Riesgo” del Prospecto y en el capítulo “VII. Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio.
La oferta pública de los títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.
La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 27 de agosto de 2010.
La fecha de este Suplemento de Precio Resumido es 9 de noviembre de 2010
Organizador
Colocador
ÍNDICE
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de las Garantías (según se define más adelante), y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni el Organizador y Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado al Organizador ni al Colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables y/o de las Garantías que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o el Organizador y Colocador.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de las Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II
Lo descripto bajo el presente título “V. Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II” constituye los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase II ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y los mismos deberán ser leídos junto a la sección “XVIII. De la oferta y la cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto y los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en “IX. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”.
| Emisora: | Emgasud S.A. |
| Descripción: | Las Obligaciones Negociables Clase II serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y preferencia en idéntico grado de prelación y privilegio con las Obligaciones Negociables Clase III y, en el caso de emitirse -previa autorización de la CNV-, las Obligaciones Negociables Clase IV, sobre el producido de las Garantías respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones contractuales que creen gravámenes permitidos a la Emisora bajo el presente Suplemento de Precio. |
| Moneda: | Las Obligaciones Negociables Clase II estarán denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos al Tipo de Cambio aplicable en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo. |
| Valor Nominal: | Hasta U$S 81.942.757 (dólares estadounidenses ochenta y un millones novecientos cuarenta y dos mil setecientos cincuenta y siete). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase II será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio. |
| Fecha de Emisión: | Será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio y corresponderá al segundo Día Hábil siguiente al último día del Período de Suscripción o aquella otra fecha que se informe oportunamente en el aviso complementario mencionado (la “Fecha de Emisión”). |
| Monto Máximo Global de Emisión: | Hasta U$S160.000.000 (dólares estadounidenses ciento sesenta millones) de valor nominal en forma conjunta entre las Obligaciones Negociables Clase II, las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV que eventualmente se emitan con la previa autorización de la CNV. |
| Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase II serán suscriptas e integradas en especie en la Fecha de Emisión mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase I emitidas bajo el Programa, y serán acreditadas en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I afectadas a la suscripción e integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase II abiertas en Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Ver “XIII. Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio. A efectos de la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase II, las Obligaciones Negociables Clase I serán valuadas a su Valor de Canje a la Fecha de Emisión. En consecuencia, por cada U$S 1 de Valor de Canje de las Obligaciones Negociables Clase I, se adjudicará U$S 1 de valor nominal de capital de Obligaciones Negociables Clase II. “Valor de Canje” significa el valor nominal residual de capital de Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión. Si el valor nominal a asignar a una orden de compra de Obligaciones Negociables Clase II contiene una porción inferior a US$ 1, dicha porción de las Obligaciones Negociables Clase II se suprimirá a efectos de redondear el valor nominal a asignar y el monto en efectivo correspondiente a dicha porción será depositado por la Sociedad en la Fecha de Emisión en las cuentas abiertas en CVSA a favor de los respectivos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase I que se hubieren devengado y se encontraren pendientes de pago en la Fecha de Emisión, serán abonados por la Emisora en la Fecha de Emisión. |
| Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal Total. |
| Fecha de Vencimiento Final: | Las Obligaciones Negociables Clase II tendrán como fecha de vencimiento final el 30 de septiembre de 2017 (la “Fecha de Vencimiento Final”). |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase II han obtenido calificación “Baa1.ar” otorgada por Moody’s Latin American Calificadora de Riesgo S.A. y “BBB (arg)” otorgada por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Ver “XI. Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio. |
| Tipo de Cambio: | El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago en Pesos de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase II será el Tipo de Cambio del tercer Día Hábil previo a la fecha de pago correspondiente. “Tipo de Cambio” significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su página de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominación EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace. |
| Aviso de pago por la Emisora: | La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes en dólares estadounidenses a ser abonados en pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase II en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos. |
| Amortización: | Mediante veintitrés (23) pagos trimestrales y consecutivos, a ser efectuado el primero de ellos el día inmediato posterior al último día del Período de Gracia (conforme se define seguidamente), y los pagos subsiguientes se efectuarán trimestralmente en forma vencida el día 30 de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Amortización”), de acuerdo al siguiente cronograma de pagos (que en su conjunto será equivalente al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase II): |
| Período de Gracia: | Las Obligaciones Negociables Clase II contarán con un período de gracia desde la Fecha de Emisión y hasta el 30 de marzo de 2012 (excluyendo dicha fecha), durante el cual no se efectuarán amortizaciones de capital bajo las Obligaciones Negociables Clase II (el “Período de Gracia”). |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devengará intereses compensatorios (a) entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Amortización, a una tasa fija del 14% nominal anual, y (b) desde el día inmediato siguiente a la primera Fecha de Amortización y hasta la Fecha de Vencimiento Final, a una tasa fija equivalente al 11 % nominal anual. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán (a) durante el Período de Gracia, mensualmente, en forma vencida, el 30 de cada mes calendario, excepto en el mes de febrero en cuyo caso será pagadero el último día de dicho mes calendario, y (b) una vez transcurrido el Período de Gracia, trimestralmente en forma vencida, en cada Fecha de Amortización (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento Final. |
| Pagos en Días Hábiles: | Si cualquier pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase II no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que dicho día corresponda a un mes calendario distinto en cuyo caso dicho pago será realizado el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago oportunamente establecida. Cualquier pago adeudado bajo la Obligaciones Negociables Clase II efectuado en dicho Día Hábil inmediato posterior o anterior, según corresponda, tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán o deducirán, según corresponda, intereses durante el período comprendido entre, según corresponda, dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior o, el Día Hábil inmediato anterior y dicha fecha, con la salvedad de lo previsto en el párrafo siguiente. En caso que una Fecha de Pago de Intereses coincida con una Fecha de Amortización y corresponda a un día inhábil, los Intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior o anterior, según corresponda, en el que, según lo establecido en el párrafo anterior, fuera efectuado el pago, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir del día inmediato posterior a la fecha en que hubiese sido efectuado el pago de Intereses de conformidad con lo antedicho. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Montos Adicionales: | La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Impuestos. Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | Las Obligaciones Negociables Clase II podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que ocurran ciertos cambios que afecten los impuestos en Argentina, en las condiciones que se detallan en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Compromisos de la Emisora: | Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora especificados en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto, la Emisora cumplirá adicionalmente con los compromisos que se enumeran en el capítulo “IX. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Compromisos de la Emisora” de este Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase II se encuentre en circulación. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables Clase II estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Clase II podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase II mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA. |
| Rango: | La Emisora asegurará que las Obligaciones Negociables Clase II constituyan en todo momento obligaciones directas e incondicionales de la Emisora y que gocen como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Las Obligaciones Negociables Clase II estarán garantizadas conjuntamente y en idéntico grado de prioridad de pago y privilegio con las Obligaciones Negociables Clase III y, en el caso de emitirse –previa autorización de la CNV-, las Obligaciones Negociables Clase IV, por las Garantías previstas en este Suplemento de Precio. |
| Valor Nominal Unitario y Denominación Mínima: | U$S 1 por Obligación Negociable Clase II. |
| Condiciones de la Emisión: | La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Clase II se encuentra condicionada a que: (a) se emitan Obligaciones Negociables Clase III en al menos un monto equivalente a la suma que permita (i) la cancelación anticipada por parte de la Emisora de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión que no hubiesen sido afectadas a la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase II (las cuales no podrán superar el 8% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación en la Fecha de Emisión) y (ii) la cancelación de la Emisora de la totalidad de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Emisión; y (b) se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase II por al menos U$S 75.387.336 (Dólares estadounidenses setenta y cinco millones trescientos ochenta y siete mil trescientos treinta y seis). En caso de no cumplirse dichas condiciones, la Emisora deberá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II, en cuyo caso dicha circunstancia será informada al público mediante la publicación de un aviso por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio. Asimismo, en el caso en que: (a) hayan sucedido, según lo determine la Compañía, cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, en los mercados relacionados con la Línea de Negocios así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, sea en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase II; y/o (b) los oferentes no hayan dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, creada por Ley de Lavado de Dinero, y de las normas de la CNV y/o el BCRA, entonces, la Compañía, a su exclusivo criterio, podrá declarar desierta la colocación, en cuyo caso deberá informar tal circunstancia al público inversor mediante un aviso a ser publicado por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial. Ver sección “XIII. Plan de Distribución – Condiciones para la Emisión” de este Suplemento de Precio. |
| Destino de la Emisión: | Las Obligaciones Negociables Clase II serán destinadas íntegramente a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión que se entreguen en canje de las Obligaciones Negociables Clase II. Por consiguiente la Compañía no recibirá fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II. |
| Garantías: | Las Obligaciones Negociables Clase II se encontrarán garantizadas a la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías: (a) Fideicomiso en Garantía constituido en virtud del Contrato Modificado de Fideicomiso en Garantía de fecha 4 de noviembre de 2010, en los términos de la Ley N° 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VIII. Descripción de las Garantías – 4. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables – (a) Fideicomiso en Garantía” de este Suplemento de Precio; (b) Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud del Contrato Modificado de Fideicomiso ante Incumplimiento de fecha 4 de noviembre de 2010, en los términos de la Ley N° 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VIII. Descripción de las Garantías – 4. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” de este Suplemento de Precio; y (c) Derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre cada una de las cuatro (4) turbinas TM2500 GE (las “Turbinas”) adquiridas por la Emisora en virtud del contrato de compraventa de turbinas celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008, tal como dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008 y 4 de noviembre de 2010, con los alcances detallados en el capítulo “VIII. Descripción de las Garantías – 4. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables – (d) Prendas con Registro sobre las turbinas” de este Suplemento de Precio. |
| Organizador: | Banco Macro S.A. |
| Colocador: | Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (“Macro Securities”). |
| Agente de Recepción de Ofertas: | Macro Securities. |
| Agente de Fiscalización: | Deutsche Bank S.A. (“Deutsche Bank”). |
| Agente de la Garantía: | Deutsche Bank. |
| Fiduciario del Fideicomiso en Garantía: | Deutsche Bank. |
| Eventos de Incumplimiento: | Se considerarán Eventos de Incumplimiento los detallados en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto. La Emisora estará sujeta además a los Eventos de Incumplimiento que se describen en el capítulo “IX. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables Clase II se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II en relación con las mismas se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del tenedor de Obligaciones Negociables Clase II. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase II, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Cotización y Negociación: | Se presentó solicitud para obtener la cotización de las Obligaciones Negociables Clase II en la BCBA y se podrá presentar solicitud para obtener su negociación en el MAE. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III
Lo descripto bajo el presente título “VI. Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III” constituye los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y los mismos deberán ser leídos junto a la sección “XVIII. De la oferta y la cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto y los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en “IX. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”.
| Emisora: | Emgasud S.A. |
| Descripción: | Las Obligaciones Negociables Clase III serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y preferencia en idéntico grado de prelación y privilegio con las Obligaciones Negociables Clase II y, en el caso de emitirse –previa autorización de la CNV-, las Obligaciones Negociables Clase IV, sobre el producido de las Garantías respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones contractuales que creen gravámenes permitidos a la Emisora bajo el presente Suplemento de Precio. |
| Moneda: | Las Obligaciones Negociables Clase III estarán denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos al Tipo de Cambio aplicable en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo. |
| Valor Nominal: | Hasta U$S 84.612.664 (dólares estadounidenses ochenta y cuatro millones seiscientos doce mil seiscientos sesenta y cuatro), pero en ningún caso por un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase III que, sumado al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II que se emita, sea superior a U$S 160.000.000 (dólares estadounidenses ciento sesenta millones). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase III será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio. |
| Fecha de Emisión: | Será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio y corresponderá al segundo Día Hábil siguiente al último día del Período de Suscripción. La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III será idéntica a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase II. |
| Monto Máximo Global de Emisión: | Hasta U$S160.000.000 (dólares estadounidenses ciento sesenta millones) de valor nominal en forma conjunta entre las Obligaciones Negociables Clase II, las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV que eventualmente se emitan con la previa autorización de la CNV. |
| Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase III serán suscriptas e integradas en pesos calculados al Tipo de Cambio directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de CVSA. |
| Precio de Emisión: | El precio se determinará con anterioridad a la Fecha de Emisión y se informará mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase III detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. |
| Fecha de Vencimiento Final: | Las Obligaciones Negociables Clase III tendrán como fecha de vencimiento final el 30 de septiembre de 2017. |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase III han obtenido calificación “Baa1.ar” otorgada por Moody’s Latin American Calificadora de Riesgo S.A. y “BBB (arg)” otorgada por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Ver “XI. Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio. |
| Tipo de Cambio: | El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago en Pesos del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase III será el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión. El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo de los pagos de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase III será el Tipo de Cambio del tercer Día Hábil previo a la fecha de pago correspondiente. |
| Aviso de pago por la Emisora: | La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes en dólares estadounidenses a ser abonados en pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase III en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos. |
| Amortización: | Mediante veintitrés (23) pagos trimestrales y consecutivos, a ser efectuado el primero de ellos el día inmediato posterior al último día del Período de Gracia (conforme se define seguidamente), y los pagos subsiguientes se efectuarán trimestralmente en forma vencida el día 30 de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre, de acuerdo al siguiente cronograma de pagos (que en su conjunto será equivalente al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase III): |
| Período de Gracia: | Las Obligaciones Negociables Clase III contarán con un período de gracia desde la Fecha de Emisión y hasta el 30 de marzo de 2012 (excluyendo dicha fecha), durante el cual no se efectuarán amortizaciones de capital bajo las Obligaciones Negociables Clase III. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase III devengará intereses compensatorios, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento Final, a una tasa fija equivalente al 11% nominal anual. |
| Fechas de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán (a) durante el Período de Gracia, mensualmente, en forma vencida, el 30 de cada mes calendario, excepto en el mes de febrero en cuyo caso será pagadero el último día de dicho mes calendario , y (b) una vez transcurrido el Período de Gracia, trimestralmente en forma vencida, en cada Fecha de Amortización (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento Final. |
| Pagos en Días Hábiles | Si cualquier pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior, excepto que dicho día corresponda a un mes calendario distinto en cuyo caso dicho pago será realizado el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago oportunamente establecida. Cualquier pago adeudado bajo la Obligaciones Negociables Clase III efectuado en dicho Día Hábil inmediato posterior o anterior, según corresponda, tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán o deducirán, según corresponda, intereses durante el período comprendido entre, según corresponda, dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior o, el Día Hábil inmediato anterior y dicha fecha, con la salvedad de lo previsto en el párrafo siguiente. En caso que una Fecha de Pago de Intereses coincida con una Fecha de Amortización y corresponda a un día inhábil, los Intereses para dicho período se devengarán hasta el día inmediato posterior o anterior, según corresponda, en el que, según lo establecido en el párrafo anterior, fuera efectuado el pago, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir del Día Hábil inmediato posterior a la fecha en que hubiese sido efectuado el pago de Intereses de conformidad con lo antedicho. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses. Para el cálculo de los Intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Montos Adicionales: | La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Impuestos. Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | Las Obligaciones Negociables Clase III podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que ocurran ciertos cambios que afecten los impuestos en Argentina, en las condiciones que se detallan en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Compromisos de la Emisora: | Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora especificados en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto, la Emisora cumplirá adicionalmente con los compromisos que se enumeran en el capítulo “IX. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Compromisos de la Emisora” de este Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase III se encuentre en circulación. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables Clase III estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III. Cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Clase III podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase III mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA. |
| Rango: | La Emisora asegurará que las Obligaciones Negociables Clase III constituyan en todo momento obligaciones directas e incondicionales de la Emisora y que gocen como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Las Obligaciones Negociables Clase III estarán garantizadas conjuntamente y en idéntico grado de prioridad de pago y privilegio con las Obligaciones Negociables Clase II y, en el caso de emitirse –previa autorización de la CNV-, las Obligaciones Negociables Clase IV, por las Garantías previstas en este Suplemento de Precio. |
| Valor Nominal Unitario y Denominación Mínima: | U$S 100 por Obligación Negociable Clase III. |
| Monto Mínimo de Suscripción: | U$S 1.000 (Dólares estadounidenses mil) de valor nominal. |
| Condiciones de la Emisión: | La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Clase III se encuentra condicionada: (a) a que se emitan Obligaciones Negociables Clase II en las condiciones establecidas en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II” de este Suplemento de Precio y (b) a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase III en al menos un monto equivalente a la suma que permita (i) la cancelación anticipada por parte de la Emisora de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión que no hubiesen sido afectadas a la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase II (las cuales no podrán superar el 8% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación en la Fecha de Emisión) y (ii) la cancelación de la Emisora de la totalidad de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase I en circulación en la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Emisión con cualesquiera Montos Adicionales (tal como dicho término se define en el prospecto del Programa) aplicables). Asimismo, en el caso en que: (a) hayan sucedido, según lo determine la Compañía, cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, en los mercados relacionados con la Línea de Negocios así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, sea en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase III; y/o (b) los oferentes no hayan dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, creada por Ley de Lavado de Dinero, y de las normas de la CNV y/o el BCRA, entonces, la Compañía, a su exclusivo criterio, podrá declarar desierta la colocación, en cuyo caso deberá informar tal circunstancia al público inversor mediante un aviso a ser publicado en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio. Ver sección “XIII. Plan de Distribución – Determinación de la Tasa de Corte” de este Suplemento de Precio. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la emisión será destinado a financiar parcialmente los proyectos de la Sociedad para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Eólico Rawson I (50MW) y del Parque Eólico Rawson II (30MW) adjudicados en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA Genren 001/2009, y a financiar inversiones en otros activos no financieros destinados a otros proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). Proyecto Energías Renovables” del Prospecto. <#411258-v1> |
| Garantías: | Las Obligaciones Negociables Clase III se encontrarán garantizadas a la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías: (a) Fideicomiso en Garantía constituido en virtud del Contrato Modificado de Fideicomiso en Garantía de fecha 4 de noviembre de 2010, en los términos de la Ley N° 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VIII. Descripción de las Garantías – 4. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables – (a) Fideicomiso en Garantía” de este Suplemento de Precio; (b) Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud del Contrato Modificado de Fideicomiso ante Incumplimiento de fecha 4 de noviembre de 2010, en los términos de la Ley N° 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VIII. Descripción de las Garantías – 4. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” de este Suplemento de Precio; y (c) Derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre cada una de las Turbinas adquiridas por la Emisora en virtud del contrato de compraventa de turbinas celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008, tal como dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008, con los alcances detallados en el capítulo “VIII. Descripción de las Garantías – 4. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables – (d) Prendas con Registro sobre las turbinas” de este Suplemento de Precio. |
| Organizador: | Banco Macro S.A. |
| Colocador: | Macro Securities. |
| Agente de Recepción de Ofertas: | Macro Securities. |
| Agente de Fiscalización: | Deutsche Bank. |
| Agente de la Garantía: | Deutsche Bank. |
| Fiduciario del Fideicomiso en Garantía: | Deutsche Bank. |
| Eventos de Incumplimiento: | Se considerarán Eventos de Incumplimiento los detallados en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto. La Emisora estará sujeta además a los Eventos de Incumplimiento que se describen en el capítulo “IX. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables Clase III se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables Clase III en relación con las mismas se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del tenedor de Obligaciones Negociables Clase III. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables Clase III constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Cotización y Negociación: | Se presentó solicitud para obtener la cotización de las Obligaciones Negociables Clase III en la BCBA y se podrá presentar solicitud para obtener su negociación en el MAE. |
DESTINO DE FONDOS
La Sociedad utilizará la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II ofrecidas por el presente para cancelar en especie Obligaciones Negociables Clase I. Por consiguiente la Compañía no recibirá fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II.
La Sociedad utilizará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas por el presente para financiar parcialmente los proyectos de la Sociedad para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Eólico Rawson I (50MW) y del Parque Eólico Rawson II (30MW) adjudicados en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA Genren 001/2009, y financiar inversiones en otros activos no financieros destinados a otros proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). Proyecto Energías Renovables” del Prospecto.
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Queda establecido que, en el caso en que se produzca la emisión de las Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión la Emisora cancelará íntegramente las Obligaciones Negociables Clase I a un valor de cancelación igual al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión, sin prima ni descuento de ninguna naturaleza ya sea, a opción de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, mediante el pago en especie (en un porcentaje no menor al 92% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión) por medio de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase II o, mediante el pago anticipado en efectivo con otros recursos distintos de los prevenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III del valor de cancelación en la Fecha de Emisión (en un porcentaje que no exceda del 8% de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al momento de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II). Adicionalmente, en la Fecha de Emisión, la Emisora cancelará en efectivo con otros recursos distintos de los provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Emisión conforme a las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I con cualesquiera montos adicionales que pudiera corresponder.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Moody’s Latin American Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “Baa1.ar” a las Obligaciones Negociables Clase II en su informe de fecha 3 de noviembre de 2010 y ha asignado la calificación “Baa1.ar” a las Obligaciones Negociables Clase III en su informe de fecha 3 de noviembre de 2010 y Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “BBB (arg)” a las Obligaciones Negociables Clase II en su informe de fecha 4 de noviembre de 2010 y ha asignado la calificación “BBB (arg)” a las Obligaciones Negociables Clase III en su informe de fecha 4 de noviembre de 2010 .
La categoría “Baa1.ar” de Moody’s Latin American Calificadora de Riesgo S.A. implica una capacidad crediticia razonable con relación a otros emisores nacionales. El modificador 1 indica que las obligaciones se clasifican en el rango superior de su categoría de calificación genérica y equivale al signo + utilizado por otras calificadoras locales.
La categoría “BBB (arg)” de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
XIII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Sociedad y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Sociedad estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.
La Sociedad no ha solicitado, ni tiene previsto solicitar, autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Por lo tanto, este Suplemento de Precio no constituye una venta ni una invitación para la compra de las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que la realización de dicha oferta o invitación no sea legal.
Macro Securities será el colocador de las Obligaciones Negociables, quien actuará sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del contrato de colocación a ser celebrado entre dicha entidad y la Emisora (el “Contrato de Colocación”). El Colocador podrá realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o, sujeto a las condiciones establecidas en el Contrato de Colocación, a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones del Colocador. Se entenderá que el Colocador ha realizado los esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubiera realizado aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. El Colocador no asume compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos razonables de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina.
Procedimiento de Oferta Pública
La colocación de las Obligaciones Negociables se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables, el Colocador (a) distribuirá en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento de Precio (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que incluya solamente información contenida en, y consistente con, los Documentos Preliminares), (b) celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares, y (c) podrá enviar correos electrónicos a potenciales inversores con información resumida sobre la Emisora y las Obligaciones Negociables.
En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción (según se define más adelante), el Colocador (a) distribuirá en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, versiones definitivas del Prospecto y este Suplemento de Precio, (b) de común acuerdo con la Emisora, publicará uno o más avisos en un diario de gran circulación en Argentina ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables, (c) publicará por un Día Hábil y con anterioridad al inicio del Período de Suscripción un aviso de suscripción de las Obligaciones Negociables en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio, el que incluirá, entre otros datos (i) la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción, (ii) la Fecha de Emisión, (iii) el domicilio y otros datos relevantes del Colocador, (iv) la forma de determinación del Precio de Corte de Obligaciones Negociables Clase III, y (d) realizará una presentación (“road show”) en la que participarán potenciales inversores. Sin perjuicio de ello, el Colocador podrá asimismo distribuir en forma física y/o electrónica el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, así como la restante documentación distribuida durante la etapa informativa antes descripta, entre potenciales inversores que no hubieran recibido los Documentos Preliminares, y/o celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y este Suplemento de Precio.
Copias del Prospecto y de este Suplemento de Precio estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Colocador y de la Emisora indicadas en la contratapa de este Suplemento de Precio, en el horario de 10 a 17hs. y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera”.
Órdenes de Compra
Durante el Período de Suscripción (según dicho término se define más adelante) de las Obligaciones Negociables, el cual será informado por la Sociedad mediante un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán presentar en las oficinas del Colocador, en su carácter de “bookrunner”, las correspondientes órdenes de compra vinculantes referidas a las Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se tratara de interesados identificados por el Colocador a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con posterioridad el bookrunner la reciba en original y/o por fax y/o correo electrónico.
Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder (sin perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de Compra que éstos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en relación con la suscripción de Obligaciones Negociables por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, detallarse la Clase y cantidad de Obligaciones Negociables solicitadas, y, en su caso, la cantidad de Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas en especie a efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Clase II, así como el precio de emisión ofrecido (el “Precio Ofrecido”) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase III.
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Emisora y al Colocador de que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni del Colocador y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Emisora ni del Colocador, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos en este capítulo “XIII. Plan de Distribución”; (f) entiende que ni la Emisora ni el Colocador garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase III al Precio Ofrecido; (g) conoce y acepta que la Emisora y el Colocador tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en este capítulo “XIII. Plan de Distribución”; (h) acepta que la Emisora, conjuntamente con el Colocador, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la "Ley de Procedimiento Tributario") y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables, ni, en caso de oferentes que revisten en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados ante un organismo que cumple funciones similares a la CNV, está radicado en un país en el cual el citado organismo no ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV, en los términos de la Resolución N° 554/09 de la CNV y la Comunicación “A” 4940 del BCRA; (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros del Colocador, son exactas y verdaderas, y (iii) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA, sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas que se encuentren radicadas en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley de Procedimiento Tributario y del artículo 21.7 Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, o utilicen cuentas pertenecientes a entidades financieras o de otro tipo radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra incluirán una declaración de los oferentes garantizando a la Sociedad y al Colocador que no se encuentran comprendidos dentro de dicha restricción.
Período de Suscripción
El período de suscripción tendrá lugar durante la etapa de colocación y se extenderá, por lo menos, durante cinco (5) Días Hábiles bursátiles (el “Período de Suscripción”). La Sociedad, podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción si así lo considerase conveniente en función de las condiciones del mercado, de eventos políticos y/o económicos o cualquier otra circunstancia que dificultare la colocación de las Obligaciones Negociables, lo cual, en su caso, será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento de Precio en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalización alguna dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción.
La Sociedad y el Colocador rechazarán cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente capítulo y en las correspondientes Órdenes de Compra. Asimismo, la Sociedad y/o el Colocador rechazarán las Órdenes de Compra que no se den cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el BCRA y/o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad y/o el Colocador. Por otra parte, la Sociedad y/o el Colocador podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.
Condiciones para la Emisión
La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Clase II se encuentra condicionada a que: (i) se emitan las Obligaciones Negociables Clase III en al menos un monto equivalente a la suma que permita (i) la cancelación anticipada por parte de la Emisora de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión que no hubiesen sido afectadas a la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase II (las cuales no podrán superar el 8% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación en la Fecha de Emisión) y (ii) la cancelación de la Emisora de la totalidad de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al Fecha de Emisión hasta la Fecha de Emisión (tal como dicho término se define en el prospecto del Programa) aplicables y (ii) se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase II por al menos U$S 75.387.336 (Dólares estadounidenses setenta y cinco millones trescientos ochenta y siete mil trescientos treinta y seis). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo, la Emisora deberá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II, en cuyo caso dicha circunstancia será informada al público mediante la publicación de un aviso por un día en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del Suplemento de Precio.
Por otra parte, la efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Clase III se encuentra condicionada: (i) a que se emitan las Obligaciones Negociables Clase II y (ii) a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase III en al menos un monto equivalente a la suma que permita (i) la cancelación anticipada por parte de la Emisora de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión que no hubiesen sido afectadas a la suscripción en especie de las Obligaciones Negociables Clase II (las cuales no podrán superar el 8% del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación en la Fecha de Emisión) y (ii) la cancelación de la Emisora de la totalidad de los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al Fecha de Emisión hasta la Fecha de Emisión (tal como dicho término se define en el prospecto del Programa) aplicables.
Asimismo en el caso en que (i) hayan sucedido, según lo determine la Compañía cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, en los mercados relacionados con la Línea de Negocios así como en las condiciones generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, sea en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; y/o (ii) los oferentes no hayan dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera, creada por Ley Nº 25.246, y de las normas de la CNV y/o el BCRA, la Compañía podrá declarar desierta la colocación, en cuyo caso deberá informar tal circunstancia al público inversor mediante un aviso a ser publicado por un día en el boletín diario de la BCBA.
En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o el Colocador, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o el Colocador en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Emisora ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta.
Suscripción y Adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase II
Durante el Período de Suscripción, aquellos tenedores de Obligaciones Negociables Clase I interesados en suscribir Obligaciones Negociables Clase II deberán presentar en las oficinas del Colocador, en su carácter de “bookrunner”, las correspondientes Órdenes de Compra, de conformidad con las formalidades detalladas en este capítulo “XIII. Plan de Distribución”. Dichas Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder. En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, y detallarse el monto de Obligaciones Negociables Clase I ofrecido en suscripción de las Obligaciones Negociables Clase II.
Las Órdenes de Compra recibidas por el Colocador durante el Período de Colocación serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevará el mismo (que consistirá en planillas Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción.
Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y el Colocador analizarán las Órdenes de Compra recibidas respecto de las Obligaciones Negociables Clase II, y (ii) la Sociedad determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase II a emitir.
El monto asignado a cada Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase II será informado por el “bookrunner” a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en el párrafo anterior quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o el Colocador, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocador en virtud de dicha exclusión. Ni la Emisora ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
La integración en especie asignado a cada Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase II en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados en o antes de la Fecha de Emisión mediante transferencia de las Obligaciones Negociables Clase I correspondientes, valuadas a su Valor de Canje a la Fecha de Emisión, a la cuenta comitente que el “bookrunner” haya previamente indicado a los mismos, a los efectos de su cancelación en la Fecha de Emisión. La entrega de las Obligaciones Negociables Clase II por parte del “bookrunner” a dichos interesados será efectuada en la Fecha de Emisión, en las cuentas en CVSA que los mismos le indiquen y contra la entrega de las correspondientes Obligaciones Negociables Clase I referidas en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase II a los mismos previamente a ser entregadas las Obligaciones Negociables Clase I por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la entrega de las mismas con posterioridad a la transferencia de forma inmediata).
Si el valor nominal a asignar a una orden de compra de Obligaciones Negociables Clase II contiene una porción inferior a US$ 1, dicha porción de las Obligaciones Negociables Clase II se suprimirá a efectos de redondear el valor nominal a asignar y el monto en efectivo correspondiente a dicha porción será depositado por la Sociedad en la Fecha de Emisión en las cuentas abiertas en CVSA a favor de los respectivos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I.
Suscripción y Adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase III
El procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables Clase III, denominado “sistema holandés modificado”, consiste en la implementación de un sistema por el cual el Colocador, durante el Período de Suscripción, recibe Órdenes de Compra para la suscripción de los títulos valores con distinta cantidad de títulos valores solicitada y distintos precios ofrecidos según cada suscriptor consigne en su Orden de Compra, y que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia de conformidad con las normas de la CNV y demás normas vigentes.
Durante el Período de Suscripción, aquellos interesados en suscribir Obligaciones Negociables Clase III deberán presentar en las oficinas del Colocador, en su carácter de “bookrunner”, las correspondientes Órdenes de Compra, de conformidad con las formalidades detalladas en este capítulo “XIII. Plan de Distribución”. Dichas Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder. En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, y detallarse el Precio Ofrecido.
Las Órdenes de Compra recibidas por el Colocador durante el Período de Colocación serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevará el mismo (que consistirá en planillas Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase III serán ordenadas en forma descendente, en función del Precio Ofrecido.
Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y el Colocador analizarán las Órdenes de Compra recibidas respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, (ii) la Sociedad determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase III a emitir, y (iii) la Compañía determinará, en consulta con el Colocador, el precio de emisión de corte aplicable a las Obligaciones Negociables Clase III (el “Precio de Corte”) en función de los distintos Precios Ofrecidos por parte de los inversores para las Obligaciones Negociables Clase III.
El Precio de Corte para todas las Órdenes de Compra aceptadas será único y podrá coincidir o no con el mayor Precio Ofrecido por los potenciales suscriptores de Obligaciones Negociables Clase III. El Colocador realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase III sólo entre los potenciales suscriptores que hubieran cursado Órdenes de Compra que contemplen un Precio Ofrecido que sea igual o superior al Precio de Corte, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en este capítulo “XIII. Plan de Distribución”. Todas las Órdenes de Compra que contemplen un Precio Ofrecido que sea inferior al Precio de Corte no serán adjudicadas.
El monto a emitir de las Obligaciones Negociables Clase III será determinado por la Compañía teniendo en cuenta los Precios Ofrecidos y basándose en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley N° 17.811 y la normativa aplicable de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), pudiendo, de corresponder, emitir Obligaciones Negociables por un monto menor al máximo autorizado o declarar desierta la colocación de ambas Clases de Obligaciones Negociables conjuntamente. Sin perjuicio de ello, el valor en conjunto de las Obligaciones Negociables (conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase IV, en caso que éstas fueran emitidas –con la previa autorización de la CNV-) que se emitan en ningún caso podrá superar el monto máximo de U$S160.000.000 (dólares estadounidenses ciento sesenta millones), el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II que se emitan en ningún caso podrá ser inferior a U$S 75.387.336 (dólares estadounidenses setenta y cinco millones trecientos ochenta y siete mil trescientos treinta y seis) ni superior a U$S 81.942.757 (dólares estadounidenses ochenta y un millones novecientos cuarenta y dos mil setecientos cincuenta y siete).
El monto asignado a cada Orden de Compra de Obligaciones Negociables Clase III será informado por el “bookrunner” a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este párrafo quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o el Colocador, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o el Colocador en virtud de dicha exclusión. Ni la Emisora ni el Colocador tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
Determinación del Precio de Corte de las Obligaciones Negociables Clase III
El Precio de Corte será determinado por la Emisora, de común acuerdo con el Colocador, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Emisora.
Respecto de las Obligaciones Negociables Clase III, cuando las Órdenes de Compra aceptadas por un importe igual o superior al Precio de Corte superen el monto de emisión, las Órdenes de Compra cuyo Precio Ofrecido sea igual al Precio de Corte aplicable serán adjudicadas a pro-rata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en esta sección “XIII. Plan de Distribución”. En caso de tratarse de una sola Orden de Compra, no se adjudicará a dicha Orden de Compra el importe solicitado que excediera el monto de emisión. Si como consecuencia de prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra aceptada contiene una porción inferior a US$ 0,50, dicha porción de las Obligaciones Negociables Clase III se suprimirá a efectos de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene una porción igual o superior a US$ 0,50, se le asignará US$ 1 adicional al valor nominal a asignar. Asimismo, si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra es por un valor distinto a la denominación permitida de las Obligaciones Negociables Clase III, dicho valor será redondeado a la denominación permitida más cercana. Si como consecuencia de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Clase III a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de U$S 1 entre las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido igual al Precio de Corte en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Clase III, las mismas serán rechazadas y la diferencia con el monto de Obligaciones Negociables Clase III a emitir se asignará de acuerdo con la oración precedente.
El Colocador y la Compañía rechazarán todas las Órdenes de Compra recibidas por Precios Ofrecidos que resultaran ser inferiores al Precio de Corte aplicable, sin que tales circunstancias obliguen al Colocador o a la Compañía a efectuar notificación alguna a dichos potenciales suscriptores ni generen responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para el Colocador ni otorguen a los respectivos potenciales suscriptores derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Ni la Compañía ni el Colocador garantizan a los inversores que presenten Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación, se les adjudicará el mismo valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III solicitado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción o en el caso que se acepte un Precio de Corte que sólo permita adjudicar parte de las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas, dejándose constancia en este último caso que la cantidad inferior adjudicada no será respecto del monto solicitado por los oferentes en forma individual.
La integración del monto asignado a cada Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase III en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados, en pesos al Tipo de Cambio del día anterior a la Fecha de Emisión y mediante transferencia a la cuenta que el Colocador haya previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables Clase III por parte del Colocador a dichos interesados será efectuada en la Fecha de Emisión, en las cuentas en CVSA que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase III a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia de forma inmediata).
Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables (incluyendo el monto de cada Clase de Obligaciones Negociables a emitir) serán informados por la Sociedad con anterioridad a la Fecha de Emisión en cuestión mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado en el mismo medio utilizado para la publicación inicial del presente Suplemento de Precio.
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| EMISOR | |||
| Emgasud S.A. Suipacha 782, Piso7° (C1008AAP) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |||
| ORGANIZADOR Banco Macro S.A. Sarmiento 447 (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |||
| COLOCADOR | |||
| Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa Sarmiento 447 – Piso 8° (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |||
| FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO ANTE INCUMPLIMIENTO | FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO EN GARANTÍA | ||
| Sud Inversiones y Análisis S.A. Sarmiento 447, Planta Baja (C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Deutsche Bank S.A. Tucumán 1, Piso 14° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | ||
| AGENTE DE FISCALIZACIÓN Y AGENTE DE LA GARANTÍA | |||
| Deutsche Bank S.A. Tucumán 1, Piso 14° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |||
| ASESORES LEGALES | |||
| DEL ORGANIZADOR, COLOCADOR Y DEL FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO ANTE INCUMPLIMIENTO | DEL AGENTE DE FISCALIZACIÓN, AGENTE DE LA GARANTÍA Y DEL FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO EN GARANTÍA | DE LA EMISORA | |
| Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero Reconquista 360, Piso 6° (C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| AUDITORES <#419391-v2> <#419391-v3> <#419391-v3> <#419391-v3B> <#419391-v3B> <#419391-v3B> <#419391-v3B> <#419391-v3B> <#419391-v3B> <#419391-v3B> <#419391-v3C> <#419391-v3D> <#419391-v3D> <#419391-v3D> <#419391-v3D> <#419391-v3D> | |||
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| Deloitte & Co. S.R.L. <#417710-v2> <#419391-v3> <#419391-v3> <#417888-v1> <#417888-v1> <#417888-v1> <#417710-v2> <#417710-v2> <#417710-v2> <#417710-v2> <#414006-v1A> <#414006-v1A> <#414006-v1A> <#414006-v1A> <#414006-v1A> <#414006-v1A> <#414006-v1A> <#414006-v1A> <#414006-v1A> Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
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