GENNEIA S.A. - Capital/Financing Update 2010

Emgasud S.A.

Programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de Emgasud S.A. (“Emgasud”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos”, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie.

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha Clase y/o Serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto.

La oferta pública de los Títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 25 de septiembre de 2008. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.

El Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 15.987 de la CNV de fecha 25 de septiembre de 2008 que autoriza la oferta pública del Programa. Los Títulos se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie de ONs. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver “Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos” y “De la Oferta y Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos”.

La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio del 2008, y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008.

Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable.


El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio. Ver “Calificación de Riesgo”.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo los capítulos “Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos”, “Factores de Riesgo”, e “Información sobre la Sociedad-Litigios”).

La Sociedad podrá solicitar la cotización y negociación de los Títulos en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior.

El presente es un resumen (el “Prospecto Resumido”) del Prospecto de fecha 9 de noviembre de 2010. El presente Prospecto Resumido debe leerse conjuntamente con el Prospecto completo de fecha 9 de noviembre de 2010.Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1008AAP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, y en días hábiles dentro del mismo horario en la oficina de Banco Macro S.A.,en su carácter de organizador del Programa (el “Organizador”), sita en Sarmiento 401, 6° Piso, (C1041AAI), Buenos Aires, Argentina, Tel: 00 54 (11) 5222-8936/ Fax: 00 54 (11) 5222-6570. Asimismo, el Prospecto en su versión completa y resumida estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La fecha del Prospecto Resumido es 9 de noviembre de 2010

Organizador del Programa

ÍNDICE

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

ADVERTENCIA

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

RESUMEN DE INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

CALIFICACIÓN DE RIESGO

FACTORES DE RIESGO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

LA INDUSTRIA ELÉCTRICA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA

LA INDUSTRIA DEL GAS EN LA REPÚBLICA ARGENTINA

LA ADMINISTRACIÓN

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS

INFORMACIÓN ADICIONAL

CONTROLES DE CAMBIO

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y parte del presente Prospecto:

Los estados contables auditados de la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2009, el 31 de diciembre de 2008 y el 31 de diciembre de 2007, tal como fueron presentados ante la CNV los correspondientes a los ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2008 y tal como fue presentado ante la autoridad de contralor (Inspección General de Justicia) el correspondiente al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2007, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Deloitte & Co. S.R.L. (“Deloitte”);
Los estados contables por los períodos de seis (6) meses cerrados al 30 de junio de 2010 y al 30 de junio de 2009, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de revisión limitada de estados contables por períodos intermedios emitidos por Deloitte;
Todas las addendas al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por la Sociedad;
Con respecto a una Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase o Serie; y
Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Organizador.

ADVERTENCIA

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 35 DEL ediano oiones la cual Emgasud y/o sus accionistas constituyan una sociedad holding en la medida que se cumplan con las DECRETO N° 677/01, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado al Organizador, ni a ningún agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y/o los correspondientes agentes colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación con inversores y otros compradores a precios diversos a los prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobreadjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (artículos 16 y 17 del Decreto N° 677/01 (el “Decreto de Transparencia”) y la Resolución General N° 400/02 de la CNV y normas complementarias. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, el artículo 29 del Capítulo XXI de las Normas de la CNV establece que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibiliad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial, y
Las entidades autorreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.

Emisor: Emgasud S.A.

Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley de Obligaciones Negociables.

Monto máximo del Programa: U$S 200.000.000 (dólares doscientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.

Duración del Programa: 5 (cinco) años contados desde la autorización del mismo por la CNV, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.

Clases y Series: Las ONs podrán emitirse en diferentes clases y/o series. Dentro de cada clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las ONs de una misma clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma clase.

Amortización de las ONs: Entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Precio de emisión de las ONs: Las ONs podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento de Precio cada Clase y/o Serie.

Interés: Las ONs podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Garantía: Las ONs podrán ser sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio.

Rango y Garantías de las ONs: Las ONs constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada Clase y/o Serie de ONs, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las ONs de una determinada Clase y/o Serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Sociedad, incluyendo ONs de otras Clases y/o Series garantizadas.

Moneda de emisión: Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.

Forma: Las ONs que se emitan bajo el Programa podrán (i) serlo en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada clase y/o serie en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente.

Uso de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo en la República Argentina, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

Rescate anticipado a opción

de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las ONs de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.

Rescate por razones impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las ONs de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las ONs. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos. Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.

Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer compromisos adicionales a los detallados en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad”.

Eventos de Incumplimiento: Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Eventos de Incumplimiento”. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer eventos de incumplimiento adicionales a los allí detallados.

Cotización: El Directorio podrá solicitar la cotización o negociación en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales y/o del exterior de todas o determinadas Clases y/o Series de ONs emitidas bajo el Programa, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.

Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de riesgo.La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de ONs a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Impuestos: Los pagos sobre las ONs se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.

Fiduciario: Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.

Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo que sea acordado entre la Sociedad y los colocadores respectivos, a ser designados por el Directorio. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por la Resolución Conjunta Comisión Nacional de Valores Nº 470/04 - Administración Federal de Ingresos Públicos Nº 1738 que fuera modificada por la Resolución Conjunta N° 521-2352/2007. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En tal caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Competencia: Toda acción contra la Sociedad en razón de las ONs podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del artículo 38 del Anexo integrante del Decreto de Transparencia o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Legislación Aplicable: Las ONs constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las ONs por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se regirá por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las ONs podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Acción Ejecutiva: Conforme a lo dispuesto por el Decreto de Transparencia, los tenedores de las ONs podrán solicitar en los términos del artículo 4° del Decreto de Transparencia la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

RESUMEN DE INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD

A continuación se proporciona un resumen de cierta información sobre Emgasud incluida en este Prospecto que el Directorio de la Emisora considera relevante. Dicho resumen no pretende ser completo, por lo que antes de invertir en los Títulos, se deberá leer este Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación los capítulos titulados “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”), los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie, y los estados contables de la Compañía y sus notas y anexos referidos en el presente Prospecto y en los Suplementos de Precio, para obtener un mayor entendimiento de la actividad de la Compañía, de sus subsidiarias, y del presente Programa.

Introducción

Emgasud es una compañía de energía integrada e innovadora en materia de proyectos energéticos sustentables. Junto con sus subsidiarias es uno de los principales grupos inversores en nueva infraestructura energética en la República Argentina de los últimos años, en especial en nueva capacidad de generación eléctrica y en transporte de gas natural.

La principal actividad de Emgasud y el resto de su grupo corporativo consiste en la investigación y concreción y puesta en marcha, estudio y planeamiento de proyectos de inversión en el sector de energías renovables, la realización de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción y comercialización de energía eléctrica y la comercialización, transporte y distribución de gas natural.

Emgasud desarrolla su actividad en cuatro unidades de negocio (i) la generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables; (ii) el transporte de gas natural a través del Gasoducto Patagónico; (iii) la distribución de gas natural en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar (Provincia de Buenos Aires); y (iv) la comercialización de gas natural, capacidad de transporte de gas natural por su subsidiaria Enersud Energy S.A. (“Enersud”). Las operaciones de distribución y de transporte de gas natural de la Compañía, en particular sus tarifas y demás términos de su actividad, se encuentran sujetas a la regulación del Gobierno Nacional, actuando a través de la Secretaría de Energía y el Ente Nacional Regulador del Gas (el “ENARGAS”).

Emgasud posee como visión ser un actor líder en la provisión de servicios energéticos sustentables, basados en la excelencia, la preservación del medio ambiente, el respeto a las normas legales y a los valores de la empresa, sustentados en la honestidad, eficiencia, compromiso, responsabilidad en el desarrollo de los negocios, en las relaciones interpersonales, y en las comunidades en las que opera.

Su misión es brindar soluciones integrales en materia energética y promover el desarrollo de energías renovables, en aras de facilitar a la comunidad el acceso a la energía.

Ejes de la estrategia de negocios

Los siguientes constituyen los ejes de la estrategia de negocios de Emgasud:

Liderar el proceso de desarrollo de energía sustentable en la República Argentina participando activamente y con la más alta tecnología de forma tal de consolidar el cambio necesario tendiente a modificar la matriz energética utilizando recursos renovables.
Participar activamente y con la más alta tecnología en actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica, incluyendo energías renovables, y la comercialización de energía, complementando sus operaciones y aprovechando la sinergia existente entre sus unidades de negocios, operadas por sí misma o a través de sus subsidiarias.
Gestión eficiente de sus activos, de modo tal que éstos permitan generar adecuados retornos de las inversiones realizadas y sustentar la rentabilidad de la Compañía.
Crear valor mediante un equilibrio estratégico entre sus activos relacionados con el sector eléctrico y el sector de gas natural, como atributo competitivo en concordancia con la configuración de la matriz energética argentina.
Mantener el compromiso de la Compañía con el medio ambiente, el desarrollo sustentable y la responsabilidad social, preservando los recursos para las generaciones futuras.

Principales fortalezas de la Compañía

Como principales fortalezas de Emgasud podemos destacar las siguientes:

Directorio integrado por ejecutivos de primer nivel provenientes de empresas nacionales e internacionales líderes, con una vasta experiencia y conocimiento de la industria energética y financiera.
Management de primera línea integrado por profesionales seleccionados por su amplia experiencia en el manejo de aspectos regulatorios, técnicos y ambientales.
Construcción de relaciones a largo plazo de mutuo beneficio con su red de contratistas y proveedores.
Las actividades en las que opera la Compañía se caracterizan por tener altas barreras de entrada.
Utilización de equipos modernos y de tecnología de última generación para el desarrollo de sus actividades.
Sustentación de proyectos con ingresos provenientes de contratos a mediano y largo plazo.
Equilibrio entre ingresos y egresos denominados en moneda extranjera.

Para un mayor detalle, ver “Información sobre la Sociedad. Principales Fortalezas de la Compañía”.

Unidad de Negocios de Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson.

Emgasud se encuentra desarrollando a la fecha del presente Prospecto tres proyectos dentro de la unidad de negocios de generación eléctrica (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica”). El más reciente de ellos corresponde a la construcción y operación del parque eólico Rawson I y II, a desarrollarse en Rawson, Provincia de Chubut. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson”. Asimismo, la Sociedad está desarrollando el proyecto de “Energía Distribuida II” en las Provincias de Buenos Aires y Entre Ríos, el cual se encuentra en su etapa final de implementación. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II”. Por último, está desarrollando los proyectos “Energía Distribuida I” en la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires, y “Río Mayo y Gobernador Costa”, en la Provincia de Chubut. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida I. Proyecto Centrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa”.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

Información contable y financiera.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Compañía por los ejercicios anuales cerrados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, y para los períodos de seis meses cerrados el 30 de junio de 2010 y 2009. La siguiente información se extrajo de, y deberá ser leída conjuntamente, con los estados contables anuales auditados de la Compañía y sus notas y anexos por los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y los estados contables con informe de revisión limitada por los períodos de seis meses cerrados al 30 de junio de 2010 y 2009. Asimismo, la siguiente información deberá ser leída conjuntamente con la información contenida en las secciones “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Información del Estado de Resultados


	Jun-2010 Consolidado	Jun-2009 Consolidado
Ventas netas:
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	22.150.907	16.684.804
Ingresos por transporte de gas	12.085.956	13.749.597
Ingresos por distribución de gas natural	4.314.816	4.291.064
Otras ventas y servicios actividad no regulada	12.243.811	9.247.783
Ingresos por generación de energía eléctrica	189.615.378	74.922.501
Costo de ventas	-167.783.307	-68.589.040
Utilidad bruta	72.627.561	50.306.709

Gastos de comercialización	-1.883.498	-2.223.520
Gastos de administración	-21.537.318	-12.344.004
Utilidad operativa	49.206.745	35.739.185

Amortización de llave de negocio	-83.839	-83.839
Resultados financieros y por tenencia	-64.027.461	-24.207.210
Otros (egresos) ingresos, netos	-5.574.060	142.531
(Pérdida) /Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias y participación de terceros en sociedad controlada	-20.478.615	11.590.667
Impuesto a las ganancias	6.476.003	-3.815.195
Participación de terceros en sociedad controlada	1.883.095	2.232
(Pérdida)/ Utilidad neta	-12.119.517	7.777.704


	Dic-2009 Consolidado	Dic-2008 Consolidado	Dic-2007 Consolidado
Ventas netas:
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	19.079.442	6.498.582	34.767.711
Ingresos por transporte de gas	25.195.458	13.401.286	4.700.927
Ingresos por distribución de gas natural	10.688.741	7.831.164	7.638.023
Otras ventas y servicios actividad no regulada	20.189.055	2.107.495	2.004.788
Ingresos por generación de energía eléctrica	165.614.091	39.273.595	-
Costo de ventas	-170.581.032	-41.257.395	-35.252.221
Utilidad bruta	70.185.755	27.854.727	13.859.228

Gastos de comercialización	-3.954.869	-2.567.020	-875.796
Gastos de administración	-31.721.554	-7.506.990	-2.764.582
Utilidad operativa	34.509.332	17.780.717	10.218.850

Amortización de llave de negocio	-167.677	-167.677	-
Resultados financieros y por tenencia	-62.812.225	-11.669.142	-6.601.017
Otros ingresos (egresos), netos	1.325.862	-25.616.971	648.514
(Pérdida) / Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta y participación de terceros en sociedad controlada	-27.144.708	-19.673.073	4.266.347

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta	8.852.407	-3.754.576	-2.448.850
Participación de terceros en sociedad controlada	297.585	-	-
(Pérdida)/ Utilidad neta	-17.994.716	-23.427.649	1.817.497

Información del Balance


	Jun-2010 Consolidado	Jun-2009 Consolidado	Dic-2009 Consolidado	Dic-2008 Consolidado	Dic-2007 Consolidado
Activo corriente
Caja y bancos	11.890.949	11.759.288	4.552.792	9.487.193	41.896.058
Inversiones	-	66.626.932	5.000.000	-	35.272.689
Créditos por ventas	103.900.467	34.648.305	102.013.104	26.504.603	8.553.941
Otros créditos	37.553.899	71.422.233	65.596.195	58.666.898	51.536.506
Bienes de cambio	5.398.319	450.546	7.031.197	718.463	2.119.619
Otros activos	1.765.118	1.570.810	1.571.229	1.003.575	15.331.145
Total del activo corriente	160.508.752	186.478.114	185.764.517	96.380.732	154.709.958
Activo no corriente
Créditos por ventas	10.684.620	7.579.878	10.254.756	7.579.878	7.178.844
Otros créditos	75.450.887	21.133.748	50.670.632	19.601.677	10.055.299
Inversiones	-	979.797	979.797	979.797	979.797
Bienes de uso	651.355.611	705.947.508	744.365.311	526.074.146	109.710.740
Activos intangibles	18.333	4.128.932	4.118.932	4.138.932	3.297.820
Otros Activos	4.839.945	10.267.827	1.165.124	10.260.480	7.456.428
Subtotal del activo no corriente	742.349.396	750.037.690	811.554.552	568.634.910	138.678.928
Llave de negocio	405.219	572.896	489.058	656.735	824.412
Total del activo no corriente	742.754.615	750.610.586	812.043.610	569.291.645	139.503.340
Total del activo	903.263.367	937.088.700	997.808.127	665.672.377	294.213.298
Pasivo corriente
Cuentas por pagar	97.284.970	96.222.635	86.357.473	87.255.734	24.037.242
Préstamos	258.002.290	223.243.301	252.204.336	168.468.126	12.395.449
Remuneraciones y cargas sociales	8.315.921	11.681.638	10.159.466	4.224.097	3.012.756
Cargas fiscales	5.590.729	5.817.067	6.609.370	3.872.748	3.812.980
Otros pasivos	1.979.336	565.998	1.467.291	10.395.463	3.787.807
Previsiones	1.020.660	-	1.020.660	-	-
Total del pasivo corriente	372.193.906	337.530.639	357.818.596	274.216.168	47.046.234
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar	145.840	153.152	118.288	146.022	175.317
Préstamos	180.662.907	281.995.468	279.318.762	141.603.941	16.433.453
Cargas fiscales	1.620.302	8.544.915	1.731.728	4.507.192	3.086.100
Otros pasivos	-	-	-	-	25.491
Total del pasivo no corriente	182.429.049	290.693.535	281.168.778	146.257.155	19.720.361
Total del pasivo	554.622.955	628.224.174	638.987.374	420.473.323	66.766.595
Participación del capital preferido en Inversora Ingentis	-	-	-	-	50.000.000
Participación de terceros en Ingentis y sociedad controlada	17.241.591	19.497.768	19.202.415	19.500.000	11.895.000
Patrimonio neto	331.398.821	289.366.758	339.618.338	225.699.054	165.551.703
Total del pasivo, participación del capital preferido en Inversora Ingentis, participación de terceros en Ingentis y sociedad controlada y patrimonio neto	903.263.367	937.088.700	997.808.127	665.672.377	294.213.298

Indicadores


RATIOS	Jun-2010 Consolidado	Jun-2009 Consolidado	Dic-2009 Consolidado	Dic-2008 Consolidado	Dic-2007 Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,43	0,55	0,52	0,35	3,29
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,60	0,46	0,53	0,54	2,48
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total del Activo)	0,82	0,80	0,81	0,86	0,47
Rentabilidad (Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio)	N/A	N/A	-0,06	-0,12	0,02

Capitalización y Endeudamiento:

El siguiente cuadro expone la capitalización (incluyendo los préstamos a corto plazo) de Emgasud al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 y al 30 de junio de 2010 y 2009:


	Jun-2010 Consolidado	Jun-2009 Consolidado	Dic-2009 Consolidado	Dic-2008 Consolidado	Dic-2007 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	258.002	223.243	252.204	168.468	12.395
A largo plazo	180.663	281.995	279.319	141.604	16.433
Total préstamos	438.665 (1)	505.238	531.523 (1)	310.072	28.828
Patrimonio Neto
Capital social suscripto	47.101	42.622	46.884	39.425	34.098
Prima de emisión	331.504	256.059	327.821	203.366	125.119
Reserva legal	744	744	744	744	653
Reserva facultativa	-	-	-	5.591	3.865
Resultados no asignados	-47.950	-10.058	-35.831	-23.427	1.817
Total patrimonio neto	331.399	289.367	339.618	225.699	165.552
Capitalización total (2)	770.064	794.605	871.141	535.771	194.380

Préstamos de corto plazo netos de 3.592 correspondientes a comisiones y costos demandados por la estructuración de préstamos y la emisión de obligaciones negociables, al 30 de junio de 2010 y 31 de diciembre de 2009. Préstamos de largo plazo netos de 1.616 y 3.414 correspondientes a comisiones y costos demandados por la emisión de obligaciones negociables al 30 de junio de 2010 y 31 de diciembre de 2009, respectivamente.
Incluye total de préstamos más patrimonio neto.

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:


	Jun-2010 Consolidado	Jun-2009 Consolidado	Dic-2009 Consolidado	Dic-2008 Consolidado	Dic-2007 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	258.002 (1)	223.243	252.204 (1)	168.468	12.395
Obligaciones negociables – Clase I	213.434	172.949	206.972	-	-
Obligaciones negociables convertibles	10.139 (2)	-	3.904(2)	-	-
Financiación de importaciones	-	-	-	73.546(3)	-
Préstamo sindicado	4.865	9.759	9.737	39.810(4)	6.055
Otras deudas bancarias	13.136	27.998	18.213	30.884	-
Leasing financieros	1.866	2.608	2.609	2.959	3.973
Sociedades relacionadas y accionistas	12.029	9.929	10.769	12.032	2.357
Adelanto en cuenta corriente	2.533	-	-	9.237	10
A largo plazo	180.663 (1)	281.995	279.319 (1)	141.604	16.433
Obligaciones negociables – Clase I	105.790	255.645	204.424	-	-
Obligaciones negociables convertibles	58.930 (2)	-	56.750(2)	-	-
Financiación de importaciones	-	-	-	76.484(3)	-
Préstamo sindicado	-	4.862	-	40.872(5)	12.000
Leasing financieros	250	1.567	576	2.985	4.433
Otras deudas bancarias	15.693	19.921	17.569	21.263(6)	-
Total de préstamos	438.665	505.238	531.523	310.072	28.828

Prestamos de corto plazo netos de 3.592 correspondientes a comisiones y costos demandados por la estructuración de préstamos y la emisión de obligaciones negociables, al 30 de junio de 2010 y 31 de diciembre de 2009. Prestamos de largo plazo netos de 1.616 y 3.414 correspondientes a comisiones y costos demandados por la emisión de obligaciones negociables al 30 de junio de 2010 y 31 de diciembre de 2009, respectivamente.
Neto de 428 al 30 de junio de 2010 y 31 de diciembre de 2009, correspondiente a comisiones y costos demandados por la emisión de obligaciones negociables convertibles de corto plazo. Neto de 35 y 250 correspondiente a comisiones y costos demandados por la emisión de obligaciones negociables convertibles de largo plazo al 30 de junio de 2010 y 31 de diciembre de 2009, respectivamente.
Financiación de importaciones destinado al Proyecto Energía Distribuida II.
Al 31 de diciembre de 2008, incluye 30.007.805 correspondiente a préstamo sindicado destinado a Proyecto Energía Distribuida II y 9.801.685 correspondiente a otros préstamos sindicados.
Al 31 de diciembre de 2008, incluye 31.147.500 correspondiente a préstamo sindicado destinado a Proyecto Energía Distribuida II y 9.724.138 correspondiente a otros préstamos sindicados.
Corresponde a otros préstamos garantizados.

Razones para la oferta. Destino de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

FACTORES DE RIESGO

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres específicos vinculadas a la Sociedad y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en la que la Sociedad opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a sociedades similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones financieras.

La información contenida en este capítulo “Factores de Riesgo” incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Riesgos Relacionados con Argentina

Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina detallados en el Prospecto, ver la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.

2. Riesgos relacionados con el sector de generación de energía eléctrica

Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con el sector de generación de energía eléctrica detallados en el Prospecto, ver la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.

Riesgos Relacionados con la industria del gas natural

Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con la industria del gas natural detallados en el Prospecto, ver la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.

4. Otros riesgos inherentes a las actividades de la Compañía

Para un detalle de los factores de riesgo inherentes a las actividades de la Compañía detallados en el Prospecto, ver la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.

5. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables detallados en el Prospecto, ver la sección XI. “Factores de Riesgo” del Prospecto.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

A continuación se proporciona cierta información sobre Emgasud que el Directorio de la Emisora considera relevante. Antes de invertir en los Títulos, se deberá leer dicha información conjuntamente con el Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación los capítulos titulados “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”), los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie, y los estados contables de la Compañía y sus notas y anexos referidos en el presente Prospecto, para obtener un mayor entendimiento de la actividad de la Compañía, de sus subsidiarias, y del presente Programa.

I. Introducción

Emgasud es una compañía de energía integrada e innovadora en materia de proyectos energéticos sustentables. Junto con sus subsidiarias es uno de los principales inversores en nueva infraestructura energética en la República Argentina de los últimos años, en especial en nueva capacidad de generación eléctrica.

La principal actividad de Emgasud y el resto de su grupo corporativo consiste en la investigación, estudio, planificación y puesta en marcha de proyectos de inversión en el sector de energías renovables, la realización de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción y comercialización de energía eléctrica y la comercialización, transporte y distribución de gas natural.

Emgasud desarrolla su actividad en cuatro unidades de negocio (i) la generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energías eléctricas a partir de fuentes renovables; (ii) el transporte de gas natural a través del Gasoducto Patagónico; (iii) la distribución de gas natural en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar (Provincia de Buenos Aires); y (iv) la comercialización de transporte de gas natural a través de su subsidiaria Enersud. Las operaciones de distribución y de transporte de gas natural de la Compañía, en particular sus tarifas y demás términos de su actividad, se encuentran sujetas a la regulación del Gobierno Nacional, actuando a través de la Secretaría de Energía y el ENARGAS. Actualmente, la Sociedad prioriza la ejecución de proyectos propios de construcción de ductos (los que son registrados como bienes de uso) que posteriormente le permitan participar en las actividades de transporte y/o distribución mediante la adjudicación del activo construido y/o mediante la autorización para operarlo bajo la figura del tercero interesado. En ese sentido, a principios del 2010 la Sociedad reestructuró los recursos humanos afectados a dicha unidad de negocios adecuando la nómina al volumen de actividad.

Su misión es brindar soluciones integrales en materia energética y promover el desarrollo de energías renovables, en aras de facilitar a la comunidad el acceso a la energía.

II. Historia y desarrollo de la Compañía

Emgasud fue constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 24 de octubre de 1991 e inscripta en el Registro Público de Comercio (IGJ) el 14 de noviembre de 1991 bajo el número de registro 9.623, libro 110, Tomo A de Sociedades Anónimas con el fin de explotar la distribución de gas propano indiluido en la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires. Su duración es de 99 años desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. El domicilio legal se encuentra en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El teléfono de la Sociedad es (54-2320) 657200 y la página de internet es www.emgasud.com.ar

En el año 1992, con la promulgación de la Ley N° 24.076 (la “Ley de Gas Natural”), Emgasud obtiene la habilitación para la distribución de gas natural en la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires, bajo la figura de subdistribuidor, operando activos propios no esenciales y contando con la facultad de realizar actividades reguladas y no reguladas, lo que ofrece una ventaja comparativa.

En el año 2001, Emgasud se inició en las actividades de construcción de redes con la obra del gasoducto de aproximación para abastecer de gas a la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires. Desde entonces, ha construido y expandido las redes de gas en las localidades donde opera como distribuidor de gas. A la fecha la Compañía actúa como distribuidor de gas en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar, Provincia de Buenos Aires.

A principios del año 2003, Emgasud comienza a realizar la compra directa de gas natural y capacidad de transporte.

A fines del año 2004, Emgasud constituyó la compañía subsidiaria Enersud, destinada a desarrollar actividades no reguladas de comercialización de gas natural, comercialización de capacidad de transporte de gas natural y otros servicios anexos.

En el año 2005, Emgasud se inició en el rubro de instalación de gasoductos de alta presión con la construcción del Gasoducto Patagónico. Ver “Unidades de Negocio. Transporte de Gas. El Gasoducto Patagónico”. Este gasoducto, de aproximadamente 570 Km. de longitud, conectó el Yacimiento Cerro Dragón y la localidad de Esquel, ambos en la Provincia del Chubut. En el mismo año, Emgasud incorpora la distribución de gas natural en Santa Clara del Mar, Provincia de Buenos Aires.

Con fecha 22 de marzo de 2005, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria resolvió modificar la denominación de la Sociedad “Empresa de Gas del Sudeste – Emgasud S.A.” por el más abreviado Emgasud S.A.

En el año 2006, Emgasud construye el loop Gasoducto Fueguino.

A partir del año 2007, Emgasud, por sí y a través de sus subsidiarias, comienza a desarrollar proyectos de generación de energía eléctrica.

En abril de 2007, la Compañía participó junto con la Provincia del Chubut, y luego también junto a Pampa Energía S.A, en la constitución de Inversora Ingentis S.A., empresa cuyo objetivo se enmarcaba en la generación de energía eléctrica dentro del régimen previsto por la Resolución N° 1281/2006 de la Secretaría de Energía, conocido como “Energía Plus”. El Proyecto Ingentis I preveía la construcción de una central de ciclo combinado de hasta 400 MW en Dolavon, Provincia del Chubut, y de un parque eólico de 100 MW. En enero de 2009 la Sociedad resolvió discontinuar el Proyecto Ingentis I transfiriendo su participación en Inversora Ingentis S.A. a Pampa Energía S.A.

A partir de mayo de 2007, Emgasud inició su actividad como transportista de gas natural al comenzar a transportar gas a través del Gasoducto Patagónico, suministrando el abastecimiento a localidades intermedias de la Provincia del Chubut y al Gasoducto Cordillerano, completando en mayo de 2008 la habilitación de los ramales a Río Pico y Corcovado, Provincia del Chubut. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Transporte de Gas. El Gasoducto Patagónico”.

En junio de 2007, Emgasud suscribe un contrato con la Provincia del Chubut para la generación de energía eléctrica en las localidades de Gobernador Costa y Río Mayo, Provincia del Chubut. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. ProyectoCentrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa”.

El 28 de noviembre de 2007, los fondos de inversión constituidos en los Estados Unidos de América Amber Latin America Investments LLC y Castlerigg Latam Investments LLC suscribieron e integraron acciones ordinarias de la Compañía representativas del 25 % de su capital social y votos, a un precio de suscripción (comprensivo de valor nominal de las acciones suscriptas e integradas y prima de emisión), equivalente a la suma de U$S 40.000.000.

En septiembre de 2007, Emgasud se presentó en la licitación convocada por ENARSA para el aprovisionamiento en diez localidades de la República Argentina, del servicio de generación de energía eléctrica producida por unidades transportables, incluyendo la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las mencionadas unidades. La oferta de Emgasud, consistente en la provisión de 4 turbinas, con una potencia total de 20MW, fue adjudicada para la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de energía eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I”.

En noviembre de 2007, la Sociedad celebró un acuerdo con la Provincia del Chubut para llevar a cabo el Proyecto Ingentis II consistente en la realización de obras de infraestructura energética para la construcción de una central de generación eléctrica en las cercanías de la localidad de Esquel, Provincia del Chubut, con una inversión prevista de más de Ps. 173.000.000. En virtud de las emanaciones de cenizas producidas en los años 2008 y 2009 por el volcán Chaiten, ubicado en la zona aledaña a Esquel, la Sociedad resolvió discontinuar el Proyecto Ingentis II.

Entre los meses de febrero y mayo de 2008, la Compañía ofertó en la Licitación ENARSA Nº 2/2007 para la “Provisión de Servicios y/o Equipamiento de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II”, que preveía la provisión del servicio de generación de energía mediante unidades de generación transportables, resultando adjudicataria de la instalación y operación de dichas unidades generadoras en distintas localidades del país (Bell Ville, Paraná, Concepción del Uruguay, Matheu, Olavarría y Dolores (esta última relocalizada en la nueva central térmica Bragado), por un total aproximado de hasta 220 MW. Por su parte, la unidad generadora a colocarse en la central térmica Bell Ville se relocalizó en la central térmica Concepción del Uruguay bajo el concepto de mayor demanda. A la fecha del presente Prospecto todas las Centrales del Proyecto -excepto Bragado- se encuentran concluidas, habilitadas y operando, por un total aproximado de 178 MW. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II”.

En junio de 2008 el Directorio de la Sociedad aprobó el Código de Buenas Prácticas de la Compañía. Ver “Código de Buenas Prácticas” en el presente capítulo.

El 21 de noviembre de 2008 la Sociedad y sus accionistas a dicha fecha -con excepción de Amber Latin American Investments LLC (que luego con fecha 25 de noviembre de 2008 transfirió la totalidad de sus acciones a Latin American Investment Group Ltda. (“LAIG”)), es decir Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Losatech S.A., Andreas Ignacio Keller Sarmiento, y Fides Group S.A. (“Fides”) suscribieron con LAIG, y con AEI (Luxembourg) SARL (“AEI Luxembourg”) y AEI Utilities S.L. (“AEIU”), estas dos últimas sociedades subsidiarias de AEI, empresa multinacional energética con presencia en 20 países, incluyendo 15 países de Latinoamérica (el “Grupo AEI”), un Stock Subscription Master Agreement (dicho contrato, junto con sus enmiendas posteriores, el “Contrato Marco”), a fines de que se realice:

(i) Un primer aporte de capital en efectivo a la Sociedad por AEI Luxembourg por una suma de US$15.000.000, equivalente a 3.196.651 acciones Clase B, representativas de, aproximadamente, el 8,5714% del capital social y votos de la Sociedad (aporte que fue realizado con fecha 28 de noviembre de 2008).

(ii) Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, un segundo aporte de capital en efectivo a la Sociedad por AEI Luxembourg o AEIU, a realizar el 5 de enero de 2009, por la suma de US$10.000.000, equivalente a 2.131.101 acciones Clase B, representativas de, aproximadamente, el 5,4054% del capital social y votos de la Sociedad, luego del cual el Grupo AEI elevaría su participación al 31,89% del capital social de Emgasud (aporte que fue realizado el 23 de diciembre de 2008).

El primer aumento de capital por la suma de $3.196.651 de valor nominal (es decir de $34.097.612 a $37.294.263) correspondiente al primer aporte de capital referido en el punto (i) mencionado anteriormente, fue registrado ante la IGJ el 30 de enero de 2009, mientras que el segundo aumento de $2.131.101 de valor nominal (es decir de $37.294.263 a $39.425.364) correspondiente al segundo aporte de capital referido en el punto (ii) mencionado anteriormente, fue registrado ante la IGJ el 20 de noviembre de 2009.

(iii) Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, un aporte en especie al actual accionista de la Sociedad, Fides (que debía cambiar su denominación social a Emgasud Inversiones de Energía S.A.), de lo siguiente:

(a) Aquellas acciones de Compañía de Inversiones de Energía S.A. (“CIESA”) (sociedad controlante de Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”)) que AEI Luxembourg o sus afiliadas tengan derecho a recibir al cierre del Acuerdo de Reestructuración de deuda financiera de CIESA (el “Acuerdo de Reestructuración de CIESA”) firmado el 1 de septiembre de 2005 por, entre otras partes, afiliadas de AEI Luxembourg en su carácter de acreedores financieros de CIESA (conforme el mismo fuera enmendado, modificado o reemplazado a la fecha o en el futuro). Sujeto al previo cumplimiento de ciertas condiciones precedentes previstas en el Acuerdo de Reestructuración de CIESA (entre ellas, las aprobaciones de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENARGAS), al cierre del Acuerdo de Reestructuración de CIESA, el Grupo AEI hubiese tenido derecho al 50 % de las acciones de CIESA.

(b) Las acciones de Emgasud, por parte de los actuales accionistas de Emgasud (con excepción de aquellas acciones de Emgasud de actual titularidad de Fides y de aquellas acciones que permanezcan en propiedad de un segundo accionista de Emgasud).

Con fecha 8 de enero de 2009 el Grupo AEI notificó a las demás partes del Acuerdo de Reestructuración de CIESA la terminación del mismo con efectos al 9 de enero de 2009. Para mayor información sobre dicho Contrato Marco, ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Contrato Marco de Suscripción de Acciones con el Grupo AEI para la capitalización en efectivo de Emgasud y para la contribución de una participación accionaria indirecta en CIESA y TGS”.

El 13 de febrero de 2009, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) bajo el Programa por un valor nominal de US$101.603.000. Para mayor información sobre dicha emisión, ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II. Emisión de Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) por un valor nominal de US$101.603.000” de este Prospecto.

Con fecha 27 de abril de 2009, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) bajo el Programa por un valor nominal de US$13.693.000. Para mayor información sobre dicha emisión, ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II. Emisión de Obligaciones Negociables Clase I (Serie 2) por un valor nominal de US$13.693.000” de este Prospecto.

El 17 de junio de 2009, AEIU realizó un aporte de capital en efectivo a la Sociedad por una suma de US$15.000.000, equivalente a 3.196.651 acciones Clase B, bajo los términos y condiciones en la segunda adenda al Contrato Marco denominada Second Amendment to the Stock Subscription Master Agreement, y en el contrato de suscripción de acciones denominado June 2009 Subscription Agreement, acuerdos que fueron celebrados por AEI Luxembourg, AEIU, la Sociedad, Fides, Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Losatech S.A., Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Prado Largo S.A. El aumento de capital por la suma de $3.196.651 de valor nominal (es decir de $39.425.364 a $42.622.015) mencionado anteriormente fue registrado ante la IGJ el 10 de diciembre de 2009.

Con fecha 7 de agosto de 2009, conforme a lo previsto en el Second Amendment to the Stock Subscription Master Agreement, la Sociedad emitió una Obligación Negociable, sin oferta pública, a tasa fija del 19%, convertible en acciones ordinarias, escriturales, Clase B de la Sociedad, por un monto nominal de US$ 15.000.000, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad, a favor de Mesquite Holdings B.V., una sociedad relacionada a AEIU. Para mayor información sobre dicha emisión, ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones por un valor nominal de US$15.000.000” de este Prospecto.

El 28 de octubre de 2009, AEIU realizó un aporte de capital en efectivo a la Sociedad por una suma de US$12.000.000, equivalente a 2.557.321 acciones Clase B, bajo los términos y condiciones del contrato de suscripción de acciones October 2009 Subscription Agreement. El aumento de capital por la suma de $2.557.321 de valor nominal (es decir de $42.622.015 a $45.179.336) mencionado anteriormente fue registrado ante la IGJ el 26 de marzo de 2010.

Con fecha 21 de diciembre de 2009, AEIU realizó un aporte de capital en efectivo a la Sociedad por una suma de US$8.000.000, equivalente a 1.704.881 acciones Clase B, bajo los términos y condiciones del contrato de suscripción de acciones December 2009 Subscription Agreement. El aumento de capital por la suma de $1.704.881 de valor nominal (es decir de $45.179.336 a $46.884.217) mencionado anteriormente fue registrado ante la IGJ el 15 de julio de 2010.

En diciembre de 2009, Emgasud Renovables S.A. (“Emgasud Renovables”), subsidiaria de Emgasud, se presentó en la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2009 convocada por ENARSA para la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. La propuesta presentada por Emgasud Renovables para la construcción y operación de las centrales de generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables Rawson I y II, Puerto Madryn I y II y Paraná fueron adjudicadas con fecha 23 de julio de 2010 mediante la Resolución ENARSA 019/2010, y comunicado a esa adjudicataria el día 28 de julio de 2010, mediante nota de ENARSA GE 2903/2010. Con fecha 26 de agosto de 2010, Emgasud Renovables aceptó las ofertas de los contratos por las Centrales Rawson I y Rawson II (conforme se definen más adelante) que les fueran remitidas por ENARSA el 10 de agosto de 2010, mientras que el 23 de septiembre de 2010 se presentaron a ENARSA las correspondientes garantías de cumplimiento de los Contratos Emgasud-Enarsa del Proyecto Rawson (conforme se definen más adelante) exigidas en el Pliego (conforme se define más adelante). Posteriormente, con fecha 26 de octubre de 2010, y previa autorización al respecto otorgada por ENARSA mediante nota de fecha 26 de octubre de 2010, Emgasud Renovables cedió los Contratos Emgasud-Enarsa del Proyecto Rawson y la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de los mismos a Emgasud. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson”.

El 14 de abril de 2010 la Sociedad resolvió capitalizar los aportes irrevocables por la suma de $3.900.000 realizados por los accionistas con fecha 25 de febrero de 2010, y dispuso un aumento de capital por la suma de $216.496 de valor nominal (es decir de $46.884.217 a $47.100.713), equivalente a 216.476 acciones ordinarias: (i) 91.912 acciones clase A de la Sociedad a favor de Fides; (ii) 4.724 acciones clase A de la Sociedad a favor de Juan Manuel Arias; (iii) 6.888 acciones clase A de la Sociedad a favor de Prado Largo S.A.; (iv) 92.503 acciones clase B de la Sociedad a favor de AEIU; y (v) 20.469 acciones clase C de la Sociedad a favor de Andreas I. Keller Sarmiento. El aumento de capital por la suma de $216.496 de valor nominal (es decir de $46.884.217 a $47.100.713) mencionado anteriormente se encuentra en trámite de inscripción ante la CNV.

III. Ejes de la estrategia de negocios

Los siguientes constituyen los ejes de la estrategia de negocios de Emgasud:

Liderar el proceso de desarrollo de energías sustentables en la República Argentina, participando activamente y con la más alta tecnología de forma tal de consolidar el cambio necesario tendiente a modificar la matriz energética utilizando recursos renovables.
Participar activamente y con la más alta tecnología en actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica, incluyendo energías renovables y la comercialización de energía, complementando sus operaciones y aprovechando la sinergia existente entre sus unidades de negocios, operadas por sí misma o a través de sus subsidiarias.
Gestión eficiente de sus activos, de modo tal que éstos permitan generar adecuados retornos de las inversiones realizadas y sustentar la rentabilidad de la Compañía.
Crear valor mediante un equilibrio estratégico entre sus activos relacionados al sector eléctrico y el sector de gas natural, como atributo competitivo en concordancia con la configuración de la matriz energética argentina.
Mantener el compromiso de la Compañía con el medio ambiente, el desarrollo sustentable y la responsabilidad social, preservando los recursos para las generaciones futuras.

IV. Principales fortalezas de la Compañía

Emgasud entiende que sus principales fortalezas son:

Directorio integrado por ejecutivos de primer nivel provenientes de empresas nacionales e internacionales líderes, con una vasta experiencia y conocimiento de la industria energética y financiera: la Compañía cuenta con directores que se han desempeñado durante varios años en los distintos sectores de la industria energética y financiera, lo que les permite contar con la experiencia e idoneidad necesarias para interpretar las tendencias de dichas industrias en sus distintas áreas, identificar oportunidades de negocio y de financiamiento, y manejar las exigencias y desafíos impuestos en un mercado energético con demanda creciente insatisfecha, como lo es el mercado argentino actual, con la pericia de responder proactivamente y con soluciones concretas e innovadoras a las necesidades identificadas bajo dicho contexto.
Management de primera línea integrado por profesionales seleccionados por su amplia experiencia en el manejo de aspectos regulatorios, técnicos y ambientales: el management de la Compañía está integrado por profesionales especialmente seleccionados por su experiencia en las cuestiones del mercado donde se desenvuelve la Compañía, constituyendo un equipo competente para afrontar los desafíos del mercado energético argentino con una alta demanda insatisfecha, y motivo y comprometido con las estrategias y objetivos de la Compañía.
Construcción de relaciones a largo plazo de mutuo beneficio con su red de contratistas y proveedores: el expertise de la Compañía en el mercado energético le facilita la vinculación con los niveles de dirección y decisión de contratistas y proveedores estratégicos para los negocios de la Compañía, permitiendo concretar a largo plazo acuerdos de interés común.
Las actividades en las que opera la Compañía se caracterizan por tener altas barreras de entrada: las grandes inversiones de capital que requiere posicionarse simultáneamente como subdistribuidor, transportista de gas natural y generador de electricidad, determinan altas barreras de entrada que desincentivan el ingreso de nuevos competidores. Emgasud realizó inversiones de envergadura tanto en activos fijos como en mano de obra calificada para poder posicionarse como un participante confiable y eficiente en el mercado energético
Utilización de equipos modernos y de tecnología de última generación para el desarrollo de sus actividades:el stock de activos de Emgasud, con una vida promedio de aproximadamente 3 (tres) años de antigüedad, es de los más modernos del mercado.
Sustentación de proyectos con ingresos provenientes de contratos a mediano y largo plazo: los principales proyectos de la Compañía requieren de inversiones de capital intensivas, las que se encuentran sustentadas por ingresos provenientes de contratos de abastecimiento a mediano y largo plazo.
Equilibrio entre ingresos y egresos denominados en moneda extranjera: los principales ingresos de las unidades de negocio de la Compañía se encuentran denominados en dólares y resultan pagaderos en pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de pago, excepto aquellos servicios que presta la Compañía en materias reguladas con tarifas expresadas en pesos.

Por otro lado, cabe destacar que Emgasud se encuentra desarrollando a la fecha del presente Prospecto tres proyectos dentro de la unidad de negocios de generación eléctrica (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica”). El más reciente de ellos corresponde a la construcción y operación del parque eólico Rawson I y II, a desarrollarse en Rawson, Provincia de Chubut. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson”. Asimismo, la Sociedad está desarrollando el proyecto de “Energía Distribuida II” en las Provincias de Buenos Aires y Entre Ríos, el cual se encuentra en su etapa final de implementación. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II”. Por último, está desarrollando los proyectos “Energía Distribuida I” en la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires, y “Río Mayo y Gobernador Costa”, en la Provincia de Chubut. Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida I. Proyecto Centrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa.

V. Estructura y Organización de la Compañía y de su grupo económico

El siguiente cuadro presenta la estructura del grupo económico al que pertenece Emgasud a la fecha del Prospecto.

FIDES GROUP SA

87,75%

2,25%

10.00 %

Ivanissevich

Energy

Development

LLC

Emgasud SA

50,49%

31,89,%

11,24%

3,24%

2,59%

Fides Group

AEI

Utilities

Andreas

Ignacio Keller

Sarmiento

Prado Largo

S.A.

Juan Manuel

Arias

Emgasud Renovables

S.A.

90,00%

10,00%

Emgasud

S.A.

Enersud

Energy S.A.

Enersud Energy S.A.

90,00%

10,00%

Emgasud

S.A.

IWS

Energy

Service SA

IWS Energy Service

90,00%

10,00%

Emgasud

Enersud

Energy

S.A.

Ingentis II Esquel

S.A.

61,00%

39,00%

Emgasud

S.A.

Pcia del

Chubut

FIDES GROUP SA

87,73%

2,23%

10.00 %

Ivanissevich

Energy

Development

LLC

Emgasud SA

42,45%

42,73%

9,45%

3,18%

2,19%

Fides Group

AEI

Utilities

Andreas

Sarmiento

Prado Largo

S.A.

Arias

Emgasud Renovables

S.A.

90,00%

10,00%

Emgasud

S.A.

Enersud

Energy S.A.

Enersud Energy S.A.

90,00%

10,00%

Emgasud

S.A.

IWS

Energy

Service SA

Enersud Energy S.A.

90,00%

10,00%

Emgasud

S.A.

IWS

Energy

Service SA

IWS Energy Service

90,00%

10,00%

Emgasud

Enersud

Energy

S.A.

IWS Energy Service

90,00%

10,00%

Emgasud

Enersud

Energy

S.A.

Ingentis II Esquel

S.A.

61,00%

39,00%

Emgasud

S.A.

Pcia del

Chubut

Ingentis II Esquel

S.A.

61,00%

39,00%

Emgasud

S.A.

Pcia del

Chubut

Juan Manuel

Ignacio Keller

Todos los porcentajes incluidos son de capital ordinario y votos. Dichos porcentajes fueron redondeados a fin de utilizarse sólo dos dígitos en la expresión de los mismos. Emgasud y sus subsidiarias fueron constituidas en y bajo ley Argentina.

Principales accionistas

Los principales accionistas de la Sociedad son Fides y AEIU con una participación de 42,45 y 42,73% respectivamente.

Fides es una sociedad holding constituida en Argentina controlada por el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich y AEIU es una sociedad española.

Andreas Ignacio Keller Sarmiento posee a la fecha una participación del 9,45% del capital social de la Sociedad.

A continuación se indica la cantidad y clases de acciones poseídas por los principales accionistas de la Emisora:


Nombre	A la fecha del Prospecto
Cantidad de Acciones	Porcentaje de acciones	Porcentaje votos
Fides Group S.A.	19.996.394 acciones clase A	42,45%	42,45%
AEI Utilities, S.L.	20.124.851 acciones clase B	42,73%	42,73%
Andreas Ignacio Keller Sarmiento	4.453.158 acciones clase C	9,45%	9,45%
TOTAL	44.574.403 acciones	94,63%	94,63%

Sociedades participadas por la Sociedad

Enersud Energy S.A. es una sociedad constituida en el año 2004 por la Emisora con el objeto de proceder a la comercialización de gas natural, la comercialización de capacidad de transporte de gas natural para uso industrial o doméstico y otros servicios anexos, y la comercialización de energía eléctrica (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y energía eléctrica por Enersud”).

Emgasud Renovables S.A. El 27 de junio de 2008, Emgasud (con una participación del 90 % en el capital social inicial, previsto en la suma de $1.000.000) y Enersud (con una participación del 10 % de dicho capital) constituyeron la sociedad Emgasud Renovables, con el objeto de llevar adelante la producción, desarrollo y comercialización de energías renovables.

IWS Energy Service S.A. es una sociedad dedicada a la construcción de redes de distribución de gas. Emgasud subcontrata a la misma para realizar ciertos servicios en relación con la instalación de redes de distribución de gas (ver “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”).

Ingentis II Esquel S.A. es una sociedad constituida por la Emisora y la Provincia del Chubut para el desarrollo del proyecto de generación eléctrica Ingentis II en Esquel, Provincia del Chubut. El proyecto consistía en la realización de obras de infraestructura energética para la construcción de una central de generación eléctrica. En el mes de mayo de 2008 el volcán Chaiten ubicado en la zona aledaña a Esquel entro en actividad produciendo emanaciones de cenizas y generando dificultades técnicas que determinaron la imposibilidad de proseguir con el proyecto.

VI. Unidades de Negocio

Emgasud desarrolla su actividad en cuatro unidades de negocio: (i) la generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables; (ii) el transporte de gas natural a través del Gasoducto Patagónico; (iii) la distribución de gas natural en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar (Provincia de Buenos Aires); y (iv) la comercialización de gas natural, capacidad de transporte de gas natural y energía eléctrica por su subsidiaria Enersud.

Generación Eléctrica

Transporte de Gas Natural

Distribución de Gas Natural

Proyecto Energías Renovables
Proyecto Energía Distribuida II

-Proyecto Energía Distribuida I

-Proyectos Centrales Río Mayo & Gob. Costa

Gasoducto Patagónico
Dolores, Pinamar & Santa Clara

Unidades de Negocio

Comercialización

a través de Enersud Energy

Cada una de las actuales unidades de negocio es brevemente descripta a continuación:

1. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada).

Generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables.

La generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables ha sido impulsada por medio de la Ley N° 26.190 (Plan de Desarrollo Nacional para el Uso de Fuentes Renovables de Energía) que promueve la diversificación de la matriz energética nacional favoreciendo el uso de fuentes de energía renovables, contribuyendo a la mitigación del cambio climático. La misma declara que es de interés nacional la generación de energía eléctrica en base a fuentes renovables con destino a la prestación de servicio público y la investigación para el desarrollo tecnológico y fabricación de equipos con esa finalidad; estableciendo una meta a alcanzar del 8% en la participación de las fuentes de energía renovables en el consumo eléctrico nacional en un plazo de 10 años. Para esto, se definió un conjunto de beneficios impositivos aplicables a las nuevas inversiones en emprendimientos de producción de energía eléctrica, como también la remuneración a pagar por cada kilovatio hora efectivamente generado por las diferentes fuentes ofertadas que vuelquen su energía en el MEM y/o estén destinadas a la prestación de servicio público (ver “La Industria de la Energía Eléctrica en la Argentina. Energías Renovables. Beneficios Fiscales”). Asimismo, se pretende que las inversiones en la producción de energía eléctrica, a partir del uso de fuentes renovables de energía en todo el Territorio Nacional, alcance tanto a las nuevas plantas de generación, como a las ampliaciones y/o re-potenciaciones de plantas de generación existentes, en tanto conformen un conjunto inescindible en lo atinente a su aptitud funcional para la producción de energía eléctrica.

Con el fin de dar cumplimiento a la aplicación de la Ley N° 26.190, y luego de la emisión del Decreto N° 562/2009, que reglamentó esta última, ENARSA lanzó la licitación pública “GENREN” (el “Proyecto GENREN”). El Proyecto GENREN busca consagrarse como una contribución fundamental a la matriz energética argentina, teniendo en cuenta que la implementación y operación de los generadores de energía renovable se ejecutan de manera relativamente rápida y ágil en comparación con otros proyectos de generación que tienen períodos de implementación más extensos. El Proyecto GENREN intenta ser una solución eficiente en términos de tiempo y en cuanto a las necesidades inmediatas de demanda y de requerimientos energéticos de la República Argentina.

La abundancia de vientos en la región patagónica de nuestro país, el crecimiento de la demanda energética y la consiguiente necesidad de ampliar la oferta de energía generan condiciones de gran potencialidad para el desarrollo de proyectos de energía eólica en la Argentina. Emgasud se propone liderar, en el corto a mediano plazo, el desarrollo de energías renovables en la Argentina, y en miras a ello, aplicar tecnología de punta que incorpore la energía limpia como una línea fundamental en el compromiso de la Compañía con el medio ambiente y el desarrollo sustentable, preservando los recursos para las generaciones futuras.

En Argentina, las velocidades promedio del viento varían notablemente a lo largo del año. Como regla general, se observa un mayor recurso eólico en épocas estivales en comparación a los períodos invernales. A lo largo de un día, la variación entre mañana y noche también es muy considerable, predominando las máximas velocidades en torno a las 18 horas para todos los días del año. Esto es relevante, debido a que una adecuada matriz energética debe buscar la mejor manera de aprovechar las distintas energías, de acuerdo a su disponibilidad, otorgando previsibilidad en la producción.

A fines de dar los primeros pasos en esta unidad de negocios, (i) Emgasud contrató la asistencia técnica de Garrad Hassan Ibérica, S.L. (“GH“), empresa líder a nivel mundial en el diseño de parques eólicos y en certificación de medición de vientos; (ii) entre los meses de abril y junio de 2008 Emgasud suscribió tres contratos de locación con opción de compra sobre inmuebles ubicados en la Provincia de Chubut que en su conjunto totalizan aproximadamente 3.200 hectáreas, a los fines del estudio de factibilidad y eventual instalación y desarrollo posterior de parques eólicos en los mismos; y (iii) el 27 de junio de 2008, Emgasud y Enersud constituyeron la sociedad Emgasud Renovables S.A., con el objeto de llevar adelante la producción, desarrollo y comercialización de energías renovables, teniendo Emgasud una participación del 90% en su capital social inicial de $1.000.000, mientras que Enersud es titular del 10% restante

Emgasud Renovables, subsidiaria de Emgasud, ha participado con éxito en la licitación pública GENREN, conforme se describe a continuación.

Proyecto Rawson.

1.1. Antecedentes.

En el marco del Proyecto GENREN, en el mes de mayo del 2009 ENARSA convocó a la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2009 (la “Licitación 1/09”) a fin de contratar la provisión de energía eléctrica generada a partir de fuentes renovables, en aras de aumentar la participación de tecnologías no convencionales. Esta convocatoria tuvo por objeto promover la generación de energía eléctrica a partir de centrales eólicas, solares (térmicas y fotovoltaicas), biomásicas, geotérmicas, de utilización de biogás, Residuos Sólidos Urbanos (“RSU”) y Pequeños Aprovechamientos Hidroeléctricos (“PAH”). Además, se propuso la utilización de biocombustibles, aprovechando el impulso dado a esta fuente de energía a través de la Ley N° 26.093.

El objeto de la Licitación 1/09 fue adjudicar la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, incluyendo la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales nuevas que operen con los recursos renovables mencionados previamente, a fin de que las mismas sean instaladas en los sistemas vinculados a la red del Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”), por un plazo de quince años. La provisión debe realizarse a través de centrales de generación cuyos módulos en conjunto tengan una potencia superior a 1 MW e inferior a 50 MW, debiendo la ubicación de las mismas tener en cuenta la capacidad de transporte de las líneas de transmisión, distribución y las instalaciones de los puntos de conexión al SADI.

El pliego de la Licitación 1/09 (el “Pliego”) previó nueve renglones por un total de 1015 MW: (i) Renglón N° 1 Energía Eólica: 500 MW; (ii) Renglón Nº 2 Térmica con Biocombustible: 150 MW; (iii) Renglón N° 3 RSU: 120 MW; (iv) Renglón N° 4 Biomasa: 100 MW; (v) Renglón N° 5 PAH: 60 MW; (vi) Renglón N° 6 Geotérmica: 30 MW: (vii) Renglón N° 7 Solar Térmica: 25 MW; (viii) Renglón N° 8 Biogás: 20 MW; y (v) Renglón N° 9 Solar Fotovoltaico: 22 MW. Asimismo, dicho Pliego estableció que, una vez publicado el llamado a Licitación 1/09, el cronograma de hitos debía ser el siguiente: a) Venta del Pliego; b) Formulación de consultas y aclaraciones al Pliego; c) Presentación de sobres; d) Apertura del sobre Nº 1; e) Apertura del sobre Nº 2; f) Adjudicación; y g) Celebración de contratos entre cada adjudicatario y ENARSA.

En la Licitación 1/09 se previó también que sólo podían presentar propuestas aquellas empresas que habían adquirido el Pliego. Las propuestas debían presentarse en ENARSA, hasta el momento indicado en el cronograma general del llamado a la Licitación 1/09.

El proponente debía efectuar su propuesta en dos sobres denominados Sobre Nº 1 (propuesta técnica) y Sobre Nº 2 (propuesta económica), conteniendo el primero de ellos las siguientes secciones: a) Sección Nº 1: Documentación General; b) Sección Nº 2: Propuesta Técnica; c) Sección Nº 3: Cronograma General de Obra; d) Sección Nº 4: Lista de Fabricantes y Constructores; y e) Sección Nº 5: Memorias, referencias comerciales y bancarias, estados contables, normas y demás documentos que complementen la interpretación de la propuesta. El proponente debía presentar su cotización conforme a la modalidad contractual que había elegido y a los renglones por los cuales presentaba su propuesta.

Conforme al criterio adoptado para la evaluación de las propuestas, aquellas que satisfacían los aspectos técnicos y antecedentes eran evaluadas en términos económicos, renglón por renglón, para lo que se tenía en cuenta: 1. Potencia de la central; 2. Plazo previsto para la habilitación comercial del total de la potencia contratada de la central a partir de la firma del contrato; 3. Ingreso requerido por unidad de energía entregada de la central para las propuestas de centrales de eólicas, solares, geotérmicas, PAH, Biomasa, RSU o Biogás; 4. Ingreso requerido por unidad de energía entregada de la central para las propuestas de centrales de biocombustibles; y 5. Porcentaje de componente local. En virtud de ello, se debía seleccionar la propuesta más ventajosa para cada ubicación de acuerdo a los valores precedentes y los valores de los parámetros técnicos garantizados por el proponente.

Posteriormente, ENARSA debía proceder a adjudicar o bien declarar el llamado a Licitación 1/09 desierto o sin efecto, con o sin expresión de causa, y notificar dicho resultado a cada uno de los proponentes.

Dentro del plazo establecido en el cronograma de la Licitación 1/09 debían suscribirse cada uno de los contratos conforme al renglón y modalidades adjudicadas.

El 14 de diciembre de 2009 Emgasud Renovables presentó su propuesta a la Licitación 1/09 de acuerdo al procedimiento indicado anteriormente, que incluyó ofertas para la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento y puesta a disposición de potencia de energía para cinco centrales de generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables conforme al siguiente detalle:

RAWSON I - 50 MW (la “Central Rawson I”)
RAWSON II - 30 MW (la “Central Rawson II”)
PUERTO MADRYN I - 50 MW (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson. Proyecto Puerto Madryn”)
PUERTO MADRYN II - 50 MW (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson. Proyecto Puerto Madryn”)
PARANÁ - 34 MW (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson. Proyecto Paraná”)

En el marco de un proceso competitivo amplio y transparente, se presentaron las propuestas de 21 compañías, muchas de ellas integrantes de grupos internacionales, tales como Isolux Ingeniería S.A., Sogesic S.A., Unitec Energy S.A., Pan American Fueguina e Impsa S.A., entre otras. Se presentaron propuestas por un total de 1.440 MW (un 142% del monto licitado), divididos en 52 proyectos: (i) Renglón N° 1 Energía Eólica: 1.182 MW; (ii) Renglón 2 Térmica con Biocombustible: 155 MW; (iii) Renglón N° 4 Biomasa: 53 MW; (iv) Renglón N° 5 PAH: 10 MW; y (v) Renglón N° 9 Solar Fotovoltaico: 22 MW.

Se adjudicaron propuestas por 895 MW: (i) Renglón N° 1 Energía Eólica: 754 MW (correspondiente a 17 proyectos, entre los que se encuentran los 4 proyectos adjudicados a Emgasud Renovables); (ii) Renglón 2 Térmica con Biocombustible: 110,4 MW (entre los cuales se encuentra el Proyecto Paraná adjudicado a Emgasud Renovables); (iii) Renglón N° 4 Biomasa: 52,3 MW; y (iv) Renglón N° 9 Solar Fotovoltaico: 20 MW.

Emgasud Renovables presentó, entre otras, dos propuestas para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de los parques eólicos Rawson I y II (el “Proyecto Rawson”). El Proyecto Rawson incluye la Central Rawson I y la Central Rawson II (las “Centrales Rawson”). Sin perjuicio de que las Centrales Rawson estarán emplazadas dentro de un mismo terreno y localizadas adyacentemente, compartiendo la misma conexión de alta tensión hasta la red troncal de Transpa (empresa de transporte de energía eléctrica por distribución troncal de la Patagonia), las mismas serán gestionadas como unidades independientes, con su propia central de generación, transformación y administración. Las instalaciones de los aerogeneradores se darán de manera homogénea considerando ambos parques eólicos como una sola unidad dentro de la misma superficie para maximizar el aprovechamiento del potencial eólico.

La propuesta presentada por Emgasud Renovables para la construcción y operación de las Centrales Rawson fue adjudicada con fecha 23 de julio de 2010 mediante la Resolución ENARSA 019/2010, habiéndose notificado dicha adjudicación a Emgasud Renovables el 28 de julio de 2010, mediante nota de ENARSA GE 2903/2010.

El 26 de agosto de 2010, Emgasud Renovables aceptó las ofertas de los contratos por las Centrales Rawson I y Rawson II que les fueran remitidas por ENARSA el 10 de agosto de 2010 (los “Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson”), mientras que el 23 de septiembre de 2010 se presentaron a ENARSA las correspondientes garantías de cumplimiento de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson exigidas en el Pliego.

Con fecha 26 de octubre de 2010, y previa autorización al respecto conferida por ENARSA, Emgasud Renovables cedió los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson y la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de los mismos a Emgasud.

Todas las propuestas a ser presentadas debían constituir las garantías exigidas en el Pliego, a saber, una garantía de mantenimiento de la propuesta al momento de ofertar, y otra de cumplimiento de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson al momento de ser adjudicados. Al respecto, fueron otorgadas sendas pólizas de seguros de caución emitidas por un monto inicial garantizado de U$S9.266.400 para la Central Rawson I y de U$S5.309.550 para la Central Rawson II. ENARSA puede hacer efectiva dichas garantías de cumplimiento de contrato en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que le impone a Emgasud los Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson, o bien para imputarlas a los gastos en que incurra por cuenta del contratista originados por el incumplimiento de éste, como así también para hacer efectivas cualesquiera de las penalidades previstas en el Pliego y/o los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson. La ejecución de esta garantía no exonera al contratista de su obligación de responder por la totalidad de los daños y perjuicios que sus incumplimientos eventualmente ocasionen a ENARSA y no cubiertos por la ejecución de las garantías de cumplimiento de contrato.

1.2. Ubicación de las Centrales Rawson.

El Proyecto Rawson se llevará a cabo en la región patagónica, en el Departamento de Rawson, Provincia de Chubut. El inmueble donde se desarrollará dicho proyecto tiene una superficie de 1.510 hectáreas está ubicado sobre la Ruta Provincial N° 1, aproximadamente a 8 kilómetros al Suroeste de la Ciudad de Rawson, en las cercanías de la costa Atlántica. Emgasud actualmente es locatario de dicho inmueble hasta el 20 de febrero de 2011, y es titular de una opción de compra del inmueble ejercible hasta la misma fecha, a un precio de compra de aproximadamente U$S 700.000.

El inmueble está enmarcado en una zona netamente rural, siendo la actividad principal la cría de ovinos. La vegetación es baja, consistente principalmente en arbustos de porte medio y pequeños árboles dispersos, característica de dicha región patagónica. El terreno es abierto y relativamente plano, clasificado como no complejo. En el área donde se localiza el inmueble las elevaciones del terreno se encuentran entre 10 y 130 metros sobre el nivel del mar. La selección del terreno ha contemplado los siguientes aspectos ambientales que son de particular interés para el Proyecto Rawson: (i) El terreno está deshabitado, y está alejado de centros poblados, (ii) No hay receptores críticos en las inmediaciones; (iii) El terreno se encuentra en una zona rural, donde la actividad en los alrededores es la cría de ovejas, sin que el Proyecto Rawson interfiera en la misma; (iv) El lugar no tiene características ecológicas extraordinarias; y (v) Las visuales en la zona son sumamente extensas, de forma que los aerogeneradores, a pesar de su esbeltez, pueden ser incorporados al paisaje de manera natural.

Para la ubicación de los 43 aerogeneradores, se estima una distribución de 5 líneas de aerogeneradores que cubrirán todo el predio asignado. Para evitar interferencias con los predios vecinos, se prevé su instalación a una distancia mínima de 125 metros del alambre perimetral del inmueble. Esta distancia surge de considerar los 80 metros de mástil más 45 metros de una pala en posición vertical, como longitud total ante el improbable caso de la caída de un molino (se usa el mismo criterio que en los casos de torres de alta tensión).

La distancia entre las turbinas de viento adyacentes (en la dirección no predominante del viento) será de 3 diámetros del rotor y la distancia entre las filas será de 10 diámetros aproximadamente. El diseño tiene una orientación de filas de aproximadamente 160/170°, elegida perpendicular a la dirección predominante del viento, con el fin de maximizar la producción de energía y minimizar las pérdidas y cargas.

Las mediciones eólicas realizadas por Emgasud en el emplazamiento del Proyecto Rawson, bajo la supervisión, asesoramiento y certificación de la consultora Garrad Hassan Ibérica, S.L., han determinado que la velocidad media anual de viento estimada a largo plazo promediada para todos los aerogeneradores en los parques eólicos Rawson I y II es apropiada para el normal funcionamiento de los aerogeneradores a ser instalados en el sitio y la producción de energía neta estimada bajo los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson.

1.3. Estudios Eléctricos.

Del análisis de los resultados de los estudios eléctricos realizados, se concluyó que en la condición N, los escenarios para el período 2011-2016 no presentan inconvenientes para el cumplimiento de los criterios de desempeño mínimo exigidos para la operación estática para la generación a ser inyectada por los parques eólicos Rawson I y II. En todos los escenarios estudiados se puede evacuar sin inconvenientes la totalidad de la potencia inyectada por dichos parques eólicos y no existen restricciones en el despacho de la zona. Dichos estudios eléctricos determinaron la viabilidad de la incorporación de las Centrales Rawson al SADI.

1. Estudio Ambiental.

El estudio de impacto ambiental es un procedimiento analítico orientado a formar un juicio objetivo sobre las consecuencias de los impactos (especialmente los negativos) derivados de la construcción y operación del Proyecto Rawson. Por su parte, esta evaluación es un proceso que atiende a dos vertientes complementarias: por un lado, se enmarca en un procedimiento jurídico-administrativo para la aprobación o modificación de la actividad por parte de la Administración Provincial; por el otro, trata de elaborar un análisis encaminado a predecir las alteraciones que la actividad puede producir en las condiciones de la población humana y el medio ambiente en general.

Las conclusiones logradas a partir de los resultados de este estudio de impacto ambiental avalan ampliamente la necesidad del desarrollo de fuentes renovables de energía. Dado que el viento es una fuente natural, renovable y no contaminante, se convierte en factor deseable de generación eléctrica. En términos generales y a favor de lo recién mencionado, se puede citar que:

No produce gases tóxicos;
No contribuye al efecto invernadero;
No contribuye a la lluvia ácida;
No origina productos secundarios peligrosos como radiación ionizante ni residuos radiactivos;
Cada kilovatio hora de electricidad generada por energía eólica, en lugar de carbón, evita la emisión de aproximadamente un kilogramo de dióxido de carbono a la atmósfera, si se hubiera generado en una central térmica de gas o carbón;
En un año de funcionamiento, se estima que cada aerogenerador habrá producido más energía de la que se utilizó en su propia construcción; y
Las consecuencias provocadas por la energía eólica tienen efectos localizados y reversibles, que se pueden superar mediante soluciones técnicas y no representan un peligro serio para el medio ambiente.

Para el caso específico de las Centrales Rawson, los aspectos positivos destacables son:

Aumento del nivel de empleo durante la construcción;
Leve aumento en el nivel de empleo durante la operación;
Aumento en la potencia instalada del parque de generación eléctrica argentino, dado que la energía estará disponible mediante el Sistema Interconectado Nacional; y
Aumento en el desarrollo de actividades comerciales e industriales por mayor disponibilidad de energía y potencia.

Mientras que los aspectos negativos son:

Cambio de uso del suelo de un predio sólo ganadero a uso “ganadero e industrial” (generación de energía eléctrica);
Aparición de estructuras que generarán impactos visuales sobre un tramo de la Ruta Provincial N° 1 en la zona rural cercana a la Ciudad de Rawson. Por su ubicación, no se anticipan impactos visuales en la ciudad y en las zonas turísticas cercanas más importantes (Playa Unión, Puerto Rawson);
Aumento del nivel de ruido en el predio, en cercanías de los aerogeneradores. Incremento no significativo fuera del predio; y
Potencial interferencia de los aerogeneradores con rutas de aves migratorias. Posible muerte de ejemplares, con probabilidad muy baja.

La cuantificación de los impactos mediante la metodología utilizada muestra que tanto el impacto absoluto como el relativo en la totalidad del ambiente son bajos.

1. Detalle de los Aerogeneradores.

La Sociedad ha optado por instalar 43 (cuarenta y tres) turbinas eólicas Vestas V90 1,8 MW, (50Hz), clase IEC IIA, con sus respectivas 43 torres de montura de 80 m y secciones de base y demás elementos para el montaje completo de cada aerogenerador y el Sistema SCADA (conjuntamente, en adelante, los “Aerogeneradores”), 27 de las cuales serán instaladas en la Central Rawson I y 16 en la Central Rawson II. Los Aerogeneradores seleccionados implican mejoras importantes respecto a sus versiones anteriores: reducen los niveles de ruido y permiten una variación de aproximadamente un 60% de la velocidad de giro del rotor con respecto a la velocidad nominal. Ello significa que la velocidad del rotor puede variar hasta un 30% por encima o por debajo de la velocidad sincrónica, maximizando la producción de energía. Para alcanzar dicho objetivo, se aprovecha el mayor rendimiento de la rotación lenta y variable, se almacena el exceso de energía en forma rotatoria y se explota toda la fuerza de las rachas pasajeras. Como resultado, se incrementa la producción anual de energía. Asimismo, se reducen las tensiones en la multiplicadora, en las palas y en la torre gracias a los menores picos de carga. Todo esto conlleva a que estos Aerogeneradores tengan la capacidad de suministrar energía de mejor calidad a la red, con una sincronización rápida, con una distorsión armónica reducida y con menores fluctuaciones.

Los molinos tienen aproximadamente 80 metros de altura (desde el suelo a la línea central del rotor) y cada uno consta de tres palas de diseño aerodinámico con 44 metros de longitud, lo que implica un valor para el diámetro del rotor de 90 metros. El rango de rotación es de 9,0 a 14,9 rpm, siendo la velocidad de rotación nominal de 14,9 rpm. La velocidad de arranque del sistema es de 3,5 m/s, siendo la nominal de 12 m/s y la máxima de 25 m/s. El peso de la góndola es de 68 toneladas, el del rotor de 38 toneladas y el del mástil de 80 metros, de 150 toneladas.

Fuente: Vestas

1.6. Cronograma de obra.

Por disposición del Pliego, el Parque Eólico Rawson tiene que tener finalizadas sus obras y obtener su habilitación comercial por CAMMESA dentro del período de 390 días corridos para la Central Rawson I y de 432 días corridos para la Central Rawson II, ambos plazos a contar desde la fecha de notificación a la Emisora de la firma del respectivo Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, incluyendo un período final de pruebas y ensayos en el cual se analizan las instalaciones y sus procedimientos. Este último requisito varía en la ejecución según el proyecto, pero es una condición necesaria exigida por CAMMESA para la habilitación comercial del parque eólico, y aplica a ambos de igual manera.

Dado que en la Licitación 1/09 se presentó un cronograma de las obras a realizar, Emgasud deberá cumplir con el mismo y ejecutar los trabajos según la planificación propuesta. De lo contrario, podría sufrir penalidades por atrasos en la fecha de habilitación comercial equivalentes a 1.000 US$/MW de la totalidad de la potencia comprometida por cada parque eólico, por cada día de atraso no justificado por motivo de caso fortuito, fuerza mayor o por causas no imputables a la Sociedad e imputables a ENARSA.

1.6.1. Etapa de preparación del sitio y construcción

A continuación se brinda una descripción preliminar y a mero título ilustrativo de las tareas a realizar en el sitio del Proyecto Rawson, tomando como base de comparación las tareas que habitualmente se llevan a cabo en proyectos de ésta índole.

Transporte y preparación del terreno

La etapa de transporte interno por el proveedor comenzará con la descarga de los embarques en Puerto Madryn. Una serie de embarques marítimos internacionales previamente transportarán los Aerogeneradores según las etapas previstas, y los mismos se acopiarán en un área de acopio temporal cercana al puerto. A partir de allí comenzará la etapa de transporte terrestre de cada Aerogenerador hasta cada plataforma de instalación.

Cada Aerogenerador se compone por un anillo de fundación, 3 secciones de torre, una nacelle, un buje y 3 palas. Los anillos de fundación suelen entregarse en una etapa previa al resto de los componentes, dado que son necesarios durante la etapa de construcción civil. Los pesos y dimensiones de los componentes requieren que se tramiten permisos de transporte especial.

Para la carga y descarga de los componentes en el área de acopio y en el emplazamiento, se requiere de grúas auxiliares, como mínimo una de 200 toneladas y otra de retenida de 80 toneladas. Debido a las dimensiones de los componentes que hay que trasladar y a las de la propia maquinaria encargada de dicho transporte, en ciertas ocasiones se hace necesario el acondicionamiento de los accesos y de las vías de comunicación existentes por donde tienen que circular estos transportes, o bien la habilitación y/o construcción de accesos viales. Los vehículos destinados a la carga de las piezas que componen los Aerogeneradores tienen una longitud de alrededor 50 metros, y entre las adecuaciones a realizar se encuentra la ampliación de radios de giro de los caminos, relleno temporal con ripio y compactación para permitir la sustentación de camiones de gran tonelaje, etc. Las rutas deben ser de al menos 5 metros de ancho (el ancho útil de los vehículos de gran tamaño).

La etapa de preparación del terreno se refiere al roce y despeje de arbustos, matorrales, y vegetación existente, con el fin de construir los caminos internos en el predio, las plataformas de montaje y las fundaciones para los Aerogeneradores. Las plataformas de montaje corresponden a los sitios habilitados para el montaje de las grúas que se encargarán de ensamblar los componentes de los Aerogeneradores, y se encontrarán adyacentes a las cimentaciones de los mismos.

Instalación

Durante esta etapa se lleva adelante la instalación electromecánica de los Aerogeneradores. Una grúa principal (500 a 750 toneladas) lleva adelante el montaje junto con dos grúas de apoyo (200 y 80 toneladas). Adicionalmente se requieren 2 generadores de 30 KW, 3 generadores de 5 KW, 2 Forklift todoterreno de 3 toneladas y un camión plataforma con grúa de 5 toneladas. El equipo de instalación habitualmente se compone por una dotación de hasta 20 personas, más 3 supervisores y un recurso de prevención de riesgos. A esto hay que sumar los operadores de las grúas y demás equipamientos de apoyo. Un equipo de instalación habitualmente logra instalar entre 1,5 y 2 Aerogeneradores por semana, dependiendo, entre otros factores, de la flexibilidad que tenga la grúa principal para moverse de una plataforma a otra, y las condiciones climáticas imperantes.

La grúa principal, que puede ser neumática o de cadenas, cumple la función de montar in situ los Aerogeneradores, mientras que las grúas de apoyo cumplen labores de armado y sujeción de la grúa primaria. El montaje se realiza en las plataformas de montaje.

Las torres que llegan al terreno deben ser montadas de inmediato. En caso contrario, se deberá proporcionar un área de almacenamiento en el área inmediata a la plataforma de la grúa principal con el fin de almacenar de 2 a 5 secciones de la torre.

Cada conjunto de 3 palas llega normalmente al predio antes que las torres. Por su parte, la nacelle puede llegar al predio antes o después de la entrega de las palas. La descarga de las palas puede ser ejecutada con una o dos grúas secundarias (de capacidad entre 50 y 120 toneladas de acuerdo a la distancia y desplazamiento de la grúa en el momento de la descarga). Cada conjunto de tres palas deberá ser descargado en el perímetro inmediato a cada plataforma, en un área específica de acopio que debe ser aplanada y estar limpia de obstáculos y debe ser estabilizada y compactada para el tráfico de la grúa elevadora. Las palas deben ser montadas una por una.

La conexión eléctrica entre los Aerogeneradores y la Sub Estación Transformadora se realiza a través de cables dimensionados a tal fin y enterrados en zanjas, las cuales se emplazarán, siempre que sea posible, paralelas a los viales diseñados.

1.6.2. Etapa de Operación y Mantenimiento

Operación

Cada parque eólico operará en forma autónoma, más allá del control de cada Aerogenerador que puede tener el operador de turno. Por su naturaleza, el parque no requerirá insumos permanentes ni generará efluentes en forma continua o en baches.

Mantenimiento

El mantenimiento consiste principalmente en la inspección de componentes y el testeo de las operaciones del Aerogenerador y del sistema de seguridad. En cada mantenimiento, por cuestiones de seguridad, tienen que estar presentes dos técnicos, y para realizar el mismo en un Aerogenerador, sólo es necesario detener aquel en el que se trabaja.

Cabe destacar que la Sociedad ha contratado la provisión de servicios de mantenimiento y garantía de disponibilidad de los Aerogeneradores con Vestas Argentina S.A. (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson. Oferta de Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson con Vestas Argentina S.A.”).

1.7. Fortalezas básicas del Proyecto Rawson.

De los principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson y del marco regulatorio aplicable a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson (ver “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson” seguidamente), fijado por la Resolución de la Secretaría de Energía N° 712/09, se desprenden las siguientes fortalezas básicas del Proyecto Rawson:

Instalación de aproximadamente un total de 80MW de capacidad de generación eléctrica.
Cada uno de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson prevé un plazo de duración de 15 (quince) años a partir de la entrada en operación comercial de la primera unidad de la central respectiva, con una opción de ENARSA de realizar una renovación del contrato, por un período de 18 (dieciocho) meses. Si con anterioridad al plazo de 15 (quince) años ya se hubiere entregado la totalidad de la energía cuya compra ENARSA se ha obligado a comprar en cada uno de los Contratos Emgasud – ENARSA del Proyecto Rawson (2.400.000 Mw para la Central Rawson I y 1.425.000 Mw para la Central Rawson II), se producirá la extinción anticipada del respectivo contrato.
Fijación inicial contractual de los ingresos del Proyecto Rawson, los cuales provendrán de un precio fijo (U$S128,7 por MWh para la Central Rawson I y U$S124,2 MWh para la Central Rawson II) por energía generada por las Centrales Rawson. Bajo los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson, ENARSA garantiza la compra de la energía generada por la Centrales Rawson, con un despacho liberado a la capacidad de entrega de las mismas, salvo por impedimentos originados en el sistema.
El precio es fijado contractualmente en Dólares, y resulta pagadero por su equivalente en pesos al tipo de cambio correspondiente al día hábil previo al vencimiento de las obligaciones de pago de CAMMESA de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson (ver “Principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson. Plazo y forma de pago del Precio” seguidamente).
Las mediciones eólicas realizadas por Emgasud en el emplazamiento del Proyecto Rawson, bajo la supervisión, asesoramiento y certificación de la consultora Garrad Hassan Ibérica, S.L., han determinado que la velocidad media anual de viento estimada a largo plazo promediada para todos los Aerogeneradores en los parques eólicos Rawson I y II es apropiada para el normal funcionamiento de los Aerogeneradores a ser instalados en el sitio y la producción de energía neta estimada bajo los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson.
Emgasud ha contratado la provisión e instalación de 43 (cuarenta y tres) Aerogeneradores a Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada, todas ellas de la más alta tecnología (ver “1.5. Detalle de los Aerogeneradores” y “Oferta de Contrato de Adquisición e Instalación de los Aerogeneradores formulada a la Sociedad por Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada” en esta sección), como así también ha celebrado con Vestas Argentina S.A. para la provisión de servicios de mantenimiento y de garantía de disponibilidad de los Aerogeneradores (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson. Oferta de Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson con Vestas Argentina S.A.”).
La Sociedad recientemente ha contratado como Gerente del Proyecto Rawson (“Project Manager”) al Sr.Claudio Cortina Alvarez, con amplia experiencia internacional en el gerenciamiento del desarrollo de proyectos eólicos. El Sr. Alvarez realizó distintos cursos relacionados a la generación de energía eólica incluyendo, entre otros, el “Curso de evacuación y rescate en Aerogeneradores y utilización de descensores de emergencia (HCV) (año 2009)” y el “Curso electromecánico (mantenimiento y montaje en Aerogeneradores E30, E40, E66) ENERCON GMBH Internacional en Aurich-Alemania (año 2002). Asimismo, ha montado más de 1900 Aerogneradores en más de 90 Proyectos de Parques Eólicos. Ha prestado el servicio de montaje (mano de obra y grúas) a los siguientes fabricantes de Aerogeneradores (España e Internacional): SIEMENS, NORDEX, ECOTECNIA, FUHRLANDER, GAMESA, MADE, VESTAS, CLIPPER y ACCIONA Finalmente, el Sr. Álvarez ha trabajado en distintas compañías del sector inclyendo, entre otras, GLOBAL ENERGY SERVICES desarrollando las funciones de Jefe de Obra y Director de Proyectos (España e Internacional) (recursos propios y de terceros) (2004 - 2010), en ENERCON WIND ENERGY SPAIN (Responsable de los Parques Eólicos en las Islas Canarias, Gran Canaria y Tenerife) desarrollando las funciones de Técnico de Montaje y Mantenimiento, Coordinador Operativo y Administrativo (recursos propios y de terceros) (2002 - 2004).
El artículo 9 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 712/09 establece que las obligaciones de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, tendrán la prioridad de cancelación establecida en el inciso e) del artículo 4 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/2003. Ello implica que, a fin de mitigar el riesgo de no pago por CAMMESA de las ventas correspondientes a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, se ha establecido que los costos asociados a dichos contratos tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias contra CAMMESA de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de estos contratos, será igual o superior al correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson tendrá, al menos, la misma prioridad que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada (ver Sección XV. “La industria de la energía eléctrica en la República Argentina. Energías Renovables”). En los últimos años, se ha observado que, ya sea mediante pagos realizados por los agentes demandantes o mediante aportes del Tesoro Nacional, se ha siempre procurado el pago de dichos costos por considerárselos prioritarios para el funcionamiento del sistema.

El siguiente gráfico sintetiza lo expuesto precedentemente respecto del orden de prioridad de cancelación de acreencias contra CAMMESA establecida en los incisos e), d), c), b) y a) del artículo 4 de la Resolución SE N° 406/2003:

Orden de Cancelación de Acreencias contra

CAMMESA

Transportistas.

Costos variables de los generadores

Potencia y servicios
Acreencias restantes
Fondos y Ctas. MEM
Fondo Unificado

Contratos de Abastecimiento MEM

Adicionalmente, a efectos de mitigar el riesgo de un eventual cambio regulatorio en el futuro, el artículo 9° de la propia Resolución de la Secretaría de Energía N° 712/09 también establece que en el caso que se modifique el orden de prioridad a aplicar para la consolidación de las deudas a favor de los acreedores del MEM establecido en la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/03 precedentemente citado, la prioridad de cancelación de las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson no podrá ser inferior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos.

1.8. Principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson.

Se resumen a continuación los principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud – ENARSA del Proyecto Rawson:

Objeto. Obligaciones esenciales de Emgasud. Localidades.

Entre las obligaciones esenciales a cargo de Emgasud que hacen al objeto de su contratación podemos mencionar las de (i) instalación y puesta en marcha de las unidades de generación, mediante su habilitación comercial por parte de CAMMESA y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”); (ii) su operación y mantenimiento; y (iii) la puesta a disposición de energía.

Adicionalmente, Emgasud se obligó a mantener indemne a ENARSA frente a cualquier tipo de reclamo en relación con la ejecución de las obras y la operación de las Centrales Rawson comprometidas, incluidos los de carácter laboral.

Precio.

Los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson prevén un precio fijo por la energía efectivamente despachada y entregada (U$S128,7 por MWh para la Central Rawson I y U$S124,2 MWh para la Central Rawson II), pudiéndose descontar los importes de penalidades originadas en incumplimientos de Emgasud bajo los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson, o bien penalidades resultantes de los Procedimientos para la programación de la operación, el despacho de cargas y el cálculo de precios aprobados por la Resolución ex Secretaría de Energía Eléctrica N° 61/92, sus modificatorias y complementarias (los “Procedimientos”). ENARSA garantiza la compra de la energía generada por las Centrales Rawson, con un despacho liberado a la capacidad de entrega de las mismas, salvo por impedimentos originados en el sistema.

Plazo y forma de pago del precio.

El precio de cada Contrato Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson está estipulado en Dólares y resulta pagadero en pesos por ENARSA a la fecha de vencimiento de la factura de que se trate. La liquidación de la remuneración se realizará en las condiciones y sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique en base a los valores efectivamente realizados cada mes.

Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson.

Cada uno de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson prevé como mecanismo para simplificar y asegurar el pago del precio pagadero por ENARSA (i) la cesión por ENARSA a Emgasud de las acreencias que ENARSA tenga para con CAMMESA correspondientes a los 2 contratos de abastecimiento de energía eléctrica que ENARSA celebró con CAMMESA con fecha 26 de octubre de 2010, respecto de los Centrales Rawson (los “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson”), y (ii) la instrucción a CAMMESA para que efectúe los pagos debidos a ENARSA bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, directamente a Emgasud.

Emgasud fue notificada el 4 de noviembre de 2010 de la firma entre ENARSA y CAMMESA de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, cuya firma por CAMMESA fue previamente autorizada por la Secretaría de Energía. La cesión a favor de Emgasud de los derechos de cobro de ENARSA bajo dichos Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, fue efectuada mediante contrato de cesión celebrado entre Emgasud y ENARSA el 4 de noviembre de 2010, habiendo sido notificada dicha cesión a CAMMESA el 9 de noviembre de 2010.

Las principales características de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson son las siguientes:

(i) Plazo de Vigencia: 15 (quince) años contados a partir de la fecha de habilitación comercial de la central, con una opción de CAMMESA de renovación por 18 (dieciocho) meses adicionales siempre y cuando no se hubiere entregado la totalidad de la energía que CAMMESA se obligó a comprar en cada uno de los Contratos de Abastecimiento MEM (2.400.000 Mw para la Central Rawson I y 1.425.000 Mw para la Central Rawson II).

(ii) Partes: (i) ENARSA como parte vendedora, en su carácter de agente del MEM; y (ii) CAMMESA como parte compradora, actuando por instrucción regulatoria en representación del MEM en su conjunto.

(iii) Remuneración: un precio por la energía generada por las Centrales Rawson afectadas a cada contrato, que resulte de los requerimientos de despacho que realice CAMMESA con el objeto de satisfacer los requerimientos de demanda que se comercializan en el mercado spot del mercado a precio estacional y no forzados por requerimientos del generador, a los respectivos valores fijados en cada contrato .

(iv) Punto de entrega: el nodo de vinculación de la central con el SADI.

(v) Sanciones: se incluye un régimen de sanciones por incumplimiento en función de la afectación que pueda introducir la indisponibilidad de las unidades comprometidas en el adecuado abastecimiento de la demanda de energía eléctrica en el SADI.

(vi) Incumplimiento de pago: la falta de pago en término de cualquier suma adeudada por CAMMESA hará incurrir a ésta en mora en forma automática, dando derecho a la parte cumplidora a percibir las sumas adeudadas más intereses y aquellos montos en concepto de sanciones establecidos en los Procedimientos por incumplimiento de obligaciones de pago por transacciones de energía eléctrica. El contrato prevé que CAMMESA no podrá invocar la existencia de caso fortuito o de fuerza mayor para justificar el incumplimiento en el pago de sumas de dinero líquidas y exigibles adeudadas a la vendedora bajo el Contrato.

(vii) Cesión del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson: ver “Cesión de derechos de ENARSA. Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson” seguidamente.

Cesión de derechos de ENARSA. Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson

Dando cumplimiento al respecto con la exigencia prevista en los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson, el 4 de noviembre de 2010, ENARSA como cedente, y Emgasud como cesionario, firmaron un “Contrato de Cesión de Créditos” (el “Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson”), en virtud del cual ENARSA cedió irrevocablemente, en los términos del artículo 1434 y concordantes del Código Civil, a favor de Emgasud, los siguientes derechos bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson: (a) todos y cualesquiera de los derechos de ENARSA a cobrar y percibir de CAMMESA o de cualquier tercero y/o su sucesor, a título particular o universal de las sumas que deba percibir ENARSA en concepto de energía suministrada bajo el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, netas de todas las sumas que quepa previamente descontar de la facturación respectiva, de conformidad con la aplicación de los Procedimientos y la normativa que rige el MEM y las penalidades firmes contempladas en el Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson, en la medida en que dichas penalidades no hayan sido previamente abonadas de conformidad con el procedimiento establecido en la cláusula XIX.4 del en los Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson, o descontadas de la facturación correspondiente al mes siguiente, conforme lo establecido en la cláusula VIII.3 del mismo contrato; y (b) el derecho a efectuar toda clase de reclamos y a interponer todas las acciones (administrativas, judiciales o extrajudiciales) que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, relativos a los derechos cedidos por el Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson.

La cesión de derechos instrumentada bajo el Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson fue notificada a CAMMESA el 9 de noviembre de 2010.

Facturación y pago

Los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson prevén que Emgasud deberá presentar sus facturas a ENARSA, con indicación del contrato al cual se refieren y el renglón correspondiente al importe facturado, junto con copia de la documentación emitida por CAMMESA respaldada por los registros de medición, y en caso de no haberse obtenido dicha información por causas ajenas a Emgasud, esta última podrá facturar en forma provisoria de acuerdo a lo previsto en los Procedimientos. El importe facturado será calculado en base a la energía suministrada determinada sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique a partir de los valores efectivamente realizados cada mes, en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson y a los precios establecidos en el respectivo Contrato Emgasud- ENARSA del Proyecto Rawson, descontando aquellos importes que pudieran corresponder por penalidades originadas en incumplimientos de Emgasud. Dicha liquidación de ventas emitida por CAMMESA deberá ser remitida por ENARSA a Emgasud mensualmente.

Conforme a lo previsto en los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson, el pago de ENARSA a la Emisora se verá instrumentado al verificarse la disponibilidad del pago por CAMMESA en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson. El incumplimiento del pago en término no conllevará durante los primeros 90 (noventa) días de vencido el plazo de pago mensual ninguna responsabilidad para ENARSA, salvo la obligación de pagar intereses a la tasa que emplea CAMMESA para obligaciones de dar sumas de dinero pactadas en moneda extranjera. Transcurrido dicho plazo de 90 (noventa) días, Emgasud podrá reclamar el pago a ENARSA.

Los precios estipulados en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson son consistentes con los precios pactados en los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson, habiendo pactado las partes que si la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson se modificaren en el futuro, Emgasud y ENARSA ajustarán de común acuerdo y sobre la misma base la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson, sobre una base de razonabilidad y siempre y cuando ello no conllevare una alteración en la ecuación económica del contrato.

Plazo

El contratoEmgasud - ENARSA del Proyecto Rawson comenzará a regir a partir de la notificación a Emgasud de la suscripción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson respectivo entre ENARSA y CAMMESA y tendrá un plazo de vigencia de 15 (quince) años a partir de la entrada en operación comercial de la primera unidad de la central respectiva, con una opción de ENARSA de realizar una renovación del contrato, por un período de 18 (dieciocho) meses, siempre y cuando no se hubiese entregado con anterioridad la totalidad de la energía estimada en la propuesta, en cuyo caso se extinguirá el contrato.

Emgasud no podrá ceder, total ni parcialmente, los derechos y obligaciones que emanan del Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson ni tampoco constituir prendas u otros gravámenes sobre las Centrales Rawson, sin autorización previa de ENARSA, no pudiendo ENARSA denegar dicha autorización para el caso de constitución de prendas u otros gravámenes exclusivamente destinados a obtener financiamiento para llevar a cabo las obras del Proyecto Rawson. Una vez notificada a la Sociedad la firma del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, se deberán comenzar los trabajos para la construcción, fabricación y montaje dentro del cronograma definitivo de las obras, debiendo los mismos ejecutarse según la planificación propuesta.

Los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson prevén su extinción en cualquier momento, si por cualquier causa se extinguiera el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson respectivo de respaldo. En caso que la extinción de este último obedezca a causas imputables a ENARSA y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a ENARSA, Emgasud podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes. Si la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson se produjera por causales no imputables ni a ENARSA ni a Emgasud, esta última podrá reclamar exclusivamente el daño emergente. En caso que la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson obedezca a causas imputables a Emgasud y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a Emgasud, ENARSA podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes, sin perjuicio de la ejecución de la garantía de cumplimiento del Contrato Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson.

Puesta en funcionamiento de las Centrales Rawson

Conforme a los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson, Emgasud cuenta con un plazo de 390 días corridos para la Central Rawson I y de 432 días corridos para la Central Rawson II, el cual comenzó a correr a partir de la notificación a la Sociedad de la firma de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson. Si Emgasud no cumpliese con los plazos establecidos en el cronograma definitivo, podría sufrir penalidades por parte de ENARSA por atraso de la fecha de habilitación comercial, equivalentes a 1.000 US$/MW de la totalidad de la potencia comprometida por cada parque eólico por cada día de atraso no justificado por motivo de caso fortuito, fuerza mayor o por causas no imputables a la Sociedad e imputables a ENARSA.

Causales de Resolución Contractual. Eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Entre las causales de resolución contractual por culpa de Emgasud previstas en los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson, con el consiguiente derecho de ENARSA al reclamo de daños y perjuicios, se pueden mencionar, entre otras, las siguientes: (i) un total de multas aplicadas que alcance el 15 % del monto del Contrato Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson; (ii) fraude o negligencia grave; (iii) falta de contratación o de vigencia de seguros que Emgasud debe contratar conforme al Pliego de la Licitación; (iv) falta de vigencia de la garantía de cumplimiento del respectivo Contrato Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson; y (v) cuando se abandonaren las Centrales Rawson.

Respecto de las garantías de cumplimiento del Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson, se señala que en cumplimiento de lo exigido en el Pliego de la Licitación 1/09, Emgasud ha otorgado como garantías de ejecución de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson pólizas de seguros de caución emitidas por un monto inicial garantizado de U$S9.266.400 para la Central Rawson I y de U$S5.309.550 para la Central Rawson II.

Las causales de resolución contractual por culpa de ENARSA previstas en los Contratos Emgasud –ENARSA del Proyecto Rawson, con el consiguiente derecho de Emgasud al reclamo de daños y perjuicios, son las siguientes (i) fraude o negligencia grave; o (ii) que ENARSA contravenga sustancialmente las obligaciones y condiciones a su cargo.

Ninguna de las partes será considerada en mora en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales ante eventos de caso fortuito o fuerza mayor que sean notificados por la parte en incumplimiento dentro de los tres (3) días hábiles de acontecido, con información de su duración, extensión y consecuencias estimadas y si el incumplimiento será total o parcial. Recibida dicha notificación, la parte cumplidora deberá expedirse dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes, y aceptada expresamente o tácitamente, en caso de silencio, la existencia del evento invocado, los efectos del contrato se suspenderán hasta que desaparezcan las causales de caso fortuito o fuerza mayor. Acordada la existencia del caso fortuito o fuerza mayor y su extensión, cualquiera de las partes podrá comunicar a los organismos y sociedades competentes y terceros la suspensión de los efectos del Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson. Desaparecidas las causales del caso fortuito o fuerza mayor deberá cumplirse con las obligaciones pendientes bajo el Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson.

Penalidades

j.1. Penalidad por atraso en el cumplimiento de la fecha de habilitación comercial

Por cada día de atraso en la fecha de entrada en operación comercial definida en el cronograma general de la obra, ENARSA tendrá derecho a aplicar una penalidad equivalente a 1.000 US$/MW de la totalidad de la potencia comprometida por cada parque eólico por cada día de atraso no justificado por motivo de caso fortuito, fuerza mayor o por causas no imputables a la Sociedad e imputables a ENARSA.

j.2. Penalidad por incumplimiento del porcentaje del componente local de la obra

Una vez finalizada la obra, si se comprueba un incumplimiento en el porcentaje del componente local de la obra previsto en la propuesta, ENARSA podrá optar por: (i) De ser posible, hacer cumplir el porcentaje local comprometido sin afectar el cronograma de obra; (ii) Aplicar una multa a Emgasud, equivalente a US$ 50.000 por cada MW ofertado, multiplicado por el porcentaje de desviación; o (iii) Resolver el Contrato Emgasud – ENARSA del Proyecto Rawson, según el grado de incumplimiento evidenciado.

Jurisdicción

Las partes de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson acordaron que todas las controversias entre ellas relativas a la interpretación, alcance, ejecución y cumplimiento de dichos contratos, serán resueltas conforme al Reglamento de Arbitraje de la BCBA, bajo reglas de derecho, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción

1.9. Consideraciones adicionales sobre el Proyecto Rawson.

(i) Fecha de comienzo de operación comercial de las Centrales Rawson.

El cronograma de fechas razonablemente proyectado para el cumplimiento por Emgasud de los requisitos necesarios a su cargo para dar comienzo a la operación comercial de cada una de las Centrales Rawson es el siguiente:

390 días corridos para la Central Rawson I, contado a partir de la fecha de la notificación de la firma del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson I; y
432 días corridos para la Central Rawson II, contado también a partir de la fecha de notificación de la firma del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson II.

(ii) Proyección de EBITDA.

Asumiendo que los factores críticos relacionados con la ejecución y concreción del Proyecto Rawson son los costos totales de la inversión asociada al Proyecto Rawson, los costos de operación y mantenimiento, los costos de adquisición de Aerogeneradores, los precios que surgen de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson y de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson y la proyección de generación de energía estimada, razonablemente se puede estimar (sujeto entre otros factores a que los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson y los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson sean ejecutados regularmente conforme a sus términos durante su plazo de vigencia y no se vean afectados sustancialmente por los factores de riesgo descriptos en la Sección XI (ver “Factores de Riesgo”) que el Proyecto Rawson por el conjunto de las Centrales Rawson tenga la proyección de EBITDA en Dólares que surge del siguiente modelo financiero preparado por la Compañía para la determinación del escenario base del Proyecto Rawson:

Este modelo calcula, en Dólares del año base, el EBITDA del Proyecto Rawson para un período de quince años calendarios completos, y asume que durante dicho período las variables de ingresos se comportarían de manera inalterable. Dicho modelo no determina un “cash flow” financiero del Proyecto que permita determinar indicadores de rentabilidad o períodos de repago de deuda.

Para cada uno de los Parques Eólicos Rawson, los ingresos fueron estimados a partir de un factor de capacidad certificado por un consultor independiente de primera línea (GH), para permitir determinar una cantidad de energía entregada, y precios fijos en US$ durante el plazo del contrato con ENARSA.

La precedente estimación del EBITDA del Proyecto Rawson (la “Proyección de EBITDA”) considera como costos operativos, los costos de operación y mantenimiento. El modelo no considera eventuales cargos por penalidades.

El público inversor podrá efectuar consultas sobre el escenario de Proyección de EBITDA por la totalidad de las Centrales Rawson y/o por cada Central Rawson en particular, eventualmente acceder a una pantalla de simulación del mismo, y también consultar escenarios alternativos con variables diferentes, en el domicilio de Emgasud (solicitar entrevista con María Cecilia Dragonetti al teléfono 023220 657 200) y del Organizador (solicitar entrevistas a los teléfonos identificados en la tapa de este Prospecto), en días hábiles en el horario de 10:00 a 17:00 hs.

La precedente Proyección de EBITDA se encuentra basada sobre un número de presuposiciones y estimaciones que, si bien presentadas con especificidad numérica y consideradas en su conjunto razonables por la Emisora, inherentemente se encuentran sujetas a incertidumbres, contingencias y riesgos de negocios, económicos, competitivos, regulatorios y operativos significativos, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía. Es probable que una o más de las presuposiciones y estimaciones subyacentes a la Proyección de EBITDA se puedan ver afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Compañía, como así tampoco la Compañía puede determinar el efecto relativo que tales variaciones puedan tener respecto de las presuposiciones y estimaciones realizadas por la Compañía en la preparación de dicha estimación, por lo que los resultados pueden variar sustancialmente respecto de la misma. Consecuentemente, dicha estimación no debe ser considerada como una declaración y garantía de la Emisora, del Organizador o de ninguna otra persona acerca de que la Proyección de EBITDA será alcanzada efectivamente, por lo que los potenciales adquirentes de los Títulos no deberían basar una decisión de inversión en la Proyección de EBITDA.

La Proyección de EBITDA es efectuada a la fecha del presente Prospecto, y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume un compromiso de actualizar o de otro modo revisar la Proyección de EBITDA para reflejar eventos o circunstancias posteriores, aún cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más de las presuposiciones y estimaciones subyacentes a la Proyección de EBITDA se transformen en incorrectas. Los auditores independientes de la Emisora no han preparado, revisado ni auditado la Proyección de EBITDA, y por lo tanto, no expresan opinión ni ningún tipo de manifestación y no asumen responsabilidad por la misma. La Proyección de EBITDA debe ser leída junto con la Sección XI del presente Prospecto (“Factores de Riesgo”).

1.10. Cuestiones ambientales vinculadas al Proyecto Rawson.

En materia ambiental, el desarrollo del Proyecto Rawson requiere el cumplimiento de una amplia gama de leyes y regulaciones municipales, provinciales y federales, relativas a la protección del medio ambiente. En particular, el régimen de energía eléctrica establecido por la Ley N° 24.065 y demás normativa aplicable establecen normas ambientales que deben cumplir actividades como la generación de energía eléctrica.

De acuerdo con lo allí establecido, los generadores están obligados a operar y mantener sus instalaciones y equipos en forma que no constituyan peligro alguno para la seguridad pública, así como a cumplir con los reglamentos y resoluciones que el ENRE emita, debiendo adecuarse la infraestructura física, las instalaciones y la operación de los equipos asociados con, por ejemplo, la generación de energía eléctrica a las medidas destinadas a la protección de las cuencas hídricas y de los ecosistemas involucrados, debiendo asimismo cumplir con los estándares de emisión de contaminantes vigentes y los que se establezcan en el futuro en el orden nacional por la Secretaría de Energía.

En términos generales, el marco ambiental eléctrico requiere la presentación de una evaluación de impacto ambiental de las diferentes alternativas planteadas en los proyectos energéticos y los estudios ambientales realizados en todas sus etapas (inventario - prefactibilidad - factibilidad - ejecutivo), como así también el programa de vigilancia y monitoreo ambiental durante la vida útil de la obra.

Asimismo, se prevé que los proyectos de centrales eólicas de generación de energía eléctrica deben ajustarse a lo establecido por el Manual de Gestión Ambiental de Centrales Eléctricas, el cual establece pautas metodológicas para realizar la evaluación de impacto ambiental, debiendo tales proyectos ser presentados al finalizar cada etapa para su seguimiento y control.

Por otro lado, se requiere que los responsables del diseño, construcción y/u operación de centrales eólicas de generación eléctrica cumplan con la legislación ambiental asumiendo la responsabilidad de adoptar las medidas que correspondan para evitar efectos nocivos sobre el ambiente, mantener equipos e instalaciones de generación en condiciones que permitan niveles de contaminación menores o iguales a los indicados por las normas que correspondan aplicar en cada caso y establecer y mantener durante el período de operación sistemas de registro de emisiones, descargas y desechos a fin de facilitar la verificación del cumplimiento de las normas de protección ambiental y cumplir con los valores de emisiones por chimenea fijados para los distintos tipos de central térmicas.

Sin perjuicio del cumplimiento de esta normativa particular, las centrales de generación eléctrica deben cumplir con la normativa ambiental nacional, provincial y municipal que le resulte aplicable a las actividades desarrolladas, los residuos y efluentes generados, nivel de ruidos, usos de agua, etc.

De acuerdo con las obligaciones asumidas por la Sociedad en virtud de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Rawson, Emgasud se ha obligado a cumplir durante las etapas de proyecto, ejecución y operación de las obras y de las Centrales Rawson toda la normativa nacional, provincial y municipal referida a la protección del medio ambiente vigente, debiendo mantener indemne a ENARSA de cualquier acción y/o daño que se inicie o se genere con motivo del incumplimiento de su parte al régimen vigente en materia ambiental, y resultando de su exclusiva responsabilidad gestionar y obtener todo permiso, aprobación y autorización en materia ambiental. Sin perjuicio de dicha obligación de Emgasud, ENARSA se ha obligado a realizar los estudios de impacto ambiental y de impacto atmosférico de cada Central.

1.11. Oferta de Contrato de Adquisición e Instalación de los Aerogeneradores formulada a la Sociedad por Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada.

El 15 de octubre de 2010, la Emisora como parte compradora, aceptó la oferta realizada en dicha fecha por Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada (“Vestas Chile”) como parte vendedora, para la fabricación, provisión, transporte marítimo asegurado y terrestre hasta el sitio, armado, instalación, testeo y commissioning de 43 Aerogeneradores Vestas modelo V90-1.8MW (50Hz), clase IEC IIA, con sus respectivas 43 torres de montura de 80 m y secciones de base y demás elementos para el montaje completo de cada aerogenerador y el Sistema SCADA, a ser instalados 27 en la Central Rawson I y 16 en la Central Rawson II a un precio de compra por unidad de US$2.386.363, totalizando un precio de compra de US$102.613.636 (el “Precio de Compra”), quedando por lo tanto con dicha aceptación perfeccionado el “Supply and Installation Agreement” entre la Sociedad y Vestas Chile en los términos y condiciones contractuales establecidos en la oferta mencionada (el “Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores”). Dicho contrato prevé el pago del 60% del Precio de Compra dentro de los 30 días de celebrado el Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores, habiéndose establecido que la realización de dicho pago por la Emisora resultará una condición precedente para el cumplimiento de las obligaciones de ambas partes bajo el Contrato. El saldo del Precio de Compra deberá ser abonado de la siguiente manera: (i) 5% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero a los 21 días de su facturación luego de su entrega EXW; (ii) 15% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero dentro de los 21 días de su facturación luego del arribo de los Aerogeneradores a la plataforma de instalación correspondiente en el sitio, (iii) 7,5% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero dentro de los 30 días de su facturación luego de su instalación mecánica completa, (iv) 7,5% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero dentro de los 30 días de su facturación luego de su test de commissioning; y (v) 5% del Precio de Compra, será pagadero dentro de los 30 días de su facturación, contra la entrega final en funcionamiento de todos los Aerogeneradores.

A fines de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores, Vestas Chile se obligó a hacer que se entregue dentro de un plazo de 15 días de la celebración de dicho contrato, de una garantía solidaria de su casa matriz Vestas Wind Systems A/S, una compañía organizada bajo las leyes de Dinamarca. Dicha garantía fue emitida con fecha 20 de octubre del corriente año.

El Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores se encuentra sujeto a las leyes de Argentina y a jurisdicción arbitral conforme a las reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, fijándose la Ciudad de Montevideo como sede de un eventual arbitraje. Entre las principales estipulaciones del Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores se pueden citar las siguientes:

(i) Vestas Chile se obligó a cumplir con un plazo para la entrega final en funcionamiento de todos los Aerogeneradores (sujeto al cumplimiento por la Sociedad de las obras civiles y eléctricas (“Balance of Plant”) a su cargo y eventuales extensiones de tiempo excusables bajo el contrato, incluyendo causales de fuerza mayor), que se ajusta al plazo previsto en los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson para el cumplimiento de los requisitos para la habilitación comercial de cada parque eólico. Como penalidad por demoras en caso de incumplimiento por Vestas Chile a dicha obligación, Vestas Chile se obligó a pagar a la Sociedad la suma de US$1.800 por día de demora por cada uno de los Aerogeneradores integrantes de ciertos grupos de Aerogeneradores no entregados en término, y por la totalidad de los Aerogeneradores de cada uno de dichos grupos (aún cuando parte de los Aerogeneradores integrantes del grupo respectivo sí fueren entregados en término), y hasta un tope máximo de penalidad equivalente al 15 % del Precio de Compra;

(ii) Vestas Chile dejó constancia que los Aerogeneradores darán cumplimiento a las especificaciones y requerimientos de los procedimientos de CAMMESA descriptos en el contrato, como así también que, en su tarea de verificación de los datos del sitio proporcionados a Vestas Chile, los Aerogeneradores se enmarcan dentro del criterio de diseño de los componentes de los Aerogeneradores descripto en el Type Certificate expedido por Det Norske Veritas anexado al contrato, con una vida estructural de diseño de 20 años sujeto a los términos descriptos en dicho certificado;

(iii) La transferencia a la Sociedad del título de cada aerogenerador se producirá al momento del pago del 87.5% del precio de compra respectivo en relación al mismo, mientras que los riesgos de pérdidas y daños a cada aerogenerador se transferirán a la Sociedad una vez producida la entrega final del mismo;

(iv) Vestas Chile otorgará en los términos del contrato una garantía por defectos visibles u ocultos de diseño, materiales, fabricación u armado por un plazo de 2 años desde la puesta en funcionamiento de cada Aerogenerador, extendible a lo último que ocurra de (a) la expiración de dicho plazo de garantía de 2 años; o (b) un año desde la reparación, respecto de cualquier parte reparada o reemplazada. También se estableció el otorgamiento bajo ciertas condiciones, de una garantía por eventuales defectos seriales;

(v) Vestas Chile se obligó a mantener en el sitio y a su costa, durante todo el plazo de la garantía, un inventario suficiente de repuestos y herramientas especiales;

(vi) Vestas Chile otorgó asimismo (a) garantías de curva de potencia de los Aerogeneradores (sancionable en caso de incumplimiento con penalidades que no podrán exceder el 15 % del Precio de Compra): (b) garantías de nivel de sonido de los Aerogeneradores (sancionable en caso de incumplimiento con penalidades que no podrán exceder el 5 % del Precio de Compra); y (c) garantías de poder reactivo de los Aerogeneradores (sancionable en caso de incumplimiento con penalidades que no podrán exceder el 5 % del Precio de Compra); y

(vii) En caso de mora por la Sociedad en el pago de sumas facturadas y debidas bajo el Contrato por un plazo en exceso a los 10 días hábiles, Vestas Chile tendrá derecho a suspender sus trabajos y servicios bajo el Contrato, y a percibir intereses moratorios a una tasa anual equivalente a EURIBOR más 5 %; (viii) Se previeron, entre otras causales de terminación del contrato, la falta de pago por la Sociedad no remediada dentro del plazo de 10 días hábiles, previo transcurso de un período de preaviso y cura de 14 días, o el incumplimiento de las obligaciones materiales a cargo de Vestas Chile que no fueran remediadas dentro del plazo de 50 días hábiles, previo transcurso de un período de preaviso y cura de 14 días.

1.12. Oferta de Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson con Vestas Argentina S.A.

El 15 de octubre de 2010, Vestas Argentina S.A. (“Vestas Argentina”) formuló a la Sociedad una oferta para la celebración de un Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad (“Service and Availability Agreement”) de los 43 Aerogeneradores, habiendo en la misma fecha aceptado la Sociedad dicha oferta, quedando por ende con dicha aceptación perfeccionado dicho contrato (el “Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad”).

El Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad se encuentra sujeto a las leyes de Argentina y a jurisdicción arbitral conforme a las reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, fijándose la Ciudad de Montevideo como sede de un eventual arbitraje. Entre las principales estipulaciones de dicho contrato, se pueden citar las siguientes:

(i) Vestas Argentina cumplirá servicios de mantenimiento programado y no programado, proveerá ciertos consumibles, repuestos, equipos y herramientas durante todo el plazo de duración del contrato fijado en 5 años a partir de la puesta en funcionamiento del último Aerogenerador;

(ii) El honorario básico anual a percibir por Vestas Argentina durante cada uno de los cinco años de vigencia del contrato, es de Euros 30.100 más Dólares 17.867 por cada Aerogenerador (el “Honorario Básico Anual”); y

(iii) Durante el mismo plazo de 5 años, Vestas Argentina también otorgará una garantía de disponibilidad promedio en el funcionamiento de los Aerogeneradores, de al menos 95 % durante el primer año, y del 98 % durante los 4 años restantes. Sujeto a ciertas exclusiones y causales de liberación previstas en el contrato, la falta de cumplimiento de dicha garantía obligará a Vestas al pago de penalidades a la Sociedad a ser calculadas en base al precio de la energía establecido en los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Rawson dejada de despachar, y hasta un monto límite de penalidades equivalente al 12,5 % del Precio de Compra del Contrato de Provisión e Instalación de Aerogeneradores durante cada uno de los 3 primeros años, y hasta un monto equivalente al Honorario Básico Anual por la totalidad de los Aerogeneradores durante cada uno de los 2 años restantes. Por el contrario, el contrato también prevé un esquema de bonus a favor de Vestas Argentina en caso de superarse ciertos rangos de disponibilidad mínima garantizada, como mecanismo de incentivo para asegurar dicha disponibilidad mínima.

A fines de garantizar el cumplimiento de las obligaciones de Vestas Argentina bajo el Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad, Vestas Chile también se obligó a hacer que se entregue dentro de un plazo de 15 días de la celebración del Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores, de una garantía solidaria de su casa matriz Vestas Wind Systems A/S. Dicha garantía fue emitida con fecha 20 de octubre del corriente año.

1.13. Bonos Verdes - Protocolo de Kyoto

El Protocolo de Kyoto (el “Protocolo”) es un acuerdo celebrado bajo el Marco de la Convención de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático por el cual los miembros de los países industriales que hayan ratificado el Protocolo deben reducir sus emisiones de gas de efecto invernadero en un promedio del 5,2% desde 2008 a 2012 en comparación con los niveles de emisión de 1990. El Protocolo entró en vigencia el 16 de febrero de 2005 y vence en 2012. Los países que ratificaron el Protocolo se comprometieron a reducir sus emisiones de dióxido de carbono y de otros cinco gases de efecto invernadero.

El Protocolo es esencialmente un medio para aplicar impuestos a los países y empresas contaminantes y subsidiar con estos ingresos la inversión en tecnologías más respetuosas del medio ambiente que resulten en menores emisiones de gases de efecto invernadero. El Protocolo asigna a los países industrializados con compromisos en materia de limitación de gases de efecto invernadero una dotación de créditos de carbono denominados UEA. Los UEAs representan la cantidad de emisiones de gases de efecto invernadero que cada país está autorizado a registrar anualmente. Para contrarrestar el exceso de emisiones de gases de efecto invernadero, el Protocolo ha creado el Mecanismo de Desarrollo Limpio (“MDL”) que permite a los países desarrollados y/o compañías radicadas en los mismos a adquirir reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero de nuevos proyectos realizados por terceros con menor impacto en el medio ambiente en países en vías de desarrollo. Dichas reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero deben estar certificadas por la Convención de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático.

Dado que las Centrales Rawson reducirán la emisión de gases de efecto invernadero por cada MW/h generado, la Compañía procurará obtener Certificados de Reducción de Emisiones (“CER”), para su posterior venta a países desarrollados y/o a compañías radicadas en los mismos.

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía ha presentado ante las autoridades nacionales la documentación necesaria para la “Generación de Antecedentes”, y presentó ante las Naciones Unidas la documentación necesaria para el “Early Consideration” del Proyecto. La Compañía se encuentra actualmente preparando el documento de descripción del Proyecto Rawson, a fin de presentarlo ante las autoridades correspondientes.

Asimismo, la Compañía ha firmado un Memorandum de Entendimiento con el BNP Paribas para la venta anticipada de parte de los CERs que produzca el Proyecto Rawson, a un precio que permita que el Proyecto Rawson asegure su rentabilidad mínima requerida, y del restante a un porcentaje del precio SPOT al momento de la transferencia de los títulos. Bajo dicho Memorandum de Entendimiento, el BNP Paribas se ha comprometido también a asistir a la Compañía en los trámites de validación y registro del Proyecto Rawson.

Cabe mencionar además que a la fecha del presente Prospecto la Compañía ha recibido numerosas manifestaciones de interés por los CERs que eventualmente pudiesen resultar del Proyecto Rawson. Teniendo en cuenta la cantidad de manifestaciones de interés recibidas y la calidad de los potenciales oferentes, puede suponerse que los ingresos resultantes de la venta a valor SPOT de la proporción de los CERs que no tendrán un precio fijo pactado, será por lo menos igual al de la proporción vendida a precio fijo, asegurando de tal forma la rentabilidad mínima requerida del Proyecto Rawson, y facilitando la obtención de financiación del mismo.

Proyecto Puerto Madryn.

El Proyecto Puerto Madryn I y II incluye dos centrales eólicas de generación de 50 MW de capacidad cada una. La propuesta presentada por Emgasud Renovables para la construcción y operación de las dos centrales eólicas de generación en el parque eólico Puerto Madryn I y II fue adjudicada con fecha 23 de julio de 2010 y comunicado a esa adjudicataria el día 28 de julio de 2010, mediante nota de ENARSA GE 2903/2010.

Con fecha 26 de agosto de 2010, Emgasud Renovables aceptó las ofertas de los contratos por las Centrales Madryn I y Madryn II que les fueran remitidas por ENARSA el 10 de agosto de 2010, mientras que el 23 de septiembre de 2010 se presentaron a ENARSA las correspondientes garantías de cumplimiento de dichos contratos.

Sin perjuicio de que dichas centrales eólicas estarán emplazadas dentro de un mismo terreno y localizadas adyacentemente, compartiendo la misma conexión de alta tensión hasta la red troncal de Transener, las mismas serán gestionadas como unidades independientes, con su propia central de generación, transformación y administración. El Proyecto Puerto Madryn I y II se llevará a cabo en una superficie de 1787 hectáreas de propiedad de Emgasud.

En el marco de la Licitación 1/09 y en relación a las obligaciones asumidas por Emgasud Renovables frente a Enarsa bajo los contratos con ENARSA precedentemente mencionados, Emgasud se obligó frente a ENARSA a responder por la capacidad patrimonial y solvencia de Emgasud Renovables.

El 15 de octubre de 2010, Emgasud Renovables, como parte compradora, aceptó la oferta que le formulara Vestas Chile como parte vendedora, para la fabricación, provisión, transporte marítimo asegurado y terrestre hasta el sitio, armado, instalación, testeo y commissioning de 54 Aerogeneradores Vestas modelo V90-1.8MW (50Hz), clase IEC IIA, con sus respectivas 54 torres de montura de 80 m y secciones de base y demás elementos para el montaje completo de cada aerogenerador y el Sistema SCADA, a ser instalados 27 en la Central Madryn I y 27 en la Central Madryn II a un precio de compra por unidad de Euros 1.655.000 más US$845.000, totalizando un precio de compra de Euros 89.370.000 más US$45.630.000, quedando por lo tanto con dicha aceptación perfeccionado el “Supply and Installation Agreement” entre Emgasud Renovables y Vestas Chile en los términos y condiciones contractuales establecidos en la oferta mencionada (el “Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores de Madryn I y Madryn II”). Dicho contrato prevé el pago del 30% del Precio de Compra total en o antes del 15 de abril de 2011, habiéndose establecido que la realización de dicho pago por Emgasud Renovables, como así también la entrega de una garantía de pago del saldo de precio previsto en el contrato a satisfacción de Vestas Chile, resultará una condición precedente para el cumplimiento de las obligaciones de ambas partes bajo el Contrato.

Luego de dicho pago inicial, el Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores Madryn I y II prevé el siguiente esquema de pago del saldo del precio de compra: (i) 30% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero a los 30 días de su facturación luego de entrega EXW; (ii) 20% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero dentro de los 30 días de su facturación luego del arribo de los Aerogeneradores a la plataforma de instalación correspondiente en el sitio, (iii) 7,5% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero dentro de los 30 días de su facturación luego de su instalación mecánica completa, (iv) 7,5% del precio de compra de cada Aerogenerador, será pagadero dentro de los 30 días de su facturación luego de su test de commissioning; y (v) 5% del Precio de Compra, será pagadero dentro de los 30 días de su facturación, luego de la entrega final en funcionamiento de todos los Aerogeneradores.

A fines de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores Madryn I y II, Vestas Chile se obligó a hacer que se entregue a más tardar 15 días antes de la fecha de cumplimiento de las condiciones precedentes mencionadas, de una garantía solidaria de su casa matriz Vestas Wind Systems A/S. Los restantes términos y condiciones contractuales del Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores Madryn I y II son sustancialmente similares a los del Contrato de Compra e Instalación de Aerogeneradores del Proyecto Rawson (ver “1.11. Oferta de Contrato de Adquisición e Instalación de los Aerogeneradores formulada a la Sociedad por Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada” en esta sección).

También el 15 de octubre de 2010, Vestas Argentina formuló a Emgasud Renovables una oferta para la celebración de un Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad (“Service and Availability Agreement”) de los 57 Aerogeneradores a ser instalados en los parques eólicos Madryn I y Madryn II, habiendo en la misma fecha aceptado la Sociedad dicha oferta, quedando por ende con dicha aceptación perfeccionado dicho contrato (el “Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de Madryn I y Madryn II”). A fines de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo dicho contrato, Vestas Chile se obligó a hacer que se entregue a más tardar 15 días antes de la fecha de cumplimiento de las condiciones precedentes arriba mencionadas, de una garantía solidaria de su casa matriz Vestas Wind Systems A/S. Los restantes términos y condiciones contractuales del Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad Madryn I y II son sustancialmente similares a los del Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad del Proyecto Rawson (ver 1.12 “Oferta de Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson con Vestas Argentina S.A.” en esta sección).

Proyecto Paraná.

El Proyecto Paraná incluye una central térmica con biocombustibles de 34 MW de capacidad. La propuesta presentada por Emgasud Renovables para la construcción y operación de la central térmica con biocombustible en el Parque Industrial Paraná fue adjudicada con fecha 23 de julio de 2010 y comunicado a esa adjudicataria el día 28 de julio de 2010, mediante nota de ENARSA GE 2903/2010.

Con fecha 30 de agosto de 2010, Emgasud Renovables aceptó la oferta para la celebración del contrato por la Central Paraná que le fuera remitida por ENARSA el 10 de agosto de 2010, mientras que el 23 de septiembre de 2010 se presentó a ENARSA la correspondiente garantía de cumplimiento de dicho contrato.

Dicha central térmica con biocombustible poseerá una conexión de alta tensión hasta la red troncal de Paraná Este y se llevará a cabo en una superficie de 7 hectáreas de propiedad de Emgasud.

En el marco de la Licitación 1/09 y en relación a las obligaciones asumidas por Emgasud Renovables frente a Enarsa bajo el contrato con ENARSA precedentemente mencionado, Emgasud se obligó frente a ENARSA a responder por la capacidad patrimonial y solvencia de Emgasud Renovables.

Proyecto Energía Distribuida II.

2.1. Antecedentes.

A partir del resultado obtenido por ENARSA en la Licitación ENARSA 1/07 (ver en la presente Sección “Generación de Energía Eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I”), y a fines de fomentar la ampliación de nueva oferta energética en el marco de las Resoluciones N° 220/07 y N° 1836/07 de la Secretaría de Energía (ver “La Industria Eléctrica en Argentina. Energía Delivery”), ENARSA convocó a la licitación ENARSA N° 002/2007 (la “Licitación 2/07”), cuyo objeto fue adjudicar la provisión del servicio de generación de energía eléctrica producida por unidades o plantas transportables, incluyendo la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las unidades generadoras de energía eléctrica a motor alternativo de combustión interna o a turbina de gas, nuevas o usadas, que operen preferentemente a modo de combustible dual, fuel oil y gas natural o gas oil y gas natural, para ser instaladas en los sistemas de distribución regional vinculados a la red del SADI, en plazos compatibles con el incremento de la demanda en cada localización.

El 12 de febrero de 2008 Emgasud presentó su propuesta a la Licitación 2/07 de acuerdo al procedimiento indicado anteriormente, que incluyó ofertas para la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento y puesta a disposición de potencia de energía para siete centrales de generación conforme al siguiente detalle:

EDENOR (Matheu) - 65,4 MW
EDELAP (Dique) - 43,6 MW
Bell Ville - 21,8 MW
Santa Fe Oeste - 21,8 MW
Rafaela - 21,8 MW
Paraná - 43,6 MW con opción a 21,8 MW adicionales
Dolores - 21,8 MW

En el marco de un proceso competitivo amplio y transparente, sobre un total de 30 pliegos vendidos, se presentaron las propuestas de más de 18 compañías, muchas de ellas integrantes de grupos internacionales, tales como Alstom Power (Francia), SO Energy (Brasil) y Aggreko (España).

De un total de potencia licitada de 750 MW, le fueron adjudicados a Emgasud en las dos fases de la Licitación 2/07 nodos por un total de potencia aproximada de hasta 220 MW, es decir, aproximadamente, un 30 % del total de potencia licitada.

En una primera fase, le fueron adjudicados a Emgasud los renglones o nodos Matheu, Bell Ville, Paraná y Dolores. La Emisora ofreció una alternativa integral que incluyó la provisión de gas natural y su transporte para la generación durante un mínimo de 9 meses del año.

El 14 de abril de 2008, ENARSA aceptó las ofertas de contratos por dichos nodos que les fueran remitidas por Emgasud el 9 de abril de 2008.

El 19 de marzo de 2008 ENARSA convocó a todas las empresas cuyas ofertas habían sido declaradas admisibles en la primera fase de la Licitación 2/07, al concurso de precios ENARSA 001/08 (el “Concurso de Precios”), por medio del cual se solicitaron ofertas en los mismos términos y condiciones de la primera fase de la Licitación 2/07 para cuatro localidades adicionales.

El 8 de abril de 2008 Emgasud presentó su propuesta al Concurso de Precios, la que incluyó ofertas para la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento y puesta a disposición de potencia de energía para tres centrales de generación conforme al siguiente detalle:

Olavarría - 43, 6 MW
Concepción del Uruguay - 43, 6 MW
Trelew - 32 MW

Esta segunda propuesta presentó las mismas características técnicas y comerciales que la oferta presentada en la primera fase de la Licitación 2/07. El Concurso de Precios fue adjudicado a la Compañía para las localidades de Olavarría y Concepción del Uruguay. Con fecha 16 de mayo de 2008, Emgasud aceptó las ofertas de contrato por dichos nodos remitidas por ENARSA el 15 de mayo de 2008 (dichos contratos, junto con los contratos por los nodos Matheu y Paraná arriba mencionados, y los instrumentos suscriptos respecto de las localidades de Bragado y Las Armas (ver sobre estas localidades “Relocalización de Central Dolores y de capacidad de expansión de Centrales Matheu y Pinamar a Centrales Bragado y Las Armas” seguidamente), en adelante, conjuntamente, los “Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II”; y las centrales térmicas instaladas a la fecha en las localidades de Matheu (por una potencia de hasta 42MW), Olavarría (por una potencia de hasta 42MW), Paraná (por una potencia de hasta 42MW), Concepción (por una potencia de hasta 42MW) y Las Armas (por una potencia de hasta 10MW, únicamente respecto de las 2 Turbinas Taurus instaladas en Las Armas o en cualquier otra localidad que ENARSA disponga en el futuro), y la central térmica a ser instalada en la localidad de Bragado (por una potencia de hasta 42 MW), por un total de potencia aproximada de hasta 220 MW, conjuntamente, las “Centrales del Proyecto Energía Distribuida II”).

En cumplimiento de lo exigido en el pliego de la Licitación 2/07, Emgasud otorgó como garantías de ejecución de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II sendas pólizas de seguros de caución emitidas por Allianz Argentina Compañía de Seguros S.A.

El monto total de la inversión del Proyecto Energía Distribuida II se financió con (i) los fondos provenientes de la colocación el 13 de febrero de 2009 de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) en el marco del Programa destinadas parcialmente a la precancelación de ciertas facilidades financieras oportunamente otorgadas por Banco Macro S.A., ABN Amro Bank N.V. y ABN Amor Bank N.V. Sucursal Argentina para la financiación del Proyecto Energía Distribuida II, con el producido de la respectiva suscripción de dichos Títulos en lo que ha excedido al monto destinado a dicha precancelación (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II. Emisión de Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) por un valor nominal de US$101.603.000” de este Prospecto); (ii) los fondos provenientes de la colocación el 27 de abril de 2009 de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) en el marco del Programa (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II. Emisión de Obligaciones Negociables Clase I (Serie 2) por un valor nominal de US$13.693.000” de este Prospecto); (iii) fondos generados por operaciones de la Emisora; y (iv) aportes de accionistas.

2.2. Fortalezas básicas del Proyecto Energía Distribuida II.

De los principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y del marco regulatorio aplicable a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II (ver “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II” seguidamente), fijado por las Resoluciones de la Secretaría de Energía N° 220/07 y N° 1836/07, se desprenden las siguientes fortalezas básicas del Proyecto Energía Distribuida II:

A la fecha del presente Prospecto todas las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II -excepto Bragado- se encuentran concluidas, habilitadas y operando. Por su parte, la Central Bragado se encuentra en fase de instalación y desarrollo de las obras civiles y eléctricas, encontrándose actualmente la Sociedad gestionando el alquiler u adquisición con financiación de las unidades de generación respectivas, en miras de procurar su habilitación comercial dentro del primer bimestre del año 2011.
A la fecha del presente Prospecto se instalaron 178 MW de capacidad de generación eléctrica, estando pendiente de instalación hasta 42 MW de capacidad de generación de energía eléctrica correspondiente a la Central Bragado.
Cada uno de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevé un plazo de duración de 3 (tres) años a partir de la entrada en operación comercial de la Central del Proyecto Energía Distribuida II respectiva, con una opción de ENARSA de realizar hasta dos renovaciones del contrato, por un período en cada caso de hasta 2 (dos) años. Las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II -excepto Bragado- comenzaron a operar de acuerdo al siguiente detalle: Matheu en noviembre de 2008, Las Armas en noviembre de 2009, Paraná en junio de 2009, Concepción del Uruguay en octubre de 2009 y Olavarría en septiembre de 2009.
Fijación inicial contractual de los ingresos del Proyecto Energía Distribuida II, los cuales provienen de (i) un cargo fijo por potencia puesta a disposición del sistema, (ii) un cargo variable por energía generada a gas natural, y (iii) un cargo por operación y mantenimiento. ENARSA se obligó contractualmente a la provisión de combustible líquido para el despacho de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II, para el caso que Emgasud no logre el aprovisionamiento de gas natural. Por lo tanto, en el supuesto que ENARSA no cumpla con dicha obligación contractual de provisión de combustible líquido y Emgasud no logre el aprovisionamiento de gas natural, Emgasud igualmente tiene derecho a percibir los cargos en concepto de potencia puesta a disposición. La finalidad perseguida bajo dicha estructura contractual de precios es la de otorgar certeza a los participantes en la Licitación 2/07 respecto de la cobertura de los costos operativos y de repago de la inversión en la moneda de origen, con más un nivel de rentabilidad razonable, y al mismo tiempo, protegerlo de la volatilidad de precios que surgiría de una inversión basada exclusivamente en la venta de la energía generada en el mercado spot.
El precio es fijado contractualmente en Dólares, y resulta pagadero por su equivalente en pesos al tipo de cambio aplicable a la fecha de pago correspondiente (ver “Principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II. Plazo y forma de pago del Precio” seguidamente).
El artículo 8 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 establece que las obligaciones de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, tendrán la prioridad de cancelación establecida en el inciso e) del artículo 4 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/2003. Ello implica que, a fin de mitigar el riesgo de pago por CAMMESA de las ventas correspondientes a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, se ha establecido que los costos asociados a dichos contratos tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias contra CAMMESA de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de estos contratos, será igual o superior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II tendrá, al menos, la misma prioridad que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada (ver “La industria de la energía eléctrica en la República Argentina. Energía Delivery”). En los últimos años, se ha observado que ya sea mediante pagos realizados por los agentes demandantes o mediante aportes del Tesoro Nacional, se ha siempre procurado el pago de dichos costos por considerárselos prioritarios para el funcionamiento del sistema.

Respecto del orden de prioridad de cancelación de acreencias contra CAMMESA establecida en los incisos e), d), c), b) y a) del artículo 4 de la Resolución SE N° 406/2003 ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson. Fortalezas Básicas del Proyecto Rawson”.

Adicionalmente, a efectos de mitigar el riesgo de un eventual cambio regulatorio en el futuro, el artículo 8° de la propia Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 también establece que en el caso que se modifique el orden de prioridad a aplicar para la consolidación de las deudas a favor de los acreedores del MEM establecido en la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/03 precedentemente citado, la prioridad de cancelación de las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II no podrá ser inferior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos.

La particular tecnología ofrecida por las cuatro (4) unidades generadoras GE TM 2500 adquiridas por Emgasud e instaladas en las Centrales de Matheu y Paraná y por las cuatro (4) unidades generadoras GE TM 2500 alquiladas por la Compañía e instaladas en las Centrales de Concepción del Uruguay y Olavarría, es del tipo aeroderivada de combustible dual (gas natural y combustible líquido), permitiendo así una eficiencia térmica superior a los equipos heavy duty tradicionales que se utilizan comúnmente en proyectos similares en Argentina. Dicha mayor eficiencia asegura su despacho por el COD (Centro Operativo de Despacho) de CAMMESA en un orden de prioridad frente a otros equipos de generación térmica. Las unidades generadoras mencionadas presentan una eficiencia promedio de 10.000 BTU/kw-hr, ubicándose entre los equipos de mayor eficiencia entre los ciclos abiertos (no combinados) existentes en el mercado de generación térmica en la Argentina.
Las Centrales de Matheu y Olavarría cuentan con conexión directa a los sistemas de transporte licenciados a TGS y Transportadora de Gas del Norte S.A. (“TGN”) mediante gasoductos propios construidos y operados por Emgasud, mediante un “by pass” a la distribuidora local que posibilitará un eficiente acceso al gas natural independientemente de las limitaciones del sistema de distribución. El resto cuenta con la provisión de gas y transporte del distribuidor local (Las Armas, Paraná y Concepción del Uruguay).

2.3. Principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II

Se resumen a continuación los principales términos y condiciones de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II:

a. Objeto. Obligaciones Esenciales de Emgasud. Localidades. Entre las obligaciones esenciales a cargo de Emgasud que hacen al objeto de su contratación podemos mencionar las de (i) instalación y puesta en marcha de las unidades de generación, mediante su habilitación comercial por parte de CAMMESA y el ENRE; (ii) su operación y mantenimiento; y (iii) la puesta a disposición de potencia y energía. La potencia contratada aproximada para cada localidad fue en cada caso la siguiente:

Matheu: 42 MW (ver “Relocalización de Central Dolores y de capacidad de expansión de Centrales Matheu y Pinamar a Centrales Bragado y Las Armas” a continuación).
Paraná: 42MW.
Concepción del Uruguay: 42 MW.
Olavarría: 42 MW.
Bragado: hasta 42 MW (ver “Relocalización de Central Dolores y de capacidad de expansión de Centrales Matheu y Pinamar a Centrales Bragado y Las Armas” a continuación).
Las Armas: 10 MW (ver “Relocalización de Central Dolores y de capacidad de expansión de Centrales Matheu y Pinamar a Centrales Bragado y Las Armas” a continuación).

La propuesta de la Sociedad incluyó la posibilidad de que las unidades de generación funcionen un mínimo de 9 (nueve) meses por año, con gas natural que sea adquirido y transportado por Emgasud utilizando su capacidad disponible de transporte en firme. Esta capacidad proviene tanto de capacidad ya existente como de expansiones incrementales. En el caso del gas natural, el cargo por energía entregada incluye el costo de combustible y de su transporte. Por el contrario, en el caso del funcionamiento por combustibles líquidos, ellos deberán ser provistos por ENARSA, asumiendo dicha empresa los costos correspondientes a los mismos, en cantidades y calidades suficientes para asegurar el funcionamiento continuo y pleno de la central bajo ciertos parámetros mínimos técnicos garantizados.

Adicionalmente, Emgasud se obligó a mantener indemne a ENARSA frente a cualquier tipo de reclamo en relación con la ejecución de las obras y la operación de cada una de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II comprometidas, incluidos los de carácter laboral.

b. Relocalización de Central Dolores y de capacidad de expansión de Centrales Matheu y Pinamar a Centrales Bragado y Las Armas. A partir de la evaluación de las características del sitio en Dolores a ser cedido en comodato por ENARSA para la instalación de la central térmica Dolores (Estación Transformadora Dolores de Transba S.A.), la Emisora concluyó que no sería recomendable la instalación de una central en dicho predio, en función de la cercanía de un barrio de viviendas residenciales actualmente en expansión que podría eventualmente verse afectado por el incremento del nivel sonoro de la turbina, aún cuando los valores de emisión sonora se encuentran dentro de los límites ofertados, y asimismo, en virtud de las posibles interferencias que podrían producirse en el tráfico vehicular de la Autovía 2 ubicada a 200 metros aproximadamente de dicho predio por el movimiento de camiones abastecedores de combustibles líquidos para la central.

Por otro lado, el 8 de julio de 2008 Edenor S.A. notificó a la Emisora que por motivos de seguridad no resultaba posible generar un espacio libre en la Estación Transformadora Matheu de dicha empresa para la instalación de una tercer turbina.

Asimismo, la Emisora consideró conveniente instalar en una nueva central térmica en la localidad de Las Armas, Provincia de Buenos Aires, las 2 Turbinas Taurus por un total de potencia de 10 MW adquiridas a Solar Turbines International Company, en lugar de instalar las mismas en la central Pinamar (ver “Generación eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I” en esta sección), a fines de evitar un incremento en los actuales niveles de emisión sonora de esta última central.

Con fecha 30 de octubre de 2008, ENARSA aceptó la oferta remitida por la Emisora para la celebración del contrato respecto a la Central Bragado.

Con fecha 20 de noviembre de 2008, Emgasud aceptó la oferta remitida por ENARSA el 30 de octubre de 2008 para la celebración del contrato respecto a la Central Las Armas.

En base a lo expuesto, la potencia del conjunto de las unidades afectadas al Proyecto Energía Distribuida II (una vez plasmadas las relocalizaciones a las Centrales Bragado y Las Armas), se incrementó de la siguiente forma:


Central	Potencia a Instalar	Unidades de Generación
Matheu	42 MW	2 Turbinas GE TM2500 de propiedad de Emgasud
Paraná	42 MW	2 Turbinas GE TM2500 de propiedad de Emgasud
Concepción del Uruguay	42 MW	2 Turbinas GE TM2500 alquiladas a GE Argentina
Olavarría	42 MW	2 Turbinas GE TM2500 alquiladas a GE Argentina
Bragado	42 MW	Unidades de generación en proceso de alquiler o compra financiada
Las Armas	10 MW	2 Turbinas Taurus de propiedad de Emgasud
Total	220 MW

c. Precio. Los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén un precio compuesto por: (i) un cargo mensual fijo correspondiente a la potencia efectivamente puesta a disposición del SADI; (ii) un cargo variable por la energía efectivamente despachada entregada, calculado en base a la liquidación de ventas que CAMMESA practique a partir de los valores efectivamente realizados cada mes en virtud de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, pudiéndose descontar los importes de penalidades originadas en incumplimientos de Emgasud bajo los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II (el cual prevé penalidades por incremento en consumo de combustible líquido suministrado por ENARSA, por atrasos en la fecha de entrada en operación comercial o por indisponibilidad forzada de la Central del Proyecto Energía Distribuida II comprometida correspondiente), o bien penalidades resultantes de los Procedimientos para la programación de la operación, el despacho de cargas y el cálculo de precios aprobados por la Resolución ex Secretaría de Energía Eléctrica N° 61/92, sus modificatorias y complementarias (los “Procedimientos”); y (iii) un cargo mensual fijo por operación y mantenimiento.

d. Plazo y forma de pago del precio. El precio de cada Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II está estipulado en Dólares y resulta pagadero en pesos por ENARSA dentro de los plazos previstos en el apartado 5.4 del Capítulo 5 de los Procedimientos y normas complementarias, es decir, en el plazo de 39 (treinta y nueve) días, contados a partir del último día del mes a que se refieran las transacciones facturadas. Dicho plazo de pago se prorrogará en el mismo número de días que se demore el envío de la documentación correspondiente a la facturación. Por otro lado, los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén que la conversión de moneda de Dólares a Pesos se realizará conforme a lo establecido por CAMMESA en su régimen de liquidación y pagos. Los Procedimientos no establecen una pauta para dicha conversión. Sin embargo, la Resolución SE N° 1836/07, por la cual se instruyó a CAMMESA a suscribir con ENARSA los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II correspondientes a los emplazamientos determinados por la Secretaría de Energía, contiene en su Anexo un modelo de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, al cual se ajustaron los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II cuyos derechos de cobro fueran cedidos a Emgasud en virtud del Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA que se refiere seguidamente. El artículo XII. 1.1 de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, determinó la aplicación de la tasa de cambio publicada por el Banco Central de la República Argentina “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación ‘A’ 3500 (Mayorista)” correspondiente al último día hábil del mes al que corresponda el documento de transacción económica (“DTE”) emitido por CAMESSA (ver asimismo “Facturación y pago” seguidamente).

e. Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II. Cada uno de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevé como mecanismo para simplificar y asegurar el pago del precio pagadero por ENARSA (i) la cesión por ENARSA a Emgasud de las acreencias que ENARSA tenga para con CAMMESA correspondientes a los contratos de abastecimiento de energía eléctrica que ENARSA celebró con CAMMESA con fecha 16 de mayo de 2008 respecto de los nodos Matheu y Paraná, con fecha 23 de mayo de 2008 respecto de los nodos Olavarría y Concepción del Uruguay y con fecha 19 de enero de 2009 respecto de los nodos Bragado y Las Armas (conjuntamente, los “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II”), y (ii) la instrucción a CAMMESA para que efectúe los pagos debidos a ENARSA bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, directamente a Emgasud.

Emgasud fue informado que con fecha 19 de enero de 2009 han sido firmados por ENARSA y CAMMESA los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II correspondientes a las Centrales Bragado y Las Armas, cuya firma por CAMMESA fue autorizada por la Secretaría de Energía. Las cesiones a favor de Emgasud de los derechos de ENARSA bajo dichos Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II correspondientes a las Centrales Bragado y Las Armas, fueron efectuadas con fecha 28 de enero de 2009 y notificadas a CAMMESA el 29 de enero de 2009.

Tal como lo requiere la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 y N° 1836/07 y los propios Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II correspondientes a los nodos Matheu y Paraná fueron aprobados por la Secretaría de Energía mediante Nota N° 474 del 14 de mayo de 2008, mientras que los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II correspondientes a los nodos Concepción del Uruguay y Olavarría fueron aprobados por la Secretaría de Energía mediante Nota N° 0516 del 21 de mayo de 2008.

f. Cesión de derechos de ENARSA. Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II.

Los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II contienen una cláusula que prohíbe a las partes ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones emergentes de dichos contratos. No obstante, mediante petición dirigida por ENARSA a través de su Presidente a la Subsecretaría de Energía Eléctrica (Nota ENARSA N° P1485/2008 del 14 de abril de 2008), ENARSA indicó a dicho organismo que varios de los oferentes bajo la Licitación 2/07 de “Generación Distribuida II” plantearon que resultaba indispensable obtener de ENARSA como contratante y futuro generador, la cesión de las sumas que ENARSA posea como acreedor de CAMMESA bajo los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, radicando la razón de ser de dicha solicitud de cesión, según ENARSA, en “que los adjudicatarios para poder lograr financiación, deben asegurarse un flujo de fondos determinados, y en razón de las prioridades de pago que poseen los créditos de ENARSA por las contrataciones de las cuales se trata, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 220/07 de la Secretaría de Energía, constituyen acreencias bien calificadas por las entidades financieras”. Por lo tanto, ENARSA solicitó a dicha Subsecretaría, en virtud de las facultades de aclaración atribuidas por el artículo 5 de la Resolución N° 1836/07 de la SE aprobatoria en su anexo del modelo de Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II (la cual facultó al Sr. Subsecretario de Energía a resolver las cuestiones relativas a la aplicación e interpretación de dicha resolución), que emitiera una nota aclarando que resultaban admisibles las cesiones de tales créditos que pueda poseer ENARSA contra CAMMESA, cuando sus contratistas los destinen a la financiación de las unidades generadoras comprometidas.

Dicha petición de ENARSA fue acogida favorablemente por Nota de la Subsecretaría de Energía Eléctrica N° 0432 del 17 de abril de 2008 dirigida al Sr. Presidente de ENARSA (con copia a CAMMESA), aclarando expresamente que serán admitidas las cesiones de los créditos que pueda poseer ENARSA contra CAMMESA cuando sus contratistas lo destinen única y exclusivamente a la financiación de las unidades generadoras comprometidas, y sin que dicha cesión implique una pérdida de obligaciones y/o responsabilidades asumidas previamente. La Subsecretaría fundó dicha aclaración en la misma razón alegada por ENARSA en su petición, es decir, la necesidad de asegurar al respectivo contratista de ENARSA un flujo de fondos determinado para poder lograr financiación, ya que, conforma se cita en la citada nota de la Subsecretaría, “en razón de las prioridades de pago que poseen los créditos de ENARSA por las contrataciones de las cuales se trata, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 220/07 de la Secretaría de Energía, constituyen acreencias bien calificadas por las entidades financieras”.

Precisamente al amparo de dicha autorización, y dando cumplimiento al respecto con la exigencia prevista en los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, el 23 de mayo de 2008, ENARSA como cedente, y Emgasud como cesionario, firmaron un “Contrato de Cesión de Créditos” (el “Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II”), en virtud del cual ENARSA cedió irrevocablemente, en los términos del artículo 1434 y concordantes del Código Civil, a favor de Emgasud, los siguientes derechos bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II de las Centrales de Olavarría, Paraná, Concepción del Uruguay y Matheu: (a) todos y cualesquiera de los derechos de ENARSA a cobrar y percibir de CAMMESA o de cualquier tercero y/o su sucesor, a título particular o universal, por un importe equivalente al 95 % del Cargo Fijo por Potencia Contratada (CARFIJCEN) y de la energía suministrada (ENESUM) de las sumas que deba percibir ENARSA bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, habiéndose establecido que en cualquier supuesto en que los pagos efectivamente realizados por CAMMESA hubieren excedido o sido inferiores a los que efectivamente debió pagar bajo los conceptos indicados en el apartado (a) precedente, CAMMESA compensará dichas sumas (pagadas en más o en menos) en el próximo pago según instrucciones recibidas de ENARSA considerando la factura conformada por el servicio prestado; (b) el derecho a cobrar y percibir de CAMMESA o su sucesor, a título particular o universal, de cualquier otro deudor bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II o su sucesor, a título particular o universal, o de cualquier otro tercero (incluyendo al Estado Nacional), cualquier indemnización, multa o compensación pagadera y/o adeudada en virtud de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, las indemnizaciones, multas o compensaciones pagaderas y/o adeudadas y/o que le corresponda recibir a ENARSA por el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, que tuvieran sustento en el cargo fijo y el variable, hasta el porcentaje indicado en los párrafos anteriores; (c) el derecho a efectuar toda clase de reclamos y a interponer todas las acciones (administrativas, judicial o extrajudiciales) que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, relativos a los derechos cedidos por el Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II.

La cesión de derechos instrumentada bajo el Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II fue notificada a CAMMESA el 27 de mayo de 2008, mediante acta notarial (Escritura N° 85) pasada ante la Escribana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Mónica N. Iglesias, habiendo en el acto de dicha notificación el funcionario de CAMMESA que recibió la notificación manifestado que no prestaba conformidad a la cesión (conformidad la cual era requerida en virtud del Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II). No obstante, mediante carta dirigida a ENARSA (con copia a Emgasud) suscripta por CAMMESA el 28 de mayo de 2008 en la persona del Ingeniero Jorge Sanz, Director Vicepresidente de CAMMESA, cuya firma y personería fueron certificadas por el Escribano Público de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Bernardo Mihura de Estrada, CAMMESA informó que, teniendo en cuenta la autorización de cesión de créditos establecida por la Nota de la Subsecretaría de Energía Eléctrica N° 432/08 arriba mencionada, expresamente aceptaba la cesión de los derechos de cobro cedidos a Emgasud bajo el Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II notificada a CAMMESA en virtud del acta notarial precedentemente mencionada, en tanto ello implica (i) la cesión de las sumas de dinero que efectivamente tenga que percibir ENARSA, netas de todas las que quepa previamente descontar de la facturación respectiva conforme la aplicación de los Procedimientos y la normativa que rige el MEM; y (ii) que el derecho a efectuar toda clase de reclamos y a interponer todas las acciones (administrativas, judicial o extrajudiciales) que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, relativos a los derechos cedidos por el Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, corresponden exclusivamente al cobro de los importes cedidos sin alterar la relación contractual de abastecimiento de CAMMESA con ENARSA. Dicha carta fue aceptada por ENARSA y Emgasud en señal de conformidad.

Asimismo, el 28 de enero de 2009 la Emisora suscribió con ENARSA un contrato en virtud del cual ENARSA le cedió a Emgasud sus derechos bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II de las Centrales Bragado y Las Armas, en términos similares al Contrato de Cesión Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II.

g. Facturación y pago. Los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén que Emgasud deberá presentar sus facturas a ENARSA, con indicación del Contrato al cual se refieren y el renglón correspondiente al importe facturado, junto con copia de la documentación emitida por CAMMESA respaldada por los registros de medición, y en caso de no haberse obtenido dicha información por causas ajenas a Emgasud, esta última podrá facturar en forma provisoria de acuerdo a lo previsto en los Procedimientos. El importe facturado será calculado en base a la potencia contratada y la energía suministrada determinados sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique a partir de los valores efectivamente realizados cada mes, en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II y a los precios establecidos en el respectivo Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, descontando aquellos importes que pudieran corresponder por penalidades originadas en incumplimientos de Emgasud. Dicha liquidación de ventas emitida por CAMMESA deberá ser remitida por ENARSA a Emgasud mensualmente.

Conforme a lo previsto en los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, el pago de ENARSA a la Emisora se verá instrumentado al verificarse la disponibilidad del pago por CAMMESA en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II. El incumplimiento del pago en término, no conllevará durante los primeros 90 (noventa) días de vencido el plazo de pago mensual, ninguna responsabilidad para ENARSA, salvo la obligación de pagar intereses a la tasa que emplea CAMMESA para obligaciones de dar sumas de dinero pactadas en moneda extranjera. Transcurrido dicho plazo de 90 (noventa) días, Emgasud podrá reclamar el pago a ENARSA.

Los precios estipulados en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II son consistentes con los precios pactados en los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, habiendo pactado las partes que si la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II se modificaren en el futuro, Emgasud y ENARSA ajustarán de común acuerdo y sobre la misma base la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, sobre una base de razonabilidad y siempre y cuando ello no conllevare una alteración en la ecuación económica del contrato.

h. Plazo. Los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén un plazo de operación comercial de 3 (tres) años a partir de la entrada en operación comercial de la Central del Proyecto Energía Distribuida II respectiva, el que se prorrogará por cualquier demora causada por retraso en el cumplimiento de tareas a cargo de ENARSA o de cualquier tercero por quien no deba responder Emgasud, incluyendo eventuales órdenes administrativas o judiciales que impidan la consecución de obras o eventos de caso fortuito o fuerza mayor. ENARSA tiene una opción de realizar una o más renovaciones del contrato, por un período de hasta 24 (veinticuatro) meses.

Los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén su extinción en cualquier momento, si por cualquier causa se extinguiera el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II respectivo de respaldo. En caso que la extinción de este último obedezca a causas imputables a ENARSA y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a ENARSA, Emgasud podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes. Si la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II se produjera por causales no imputables ni a ENARSA ni a Emgasud, esta última podrá reclamar exclusivamente el daño emergente. En caso que la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II obedezca a causas imputables a Emgasud y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a Emgasud, ENARSA podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes, sin perjuicio de la ejecución de la garantía de cumplimiento del contrato.

i. Localización y puesta en funcionamiento de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II. La entrega a Emgasud por ENARSA de la tenencia sin restricciones de los inmuebles en donde funcionará cada Central del Proyecto Energía Distribuida II es una condición para la entrada en vigencia del respectivo Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II.

A la fecha Emgasud ha recibido de ENARSA la tenencia de los terrenos correspondientes al emplazamiento de todas las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II -excepto la Central Bragado- sin restricciones. Cabe aclarar que, sin perjuicio de que ENARSA debe entregar los terrenos en donde funcionarán las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II, el terreno correspondiente al emplazamiento a la Central Bragado fue adquirido por Emgasud. Esta además ha realizado los estudios eléctricos y de impacto ambiental donde funcionará la Central Bragado, lo cual también era responsabilidad de ENARSA, encontrándose a la fecha la Sociedad desarrollando las obras civiles y eléctricas y gestionando el alquiler u adquisición con financiación de las unidades de generación respectivas, en miras de procurar su habilitación comercial dentro del primer bimestre del año 2011.

Conforme a los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, Emgasud cuenta con un plazo de 90 (noventa) días corridos para instalar y poner en funcionamiento cada Central del Proyecto Energía Distribuida II, el cual comienza a correr a partir de la entrega a Emgasud sin restricciones de los terrenos correspondientes. Dicho plazo se prorrogará en forma automática por cualquier demora causada por retraso en el cumplimiento de tareas a cargo de ENARSA o de cualquier tercero por quien no deba responder Emgasud, incluidas eventuales órdenes administrativas o judiciales que impidan la consecución de las obras, o eventos de fuerza mayor o caso fortuito.

Asimismo, Emgasud se obligó a colaborar con ENARSA para que esta última obtenga, como agente del MEM, la habilitación comercial de cada Central del Proyecto Energía Distribuida II.

Respecto de las fechas de comienzo de operación comercial de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II, ver “Consideraciones adicionales sobre el Proyecto Energía Distribuida II. Fechas de comienzo de operación comercial de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II. Fecha estimada de comienzo de operación comercial de la Central Bragado” en esta sección.

ENARSA se reservó el derecho de modificar la localización de cada Central del Proyecto Energía Distribuida II durante la vigencia del contrato, a los fines de la instalación de la misma en otro emplazamiento distinto al asignado bajo el Contrato Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II. En caso que ENARSA hiciere uso de dicha opción, deberá asumir como única compensación todos los costos de traslado e instalación de la central en el nuevo emplazamiento, incluyendo los mayores costos derivados de las tareas requeridas para la conexión a la red generados por el cambio de emplazamiento, excluyéndose la obligación de pagar a Emgasud lucro cesante por potencia contratada u energía suministrada dejada de percibir. En tal supuesto, dichos costos serán determinados de común acuerdo entre ambas partes sobre bases acordadas en forma previa a la relocalización. El plazo contractual de operación comercial de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II será temporariamente suspendido y luego reanudado a partir de la fecha en que la Central del Proyecto Energía Distribuida II correspondiente se encuentre en condiciones operativas adecuadas y sea habilitada para operar en su nueva ubicación.

j. Obligaciones esenciales de ENARSA. Entre otras obligaciones esenciales asumidas por ENARSA bajo los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, podemos citar, entre otras, las siguientes (i) provisión de combustible líquido para el despacho de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II, para el caso que Emgasud no logre el aprovisionamiento de gas natural. En caso que ENARSA no provea de combustible líquido, y Emgasud no logre el aprovisionamiento de gas natural, Emgasud igualmente tendrá derecho a percibir los cargos por potencia puesta a disposición; (ii) colaborar con Emgasud a fines de la obtención de la habilitación comercial de la central por parte de CAMMESA; (iii) garantizar la disponibilidad irrestricta del inmueble donde se instale la central; y (iv) realizar los estudios de impacto ambiental y de impacto atmosférico.

k. Causales de Resolución Contractual. Eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Entre las causales de resolución contractual por culpa de Emgasud previstas en los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, con el consiguiente derecho de ENARSA al reclamo de daños y perjuicios, se pueden mencionar, entre otras las siguientes (i) un total de multas aplicadas que alcance el 25 % del monto del Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II; (ii) fraude o negligencia grave; (iii) falta de contratación o de vigencia de seguros que Emgasud debe contratar conforme al pliego de la Licitación 2/07; (iv) falta de vigencia de la garantía de cumplimiento del respectivo Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II; y (v) en general, falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales no remediado dentro de un plazo mínimo de 15 (quince) días de intimada al efecto por ENARSA.

Respecto de las garantías de cumplimiento del Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, se señala que en cumplimiento de lo exigido en el pliego de la Licitación 2/07, Emgasud ha otorgado como garantías de ejecución de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II pólizas de seguros de caución emitidas por Allianz Argentina Compañía de Seguros S.A.

Entre las causales de resolución contractual por culpa de ENARSA previstas en los Contratos Emgasud -ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, con el consiguiente derecho de Emgasud al reclamo de daños y perjuicios, se pueden mencionar las siguientes (i) fraude o negligencia grave; (ii) falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales a su cargo por culpa de ENARSA, por un plazo en exceso de los 90 (noventa) días, previa intimación al cumplimiento por un plazo de 15 (quince) días; (iii) incumplimiento de la obligación de entrega de combustible que le impida a Emgasud generar energía por un plazo mayor a 30 (treinta) días corridos o 60 (sesenta) días alternados, previa intimación al cumplimiento por un plazo de 15 (quince) días.

Ninguna de las partes será considerada en mora en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales ante eventos de caso fortuito o fuerza mayor que sean notificados por la parte en incumplimiento dentro de los dos días hábiles de acontecido, con información de su duración, extensión y consecuencias estimadas y si el incumplimiento será total o parcial. Recibida dicha notificación, la parte cumplidora deberá expedirse dentro de los 9 (nueve) días hábiles siguientes, y aceptada expresamente o tácitamente en caso de silencio la existencia del evento invocado, los efectos del contrato se suspenderán hasta que desaparezcan las causales de caso fortuito o fuerza mayor. Si como consecuencia del evento denunciado se verificare la imposibilidad de cumplir con las obligaciones asumidas por un plazo superior a 120 (ciento veinte) días, entonces cualquiera de las partes podrá unilateralmente dar por terminado el contrato, mediante notificación a la otra parte con una antelación mínima de 30 (treinta) días. Cabe resaltar que ENARSA no podrá invocar la existencia de caso fortuito o fuerza mayor, ni las dispensas concedidas por tales eventos, para justificar el incumplimiento en el pago de las sumas de dinero líquidas y exigibles adeudadas a Emgasud por cualquier concepto bajo el Contrato, incluyendo la mensualidad fija y la remuneración variable por energía suministrada hasta el evento en cuestión.

l. Jurisdicción. Las partes de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II acordaron que todas las controversias entre ellas relativas a la interpretación, alcance, ejecución y cumplimiento de dichos contratos, serán resueltas conforme al Reglamento de Arbitraje de la BCBA, bajo reglas de derecho, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción.

2.4. Consideraciones adicionales sobre el Proyecto Energía Distribuida II.

Fechas de comienzo de operación comercial de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II

(I) Fecha de comienzo de la operación comercial de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II -excepto Bragado-:

Matheu : 19 de noviembre de 2008.
Paraná : 24 de junio de 2009.
Concepción del Uruguay: 29 de octubre de 2009.
Olavarría: 21 de septiembre de 2009.
Las Armas: 18 de noviembre de 2009.

(II) Fecha estimada de comienzo de operación comercial de la Central Bragado:dentro del primer bimestre del año 2011.

2.5. Cuestiones ambientales vinculadas al Proyecto Energía Distribuida II

En materia ambiental, el desarrollo del Proyecto Energía Distribuida IIrequiere el cumplimiento de una amplia gama de leyes y regulaciones municipales, provinciales y federales, relativas a la protección del medio ambiente. En particular, el régimen de energía eléctrico establecido por la Ley N° 24.065 y demás normativa aplicable establecen normas ambientales que deben cumplir actividades como la generación de energía eléctrica.

De acuerdo con lo allí establecido, los generadores están obligados a operar y mantener sus instalaciones y equipos en forma que no constituyan peligro alguno para la seguridad pública, así como a cumplir con los reglamentos y resoluciones que el ENRE emita, debiendo adecuarse la infraestructura física, las instalaciones y la operación de los equipos asociados con, por ejemplo, la generación de energía eléctrica a las medidas destinadas a la protección de las cuencas hídricas y de los ecosistemas involucrado, debiendo asimismo cumplir con los estándares de emisión de contaminantes vigentes y los que se establezcan en el futuro en el orden nacional por la Secretaría de Energía.

Asimismo, se prevé que los proyectos de centrales térmicas convencionales de generación de energía eléctrica deben ajustarse a lo establecido por el Manual de Gestión Ambiental de Centrales Eléctricas, el cual establece pautas metodológicas para realizar la evaluación de impacto ambiental, debiendo tales proyectos ser presentados al finalizar cada etapa para su seguimiento y control.

Por otro lado, se requiere que los responsables del diseño, construcción y/u operación de centrales térmicas de generación eléctrica cumplan con la legislación ambiental asumiendo la responsabilidad de adoptar las medidas que correspondan para evitar efectos nocivos sobre el ambiente, mantener equipos e instalaciones de generación en condiciones que permitan niveles de contaminación menores o iguales a los indicados por las normas que correspondan aplicar en cada caso y establecer y mantener durante el período de operación sistemas de registro de emisiones, descargas y desechos a fin de facilitar la verificación del cumplimiento de las normas de protección ambiental y cumplir con los valores de emisiones por chimenea fijados para los distintos tipos de central térmicas.

De acuerdo con las obligaciones asumidas por la Sociedad en virtud de los Contratos Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, Emgasud se ha obligado a cumplir durante las etapas de proyecto, ejecución y operación de las obras y de las centrales de generación de energía eléctrica toda la normativa nacional, provincial y municipal referida a la protección del medio ambiente vigente, debiendo mantener indemne a ENARSA de cualquier acción y/o daño que se inicie o se genere con motivo del incumplimiento de su parte al régimen vigente en materia ambiental, y resultando de su exclusiva responsabilidad gestionar y obtener todo permiso, aprobación y autorización en materia ambiental. Sin perjuicio de dicha obligación de Emgasud, ENARSA se ha obligado a realizar los estudios de impacto ambiental y de impacto atmosférico de cada central.

2.6. Emisión de Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) por un valor nominal de US$101.603.000.

Con fecha 13 de febrero de 2009, la Emisora procedió a emitir las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) por un valor nominal de U$S101.603.000 (Dólares estadounidenses ciento un millones seiscientos tres mil), a un precio de emisión del 100% del valor nominal (las “Obligaciones Negociables Clase I Serie I”). .

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I se describen en el suplemento de precio (el “Suplemento de Precio de la Serie I”) de fecha 30 de enero de 2009 que fuera publicado en versión resumida el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en su edición del 2 de febrero de 2009, y cuya versión completa se encuentra disponible tanto en los domicilios de la Emisora y de los Agentes Colocadores indicados al comienzo del presente Prospecto, como así también en la página de Internet de la CNV www.cnv.gov.ar. Sin perjuicio de ello, se resumen a continuación los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1:


Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1 están denominadas en dólares estadounidenses y son pagaderas en pesos en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1 fueron suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores en la fecha de emisión y se acreditaron en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A.

Fecha de Vencimiento:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1 tienen como fecha de vencimiento final el 15 de diciembre de 2011.

Amortización:	Mediante cinco (5) pagos semestrales consecutivos e iguales, cada uno de ellos equivalente al 20% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1 y todos ellos en conjunto equivalentes al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1, a ser efectuados en cada Fecha de Pago de Intereses comenzando en la segunda Fecha de Pago de Intereses y finalizando en la Fecha de Vencimiento.

Intereses:	Se devengan a una tasa fija del 14 %, la que se calcula sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1 no amortizado.

Fechas de Pago de Intereses:	El primer pago de intereses se efectuó el día 15 del mes de junio de 2009. Los pagos subsiguientes de intereses se efectuarán semestralmente, en forma vencida el día 15 de los meses de junio y diciembre (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento.

Destino de los Fondos:	El producido neto de la emisión fue destinado en su totalidad a financiar el Proyecto de Generación de Energía Distribuida II (ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. - Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). - Generación de energía eléctrica distribuida. - Proyecto Energía Distribuida II”)” del presente Prospecto. La Emisora aplicará los fondos resultantes del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I al Proyecto Energía Distribuida IIen su totalidad, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina.

Garantías:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie 1 se encuentran garantizadas en virtud de las siguientes garantías: (a) Fideicomiso en Garantía constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (a) Fideicomiso en Garantía” del Suplemento de Precio de la Serie I; (b) Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” del Suplemento de Precio de la Serie I; y (c) Derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre cada una de las cuatro (4) turbinas TM2500 GE adquiridas por la Emisora en virtud del contrato de compraventa de turbinas celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008, tal como dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008, con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (c) Prendas con Registro sobre las turbinas” del Suplemento de Precio de la Serie I.

La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Clase I Serie I, emitir Obligaciones Negociables Clase I adicionales (las “Obligaciones Negociables Clase I Adicionales”) en una o más series por hasta el monto máximo de valor nominal autorizado de US$ 150.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase I, que tendrán términos sustancialmente idénticos (con excepción del precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha a partir de la cual se comenzarán a devengar intereses bajo las mismas) que las Obligaciones Negociables Clase I Serie I. Las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se consolidarán con las Obligaciones Negociables Clase I Serie I para formar una única clase de obligaciones negociables, de forma tal que, entre otras cosas, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales tendrán idénticos derechos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I, incluyendo sin limitación, el derecho a votar como una única clase y el derecho a que las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se encuentren garantizadas con idéntico alcance y grado de privilegio a la Serie 1 de Obligaciones Negociables Clase I.

2.7. Emisión de Obligaciones Negociables Clase I (Serie 2) por un valor nominal de US$13.693.000.

Con fecha 27 de abril de 2009, la Emisora procedió a emitir las Obligaciones Negociables Clase I Serie II por un valor nominal de U$S13.693.000 (Dólares estadounidenses trece millones seiscientos noventa y tres mil), a un precio de emisión del 100% del valor nominal (las “Obligaciones Negociables Clase I Serie II”).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II se describen en el suplemento de precio (el “Suplemento de Precio de la Serie II”) de fecha 3 de abril de 2009 que fuera publicado en versión resumida el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en su edición del 8 de abril de 2009, y cuya versión completa se encuentra disponible tanto en los domicilios de la Emisora y de los Agentes Colocadores indicados al comienzo del presente Prospecto, como así también en la página de Internet de la CNV www.cnv.gov.ar. Sin perjuicio de ello, se resumen a continuación los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II:


Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie II están denominadas en dólares estadounidenses y son pagaderas en pesos en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo.

Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie II fueron suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y se acreditaron en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A.

Fecha de Vencimiento:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie II tienen como fecha de vencimiento final el 15 de diciembre de 2011.

Amortización:	Mediante cinco (5) pagos semestrales consecutivos e iguales, cada uno de ellos equivalente al 20% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I y todos ellos en conjunto equivalentes al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I, a ser efectuados en cada Fecha de Pago de Intereses comenzando en la segunda Fecha de Pago de Intereses (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización”) y finalizando en la Fecha de Vencimiento.

Intereses:	Se devengan a una tasa fija equivalente al 14% anual, la que se calcula sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II no amortizado.

Fechas de Pago de Intereses:	El primer pago de intereses se efectuó el día 15 del mes de junio de 2009. Los pagos subsiguientes de intereses se efectuarán semestralmente, en forma vencida el día 15 de los meses de junio y diciembre (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento.

Destino de los Fondos:	El producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II fue destinado en su totalidad, conjuntamente con la totalidad del producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I, a financiar el proyecto de la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina. Ver “Información sobre la Sociedad. - Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). - Generación de energía eléctrica distribuida. - Proyecto Energía Distribuida II”)” del Prospecto.

Garantías:	Las Obligaciones Negociables Clase I Serie II se encuentran garantizadas, en igualdad de rango, en las mismas condiciones y con el mismo alcance que las demás Obligaciones Negociables Clase I, a la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías: (a) Fideicomiso en Garantía constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (a) Fideicomiso en Garantía” del Suplemento de Precio de la Serie I; (b) Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” del Suplemento de Precio de la Serie I; y (c) Derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre cada una de las cuatro (4) turbinas TM2500 GE adquiridas por la Emisora en virtud del contrato de compraventa de turbinas celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008, tal como dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008, con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (c) Prendas con Registro sobre las turbinas” del Suplemento de Precio de la Serie I.

2.8. Modificación a las Obligaciones Negociables Clase I Series I y II.

En virtud de lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria Unánime de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I Series I y II de fecha 20 de noviembre de 2009: (a) El saldo de la primer cuota de capital de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I equivalente a la suma total de US$ 14.998.815,06 se prorrateó en 4 cuotas iguales de US$ 3.749.703,76, y cada una de dichas 4 cuotas se adicionó al monto de cada uno de los siguientes 4 servicios de capital bajo las Obligaciones Negociables Clase I Serie I con vencimiento el 15 de junio de 2010, 15 de diciembre de 2010, 15 de junio de 2011 y 15 de diciembre de 2011. En virtud de ello, los montos de los siguientes 4 servicios de capital de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I se fijaron en la suma de US$ 24.070.303,76 con vencimiento el 15 de junio de 2010, de US$ 24.070.303,76 con vencimiento el 15 de diciembre de 2010, de US$ 24.070.303,76 con vencimiento el 15 de junio de 2011 y de US$ 24.070.303,76 con vencimiento el 15 de diciembre de 2011; y (b) El saldo de la primer cuota de capital de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II equivalente a la suma total de US$ 2.021.384,94 se prorrateó en 4 cuotas iguales de US$ 505.346,24, y cada una de dichas 4 cuotas se adicionó al monto de cada uno de los siguientes 4 servicios de capital bajo las Obligaciones Negociables Clase I Serie II con vencimiento el 15 de junio de 2010, 15 de diciembre de 2010, 15 de junio de 2011 y 15 de diciembre de 2011. En virtud de ello, los montos de los siguientes 4 servicios de capital de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II se fijaron en la suma de US$ 3.243.946,24 con vencimiento el 15 de junio de 2010, de US$ 3.243.946,24 con vencimiento el 15 de diciembre de 2010, de US$ 3.243.946,24 con vencimiento el 15 de junio de 2011 y de US$ 3.243.946,24 con vencimiento el 15 de diciembre de 2011. Asimismo, en compensación por la aceptación de dichas modificaciones, con fecha 15 de diciembre de 2009, Emgasud abonó al conjunto de tenedores de Obligaciones Negociables Clase I Series I y II una suma equivalente al 1 % (uno por ciento) del monto parcial de la cuota de capital que se prorrogó.

Adicionalmente, en dicha asamblea, los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I Series I y II exceptuaron a la Compañía de cumplir con lo dispuesto en el apartado 11 de la sección sobre “Eventos de Incumplimiento” de la sección “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio de la Serie I y el artículo 10.18 del Contrato de Fideicomiso en Garantía (tal como dicho término se define en el Suplemento de Precio de la Serie I), en virtud del cual la Compañía debía mantener depositado en las cuentas fiduciarias del fideicomiso constituido en virtud del citado contrato, el equivalente a, por lo menos, 1,2 veces el monto a ser abonado en cada fecha de amortización y fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase I Series I y II. En consecuencia, Emgasud se obligó a cumplir con el compromiso de mantener depositado en dichas cuentas fiduciarias el equivalente a, por lo menos, 1,2 veces el monto a ser abonado en cada fecha de amortización y fecha de pago de intereses, según corresponda, en base al nuevo esquema de amortización aprobado por la asamblea de tenedores.

Posteriormente, con fecha 30 de junio de 2010, se celebró una nueva Asamblea General Extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Clase I Series I y II. En el marco de dicha asamblea, tenedores que representaban el 71,7439 % del monto total de capital y votos de las Obligaciones Negociables Clase I Series I y II en circulación en ese momento resolvieron dispensar a Emgasud de la obligación de mantener en las cuentas fiduciarias del fideicomiso constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía (tal como dicho término se define en el Suplemento de Precio de la Serie I), el equivalente a 1,2 veces el monto a ser abonado en la fecha de amortización prevista para el 15 de junio de 2010.

2.9. Ampliación del Proyecto Energía Distribuida II.

Recientemente ENARSA, a instancias del Ministerio de Planificación Federal e Infraestructura en función de requerimientos cursados por las autoridades provinciales y municipales respectivas, ha propuesto a la Sociedad incrementar la capacidad instalada en la Centrales Las Armas (hasta 15 MW adicionales, en el curso del último bimestre del año 2010), Olavarría (aproximadamente 40MW adicionales, con fecha estimada de recepción en condiciones de emergencia solicitada para el 30 de mayo de 2011) y Paraná (aproximadamente 40 MW adicionales, con fecha estimada de recepción en condiciones de emergencia solicitada para el 30 de mayo de 2011), por un plazo de contratación de 3 años, renovable por dos años a opción de ENARSA, y en términos y condiciones contractuales similares a los contratos vigentes para cada una de dichas centrales. A la fecha del presente Prospecto, el Directorio de la Emisora se encuentra analizando dichas ofertas, y evaluando las distintas alternativas de equipamiento de generación disponibles en el mercado internacional para ser eventualmente afectadas a dichas ampliaciones, ya sea vía su alquiler o bien mediante su compra financiada por el proveedor.

Generación eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I.

El 2 de octubre de 2007, Emgasud presentó una propuesta en el marco del llamado a Licitación ENARSA 001/2007 de generación de Energía Eléctrica Distribuida, cuyo objeto era el aprovisionamiento en 10 localidades de la República Argentina del servicio de generación de energía eléctrica producida por unidades transportables, incluyendo su instalación, puesta en marcha operación y mantenimiento de las mencionadas unidades generadoras de energía eléctrica.

En esta licitación participaron más de 18 compañías, muchas de ellas internacionales. La propuesta presentada incluyo el equipamiento, puesta en marcha y la operación y mantenimiento de las unidades, habiendo ofrecido Emgasud una propuesta integral que incluyó tanto la instalación de los equipos, como la provisión de gas natural y su transporte para la generación durante un mínimo de 9 meses del año.

La licitación fue adjudicada a Emgasud para la localidad de Pinamar (región de la Costa Atlántica, Provincia de Buenos Aires). La propuesta contempló la provisión de 4 turbinas, con una potencia total de 20MW.

El contrato celebrado con ENARSA (el “Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida I”) fue estipulado en dólares estadounidenses, por un plazo de 3 (tres) años con opción a ser renovado por dos períodos de dos años cada uno.

La central entró en operaciones el 15 de enero de 2008.

Para la provisión de los equipos Emgasud celebró una alianza estratégica con Sullair Argentina S.A., quien provee los equipos y los opera.

El Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida I prevé un precio de venta compuesto por cargo por puesta a disposición y un cargo por energía despachada, ambos valores establecidos en Dólares Estadounidenses y pagaderos en su equivalente en pesos al tipo de cambio establecido en el contrato. Emgasud factura y cobra de ENARSA el cargo por energía generada a gas natural.

En caso que Emgasud no logre el aprovisionamiento de gas natural, los equipos podrán ser despachados a combustible líquido a ser provisto por ENARSA conforme a la obligación contractual asumida por esta última. En caso que ENARSA no provea de combustible líquido y Emgasud no logre el aprovisionamiento de gas natural, Emgasud igualmente tendrá derecho a percibir los cargos por potencia puesta a disposición.

El Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía DistribuidaIprevé -a instancias de esta- la posibilidad de contratar una mayor puesta a disposición y generación eléctrica. Emgasud procura adquirir equipos adicionales para tales fines.

Los restantes términos y condiciones del Contrato Emgasud - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida I, como así también del respectivo contrato de respaldo celebrado entre ENARSA y CAMMESA (el “Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida I”), son similares a los términos y condiciones de los “Contratos Emgasud-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II” y de los “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II” descriptos en esta sección en “Unidades de Negocios. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II”.

Cabe destacar que en virtud del Proyecto Energía Distribuida I, Emgasud ha excedido sustancialmente el total de generación originalmente proyectado. Las sumas facturadas en virtud de este contrato por la Emisora han sido objeto de pago regular por CAMMESA hasta la fecha, en el marco de los plazos contractualmente previstos.

Proyectos Centrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa

El proyecto consistía en la construcción de la obra civil necesaria, provisión, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de dos centrales de generación termoeléctrica en las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa, Provincia del Chubut, que tendrían una capacidad de generación total de 5,8 MW a través de la instalación de cinco equipos marca Cummins.

La operación de las Centrales de Río Mayo y Gobernador Costa se ha iniciado el 1° de junio de 2008 y el 27 de septiembre de 2009 respectivamente.

La energía generada es vendida a la Provincia del Chubut a través de un contrato Take or Pay, con plazo de vigencia hasta el año 2025. En virtud de dicho contrato, la Provincia del Chubut se ha obligado a comprar de forma exclusiva la energía a Emgasud, y a pagar mensualmente a Emgasud:

un Cargo por Potencia Puesta a Disposición en la proporción que Emgasud mantenga los equipos de componentes de la obra en disposición de entregar energía eléctrica al sistema, sean o no requeridos para su funcionamiento; y
un Cargo por Energía Térmica Generada ajustable semestralmente en función del precio del gas natural.

En garantía de cumplimiento del contrato, en febrero de 2009 Emgasud otorgó un seguro de caución a la Provincia del Chubut por un monto de $604.942, que será devuelto al momento de la resolución del contrato, por la causa que fuere. Las partes han suscripto un convenio de pago, mediante el cual la provincia de Chubut abonará a Emgasud en seis cuotas mensuales ciertos montos del contrato a su cargo correspondientes al pago de generación de energía suministrada pendiente de pago.

Con fecha 11, 17 y 24 de agosto de 2010 la Sociedad recibió el pago de las tres primeras cuotas por la suma de $1.016.676,49, $1.445.872,88 y $1.424.669,29 respectivamente.

Por último, la Provincia del Chubut ha solicitado a la Sociedad la instalación de un tercer equipo de generación en la Central de Gobernador Costa, encontrándose a tales efectos a la fecha del presente Prospecto en proceso de instrumentación la modificación al contrato vigente.

2. Unidades de Negocio. Transporte de Gas (actividad regulada). El Gasoducto Patagónico

A partir del 29 de mayo de 2007 Emgasud comenzó a transportar gas a través del Gasoducto Patagónico.

La capacidad de transporte en firme del ducto asciende hasta 1.200.000 m3 diarios desde la zona de recepción del yacimiento Cerro Dragón, Provincia del Chubut y/o el punto PM 415 del Gasoducto General San Martín (cuando la conexión este habilitada,) hasta la zona de entrega en las proximidades de la localidad de Esquel (Gasoducto Cordillerano) con un recorrido total de 530 Km.

El transporte abastece a las siete localidades intermedias, percibiendo una tarifa de transporte en firme por el servicio brindado. El servicio de transporte de gas y la tarifa están regulados por el ENARGAS y son sometidos a las disposiciones de la Ley de Gas Natural y sus reglamentaciones.

Emgasud aportó a este proyecto la suma aproximada de Ps. 60.500.000 en concepto de obras, bienes y servicios ejecutados, entregados o financiados por Emgasud, mientras que el saldo de aportes al proyecto correspondientes fue solventado por el fideicomiso estructurado en el mes de febrero de 2005 entre la Secretaría de Energía como organizador, la Provincia de Chubut como Fiduciante, Emgasud como Co-Fiduciante, Fideicomisario y Gerente del Proyecto, y Nación Fideicomisos S.A. como Fiduciario (conjuntamente con sus modificaciones posteriores, el “Fideicomiso del Gasoducto Patagónico”), en el marco del Programa Global para la emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación “Fideicomisos de Gas” previsto por el Decreto del PEN Nº180/2004 y la Resolución MPFIP y S Nº185/2004. También en el mes de febrero de 2005 la Secretaría de Energía, la Provincia de Chubut, Nación Fideicomisos S.A. y Emgasud, celebraron el “Contrato de Gerenciamiento en el marco del Fideicomiso Patagónico”, el cual estableció, entre otras cuestiones, (i) que Emgasud asumiría el cargo de Gerente del Proyecto y, como tal, debía prestar o hacer prestar por terceros subcontratistas, todos los servicios que sean necesarios para la concreción de la ejecución de las obras a ser ejecutadas por el Fideicomiso del Gasoducto Patagónico; y (ii) la obligación del Fiduciario de pagar a Emgasud con fondos del Fideicomiso del Gasoducto Patagónico, como contraprestación por los servicios de gerenciamiento del proyecto (servicios de ingeniería, dirección de proyecto y administración), el valor resultante de aplicar el 1% al monto de la inversión, excluidos los impuestos, costos y gastos asociados a la constitución y puesta en marcha del Fideicomiso y el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) asociado a la ejecución de las obras.

En cuanto a los cuadros tarifarios aplicables aprobados por el ENARGAS, ver “La Industria del Gas en la República Argentina. Cuadros Tarifarios del Gasoducto Patagónico”

Emgasud cuenta con la habilitación para el transporte por el Gasoducto Patagónico hasta el año 2042.

Por el servicio prestado, Emgasud ha vendido su capacidad de transporte a través de concursos abiertos de capacidad en firme. El principal cliente es Camuzzi Gas del Sur S.A. (“Camuzzi”), el cuál es el distribuidor de gas en el área.

Conforme al reglamento de servicio de transporte del ENARGAS, el servicio de transporte en firme de gas es aquel prestado por el transportista al cargador que no está sujeto a reducción ni interrupción excepto en supuestos de fuerza mayor y situaciones de emergencia. La tarifa a pagar por el cargador corresponde a la sola puesta a disposición de la capacidad diaria de transporte contratada. Ello significa que el transportista percibirá la tarifa correspondiente a la capacidad contratada independientemente que el cargador utilice o no dicha capacidad.

Cumpliendo con el marco normativo, el 11 de septiembre de 2006 se concluyó el procedimiento del concurso abierto de transporte Emgasud N° 01-2005 “Ofertas Irrevocables” organizado por la Compañía. Este concurso logró una confirmación de contratos por 605.000 m3/día de capacidad de transporte en firme en virtud de los contratos que seguidamente se describen. La culminación de este proceso y la determinación por parte del ENARGAS de la tarifa de transporte aplicable, posibilitó a Emgasud iniciar la actividad de prestataria del servicio de transporte de gas natural en el mercado interno, que hasta el momento era prestado en forma exclusiva por las transportistas licenciadas durante el proceso de privatización.

Por otra parte, habiendo concluido los ramales de aproximación a las localidades de Río Pico y Corcovado, Provincia del Chubut, el ENARGAS con fecha 1° de Febrero de 2008 emitió la Resolución I/180 mediante la cual a) define a Emgasud como Tercero Interesado en orden a las disposiciones contenidas en el artículo 16, inciso b) de la Ley de Gas Natural y normas concordantes y b) designa a Emgasud como operador de los ramales de 25 y 70 Kg. /cm2, atento a que Emgasud es una empresa con experiencia en la industria de gas.

Contrato de prestación de servicios de operación y mantenimiento del Gasoducto Patagónico celebrado con TGS.

Mediante la oferta realizada por Emgasud a TGS, aceptada por ésta última el día 1° de diciembre de 2006, las partes acordaron los términos y condiciones que regirán la prestación por parte de TGS de los servicios de operación y mantenimiento del Gasoducto Patagónico. En particular, los servicios a prestar por TGS básicamente consisten en la ejecución de las tareas necesarias para mantener el Gasoducto Patagónico en operación, incluyendo el monitoreo de los parámetros operativos de las instalaciones; las actividades inherentes a la administración del despacho de gas con el alcance pactado en el acuerdo; el servicio de mantenimiento preventivo; y el servicio de respuesta a emergencias.

Los servicios contratados serán prestados por TGS por un plazo de 7 años contado a partir del 1 de marzo de 2007, con opción a favor de Emgasud de renovar dicho contrato en las mismas condiciones por 5 años, y luego renovado automáticamente por períodos sucesivos de dos (2) años salvo terminación del contrato.

El precio a abonar por Emgasud por los servicios contratados asciende a la suma de Ps. 1.392.972 más el IVA por cada año durante la vigencia del contrato. Se acordó que el precio será ajustado semestralmente aplicando los indicadores del Índice General de Variación de Costos (IVC). El precio será revisado cada 2 años (la primera vez el 1 de marzo de 2009), ajustándolo si fuera necesario a las condiciones de mercado para los servicios vigentes en ese momento.

Las partes se garantizaron indemnidad recíproca en caso de culpa grave o dolo en el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones acordadas. Asimismo, Emgasud acordó otorgarle indemnidad a TGS en caso de daños, enfermedades o muerte de cualquier persona o daño a la propiedad de cualquier tercero resultante o vinculado con los servicios de TGS prestados en el marco del contrato.

En virtud del dictado por el ENARGAS el 1 de febrero de 2008 de la Resolución 1/180 arriba mencionada, Emgasud ha iniciado negociaciones con TGS a fin de modificar el alcance de los servicios bajo el contrato de operación y mantenimiento, tendientes a que (i) los servicios se extiendan a todo el gasoducto troncal, dado que su extensión prevista originalmente en 505 Km. pasó a ser de 513 Km. efectivamente construidos, (ii) incorporar a los servicios las conexiones hasta las válvulas de entrada instaladas en los ramales de aproximación a las localidades de Tecka, Gobernador Costa, Río Mayo, Alto Río Senguer y San Martín, y las de las nuevas localidades construidas posteriormente a la firma del contrato (Río Pico y Corcovado); y (iii) las operaciones de operación y mantenimiento sobre los ramales de conexión queden a cargo de Emgasud. Se estima que los eventuales cambios en los términos y condiciones económicos del contrato a partir de dichas modificaciones no serán significativos.

Contratos de Transporte en Firme con Camuzzi

El 14 de diciembre de 2006 quedaron aceptadas cinco ofertas efectuadas por Camuzzi (el “Cargador”) a Emgasud en virtud de las cuales las partes acordaron que Emgasud transportará por el Gasoducto Patagónico una capacidad diaria total de 555.000 m3 de gas desde Cerro Dragón, Provincia del Chubut, hasta diversas localidades de dicha Provincia (Esquel, Río Mayo, Alto Río Senguer, Gobernador Costa/ Juan de San Martín, Tecka, Río Pico, Corcovado).

El servicio de transporte en firme por una capacidad diaria de 400.000 m3 de gas entró en vigencia a partir de las 6.00 horas del día 1° de mayo de 2007 y tendrá vigencia hasta el día 30 de abril de 2027.

El servicio de transporte en firme por una capacidad diaria de 75.000 m3 de gas entró en vigencia a partir de las habilitaciones parciales de cada una de las localidades intermedias completándose el volumen citado precedentemente el 10 de agosto de 2007, y tendrá vigencia hasta las 6.00 horas del día 30 de abril de 2027.

El servicio de transporte en firme por una capacidad diaria de 15.000 m3 de gas entró en vigencia a partir de las 6.00 horas del día 1º de mayo de 2008 y tendrá vigencia hasta las 6.00 horas del día 30 de abril de 2027.

El servicio de transporte en firme por una capacidad diaria de 60.000 m3 de gas entró en vigencia a partir de las 6.00 horas del día 1º de mayo de 2008 y tendrá vigencia hasta el día 30 de abril de 2027.

El servicio de transporte en firme por una capacidad diaria de 5.000 m3 de gas para las localidades de Río Pico y Corcovado, Provincia del Chubut, entró en vigencia a partir del 15 de mayo de 2008 y tendrá vigencia hasta las 6.00 horas del día 30 de abril de 2027.

El servicio de transporte de toda la capacidad diaria que totaliza 555.000 m3 tendrá vigencia hasta el día 30 de abril de 2027. Desde esta última fecha en adelante, las capacidades contratadas serán renovadas en forma automática por períodos de 1 (un) año salvo que cualquiera de las partes decidiere no renovarlo notificando previamente su voluntad rescisoria a la parte contraria con 90 (noventa) días de anticipación al vencimiento del plazo respectivo.

El Cargador pagará a Emgasud en su domicilio una suma de dinero que será establecida de conformidad con las tarifas de Emgasud para el transporte en firme y las disposiciones aplicables del reglamento de servicio de transporte del ENARGAS. El precio del servicio estará sujeto a las modificaciones que surjan de los cuadros tarifarios aprobados por el ENARGAS a partir de la vigencia de los mismos.

Contratos de Transporte en Firme con Enersud

Con fecha 14 de diciembre de 2006 fueron aceptadas por Emgasud dos ofertas por solicitud de capacidad de transporte de gas natural realizadas por Enersud sobre las instalaciones del Gasoducto Patagónico, por un volumen diario total de 50.000 m3 cada una.

La disponibilidad de la capacidad solicitada se dividió en dos etapas. Una capacidad de transporte inicial diaria de 25.000 m3 fue puesta a disposición por Emgasud a partir del día 1º de octubre de 2007 hasta el día 30 de septiembre de 2022. La capacidad de transporte remanente de 25.000 m3 fue puesta a disposición a partir del día 1º de mayo de 2008 y tendrá vigencia hasta el día 30 de abril de 2023.

Enersud pagará a Emgasud por el servicio de capacidad transporte brindado, una suma de dinero establecida de conformidad con las tarifas de Emgasud para el transporte firme y las disposiciones aplicables al reglamento del servicio vigente en cada momento.

Pasadas las fechas de vencimiento indicadas, las capacidades contratadas serán renovadas en forma automática por períodos anuales, salvo que cualquiera de las partes decidiere no renovarlo, notificando previamente de su voluntad rescisoria a la otra parte con 90 (noventa) días de anticipación al vencimiento del plazo respectivo.

Venta de Capacidad Remanente

Con fecha 23 de junio de 2008, Emgasud realizó un nuevo concurso público, ofreciendo a los interesados la posibilidad de contratar la capacidad de transporte remanente del Gasoducto Patagónico actualmente disponible, que totaliza 143.100 m3 diarios.

El 23 de junio de 2008 Emgasud recibió de Camuzzi dos ofertas por incrementos de la capacidad de transporte firme por 110.000 m3 para el 2009 y 33.100m3 para el 2010. La provisión se encuentra operativa por un volumen diario total de 143.100 m3.

Interconexión El Zorro-Gasoducto San Martin

La Sociedad prevé comenzar durante el primer trimestre del año 2011 con las obras de interconexión pendientes de realización entre el yacimiento de Pan American Energy en Cerro Dragón y el Gasoducto General San Martin, en el marco de los acuerdos del Gasoducto Patagónico.

3. Unidades de Negocio. Distribución de gas natural (actividad regulada).

A través de esta unidad de negocios Emgasud distribuye gas natural por redes en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar, Provincia de Buenos Aires.

La Compañía atiende un total de 25.000 clientes despachando más de 48.000.000 metros cúbicos de gas al año contratando la compra y transporte en forma directa con los productores y el transportista del área.

En su carácter de subdistribuidor bajo el marco regulatorio, las redes mencionadas califican como activos propios y no esenciales.

Esta operatoria le posibilita también sinergias con la actividad de generación de energía en la zona. Ver “Generación Eléctrica. Pinamar. Energía Distribuida I”.

Las ventas emergentes de la distribución de gas natural están calculadas en función de una tarifa regulada por el ENARGAS multiplicada por la cantidad de metros cúbicos despachados. La tarifa que aplica Emgasud es la correspondiente al distribuidor del área. El margen de distribución no se ha modificado desde julio de 1999, cuando primero transitoriamente y luego a partir de la vigencia de la Ley de Emergencia Económica se prohibió la indexación de las tarifas por medio de índices de precios.

Emgasud facturó en 2009 por la unidad de negocios de distribución de gas natural un total de Ps. 10.688.741. La participación en el volumen total de negocios es baja y se estima que se mantenga en estos valores, aumentando levemente con el crecimiento de expansión demográfica de la zona.

Inicio y Obtención de las habilitaciones.

En el año 2001, la Compañía comenzó a desarrollar un plan de crecimiento centrado en la distribución de gas; construyó el ramal de alimentación de gas natural a la localidad de Dolores y convirtió la red de gas propano indiluido a gas natural, inversión que significó una erogación de U$S 1.234.700. Posteriormente, Emgasud compitió por la distribución de gas natural en las localidades de Pinamar, Valeria del Mar, Ostende y Cariló, habiendo obtenido la autorización para la distribución de gas natural en dichas localidades hasta el 28 de diciembre de 2027 mediante Resolución MJ 370/01 del ENARGAS.

Emgasud desarrolla la actividad de distribución de gas conforme las siguientes autorizaciones:

Resolución ENARGAS MJ Nº 104 del 11 de noviembre de 1994 para el partido de Dolores. Otorgada por 10 años, actualmente bajo consideración de prórroga.
Resolución ENARGAS MJ Nº 523 del 1 de marzo de 2004 para la localidad de Santa Clara del Mar en el partido de Mar Chiquita. Esta autorización fue otorgada por un plazo de 35 años.
Resolución ENARGAS Nº 2829 del 21 de mayo de 2003 para las localidades de Pinamar, Valeria del Mar, Ostende y Cariló. La autorización tiene fecha de caducidad en el año 2027.
Resolución ENARGAS MJ N° 631 del 4 de agosto de 2005 para las localidades de Díaz, Monje, Bustinza, Lucio V. López, Salto Grande, Totoras, Clason, San Genaro, San Genaro Norte, Centeno, Casas, Cañada Rosquín y San Martín de las Escobas, Provincia de Santa Fe. Esta autorización fue otorgada por un plazo de 35 años.

Ver “La Industria del Gas en la República Argentina. La figura del Subdistribuidor”.

La Sociedad está evaluando la venta de la unidad de negocio de distribución de gas natural.

4. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y energía eléctrica por Enersud.

Para afianzar su posicionamiento en el mercado de la comercialización de energía, Emgasud constituyó en el año 2004 su controlada Enersud, cuyo objetivo principal consiste en la comercialización de gas natural, comercialización de capacidad de transporte de gas natural para uso industrial o doméstico y otros servicios anexos, así como también la comercialización de energía eléctrica.

Enersud se encuentra consolidándose como agente de compra-venta y referente privilegiado en la prestación de servicios entre productores y grandes consumidores de gas natural en la República Argentina. Sus actividades consisten, entre otras, en brindar asesoramiento, capacitación, servicios de gestión y optimización para el abastecimiento de insumos energéticos, tanto en el mercado del gas natural como en el eléctrico.

Desde el año 2005 Enersud cuenta con una de las licencias de Agente Libre emitidas por el Mercado Electrónico del Gas S.A. (“MEG”), que la habilita para operar en el mercado argentino “spot” de gas natural. Ese mismo año Enersud se inscribió en el Registro del Mercado Mayorista de Gas Natural y en el Registro de Comercializadores.

Existen actualmente 11 agentes libres y 6 agentes de cartera propia que son los únicos autorizados para operar en el MEG. El MEG es una sociedad anónima, dependiente de la BCBA, creada a partir de los Decretos del PEN Nº 180 y N° 181 del 2004.

Específicamente en lo que refiere al volumen de comercialización de gas natural, Enersud ha incrementado exponencialmente el mismo a lo largo del último trienio.

Las ventas de Enersud para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 ascendieron a $29.701.680.

La comercialización del gas natural se realiza principalmente a grandes usuarios (industriales o generadores), otros comercializadores y/o productores de gas natural.

Durante el primer semestre de 2008, el volumen de comercialización de gas natural se incrementó de manera relevante en virtud de las necesidades requeridas por la unidad de negocios de generación distribuida de Emgasud, habiéndose comercializado a la fecha -para dicho negocio exclusivamente- un volumen de 17 MM de m3.

En lo que respecta a la comercialización de capacidad de transporte de gas natural, en noviembre de 2005 Enersud se presentó al llamado a concurso de capacidad de transporte de TGS N° 02/05 y de TGN N° 01/05 (Expansiones 2006-2008), solicitando capacidad de transporte en firme bajo la modalidad de pago anticipado a través de la ejecución de la porción de los activos físicos que permitan a las transportistas brindar el suministro de la capacidad solicitada por Enersud y a ser comercializada por ésta última.

A la fecha, TGS ha adjudicado a Enersud 165.000 m3/día de capacidad bajo el Concurso TGS N° 02/2005, destinada a la prestación por Enersud de los servicios de transporte firme de gas de capacidad de transporte contratadas con Canteras Cerro Negro S.A., Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, PBBPOLISUR S.A. y Maltería Pampa S.A. Por otra parte, con fecha 26 de mayo de 2009, Enersud ha comunicado a TGN la decisión de dar de baja las ofertas oportunamente presentadas en el marco de concurso TGN N° 01/05, en virtud de la pérdida de interés de los clientes inicialmente involucrados en esta solicitud..

Los contratos de comercialización prevén la puesta a disposición de una capacidad diaria de transporte de gas natural por un período de hasta 15 (quince) años, sobre la base de un servicio de transporte firme. El precio pactado se fijó en dólares estadounidenses, y el mismo cubre las necesidades de inversión y costos de la construcción de las obras asociadas a las expansiones, los cargos de retribución a las transportistas (TGS y TGN) y el margen operativo comercial de Enersud.

Los contratos revisten la modalidad “ship or pay”, es decir, el cliente tiene la obligación del pago del servicio de transporte provisto por Enersud independientemente de la efectiva utilización del mismo, permitiendo a Enersud contar con una renta fija esperada.

Asimismo, para la mayoría de los mencionados contratos, Enersud se reservó –y ha hecho uso- del privilegio de la comercialización del gas natural asociado a la capacidad de transporte requerida por sus clientes.

Enersud ha perfeccionado la estructura financiera para la primera etapa de los volúmenes adjudicados (concurso TGS N° 02/2005), por una inversión aproximada de U$S 18.914.871.

Por otra parte, se estima que la inversión asociada al proyecto de ampliación que sustente la capacidad de transporte solicitada bajo el concurso TGN N° 01/2005 una vez adjudicado el mismo demandará aproximadamente U$S 12.100.000. Para este caso se prevé también que la unidad de construcción de ductos de Emgasud actúe como constructora de las obras físicas de ampliación que se requieran en virtud del concurso TGN N° 01/2005.

VII. Contratos Relevantes

A continuación se listan otros contratos relevantes adicionales a los mencionados en el presente Prospecto celebrados por la Emisora y vigentes a la fecha:

7.1. Contrato Marco de Suscripción de Acciones con el Grupo AEI para la capitalización en efectivo de Emgasud y para la contribución de una participación accionaria indirecta en CIESA y TGS.

El 21 de noviembre de 2008 la Sociedad y sus accionistas a dicha fecha -con excepción de Amber Latin American Investments LLC (que luego con fecha 25 de noviembre de 2008 transfirió la totalidad de sus acciones a LAIG)-, es decir Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Losatech S.A., Andreas Ignacio Keller Sarmiento, y Fides suscribieron con LAIG y con AEI Luxembourg y AEIU, estas dos últimas sociedades subsidiarias del Grupo AEI, empresa multinacional energética con presencia en 20 países, incluyendo 15 países de Latinoamérica, un Contrato Marco a fines de que se realice:

(1) Un primer aporte de capital en efectivo a la Sociedad por AEI Luxembourg por una suma de US$15.000.000, equivalente a 3.196.651 acciones Clase B, representativas de, aproximadamente, el 8,5714% del capital social y votos de la Sociedad. Dicho aporte acaeció efectivamente con fecha 28 de noviembre de 2008 y se registró ante la IGJ el 30 de enero de 2009. También en dicha fecha AEI Luxembourg transfirió la totalidad de las acciones suscriptas por dicha sociedad en virtud de tal aumento de capital a AEIU.

(2) Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, un segundo aporte de capital en efectivo a la Sociedad por AEI Luxembourg o AEIU en la suma de US$10.000.000, en concepto de precio de suscripción de 2.131.101 acciones Clase B, representativas de, aproximadamente, un 5,40% del capital social y votos de la Sociedad post infusión de dichos fondos. Dicho aporte fue efectivamente efectuado por AEIU con fecha 23 de diciembre de 2008 y se registró ante la IGJ el 20 de noviembre de 2009, por lo que AEIU elevó su participación del 28% (monto al que había llegado anteriormente en virtud del aporte de capital mencionado en (1) precedente y de la adquisición, con fecha 28 de noviembre de 2008, de acciones de Emgasud que se menciona más adelante) al 31,89 % del capital social y votos de Emgasud.

(3) Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, el aporte en especie al actual accionista de la Sociedad, Fides (que debía cambiar su denominación social a Emgasud Inversiones de Energía S.A.) de lo siguiente:

(a) Aquellas acciones de CIESA (sociedad controlante de TGS) que AEI Luxembourg o sus afiliadas tuviesen derecho a recibir al cierre del Acuerdo de Reestructuración de CIESA (conforme el mismo fuera enmendado, modificado o reemplazado a la fecha o en el futuro). Sujeto al previo cumplimiento de ciertas condiciones precedentes previstas en el Acuerdo de Reestructuración de CIESA (entre ellas, las aprobaciones de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENARGAS), al cierre del Acuerdo de Reestructuración de CIESA, AEIU hubiese tenido derecho al 50% de las acciones de CIESA.

De tal forma, luego de dichos aportes en especie, y sujeto al previo cumplimiento de ciertas condiciones precedentes a los mismos previstas en el Contrato Marco (entre ellas, las respectivas aprobaciones de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENARGAS), el Grupo AEI debía pasar a tener, en forma directa, la mayoría del capital social y votos de Fides (que debía cambiar su denominación social a Emgasud Inversiones de Energía S.A.), y en forma indirecta, de la Emisora, previendo el Contrato Marco para tal supuesto de consumación de dichos aportes en especie la firma de un nuevo acuerdo de accionistas a fines de regular ciertos derechos políticos y económicos de los futuros accionistas directos de Fides.

El Contrato Marco preveía que al cierre de esta tercera etapa de la transacción, se debía firmar un nuevo acuerdo de accionistas de Fides, reflejando el cambio de posición del Grupo AEI (de actual accionista minoritario a futuro accionista mayoritario).

El 17 de junio de 2009, AEIU realizó un aporte de capital en efectivo a la Sociedad por una suma de US$15.000.000, equivalente a 3.196.651 acciones Clase B, bajo los términos y condiciones en la segunda adenda al Contrato Marco denominada Second Amendment to the Stock Subscription Master Agreement, y en el contrato de suscripción de acciones denominado June 2009 Subscription Agreement, acuerdos que fueron celebrados por AEI Luxembourg, AEIU, la Sociedad, Fides, Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Losatech S.A., Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Prado Largo S.A. El aumento de capital por la suma de $3.196.651 de valor nominal mencionado anteriormente fue registrado ante la IGJ el 10 de diciembre de 2009.

Asimismo, con fecha 7 de agosto de 2009, conforme a lo previsto en el Second Amendment to the Stock Subscription Master Agreement, la Sociedad emitió una Obligación Negociable, sin oferta pública, a tasa fija del 19%, convertible en acciones ordinarias, escriturales, Clase B de la Sociedad, por un monto nominal de US$ 15.000.000, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad, a favor de Mesquite Holdings B.V., una sociedad relacionada a AEIU. Para mayor información sobre dicha emisión, ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones por un valor nominal de US$15.000.000” de este Prospecto.

El 28 de octubre de 2009, AEIU realizó un aporte de capital en efectivo a la Sociedad por una suma de US$12.000.000, equivalente a 2.557.321 acciones Clase B, bajo los términos y condiciones del contrato de suscripción de acciones October 2009 Subscription Agreement. El aumento de capital por la suma de $2.557.321 de valor nominal mencionado anteriormente fue registrado ante la IGJ el 26 de marzo de 2010.

Con fecha 21 de diciembre de 2009, AEIU realizó un aporte de capital en efectivo a la Sociedad por una suma de US$8.000.000, equivalente a 1.704.881 acciones Clase B, bajo los términos y condiciones del contrato de suscripción de acciones December 2009 Subscription Agreement. El aumento de capital por la suma de $1.704.881 de valor nominal mencionado anteriormente fue registrado ante la IGJ el 15 de julio de 2010.

Además, entre otras disposiciones del Contrato Marco:

(i) Fides constituyó una prenda en primer grado de privilegio sobre la totalidad de sus acciones, a favor de AEI Luxembourg y AEIU, en garantía de (i) el cumplimiento de la opción de recompra otorgada por Fides a favor de AEI Luxembourg sobre las acciones adquiridas o, en su caso, a ser adquiridas por el Grupo AEI en virtud de los aportes de capital, y que resultaba ejercible bajo ciertas condiciones previstas en el Contrato Marco ; y (ii) en caso que AEI Luxembourg o AEIU ejerzan la opción de recompra, el pago del precio de recompra. La obligación garantizada por la prenda se encuentra cancelada. La cancelación de dicha prenda fue notificada por AEI Luxembourg y AEIU a la Sociedad y registrada en su Registro de Accionistas con fecha 14 de octubre de 2010;

(ii) el 21 de noviembre de 2008 se firmó un contrato de empleo por 5 (cinco) años entre el Sr. Alejandro Ivanissevich y Emgasud, de tal forma que el Sr. Ivanissevich continúe actuando como Presidente de Emgasud, en el cual se prevé que Emgasud deberá abonar al Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich, entre remuneraciones fijas y gratificaciones extraordinarias por cumplimiento de ciertos objetivos una suma total de hasta aproximadamente US$15.000.000 en el plazo antes indicado; y

(iii) se procedió a la terminación del Joint Venture Agreement que había sido suscripto el 9 de octubre de 2008 por la Sociedad y AEI Luxembourg, por el cual se habían acordado los términos y condiciones de la adquisición por la Sociedad a AEI Luxembourg de un 20% de las acciones de una “Joint Venture Company” española “EGS Electricidad y Gas del Sur S.A.”, que tenía como propósito exclusivo actuar como sociedad holding de todas las acciones, créditos y otros derechos de AEI Luxembourg y sus afiliadas contra CIESA, TGS y/o Petrobrás Energía S.A. emergentes del Acuerdo de Reestructuración de CIESA.

Con fecha 8 de enero de 2009 el Grupo AEI notificó a las demás partes del Acuerdo de Reestructuración de CIESA la terminación del mismo con efectos al 9 de enero de 2009.

El 14 de junio de 2010 AEIU y AEI Luxembourg notificaron a la Emisora y a las restantes partes del Contrato Marco su decisión de rescindir el Contrato Marco-con efecto inmediato a dicha fecha-, basando dicha decisión en que no ocurrió el “Tercer Cierre” previsto en el Contrato Marco antes de la fecha límite fijada a tal efecto en el Contrato Marco (30 de septiembre de 2009) sin culpa atribuible a AEIU y AEI Luxembourg. Dicha decisión fue sometida a consideración del Directorio de la Emisora, el cual (con abstención en la deliberación y votación por parte de los directores designados a propuesta de AEIU), decidió recabar asesoramiento legal externo en forma previa a resolver el curso de acción a seguir por la Sociedad frente a dicha decisión de rescisión del Contrato Marco. AEIU hizo saber a Emgasud y a los directores de Emgasud que aprobaron dicha decisión su objeción a lo decidido por el Directorio y a los fundamentos de dicha decisión, argumentando que no debería involucrarse a Emgasud en asuntos de accionistas. Se encuentra pendiente a la fecha de este Prospecto, la consideración por el Directorio de Emgasud del referido asesoramiento legal externo recabado por la Emisora y del curso de acción a seguir en relación a dicha rescisión del Contrato Marco.

7.2. Emisión de obligaciones negociables sin oferta pública convertibles en acciones por un valor nominal de US$15.000.000.

Con fecha 7 de agosto de 2009, la Emisora procedió a emitir obligaciones negociables sin oferta pública convertibles en acciones a favor de Mesquite Holdings B.V. (sociedad relacionada al accionista de la Emisora AEIU) por un valor nominal de U$S15.000.000 (Dólares estadounidenses quince millones) (las “Obligaciones Negociables Convertibles”). Las obligaciones negociables sin oferta pública son convertibles en acciones ordinarias, escriturales, Clase B, de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción y con igual derecho a dividendos que las acciones en circulación al momento en que se ejerza el derecho de conversión respectivo. Mesquite Holdings B.V. podrá capitalizar la deuda a un valor equivalente al que resulte de aplicar sobre un precio de U$S5 por acción, los términos y condiciones de ajuste de la relación de conversión establecidos en las Obligaciones Negociables Convertibles.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Convertibles se describen en el Purchase Agreement de fecha 7 de agosto de 2009 que fuera suscripto por la Sociedad y Mesquite Holdings B.V. A continuación se resumen los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Convertibles:


Moneda:	Las Obligaciones Negociables Convertibles están denominadas y son pagaderas en dólares estadounidenses en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo.

Fecha de Vencimiento:	Las Obligaciones Negociables Convertibles tienen como fecha de vencimiento final el 7 de agosto de 2012.

Amortización:	Mediante un (1) pago equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Convertibles, a ser efectuado en la Fecha de Vencimiento.

Intereses:	Se devengarán a una tasa fija del 19 %, la que se calculará sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Convertibles no amortizado.

Fechas de Pago de Intereses:	El primer pago de intereses debió efectuarse el día 17 del mes de enero de 2010 y el segundo pago de intereses debió efectuarse el día 17 del mes de julio de 2010. Los pagos subsiguientes de intereses se efectuarán semestralmente, en forma vencida el día 17 de los meses de enero y julio (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento.

Eventos de Incumplimiento	Se han acordado ciertos Eventos de Incumplimiento, incluyendo, entre otros: a) la falta de pago de los servicios de intereses y/o capital respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables Convertibles cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, b) si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I Series I y II y c) si la Sociedad dejare de cumplir de modo general con el pago de sus deudas a su vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de cumplir con el pago de sus deudas al vencimiento. Ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, y en cualquier momento a partir de entonces mientras continúe dicho Evento de Incumplimiento, el tenedor de la Obligación Negociable Convertible, mediante notificación escrita a la Sociedad, podría declarar a las Obligaciones Negociables Convertibles que se encontraren pendientes de pago como obligaciones de plazo vencido y exigibles en su totalidad, y por lo tanto, las Obligaciones Negociables Convertibles se tornarían inmediatamente exigibles y pagaderas, junto con los intereses devengados.

La Sociedad no cumplió con el pago de la primera y segunda cuota de intereses (con vencimiento el 17 de enero de 2010 y 17 de julio de 2010, respectivamente), por un total de U$S2.688.082. Mesquite Holdings B.V. envió sendas notificaciones a Emgasud dando cuenta de dichos incumplimientos, como así también de otros incumplimientos a ciertos compromisos asumidos bajo la Obligación Negociable Convertible (consistentes en no dar formal comunicación en término del Contrato de Préstamo con Banco Macro referido en el apartado 7.7. del presente Capítulo y de la modificación a los términos de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I Series I y II resuelta por la Asamblea General Extraordinaria Unánime de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I Series I y II de fecha 20 de noviembre de 2009 (ver “Proyecto Energía Distribuida II. Apartado 2.8 “Modificación a las Obligaciones Negociables Clase I Series I y II” en el presente Prospecto). A la fecha del presente Prospecto, dichas cuotas de intereses se encuentran pendientes de pago y Mesquite Holdings B.V. no ha dispensado los incumplimientos mencionados. No obstante ello, con fecha 29 de octubre de 2010, Mesquite Holdings B.V.: (a) consintió la emisión por Emgasud de las nuevas obligaciones negociables Clase II, Clase III y Clase IV por hasta un monto máximo de US$160.000.000 y sus respectivas garantías, cuya emisión fuera aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión llevada a cabo el 27 de agosto de 2010 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”); y (b) a tales efectos, aceptó otorgar en beneficio de la Emisora un período de tolerancia durante el cual no ejercerá ninguna acción o remedio en relación a tales incumplimientos, durante el cual continuarán devengándose intereses moratorios en beneficio de Mesquite Holdings B.V., y expirando dicho período de tolerancia (i) ante el eventual acaecimiento de algún otro evento de incumplimiento bajo la Obligación Negociable Convertible; o bien (ii) ante la subsistencia de la situación de falta de pago de las cuotas de intereses incumplidas y cualquier otra suma adeudada bajo la Obligación Negociable Convertible luego de la primera de las siguientes fechas (y) 15 de diciembre de 2010; o (z) 15 días luego de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o el incurrimiento por Emgasud de otro endeudamiento fuera del curso ordinario de sus negocios sin el previo consentimiento de Mesquite Holdings B.V.

7.3. Contratos de Alquiler de Turbinas con General Electric

El 23 de mayo de 2008, la Emisora como locataria y General Electric International Inc. Sucursal Argentina (“GE Argentina”) firmaron dos contratos (contratos Nros. 705336 y 705337) para el alquiler de dos unidades de generación móviles usadas TM2500 cada uno (conjuntamente, los “Contratos de Alquiler de Turbinas”). Los contratos Nros. 705336 y 705337 fueron enmendados con fecha 23 de diciembre de 2008, 18 de mayo de 2009 y 29 de enero de 2010. Entre otros términos y condiciones de dichos contratos, se pueden mencionar los siguientes:

1. Se estableció un canon de alquiler y honorarios por servicios de mantenimiento mensual por cada unidad de U$S373.512, pagadero por su equivalente en pesos en Argentina al tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina vigente el día anterior a la fecha de pago respectiva. Mediante las enmiendas celebradas con fecha 23 de diciembre de 2008, las partes acordaron que las sumas adeudadas por Emgasud a GE Argentina a esa fecha en concepto de capital e intereses por los meses de septiembre, octubre y noviembre de 2008 serían abonadas en 24 (veinticuatro) cuotas, comenzando en enero de 2009.
Se prevé un plazo inicial de alquiler de 3 (tres) años,, el cual expirará el 15 de agosto de 2011. Emgasud tendrá la opción de extender el plazo de alquiler previsto en los contratos Nros. 705336 y 705337 por un período adicional de 2 (dos) años. En caso de extensión del plazo de alquiler de cualquiera de los contratos mencionados, el precio del alquiler se incrementará en un 8% por cada año de extensión del contrato.
GE Argentina podrá terminar el contrato en forma anticipada a su plazo de expiración por justa causa, como ser incumplimientos a condiciones de pago por la Emisora o incumplimiento de la Emisora de otros contratos con GE Argentina o afiliadas de la misma, en la medida que dichos incumplimientos no sean remediados dentro de un plazo de 5 (cinco) días hábiles luego de que GE Argentina haya notificado por escrito a la Emisora su intención de terminar el contrato, o si se decretare la quiebra de Emgasud o se iniciare cualquier procedimiento bajo la ley de quiebras o cualquier ley de insolvencia contra Emgasud, voluntaria o involuntariamente, que no fuere desestimado dentro de los 60 (sesenta) días hábiles judiciales contados desde la fecha en que Emgasud fuera notificado de dicho procedimiento. En caso de terminación anticipada de los contratos Nros. 705336 y 705337, luego de que Emgasud hubiera abonado las sumas adeudadas que fueron refinanciadas en los términos de las enmiendas de fecha 23 de diciembre de 2008 y los intereses devengados por las mismas, GE Argentina podrá reclamar una penalidad equivalente a la suma menor de (i) un tercio del precio total del contrato o (ii) las sumas debidas bajo el contrato; más los costos incurridos por la separación y transporte de las turbinas (incluyendo derechos de exportación, impuesto al valor agregado y honorarios para la devolución del equipo alquilado) más el 15%; y, si la terminación de los contratos Nros. 705336 y 705337 ocurriera antes que Emgasud hubiera abonado las sumas adeudadas que fueron refinanciadas en los términos de las enmiendas de fecha 23 de diciembre de 2008 y los intereses devengados por las mismas, GE podrá reclamar un tercio del precio total del contrato más los montos que se encuentren adeudados de las sumas adeudadas que fueron refinanciadas en los términos de las enmiendas de fecha 23 de diciembre de 2008 y los intereses devengados por las mismas, más los costos incurridos por la separación y transporte de las turbinas (incluyendo derechos de exportación, impuesto al valor agregado y honorarios para la devolución del equipo alquilado) más el 15%.
GE Argentina otorgó ciertas garantías de funcionamiento de los equipos, y bajo ciertas condiciones una disponibilidad mensual para despacho del 92 %, con una penalidad en caso de incumplimiento limitada al 5 % del precio total del contrato.
La Emisora tiene la opción de comprar las unidades al vencimiento del plazo de alquiler, a un precio de U$S14.000.000 por unidad.
Se acordó la aplicación de las leyes del Estado de Nueva York, y la jurisdicción arbitral bajo las reglas de arbitraje de la Corte Internacional de Arbitraje de Londres, con la ciudad de Nueva York como sede del arbitraje.

Las cuatro unidades cuyo alquiler fuera contratado a GE Argentina bajo los Contratos de Alquiler de Turbinas fueron afectadas a las Centrales de Concepción del Uruguay (2 unidades) y Olavarría (2 unidades).

7.4. Oferta de Contrato de Adquisición e Instalación de los Aerogeneradores formulada a la Sociedad por Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada

Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. ProyectoRawson. Oferta de Contrato de Adquisición e Instalación de los Aerogeneradores formulada a la Sociedad por Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada”.

7.5. Oferta de Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson con Vestas Argentina S.A.

Ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Rawson. Oferta de Contrato de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson con Vestas Argentina S.A.”.

7.6. Contrato de Préstamo con Banco Macro S.A. (“Banco Macro”)

El 13 de octubre de 2010, Banco Macro como parte prestamista, y Emgasud como parte prestataria, suscribieron un contrato de mutuo (el “Contrato de Mutuo”) en virtud del cual: (i) Banco Macro otorgó un préstamo en dólares a Emgasud con vencimiento final el 29 de abril de 2012 por un monto de US$ 13.000.000 (dólares estadounidenses trece millones) (el “Préstamo en Dólares”) para financiar el pago de los cánones adeudados por la Sociedad a General Electric International Inc. Sucursal Argentinabajo los Contratos de Alquiler de Turbinas; (2) Banco Macro otorgó un préstamo en pesos a Emgasud con vencimiento final el 29 de abril de 2012 por un monto de $ 8.247.817,04 (Pesos ocho millones doscientos cuarenta y siete mil ochocientos diecisiete con cuatro centavos) (el “Préstamo en Pesos”, y conjuntamente con el Préstamo en Dólares, los “Préstamos”) correspondientes a las sumas de capital más intereses devengados en virtud del adelanto de fondos (préstamo) efectuado por Banco Macro a la Sociedad con fecha 8 de junio de 2010 como consecuencia de la ejecución de una carta de crédito emitida por Banco Macro en virtud de una solicitud de apertura de un crédito documentario doméstico contingente (denominada en idioma inglés como standby letter of credit), instrumentado mediante la solicitud de préstamo y pagaré suscriptas por la Sociedad con fecha 8 de junio de 2010; y (3) La Sociedad solicitó a Banco Macro la apertura de un crédito documentario doméstico contingente (denominada en idioma inglés como standby letter of credit) por un monto de hasta U$S 9.000.000, a los fines de garantizar las obligaciones de la Sociedad frente a GE de los Contratos de Alquiler de Turbinas (la “Carta de Crédito”).

La tasa de interés del Préstamo en Dólares es del 15% anual, y la tasa de interés del Préstamo en Pesos es del 15 % anual desde la celebración de las Facilidades y hasta el 30 de noviembre de 2010 y del 17% anual desde el 30 de noviembre de 2010 hasta la extinción de los Préstamo, y el interés a devengar se pagará conjuntamente con cada cuota de capital, con más el Impuesto al Valor Agregado y todo otro impuesto presente o futuro que corresponda. Asimismo, el 29 de octubre de 2010, la Sociedad deberá también abonar como una cuota separada, los intereses devengados bajo cada uno de los Préstamos correspondientes al período desde la fecha de la celebración del Contrato de Mutuo y hasta la fecha de pago. El capital de los Préstamos será amortizado en 18 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera de dichas cuotas el 30 de noviembre de 2010.

Los Préstamos serán precancelados en el caso en que la Sociedad emitiera valores negociables, títulos de deuda (incluyendo Obligaciones Negociables suscribibles en efectivo en el marco del Programa), acciones o títulos similares, o reciba dinero en préstamo por una suma mayor a US$ 5.000.000 o su equivalente en otras monedas. Asimismo, Alejandro Pedro Ivanissevich se constituyó en fiador solidario de las obligaciones de la Emisora bajo este Contrato de Mutuo.

A los fines de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Mutuo, se otorgó a favor de Banco Macro un derecho real de prenda en primer grado de privilegio (i) sobre las acciones de la Sociedad representativas de un 41,71% del capital social y derechos de voto de la Sociedad de titularidad de Fides, y (ii) sobre las acciones de la Sociedad representativas de un 9,29% del capital social y derechos de voto de la Sociedad de titularidad de Andreas Ignacio Keller Sarmiento. La inscripción de dicha prenda fue registrada en el Registro de Accionistas de la Sociedad con fecha 14 de octubre de 2010.

VIII. Litigios

8.1. "Lovizio, Diego Leonardo c/ Empresa de Gas del Sudeste y Otro s/ Accidente - acción civil" (Expte. 11.253/08). En trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia del Trabajo Nro. 5.
Con fecha 19 de septiembre de 2008 la Compañía fue notificada de una demanda interpuesta por el Sr. Diego Leonardo Lovizio contra la Compañía y Mapfre ART S.A., en función de un presunto accidente de trabajo sufrido por el actor en ocasión de la prestación de tareas realizadas por éste para la Compañía.

Se encuentra codemandada la firma Mapfre ART S.A., con quien la Compañía tenía contratada la respectiva cobertura del siniestro por la cual se reclama en el expediente.

El monto reclamado en la demanda asciende, al mes de junio de 2007, a pesos seiscientos treinta y tres mil trescientos veintidós ($633.322).

A la fecha, la Compañía respondió la demanda, y se ha abierto la etapa de producción de la prueba ofrecida por las partes.

8.2. "Gonzalez, Julio Ramón c/ Emgasud S.A. y Otro s/ Indemnización del art. 1113 C.C." (Expte. 3110). En trámite por ante el Juzgado de Primera Instancia de Minoridad y Familia, Competencia Laboral, Distrito Judicial Norte de la Ciudad de Rio Grande.

Con fecha 29 de noviembre de 2008, la Compañía se notificó de la demanda interpuesta por el Sr. Julio Ramón González contra la Compañía y Mapfre ART S.A., en razón de un presunto accidente de trabajo sufrido por el actor en ocasión de la prestación de servicios de construcción encomendados a éste por la Compañía.

El monto reclamado en la demanda asciende a pesos ciento ochenta y tres mil treinta y cinco con ochenta y cuatro centavos ($183.035,84).

La Compañía ha contestado la demanda, se ha citado a la aseguradora de riesgos del trabajo (MAPFRE ART) y actualmente se encuentra en estado de producción de las pruebas testimoniales y periciales.

8.3. “Lobo Augusto José y otros c/ Castro Héctor Omar s/ Ds. y Ps” (Expte. N° 67434/08)”. En trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 62 Secretaría Única.

Con fecha 5 de marzo de 2009, la Compañía fue notificada de la demanda interpuesta por los actores contra Héctor Omar Castro y la Compañía en razón de un accidente vial protagonizado por el Sr. Hector Omar Castro quien es empleado de la Compañía.

El monto reclamado en la demanda asciende a pesos un millón ciento noventa mil ($ 1.190.000).

El 26 de febrero de 2009 los actores y HSBC La Buenos Aires (aseguradora de la Compañía y citada en garantía) presentaron un escrito informando haber celebrado un “Convenio de Transacción” y solicitando la homologación del mismo.

Con fecha 11 de marzo de 2009 el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 62 Secretaría Única homologó dicho convenio.

8.4. “Asociación civil de consumidores Defendete c/ ENARGAS y Otro s/ Amparo”. Expediente N° 83.327/9 de trámite ante el Juzgado Federal de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N° 2 Secretaría N° 1 de la Ciudad de Mar del Plata.

La Compañía, que no es parte del proceso, ha sido notificada de la extensión de la medida cautelar que ordena la abstención de facturar el cargo establecido por el Decreto N° 2067/08 juntamente con el IVA para aquellos usuarios del servicio domiciliados en el ejido de la localidad de Santa Clara del Mar, Partido de Mar Chiquita, entre otras consideraciones. Actualmente tal demanda judicial se encuentra firme para la Compañía y se ha procedido a dar estricto cumplimiento a lo ordenado judicialmente. La Compañía ha presentado un escrito solicitando se desestime la ampliación de la medida cautelar atento, entre otros argumentos, a la vigencia de un recurso de amparo en el que ha tomado intervención el Defensor del Pueblo de la Nación, y cuyos efectos se entienden erga omnes, respecto de los usuarios y consumidores del servicio en todo el país (“Defensor del Pueblo de la Nación – Inc. MED c/ Estado Nacional – Decreto 2067/2008 Res 1451/2008 y otro s/ proceso de conocimiento. Expte N°: 6530/2009”).

8.5. “Cámara de Industria y Comercio de Dolores c/ Estado Nacional y Otros s/ Amparo”. Expediente N° 12216 de trámite por ante el Juzgado Federal N° 1 de la Ciudad de Dolores, provincia de Buenos Aires.

8.6. “Centro de orientación y defensa del consumidor (CEODECO) c/ Compañía de Gas de la Costa Redes Excon S.A. y Otros s/ Amparo”. Expediente N° 20.217 de trámite por ante el Juzgado Federal, Civil Comercial y Laboral de Dolores.

Se ha ordenado cautelarmente a la Compañía se abstenga de proceder a la suspensión o corte del servicio de gas correspondiente a todos aquellos usuarios cuyas facturas incluyan el cargo establecido por el Decreto N° 2067/08 de modo permanente regular y continuo en tanto se acredite el pago de las facturas correspondientes a los períodos impugnados, así como en las facturas sucesivas hasta tanto exista pronunciamiento firme sobre el reclamo presentado. Se hizo lugar a la cautelar para los usuarios del Partido de la Costa, Pinamar y Villa Gesell. La Compañía ha hecho saber al Juzgado interviniente la nota enviada por el ENARGAS en su carácter de regulador, N° 11821 donde se informa la sentencia recaída en los autos “Defensor del Pueblo de la Nación – Inc. MED c/ Estado Nacional – Decreto 2067/2008 Res 1451/2008 y otro s/ proceso de conocimiento. Expte N°: 6530/2009” de la Sala V de la Cámara Federal de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Actualmente, y luego del pronunciamiento tanto de primera instancia cuanto de la Cámara Federal en igual sentido de considerar como inconstitucional el Decreto N° 2067/08, la causa no cuenta con un pronunciamiento firme, ya que el ENARGAS ha interpuesto Recurso Extraordinario federal ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

8.7. Reclamo de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Chubut (“DGR”) sobre impuesto a los Ingresos Brutos.

La DGR ha considerado que puede existir un ajuste fiscal por el concepto de ingresos brutos, con relación a ciertos ingresos de la Compañía vinculados a la construcción del Gasoducto Patagónico, con más los intereses que pudieren corresponder. El capital reclamado es de aproximadamente cuatro millones cien mil pesos ($4.100.000), más intereses por aproximadamente dos millones de pesos ($2.000.000). La Compañía interpuso un recurso de reconsideración contra dicha determinación de oficio en sede administrativa, dando respuesta a los cargos instruidos por el sumario iniciado. El 25 de octubre de 2010, la DGR notificó a la Compañía el rechazo de dicho recurso y la imposición de una multa de aproximadamente $1.500.000. La Compañía interpondrá los recursos en sede administrativa y judicial correspondientes en relación a dicha resolución, la cual no se encuentra firme a la fecha del presente Prospecto.

8.8.Investigación Penal Preparatoria (I.P.P.) n° 03-03-430-09, ante la Unidad Fiscal de Investigación Descentralizada de Pinamar (U.F.I.) a cargo del Dr. Cristian Centurión. Interviene la Juez de Garantías, Dra. Marina Irianni, a cargo del Juzgado Garantía n° 2 Departamental, con sede en la ciudad de Dolores.

Se investiga la explosión producida el 1° de febrero de 2009 en un departamento ubicado en la Ciudad de Pinamar, que produjo el deceso de los Sres. Ignacio Martín Tomasi y María Sabrina Gómez.

Entre los imputados se encuentra el Inspector Cristian Parodi, quien habilitara la instalación de gas natural y era empleado en aquel entonces de Emgasud.

Actualmente la causa se encuentra bajo análisis de la Fiscalía a la espera de resolver su elevación o no a juicio oral.

Por otro lado, se han celebrado audiencias de mediación previas a un eventual reclamo en sede civil, instancia que ha sido cerrada sin acuerdo de las partes. La Sociedad asistió a las audiencias acompañada por la Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A., en su carácter de aseguradora. Un eventual reclamo de responsabilidad civil contra la Sociedad se encuentra cubierto por una póliza de responsabilidad civil emitida por la Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A, por la suma de hasta US$1.000.000 (dólares estadounidenses un millón).

8.9. “Parodi, Christian Adrian C/Emgasud S.A. s/ Despido”. Juzgado de Primera Instancia en lo Civil, Comercial y Laboral de Dolores, Expediente N° 28.788.

El monto reclamado en la demanda asciende a la suma de cincuenta y siete mil trescientos sesenta pesos ($57.360). El actor fue despedido con causa por la presunta realización de conexiones clandestinas en la localidad de Pinamar a partir del día 10 de junio de 2008, sin ninguna autorización de la Compañía. Actualmente el proceso se encuentra en la etapa de producción de la prueba pericial ofrecida.

8.10. Trámite judicial relativo al Gasoducto Patagónico

Actualmente se encuentra en trámite probatorio ante el Juzgado Federal de Rawson, Provincia del Chubut, la investigación judicial de ciertos hechos vinculados a la construcción del Gasoducto Patagónico. Se destaca que no existe en el marco de dicho trámite judicial imputación alguna contra Emgasud ni contra ninguno de sus directores, funcionarios o empleados. La Emisora desde un primer momento se ha puesto a entera disposición del magistrado interviniente en aras de demostrar la legalidad, transparencia, razonabilidad y justificación de los actos de la Compañía y de sus directores, funcionarios y empleados en relación al proyecto del Gasoducto Patagónico y de las contrataciones de obras y servicios efectuadas en el marco de dicho proyecto.

8.11. A excepción de los mencionados precedentemente, a la fecha la Compañía no ha sido notificada de ningún otro litigio judicial en trámite por montos significativos en que se encuentre demandada.

IX. Empleados

Ver “Empleados” dentro de la sección XVI. “LA ADMINISTRACIÓN - DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS”

X. Principales competidores

En relación a las actividades no reguladas de generación de energía, cabe destacar que la generación de electricidad es una actividad caracterizada por altas inversiones y manejo de tecnología avanzada que constituye una barrera natural a la entrada de un número significativo de participantes. Así por ejemplo, en los Proyectos Energía Distribuida II y I, la eficiencia tecnológica ofrecida y la estructura de aprovisionamiento de gas prevista, han sido determinantes para la adjudicación a Emgasud de parte de los renglones bajo las licitaciones promovidas por ENARSA, frente a otras empresas oferentes que se presentaron a las licitaciones ofreciendo consumo de combustibles líquidos.

En la actividad no regulada de comercialización de energía existen empresas reconocidas en el mercado que realizan operaciones en forma continua.

En cuanto a la energía eólica, la promoción, construcción y explotación de centrales de generación que utilizan fuentes de energías renovables, así como la venta de energía eléctrica producida por ellas, es un segmento con muy incipiente desarrollo en nuestro país, pudiéndose nombrar a IMPSA, Isolux S.A., Sogesic S.A. y Pan American Fueguina S.A., entre otras, como empresas competidoras en dicho mercado. El objetivo de Emgasud en la materia es procurar convertirse en una empresa pionera en energías renovables y lograr un posicionamiento adecuado con posibilidades de crecimiento a largo plazo.

Las actividades reguladas relativas al gas natural, se encuentran amparadas por licencias o autorizaciones del ENARGAS que limitan el área de prestación de servicio e impiden la entrada de competidores de no mediar incumplimientos de gravedad tal que hagan caducar las licencias o autorizaciones.

Los proyectos de generación de energía eléctrica de Emgasud compiten en cuanto a eficiencia técnica y económica con otros proyectos de generación de energía eléctrica a través de centrales de ciclo abierto, alimentadas con gasoil.

En estos casos, las ventajas competitivas de Emgasud consisten en:

Eficiencia del 48% de energía distribuida, respecto de una eficiencia promedio del 33% en generación de energía de ciclo abierto.
Factibilidad del aprovisionamiento de gas y transporte por atomización de los volúmenes requeridos.
Tiempo de instalación.
Movilidad de los equipos en los proyectos de energía distribuida.

Respecto de la generación de energía eléctrica cabe destacar el déficit de oferta de generación que existe en la República Argentina. Se estima que éste déficit perdurará durante varios años, en función de la alta inversión que implica instalar las usinas generadoras de energía requeridas para revertir dicha situación,

XI. Activo Fijo

Los principales bienes de uso de la Compañía se refieren a equipos de generación eléctrica, maquinarias, obras en curso, obras de redes de distribución, rodados, equipos y herramientas y elementos de medición. El valor libros neto de los bienes de uso de la Compañía al cierre de los periodos finalizados el 30 de junio de 2010 y 2009 fue de Ps. 610.554.946y Ps. 594.564.665, respectivamente, mientras que al cierre de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 fue de Ps. 635.032.045, 421.884.961 y Ps. 75.198.580, respectivamente. Asimismo, el valor residual de los bienes de uso consolidado de la sociedad y sus sociedades controladas al 30 de junio de 2010 y 2009 fue de Ps. 651.355.608 y Ps. 705.947.508 mientras que al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, fue de Ps. 744.365.311, Ps. 526.074.146 y Ps. 109.710.740, respectivamente.

XII. Multas y sanciones

En cuanto a sanciones y multas impositivas, Emgasud ha estado sujeta entre 2007 y abril de 2009 a sanciones por un monto total de Ps. 65.150,81. La totalidad de los montos ya han sido cancelados por la Compañía. Dichas multas se refieren a presentaciones fuera de término, diferencias existentes en liquidaciones de impuestos y otras relacionadas con el Sistema Único de Seguridad Social (“SUSS”) de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”).

XIII. Gestión Ambiental

A la fecha, la Compañía dispone o ha solicitado los permisos ambientales exigidos por la normativa ambiental aplicable y con los planes de gestión ambiental aprobados por la autoridad regulatoria. A fin de mantener bajo control permanente las variables ambientales, la Sociedad realiza controles periódicos cuyos resultados se enmarcan dentro de los límites permitidos por la legislación vigente. La Compañía se encuentra concluyendo la redacción de un manual de gestión ambiental a fin de proceder a la certificación de la Norma ISO 14001.

XIV. Código de Buenas Prácticas

En el mes de junio de 2008, el Directorio de Emgasud aprobó un “Código de Buen Gobierno Corporativo”, concebido bajo los lineamientos fijados en la materia por la OECD (“Organization for Economic Co-operation and Development”) (el “Código”). Entre los principales principios de buen gobierno corporativo fijados por el Código, cabe mencionar que:

Se fijan como pautas primordiales que todos los negocios, actividades y asuntos de la Compañía deberán ser gestionados según las políticas y directrices establecidas por el Directorio, siendo misión del mismo crear valor para la empresa y todos sus accionistas.
El Directorio deberá incluir un número suficiente de directores independientes.
Transcurridos 3 (tres) años de la adopción del Código, en la medida que la Compañía modifique su actual conformación accionaria y pase a no estar controlada por un accionista o un grupo mancomunado de accionistas, la mayoría del Directorio deberá estar compuesto por directores independientes. A los fines de la calificación de un director como independiente, el Código sigue pautas consistentes con la normativa de la CNV al respecto.
Cuando el Presidente del Directorio no sea independiente, el Directorio podrá designar un director líder independiente para que coordine el funcionamiento de sus comités, prepare la agenda de las reuniones de directorio y mantenga reuniones específicas con los directores independientes.
El Directorio deberá constituir un número suficiente de comités para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente. Como mínimo, el Código prevé que deberán constituirse los comités de auditoría, de remuneraciones, de nominaciones y gobierno corporativo, de finanzas y de ética y responsabilidad social, fijando el Código las responsabilidades específicas de cada uno de dichos comités. Todos ellos deberán estar compuestos por 3 directores como mínimo, debiendo ser la mayoría de ellos directores independientes.
Se sientan los principios para un trato equitativo y un adecuado suministro de información a los accionistas.
El Directorio deberá implementar mecanismos efectivos para facilitar la prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de intereses que puedan presentarse entre los accionistas, los ejecutivos clave, los grupos de interés y los miembros del Directorio de la Compañía, y de estos entre sí.
Se sientan principios de transparencia, fluidez e integridad de la información financiera y no financiera
El Código reconoce los derechos de los grupos de interés que aportan, directa o indirectamente, al desarrollo del objeto social de la Compañía, debiéndose promover la consolidación de sinergias entre la comunidad y los distintos grupos de interés, con miras a asegurar la creación de riqueza, empleo y logros financieramente sólidos. Específicamente, el Código prevé que frente a los tenedores de títulos de deuda la Compañía deberá adoptar mecanismos para garantizar adecuadamente sus derechos y elaborar esquemas que aseguren la independencia de sus representantes, el suministro de información financiera en forma integral y oportuna, el derecho de asociación y la posibilidad de establecer auditorias especiales e independientes, para verificar las prácticas de buen gobierno corporativo de la Compañía.
Se establecen pautas específicas relativas a una adecuada política medioambiental, de protección de la propiedad intelectual y políticas anti-soborno, entre otras.

Se aclara que los principios relativos a la inclusión de directores independientes no resultan aplicables en la actual conformación accionaria de la Compañía.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Para mayor información sobre la Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Sociedad, ver la sección XIII. “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.

LA INDUSTRIA DE LA ENERGÍA ELÉCTRICA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA

Para mayor información sobre la Industria de la Energía en la República Argentina, ver la sección XIV. “La Industria de la Energía en la República Argentina” del Prospecto.

LA INDUSTRIA DEL GAS EN LA REPÚBLICA ARGENTINA

Para mayor información sobre la Industria del Gas en la República Argentina, ver la sección XV. “La Industria del Gas en la República Argentina” del Prospecto.

LA ADMINISTRACIÓN

Directores, gerencia de la primera línea y empleados

Directorio

Aspectos Generales. Actuación del Directorio

El Directorio tiene a su cargo la dirección de las operaciones de la Sociedad. Las funciones y responsabilidades de los miembros del directorio están fijadas por la ley argentina y los estatutos de la Compañía. Según la ley argentina, los directores deben cumplir sus funciones con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores no pueden participar en actividades que compitan con la Compañía sin la previa autorización de una asamblea de accionistas. Ciertas operaciones entre directores y la Compañía se encuentran sujetas a ratificación según los procedimientos de la ley argentina.

El 22 de mayo de 2001, el Gobierno Nacional promulgó el Decreto de Transparencia a fin de crear un marco legal adecuado para reforzar el nivel de protección de los inversores en el mercado. Otros objetivos del Decreto de Transparencia fueron promover el desarrollo, liquidez, estabilidad, solvencia y transparencia del mercado, generando procedimientos para garantizar la distribución eficiente de los ahorros y las buenas prácticas en la dirección y administración de sociedades.

El Decreto de Transparencia establece las siguientes obligaciones, entre otras, para los miembros del directorio de las sociedades argentinas que se encuentran en el régimen de la oferta pública:

informar ciertos hechos sustanciales relacionados con la sociedad, incluido cualquier hecho o situación que pudiera afectar el valor o la negociación de los títulos valores de la sociedad;
lealtad y diligencia;
confidencialidad; y
considerar los intereses generales de la sociedad y de todos los accionistas por sobre los intereses de los accionistas controlantes.

No existen acuerdos entre la Compañía y los miembros de su directorio que otorguen beneficios especiales una vez concluido su nombramiento como directores, con excepción de lo previsto en el acuerdo celebrado entre Emgasud y el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich con fecha 21 de noviembre de 2008, referido en el apartado 7.5 de la Sección XII “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Contrato Marco de Suscripción de Acciones con el Grupo AEI para la capitalización en efectivo de Emgasud y para la contribución de una participación accionaria indirecta en CIESA y TGS”.

Estatuto Social

El estatuto social inscripto en la IG J (el “Estatuto”) establece un Directorio compuesto por 7 (siete) directores titulares e igual o menor número de directores suplentes que durarán 1 (un) ejercicio en su cargo. En caso de que las acciones Clase C representen en conjunto una participación menor al 5% del capital social y votos de la Sociedad, el Directorio estará compuesto por seis (6) directores titulares e igual o menor número de directores suplentes. Conforme a lo previsto en el artículo octavo del Estatuto los accionistas Clase A tendrán derecho a designar 3 (tres) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio y del directorio de cualquier sociedad subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de tales directores regulares y suplentes así designados. Por su parte, los accionistas Clase B tendrán derecho a designar 3 (tres) directores titulares e igual número de suplentes y del directorio de cualquier sociedad subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de tales directores regulares y suplentes así designados; y por último, los accionistas Clase C tendrán derecho, siempre y cuando las acciones Clase C representen una participación mínima del 5% del capital social y votos de la Sociedad, a designar 1 (un) director titular y 1 (un) director suplente y del directorio de cualquier sociedad subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de tales directores regulares y suplentes así designados. En la elección de directores titulares y suplentes, ninguna clase de acciones tendrá dentro de la clase respectiva los derechos de voto acumulativo previstos en el artículo 263 de la ley 19.550. Los directores de una clase sólo pueden ser reemplazados por suplentes designados por su misma clase. En caso que una de las clases no ejerciere su derecho a designar director/es en las subsidiarias de la Sociedad el o los directores a ser designados según lo resuelto por dicha Clase podrán ser designados por el Directorio de la Sociedad sin necesidad de llevarse a cabo una asamblea especial previa de accionistas de la Clase respectiva.

Conforme al artículo décimo del Estatuto, el quórum y mayorías de las asambleas se regirán por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales relativos a quórum y mayorías para asambleas ordinarias y extraordinarias, excepto las resoluciones de la asamblea general de accionistas y las resoluciones del Directorio, según corresponda a su competencia conforme a la Ley de Sociedades Comerciales, en los asuntos especiales previstos en el artículo décimo del Estatuto (los “Asuntos Especiales Previstos en el Estatuto”), que se adoptarán conforme a las siguientes mayorías especiales:

(a) Respecto de aquellos Asuntos Especiales Previstos en el Estatuto que conforme a la Ley de Sociedades Comerciales resulten de competencia de la Asamblea General, con el voto favorable de accionistas que representen al menos el 80% de las acciones con derecho a voto, y respecto de aquellos Asuntos Especiales Previstos en el Estatuto que conforme a la Ley de Sociedades Comerciales resulten de competencia del Directorio, con el voto favorable de al menos un director designado por Clase B y un director designado por la Clase A, siempre que las acciones Clase A y Clase B representen individualmente, al menos el 10% del capital social;

(b) Los Asuntos Especiales Previstos en el Estatuto contemplados en el artículo décimo del Nuevo Estatuto son los siguientes:

La inversión fuera de, o el desvío de, los negocios principales de la Sociedad, entendiéndose por tales al negocio de energía, distribución, construcción, transporte, comercialización, transferencia o generación de energía, dentro de Sudamérica y/o Italia;
Aprobación, aceptación o implementación de una nueva oportunidad de negocios (a) relativos a la energía (incluyendo electricidad, petróleo y gas), su venta, distribución, construcción, transporte, transferencia y/o generación en la Argentina, Sudamérica o Italia, propuesta al Directorio por cualquiera de los directores designados por la Clase A (con excepción de los directores de la Clase B, en tanto los accionistas de la Clase B no estarán obligados a presentar al Directorio nuevas oportunidades de negocio sino que podrán llevarlas a cabo por su cuenta), y (b) relativos a la distribución, transporte y venta de gas, o construcción de infraestructura asociada al gas (incluyendo gasoductos) en la Argentina, propuesta al Directorio por cualquiera de los accionistas Clase A (con excepción de los directores de la Clase B, en tanto los accionistas de la Clase B no estarán obligados a presentar al Directorio nuevas oportunidades de negocio sino que podrán llevarlas a cabo por su cuenta);
Aprobación de: (a) el presupuesto anual (que incluirá el plan de negocios de la Sociedad), o de cualquier modificación al presupuesto anual de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias que represente una modificación respecto de cualquier categoría o ítem en particular del presupuesto que, cuando sumada a todas las modificaciones anteriores a ese ítem o categoría en particular en ese ejercicio económico, fuere superior al diez por ciento (10%); o (b) pagos o compromisos de pagos realizados por la Sociedad o sus subsidiarias por encima de un millón de dólares estadounidenses en forma individual o conjunta en un período total de 12 (doce) meses, no previstos, o previstos en montos sustancialmente diferentes, en el presupuesto anual;
(a) La contratación, cualquier modificación del contrato laboral, o el despido del Gerente General de la Sociedad o del Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich; (b) Modificaciones e implementaciones de políticas de compensaciones y beneficios de administradores de alta jerarquía y directores de la Sociedad y sus subsidiarias; (c) Pago de honorarios a administradores de alta jerarquía y directores con relación a una transacción en particular; (d) Suscribir, modificar o renunciar a cualquier derecho bajo un contrato de empleo, de no competencia, compromisos de no contratar, de confidencialidad, o cualquier otro tipo de acuerdo entre la Sociedad o sus subsidiarias y sus administradores de alta jerarquía o directores;
La liquidación, disolución, quiebra, concurso, o figura similar (incluyendo acuerdos preventivos extrajudiciales);
Endeudar a la Sociedad, autorizar su endeudamiento, asumir deudas o garantizar deudas financieras por encima de un millón de dólares por ejercicio económico o establecer cualquier gravamen sobre bienes de la Sociedad asegurando deudas incurridas, creadas o asumidas por la Sociedad o sus subsidiarias en exceso de un millón de dólares por ejercicio económico;
(a) con respecto al ejercicio económico de la Sociedad que finaliza el 31 de diciembre de 2008, la aprobación de dividendos o rescate de acciones de la Sociedad o cualquier subsidiaria (salvo a la Sociedad o a cualquier subsidiaria), (b) con respecto a cualquier ejercicio económico de la Sociedad finalizado después del 1 de enero de 2009, la renuncia a la distribución a los accionistas de la Sociedad de al menos el cincuenta por ciento (50%) de las ganancias realizadas y líquidas referidas en el artículo 224 primer párrafo de la ley 19.550;
La declaración o realización por la Sociedad o cualquier subsidiaria (que no sea a la Sociedad o sus subsidiarias) de cualquier distribución (que no sea en concepto de dividendos) a los accionistas o el rescate o recompra por la Sociedad o cualquier subsidiaria de acciones u otro capital social;
Suscripción o modificación de toda clase de acuerdos celebrados entre la Sociedad y sus Directores, accionistas y/o sociedades afiliadas y subsidiarias (incluyendo a los administradores y directores de tales afiliadas y subsidiarias);
Reforma del Estatuto, o cualquier acuerdo de gobierno corporativo;
Aumentar o reducir el capital social de la Sociedad o sus subsidiarias, o autorizar la emisión de nuevas acciones de la Sociedad o sus subsidiarias, o la suspensión del derecho de suscripción preferente de los accionistas;
Ingreso y retiro del régimen de cotización y oferta pública de acciones de la Sociedad o sus subsidiarias, aprobación de los términos y condiciones de la oferta, y la designación de agente de colocación o figura similar actuando en dicha oferta pública;
Participación en uniones transitorias de empresas, joint ventures, contratos de colaboración empresaria u otras asociaciones;
La adquisición por parte de la Sociedad de cualquier participación en otra sociedad, ya sea mediante la compra o venta de activos, acciones o cuotas, fusión, emisión de acciones, escisión, reorganización, reintegro de capital u otra figura;
La creación de sociedades subsidiarias, en forma directa o indirecta;
Modificación del número de miembros del Directorio de la Sociedad, así como toda decisión relativa a la remuneración de los mismos;
Aprobación de un programa de opciones de acciones para empleados, emisión de warrants u opciones de acciones para cualquier persona;
La remoción y el reemplazo de los auditores de la Sociedad y cualquier cambio en las políticas contables;
La venta de todos o parte sustancial de los activos de la Sociedad, o la fusión de la Sociedad con otras sociedades incluyendo a las subsidiarias, bajo circunstancias en que los tenedores de acciones de la Sociedad, en forma inmediatamente previa a la fusión, tengan menos del 50 % de los derechos de voto de la Sociedad o la sociedad resultante de la fusión, en forma inmediatamente posterior a la misma;
el consentimiento o voto de la Sociedad o sus representantes (o cualquier acción tomada en apoyo) para la aprobación o llevada a cabo de cualquiera de los asuntos enumerados en (i) a (xix) precedentes en cualquier asamblea de accionistas o reunión de directorio de Invesora Ingentis S.A. o Ingentis, tal como fuere requerido en cualquier convenio de accionistas correspondiente;
la suscripción o compromiso de suscripción, o terminación, revocación, enmienda o cualquier otra modificación de cualquier contrato en que la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias sea parte y que sea material para el negocio u operación de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias respectivamente, o que tuviere un monto total anual superior a US$500.000;
cualquier pago o gasto por la Sociedad fuera del curso ordinario de los negocios superior a US$ 100.000;
la suscripción o compromiso de suscripción, o terminación, revocación, enmienda o cualquier otra modificación de cualquier contrato de empleo con (a) el presidente o cualquier miembro del Directorio de la Sociedad, o (b) excepto que estuviere previsto en el presupuesto anual aprobado de la Sociedad, con cualquier gerente de primera línea de la Sociedad; y
La resolución del sentido del voto de la Sociedad en las asambleas de accionistas de cualquiera de sus subsidiarias cuando se resuelva cualquiera de los puntos incluidos en el artículo décimo del Estatuto de la Sociedad.

Si la adquisición por un accionista minoritario del derecho en forma individual a impedir la toma de las decisiones relativas a los Asuntos Especiales Previstos en el Estatuto estuviera sujeta a aprobación gubernamental (v.g. aprobación bajo régimen de notificación previsto en el artículo 8 de la Ley N° 25.156), en caso que la autoridad gubernamental competente se expidiera mediante resolución firme y consentida en contra de la adquisición de dicha influencia determinante, el voto del accionista en cuestión será válido pero se deducirá de la base de cálculo para la determinación de la mayoría necesaria bajo el artículo décimo del Estatuto de la Sociedad. En tal caso, el accionista en cuestión no perderá su derecho sobre las acciones adquiridas ni se afectará en forma alguna el ejercicio de todos los derechos que la ley y el Estatuto le confieren (con la excepción antedicha).

Datos sobre los Directores y Gerentes de Primera Línea

En relación a los datos de los integrantes del Directorio ver Sección IX, “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea y Miembros del Órgano de Fiscalización”, “Directores y Gerentes”.

Comisión Fiscalizadora

Aspectos Generales

La Comisión Fiscalizadora es el órgano de contralor de la Sociedad, según lo establecido en el artículo 284 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Según las leyes argentinas, las sociedades que tengan un capital social superior a Ps. 10.000.000 (conforme art. 1° de la Disposición Nº 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales del Ministerio de Justicia de la Nación), hagan oferta pública de sus acciones o debentures, sean de economía mixta, o se trate de sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, exploten concesiones o servicios públicos, entre otros, deben tener una Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora es responsable de fiscalizar el cumplimiento por parte de la Compañía del Estatuto, las resoluciones de los accionistas y las leyes argentinas y, sin perjuicio de la función de los auditores externos, debe presentar ante la asamblea general ordinaria de accionistas un informe escrito sobre la razonabilidad de la información contable de la memoria anual y los estados contables de la Compañía presentados a los accionistas por el Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados para asistir a las reuniones de directorio, comité de auditoría y asambleas de accionistas; convocar a asamblea extraordinaria de accionistas e investigar reclamos por escrito presentados por los accionistas que posean más del 2% de las acciones en circulación de la Compañía. Según las leyes argentinas, los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser contadores públicos nacionales o abogados o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.

El Estatuto establece la constitución de una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 (tres) miembros titulares (“Síndicos”) y 3 (tres) miembros suplentes (“Síndicos Suplentes”). De acuerdo con el Estatuto de la Sociedad, los Síndicos y los Síndicos Suplentes, son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas. Los mismos deben tener título profesional habilitante de abogado o contador público, según lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales. Los directores, ejecutivos o empleados de la Sociedad no pueden ser miembros de dicha comisión. El Estatuto establece que la Comisión Fiscalizadora se debe reunir, al menos, una vez cada tres meses. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos. Será presidida por un presidente elegido de entre sus miembros por mayoría de votos en su primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá al reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. Su presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. Actualmente, el cargo de presidente de la Comisión Fiscalizadora es ejercido por el Dr. Gregorio I. Sanz.

El Estatuto establece que la Clase A de acciones designará dos Síndicos y dos Síndicos Suplentes, y que la Clase B de accionistas designará un Síndico y un Síndico Suplente.

El Estatuto prevé el término por el cual se desempeñarán los síndicos en sus cargos, por lo que, en virtud de lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades, durarán en sus cargos por un máximo de 3 (tres) años, sin perjuicio que permanecerán en los mismos hasta ser reemplazados.

Datos sobre los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora

En relación a los datos de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora ver Sección IX, “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea y Miembros del Órgano de Fiscalización”, “Órganos de fiscalización”.

Remuneración global de los miembros del Directorio, directores ejecutivos y miembros de la Comisión Fiscalizadora

La remuneración devengada por Emgasud durante el ejercicio 2009 a favor de los miembros del Directorio y Gerentes de primera línea fue de Dólares 1.222.365 y Ps. 4.580.429, respectivamente. Asimismo, la remuneración devengada por Emgasud durante el ejercicio 2008 a favor de los miembros del Directorio y Gerentes de primera línea fue de Dólares 316.750 y Ps. 2.566.240, respectivamente. Por último, la remuneración devengada por Emgasud durante el ejercicio 2009 a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora fue de Pesos 236.082 , mientras que la devengada por Emgasud durante el ejercicio 2008 a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora fue de U$S 68.250.

Emgasud no otorga planes de pensión, retiro u otros beneficios a los directores.

Los directores ejecutivos se encuentran dentro de un sistema de gerenciamiento por objetivos y un programa de remuneraciones variables. Los objetivos consensuados, ya sea individuales o por sectores, son alineados con los objetivos globales de Emgasud por cuanto el programa de compensaciones variables conecta parte de su retribución con su rendimiento y con el rendimiento de la Sociedad.

Empleados

El siguiente cuadro establece la cantidad de empleados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 y 2007:


Dirección	Al 31 de diciembre de
2008	2007
Administración Pilar	62	46
Administración Ductos Pilar	46	32
Distribución Pinamar	28	30
Gasoducto Patagónico	0	33
Distribución Santa Fe	1	2
Loops TGS	0	13
Gasoducto Timbúes	0	61
Usina Río Mayo y Gob. Costa	6	6
Usina Termoeléctrica Pinamar	0	16
Transporte	7	6
Gasoducto Villa Rivadavia	0	1
Gasoducto Río Pico - Corcovado	0	18
Negocios Energía Eléctrica	7	0
Obra Paraná	16	0
Obra Olavaria	29	0
Obra Concepción del Uruguay	5	0
Obra Bell Ville	21	0
Total	228	264

El siguiente cuadro muestra, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, la cantidad de empleados separados por departamento de operaciones y con sus respectivos sueldos brutos.


Departamento	Empleados	Sueldos brutos
Distribución Pinamar	29	114.984
Obra Paraná	3	32.284
Obra Paraná Operarios	11	30.270
Distribución Santa Fe	1	3.490
Obra Bel Ville	9	83.129
Obra Bel Ville Operarios	22	148.406
Obra C. del Uruguay	10	61.660
Negocios Energía Eléctrica	34	243.324
Usina Río Mayo G. Costa Operarios	8	31.574
Administración Pilar	95	998.948
Administración Ductos Pilar	26	259.232
Transporte	2	18.300
Transporte Operarios	6	30.270
Total	256	2.055.871

La Compañía opera con el sindicato de la Unión Obrera de la Construcción de la República Argentina (“UOCRA”) para los empleados de construcción de ductos, y el sindicato de empleados de comercio para el personal administrativo en las localidades de Pinamar, Dolores, Santa Clara y Pilar. La Compañía firmó un acuerdo con UOCRA (cumple con los requerimientos de la Ley N° 22.250 – Estatuto del Trabajador de la Construcción) mediante el cual la Compañía aporta fondos regularmente a un fondo de despido, devengando gradualmente el costo de los posibles despidos originados por la estacionalidad del negocio de la construcción.

Los sistemas de salud utilizados por la Compañía son principalmente OSDE, Galeno Life, OSECAC y UOCRA.

La Compañía destina anualmente un presupuesto a la capacitación del personal en general, monto que ascendió a Ps. 100.000 para el ejercicio 2009.

Propiedad accionaria de directores

A la fecha del presente Prospecto, el presidente del directorio Alejandro Ivanissevich posee el 87.73% de las acciones de Fides, que a su vez posee 19.996.385 acciones Clase A de la Compañía, que representan el 42,45 % del capital social y votos. Por su parte, el Director Titular Juan Manuel Arias es titular directo de 1.027.648 acciones Clase A de la Compañía, que representan el 2,19% del capital social y votos y el Director Titular Andreas Ignacio Keller Sarmiento posee a la fecha 4.453.148 acciones ordinarias Clase C de la Compañía, representativas del 9,45 % de su capital social y votos.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

Los principales accionistas de Emgasud son Fides Group S.A. y AEI Utilities, S.L., con una participación de 42,45% y 42,73% respectivamente del capital social de la Sociedad. Las restantes participaciones accionarias se distribuyen entre: a) Andreas Ignacio Keller Sarmiento, con una participación del 9,45% del capital social de la Sociedad; b) Prado Largo S.A., con una participación del 3,18% del capital social de la Sociedad; y c) Juan Manuel Arias, actual Director de la Sociedad, con una participación del 2,19% del capital social de la Sociedad.


Accionista	Acciones	Porcentaje de Capital Social

Fides	19.996.394 acciones clase A	42,45%

AEIU	20.124.851 acciones clase B	42,73%

Andreas Ignacio Keller Sarmiento	4.453.158 acciones clase C	9,45%

Prado Largo S.A.	1.498.658 Acciones Clase A	3,18%

Juan Manuel Arias	1.027.652 Acciones Clase A	2,19%

Total	47.100.713	100%

Todos los porcentajes incluidos son de capital ordinario y votos. Dichos porcentajes fueron redondeados a fin de utilizarse sólo dos dígitos en la expresión de los mismos.

El capital social de Emgasud indicado precedentemente no se encuentra inscripto en la IGJ, siendo a la fecha el capital social inscripto en dicho organismo de $46.884.217.

Los cambios significativos de tenencias accionarias de los accionistas principales de la Sociedad acaecidos durante los últimos tres años consistieron en: (a) la transferencia de Alejandro Pedro Ivanissevich de 213.110 acciones Clase A a Losatech S.A. en septiembre de 2008; (b) la transferencia por Alejandro Pedro Ivanissevich a Blue Heron 4 LLC entre los meses de junio y noviembre de 2007, de acciones de la Sociedad representativas del 16% de su capital social y votos; (c) la suscripción el 28 de noviembre de 2007 por los accionistas Amber Latin American Investments LLC y Castlerigg LATAM Investments LLC de nuevas acciones emitidas por la Compañía representativas del 25% de su capital social y votos (ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Contrato de Suscripción de Acciones”); (d) la transferencia por Blue Heron 4 LLC (i) a Compañía Latinoamericana de Energía, S.L., Sociedad Unipersonal (antes denominada Bishorum Quam S.L.), del 13% de las acciones de la Sociedad, el 18 de marzo de 2008; y (ii) a Juan Manuel Arias, del 3% de las acciones de la Sociedad, el 28 de mayo de 2008; (e) la transferencia por Compañía Latinoamericana de Energía, S.L., Sociedad Unipersonal (antes denominada Bishorum Quam S.L.) a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (4.432.689 acciones Clase C), el 17 de octubre de 2008; (f) la transferencia por Amber Latin American Investments LLC a LAIG de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (5.114.641 acciones Clase B), el 25 de noviembre de 2008; (g) la transferencia por Castlerigg LATAM Investments LLC a AEI Luxembourg de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (3.409.762 acciones Clase B), el 28 de noviembre de 2008; (h) la transferencia por LAIG a AEI Luxembourg de 3.835.981 acciones Clase B de la Sociedad, el 28 de noviembre de 2008; (i) la transferencia por Alejandro Pedro Ivanissevich a Fides de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (581.273 acciones Clase A), el 28 de noviembre de 2008; (j) la suscripción por AEI Luxembourg de 3.196.051 acciones Clase B de la Sociedad, el 28 de noviembre de 2008; (k) la transferencia por AEI Luxembourg a AEIU de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (10.442.394 acciones Clase B), el 28 de noviembre de 2008; (l) la suscripción por AEIU de 2.131.101 acciones Clase B de la Sociedad, el 23 de diciembre de 2008; (m) la suscripción por AEIU de 3.196.651 acciones Clase B de la Sociedad, el 17 de junio de 2009; (n) la suscripción por AEIU de 2.557.321 acciones Clase B, el 28 de octubre de 2009; (o) la suscripción por AEIU de 1.704.881 acciones Clase B, el 21 de diciembre de 2009; y (p) la suscripción el 14 de abril de 2010 de: (a) por Fides de 91.912 acciones clase A de la Sociedad, (b) por Juan Manuel Arias de 4.724 acciones clase A de la Sociedad, (c) por Prado Largo S.A. de 6.888 acciones clase A de la Sociedad, (d) por AEIU de 92.503 acciones clase B de la Sociedad, y (e) por Andreas I. Keller Sarmiento de 20.469 acciones clase C de la Sociedad.

Todas las acciones en circulación tienen un voto cada una y no existen acciones preferidas emitidas.

Transacciones entre partes relacionadas

Emgasud realiza actividades comerciales tanto con su subsidiaria Enersud como con su subsidiaria IWS Energy Service S.A. (“IWS”).

Enersud centra su operación en las funciones de comercialización detalladas en la sección “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud”, como así también presta servicios a Emgasud a través de las tareas de gestión de despacho de gas natural que dan sustento a la unidad de negocios de distribución y generación de energía eléctrica.

Por su lado, Emgasud brinda a Enersud soporte en las áreas de administración y finanzas, servicios corporativos, recursos humanos, compras y control presupuestario.

A partir de 2008, las transacciones comerciales entre Emgasud y Enersud se ven fuertemente incrementadas, dado que Enersud comenzó a comercializar y proveer a Emgasud volúmenes de gas natural destinados a la generación eléctrica.

Asimismo y como se describiera en la sección “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud”, Enersud ha solicitado a Emgasud en el concurso abierto N°01/2005, capacidad de transporte de gas natural a través del Gasoducto Patagónico por un total de 50.000 m3/ día.

Para el año 2008, Enersud encomendó a Emgasud la construcción de las obras físicas de ampliación que le fueran oportunamente designadas a Enersud por TGS bajo el concurso abierto de transporte TGS N° 02/2005.

IWS es una compañía dedicada a la construcción de redes de distribución de gas. Emgasud subcontrata a IWS para realizar ciertos servicios en relación con la instalación de redes de distribución de gas.

Adicionalmente, entre los meses de agosto y octubre de 2008, Emgasud tomó ciertos préstamos con algunos de sus accionistas, tal como se detalla a continuación: (i) con fecha 3 de septiembre de 2008, un préstamo por la suma de U$S 500.000 con Andreas Ignacio Keller Sarmiento, posteriormente cedido por el acreedor a Alejandro Pedro Ivanissevich; (ii) con fecha 30 de septiembre de 2008, un préstamo por la suma de U$S 300.000 con Andreas Keller Sarmiento; (iii) con fecha 7 de octubre de 2008, un préstamo por la suma de U$S 100.000 con Juan Manuel Arias; y (iv) con fechas 13 de agosto, 4 de septiembre y 1 de octubre de 2008, tres préstamos en dólares por un equivalente en pesos a la suma total de $ 7.596.630 con Alejandro Pedro Ivanissevich. Las principales características de estos préstamos en dólares son las siguientes: todos ellos (a) devengan intereses a una tasa equivalente al 12% anual hasta la fecha de su efectivo pago, (b) son pagaderos en su totalidad al vencimiento (tanto capital como intereses), y (c) están instrumentados mediante pagarés emitidos por la Sociedad al efecto. Con fecha 27 de noviembre de 2008, Emgasud suscribió una carta con dichos accionistas acreedores, en virtud de la cual estos últimos le otorgaron a la Compañía un período de gracia para realizar los pagos de capital e intereses adeudados bajo estos préstamos hasta el 28 de noviembre de 2009, renunciando asimismo a cualquier reclamo que pudieran tener contra la Compañía a dicha fecha, en virtud de los mencionados préstamos. Durante el mes de febrero de 2009 se precanceló la suma de U$S 1.000.000 de los prestamos adeudados al accionista Alejandro Pedro Ivanissevich. Por último, el 9 de marzo de 2010 mediante Acta de Directorio N° 228, el Directorio de la Sociedad resolvió, y dichos accionistas acreedores aceptaron, que: (i) a partir del 9 de marzo de 2010 los mutuos devengaran una tasa de interés anual del 19%, y (ii) el plazo de los mutuos se extenderá hasta el 6 de agosto de 2010.

Con fecha 7 de agosto de 2009, conforme a lo previsto en el Second Amendment to the Stock Subscription Master Agreement, la Sociedad emitió una Obligación Negociable, sin oferta pública, a tasa fija del 19%, convertible en acciones ordinarias, escriturales, Clase B de la Sociedad, a ser emitidas por un monto nominal de US$ 15.000.000, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad, por un monto nominal de US$ 15.000.000 a favor de Mesquite Holdings B.V., una sociedad relacionada a AEIU. Para mayor información sobre dicha emisión, ver la Sección XII “Información sobre la Sociedad. Emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones por un valor nominal de US$15.000.000” de este Prospecto.

El siguiente cuadro provee un detalle de las operaciones llevadas a cabo entre partes relacionadas por los ejercicios anuales 2009, 2008 y 2007:


	Dic-09 Consolidado	Dic-09	Dic-08 Consolidado	Dic-08	Dic-2007 Consolidado	Dic-2007
Créditos por ventas
Corriente
Enersud Energy S.A.		14.871.520	-	15.324.273	-	-
	-	14.871.520	-	15.324.273	-	-

No Corriente
Enersud Energy S.A.	-	33.046.593	-	45.265.759	-	-
	-	33.046.593	-	45.265.759	-	-

Otros créditos
Aportes pendientes de integración en Inversora Ingentis – Pampa Holding S.A.	-	-	-	-	21.320.587	-
Aportes pendientes de integración en Ingentis S.A. – Dilurey S.A.	-	-	-	-	17.588.500	-
Aportes pendientes de integración en Ingentis II Esquel S.A. – Provincia del Chubut	5.200.000	-	5.200.000	-	-	-
Aportes pendientes de integración – prima de emisión de acciones	-	-	-	-	110.279	110.279
Otros créditos con accionistas y directores	2.660.714	2.660.714	636.041	636.041	-	-
Ingentis S.A.	-	-	5.932.234	5.932.234	3.940.832	7.881.663
Ingentis II Esquel S.A.	-	13.959.839	-	3.623.918	-	-
Enersud Energy S.A.	-	921.987	-	683.390	-	21.435
Emgasud Renovables S.A.	-	87.653	-	-	-	-
IWS S.A.	-	4.732	-	-	-	-
Inversora Ingentis S.A.	-	-	-	-	76.250	152.500
	7.860.714	17.634.925	11.768.275	10.875.583	43.036.448	8.165.877

No Corriente
Fides Group S.A.	462.964	462.964	-	-	1.456	.456
	462.964	462.964	-	-	1.456	1.456

Cuentas por pagar
Corriente
Enersud Energy S.A.	-	10.652.987	-	10.801.114	-	-
IWS Energy Service S.A.	-	895.987	-	698.517	-	403.791
	-	11.548.974	-	11.499.631	-	403.791
Préstamos
Mesquite Holdings B.V	4.332.000	4.332.000	-	-	-	-
Pampa Holding S.A.	-	-	-	-	2.356.500	-
Alejandro Pedro Ivanissevich	8.979.159	8.979.159	8.817.315	8.817.315	-	-
Andreas Kéller Sarmiento	1.342.607	1.342.607	2.859.813	2.859.813	-	-
Juan Manuel Arias	446.734	446.734	354.836	354.836	-	-
	15.100.500	15.100.500	12.031.964	12.031.964	2.356.500	-

No Corriente
Mesquite Holdings B.V	57.000.000	57.000.000	-	-	-	-
	57.000.000	57.000.000	-	-	-	-

Otros Pasivos
Corriente
AEI Utilities SL	130.083	130.083	-	-	-	-
Emgasud Renovables S.A. – Aportes pendientes de integración	-	675.000	-	-	-	-
Enersud Energy S.A.	-	-	-	-	-	110.283
Inversora Ingentis S.A. – Aportes pendientes de integración	-	-	-	-	3.053.618	6.107.236
Pampa Holding S.A.	-	-	-	-	734.189	2.500
	130.083	805.083	-	-	3.787.807	6.220.019

(Reembolsos) y recupero de gastos, inversiones y otros servicios, netos
Enersud Energy S.A.	-	297.704	-	665.531	-	-
Ingentis II Esquel S.A.	-	357.813	-	23.159.350	-	-
Emgasud Renovables S.A.	-	87.653	-	-	-	-
AEI Utilities SL	-130.083	-130.083	-	-	-	-
	-130.083	613.087	-	23.824.881	-	-

Operaciones financieras
Ingentis S.A. – otorgamiento de préstamos		-	-	-	5.281.500	10.563.000
Ingentis S.A. – cobro por préstamos otorgados	-	-	608.000	608.000	2.925.000	5.850.000
Ingentis S.A. – intereses por préstamos otorgados	-	-	721.319	721.319	-	-
Alejandro Pedro Ivanissevich – préstamos obtenidos		-	8.641.657	8.641.657	-	-
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses por préstamos obtenidos	-1.165.221	-1.165.221	-351.658	-351.658	-	-
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de préstamos	-3.491.000	-3.491.000	-176.000	-176.000	-	-
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de intereses por préstamos	-47.013	-47.013	-	-	-	-
Alejandro Pedro Ivanissevich – anticipos de honorarios	-2.115.339	-2.115.339	-	-	-	-
Alejandro Pedro Ivanissevich – honorarios	-3.478.713	-3.478.713	-	-	-	-
Juan Manuel Arias – préstamos obtenidos	-	-	345.300	345.300	-	-
Juan Manuel Arias – intereses por préstamos obtenidos	-55.640	-55.640	9.536	9.536	-	-
Andreas K Sarmiento – préstamos obtenidos	-	-	2.762.400	2.762.400	-	-
Andreas K Sarmiento – intereses por préstamos obtenidos	-166.926	-166.926	97.413	97.413	-	-
Mesquite Holdings B.V – obligaciones negociables convertibles	57.435.000	57.435.000	-	-	-	-
Mesquite Holdings B.V – intereses por obligaciones negociables convertibles	-4.361.470	-4.361.470	-	-	-	-
Ingentis II Esquel S.A. – Otros créditos	-	10.106.496	-	-	-	-

Venta de bienes y servicios
Enersud Energy S.A.	-	4.744.928	-	51.715.153	-	-
Ingentis S.A.	-	-	2.566.872	2.566.872	-	-
	-	4.744.928	2.566.872	54.282.025	-	-

Compras de bienes y servicios, reembolso y recuperos de gastos y otros servicios, netos
IWS Energy Service S.A.		835.578	-	916.517	-	1.098.442
Enersud Energy S.A.		12.068.752	-	14.337.207	-	51.961
Ingentis S.A.		-	-	-	1.584.332	3.168.663
		12.904.330	-	15.253.724	1.584.332	4.319.066

Interés de expertos y asesores

No existen expertos o asesores que hayan sido designados sobre una base contingente, posean acciones de Emgasud o de sus subsidiarias, o tengan un interés económico importante, directo o indirecto, en Emgasud o sus subsidiarias.

DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS

Para una descripción completa de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, ver la sección XVII. “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos.” del Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Para una descripción completa de la información adicional de las Obligaciones Negociables, ver la sección XX. “Información Adicional.” del Prospecto.

CONTROLES DE CAMBIO

Para una descripción completa de la normativa cambiaria aplicable a las Obligaciones Negociables, ver la sección XXII. “Controles de Cambio” del Prospecto.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para una descripción completa del tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables, ver la sección XXIII. “Tratamiento Impositivo” del Prospecto.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1008AAP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, y en días hábiles dentro del mismo horario en la oficina de Banco Macro S.A.,en su carácter de organizador del Programa, sita en Sarmiento 401, 6° Piso, (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Tel: 00 54 11 5222-8936/ Fax: 00 54 11 5222-6570. Asimismo, el Prospecto en su versión completa y resumida estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

<#408413-v1>

<#429596-v1>


EMISOR

Emgasud S.A. Suipacha 782, Piso 7° (C1008AAP) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina




ORGANIZADOR

Banco Macro S.A.
Sarmiento 401, Piso 6°
(C1041AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina



ASESORES LEGALES

DEL ORGANIZADOR	DE LA EMISORA

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	Marval, OFarrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina



AUDITORES

Deloitte & Co. S.R.L. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AI assistant

GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2010

1.6.1. Etapa de preparación del sitio y construcción

A continuación se brinda una descripción preliminar y a mero título ilustrativo de las tareas a realizar en el sitio del Proyecto Rawson, tomando como base de comparación las tareas que habitualmente se llevan a cabo en proyectos de ésta índole.

Transporte y preparación del terreno

Instalación

Operación

Mantenimiento

j.1. Penalidad por atraso en el cumplimiento de la fecha de habilitación comercial

j.2. Penalidad por incumplimiento del porcentaje del componente local de la obra

LA ADMINISTRACIÓN

Directores, gerencia de la primera línea y empleados

AI assistant

GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2010

1.6.1. Etapa de preparación del sitio y construcción

A continuación se brinda una descripción preliminar y a mero título ilustrativo de las tareas a realizar en el sitio del Proyecto Rawson, tomando como base de comparación las tareas que habitualmente se llevan a cabo en proyectos de ésta índole.

Transporte y preparación del terreno

Instalación

Operación

Mantenimiento

j.1. Penalidad por atraso en el cumplimiento de la fecha de habilitación comercial

j.2. Penalidad por incumplimiento del porcentaje del componente local de la obra

LA ADMINISTRACIÓN

Directores, gerencia de la primera línea y empleados

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