GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2009

Aug 7, 2009

ACTA DE DIRECTORIO N° 206:

El 7 de agosto de 2009, a las 10 horas, se reúne en la sede social, el Directorio de Emgasud S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de los directores que firman al pie de la presente y en representación de la Comisión Fiscalizadora, el síndico titular que suscribe asimismo la presente. Preside el acto el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien expresa que el director suplente Alejandro Gabriel Hontakly participa de la presente reunión reemplazando al director titular Maximiliano Ivanissevich, quien ha comunicado con anticipación a la presente reunión que no podrá asistir por cuestiones de índole personal. Acto seguido, el Presidente manifiesta que la presente reunión ha sido debidamente convocada, por lo que existiendo quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y pone a consideración de los demás miembros del Directorio el único punto de la agenda para esta reunión, que dice:

Celebración del contrato denominado “Note Purchase Agreement”, emisión de una obligación negociable convertible (la “ON”), y demás documentos relacionados, todos ellos aprobados por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas del 13 de julio de 2009 (la “Asamblea”). Otorgamiento de autorizaciones.

Pide la palabra el director Pablo Ferrero, y manifiesta que dada su condición de funcionario del accionista AEI Utilities S.L., se abstendrá de participar en la deliberación respecto del tema bajo tratamiento en esta reunión. El Presidente expresa que se toma nota de dicha circunstancia. Acto seguido, el Presidente manifiesta que la Sociedad ha arribado a un acuerdo con Mesquite Holdings B.V., una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de Holanda, afiliada del accionista AEI Utilities S.L. (“Mesquite”), respecto de los términos y condiciones y los textos finales del contrato denominado Note Purchase Agreement y de la ON (ambos redactados en idioma inglés), cuyos términos principales fueron aprobados por la Asamblea, así como de aquellos actos, documentos e instrumentos que deben efectuarse y ejecutarse como condición para la celebración de tales documentos (todos ellos en conjunto los “Documentos de la Transacción”). En tal sentido, el Sr. Presidente informa que los Documentos de la Transacción fueron distribuidos a los Sres. Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con suficiente antelación y que se han puesto a disposición de los presentes copias de tales documentos en esta reunión, por lo que mociona que se omita su lectura, lo cual es aprobado por unanimidad de miembros presentes.. En función de lo expuesto, el Presidente mociona que, en ejercicio de las facultades delegadas en este Directorio por la Asamblea, este Directorio: (i) apruebe el texto de los Documentos de la Transacción, tal cual fueron distribuidos a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; (ii) apruebe la celebración del Note Purchase Agreement y el otorgamiento de todos los demás Documentos de la Transacción autorizando al Sr. Presidente a proceder a su firma; (iii) autorice e instruya al Presidente y a un miembro de la Comisión Fiscalizadora a suscribir, con certificación de firmas ante escribano público, el título nominativo de la ON; (iv) ordene la inscripción de la ON en el Registro de Acciones de la Sociedad a nombre de Mesquite, conteniendo dicha inscripción, además de los datos requeridos por el decreto 259/96 y demás normas aplicables, la siguiente leyenda: “Obligación negociable convertible en acciones ordinarias Clase B, de valor nominal $ 1 por acción y un voto cada una y con igual derecho a dividendos que las acciones en circulación al momento en que se ejerza el derecho de conversión, emitida el __ de ____ de 2009, bajo los términos del contrato denominado Note Purchase Agreement celebrado entre la Sociedad y Mesquite Holdings B.V., conforme los términos y condiciones generales y demás derechos aprobados por la asamblea ordinaria y extraordinaria del 13 de julio de 2009 (la “Asamblea”) y los demás términos, condiciones previstos en las disposiciones de la ley 23.576 y sus modificatorias y aquellos contenidos en el título nominativo, no endosable emitido por la Sociedad, cuyo texto fue aprobado, en uso de facultades delegadas por la Asamblea, por acta de directorio del 5 de agosto de 2009 (la “ON”). El tenedor de la ON tendrá derecho a convertir en forma parcial o total la ON por acciones Clase B a una relación de cambio de una acción por cada US$ 5 (cinco dólares estadounidenses) (el “Derecho de Conversión” y la “Relación de Cambio”, respectivamente) de capital e intereses compensatorios y punitorios adeudados a la fecha de ejercicio del derecho de conversión. La Relación de Cambio –y consecuentemente la cantidad de acciones Clase B que deberán emitirse a favor del Tenedor– será ajustada ante el acaecimiento de ciertos supuestos previstos en el título nominativo de la ON (incluyendo el aumento de capital y emisión de acciones a un precio inferior al de la Relación de Cambio, la distribución de dividendos en acciones, reclasificación de acciones, etc.), conforme a los mecanismos previstos en el texto nominativo de la ON. El Derecho de Conversión podrá ser ejercido en la fecha que resulte anterior entre (i) el día siguiente de transcurrido el primer mes luego de la fecha en la cual se cumplan dos años de vida promedio de la ON, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses (o, sólo que en caso que así fuera elegido por la Sociedad, aquel período menor que resulte eventualmente aplicable en el futuro bajo la normativa cambiaria en el que la ON pueda ser precancelada sin aplicación del denominado “encaje” establecido por Decreto 616/05 y sus reglamentaciones), o (ii) la fecha en la que se produzca la aceleración de la ON, conforme a los supuestos previstos en el título nominativo de la ON. Para ejercer el Derecho de Conversión, el Tenedor deberá enviar a la Sociedad una nota solicitando dicha conversión y acompañar copia simple del título nominativo de la ON. La ON es libremente transferible por el tenedor”; y (v) autorice a los Dres. Carlos Ariosa, Valeria Vilanova, Gabriel Matarasso, Diego Abelleyra, Martín Vázquez Acuña, Pablo Bolotnikoff, Alejandro Goldaracena, Hernán Cao, Mariana Rey, Saturnino Jorge Funes, Martín Fernández Dussaut y Diego Ríos para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, con las más amplias facultades, efectúe la publicación requerida por el artículo 10 de la ley 23.576 y sus modificatorias, y solicite la inscripción de tal publicación ante la CNV y/o en el Registro Público de Comercio, pudiendo aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieren las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, y publicar avisos complementarios o rectificatorios. Sometido a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la reunión a las 11 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente reunión por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes.