GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2009

Nov 3, 2009

DE DIRECTORIO Nº 215:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de noviembre de 2009, siendo las 15:00 horas, se reúnen los Sres. Directores designados por la Clase A, Clase B y Clase C de accionistas y el Sr. Representante de la Comisión Fiscalizadora de Emgasud S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie. Toma la palabra el Sr. Presidente Alejandro Pedro Ivanissevich, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierto el acto, dejando constancia de que asisten en forma telefónica a la presente reunión, de conformidad con lo establecido en el artículo octavo del estatuto de la Sociedad, los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Pablo Ferrero, Miguel Mendoza, Edward Miller, Jorge De Pablo y Andreas I. Keller Sarmiento.

El Sr. Presidente pone consideración de los presentes el único punto de la agenda de la presente reunión: Aprobación de propuesta de modificación de términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I por US$101.603.000 emitidas por la Sociedad el 13 de febrero de 2009 y de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II por US$13.693.000 emitidas por la Sociedad el 27 de abril de 2009 (conjuntamente, las “ONs”). Convocatoria a Asamblea Extraordinaria Unánime de Tenedores de las ONs. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que como resulta de conocimiento de los Directores presentes y ya fuera notificado por la Sociedad a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 29 de octubre del corriente, actualmente el “Proyecto de Energía Distribuida II” desarrollado por la Sociedad (el “Proyecto”) financiado con el producido de la colocación de las ONs cuenta a la fecha con aproximadamente 180 MW de generación en estado operativo en virtud de la habilitación y puesta en operación de las Centrales Matheu, Paraná, Concepción y Olavarría. No obstante lo expuesto, se han registrado demoras en las fechas de puesta en operación comercial (“COD”) de dichas centrales respecto de las fechas originalmente proyectadas, habiéndose además diferido hasta el mes de mayo de 2010 el COD de la Central Bragado, única central del Proyecto no habilitada la fecha, dado que la entrega en comodato a la Sociedad del terreno correspondiente a dicha central que corresponde a ENARSA, se estima que recién tendría lugar en el curso del corriente mes. El Sr. Presidente resalta que dichas demoras obedecieron a diversas circunstancias ajenas a la Sociedad, entre ellas y a título ejemplificativo, ciertas demoras en la entrega de los terrenos cedidos en comodato a la Sociedad (incluyendo el terreno de la Central Bragado aún no entregado); la entrega de terrenos ocupados o con contingencias ambientales; la necesidad de efectuar modificaciones de los proyectos de ingeniería realizados por la Sociedad en base al pliego de la licitación efectuado por ENARSA, que obligaron en ciertos casos a diseñar una nueva ingeniería y a reemplazar transformadores de potencia y otros equipamientos a fin de adecuar la tensión de salida. Por otro lado, manifiesta el Sr. Presidente que si bien la Sociedad se encuentra realizando activas gestiones para el cobro de las diferencias en las sumas por el cargo por puesta a disposición (PPAD) en el período invernal del año 2009 de las Centrales Matheu y Paraná, las que se estiman en la suma aproximada de US$8.300.000 más IVA, a la fecha de la presente dicho cobro aún no ha tenido lugar. La conjunción de los hechos descriptos precedentemente provocó un importante atraso en la generación y cobro de los ingresos del Proyecto durante el año en curso originalmente proyectados y los fondos efectivamente transferidos hasta la fecha al “Fondo de Reserva” previsto en el “Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía y Pago” celebrado el 29 de enero de 2009 entre Sud Inversiones y Análisis S.A. y la Sociedad como fiduciantes, Deutsche Bank S.A. como fiduciario y los beneficiarios indicados en dicho contrato en garantía del cumplimiento de las ONs (dicho Contrato, el “Contrato de Fideicomiso”). Al respecto manifiesta el Sr. Presidente que las condiciones de emisión de las ONs prevén que para el 15 de noviembre de 2009 deberá encontrarse depositada en dicho Fondo de Reserva una suma de US$37.382.438, es decir, una suma equivalente a 1.2 veces el monto conjunto de las cuotas de capital por US$23.059.200 y de intereses por US$8.092.832 de las ONs con próximo vencimiento el 15 de diciembre de 2009, mientras que en función de los factores precedentemente expuestos se estima que los fondos depositados en el Fondo de Reserva al 15 de noviembre de 2009 sólo alcanzarán la suma aproximada de US$15.800.000. Frente a dicha situación planteada, y luego de evaluar diferentes alternativas y ponderar que la generación de fondos del Proyecto para ser aplicado al repago de las ONs se mantendrá a lo largo del tiempo en los montos originariamente previstos excepto por el desfasaje temporal de ingresos previstos, la gerencia financiera de la Sociedad ha concluido en la conveniencia de recomendar al Directorio la formulación a los tenedores de las ONs de una propuesta de enmienda a los términos y condiciones de las ONs. Continúa manifestando el Sr. Presidente que los términos principales de dicha propuesta serían los siguientes:

1. Aplicar el 15 de diciembre de 2009 los fondos que en ese momento se encuentren depositados en el Fondo de Reserva, a la cancelación del 100% de los intereses de las ONs a devengar hasta dicha fecha (los cuales totalizarán la suma de US$8.092.832), y el saldo correspondiente del Fondo de Reserva a dicha fecha al pago parcial de la primera cuota de capital de las ONs con vencimiento en dicha fecha;
2. El saldo de la cuota de capital de las ONs con vencimiento el 15 de diciembre de 2009 que no alcance a ser cancelado con los fondos remanentes en el Fondo de Reserva luego de la cancelación mencionada de intereses (estimándose dicho saldo de capital en la suma aproximada de US$15.400.000 en función de los fondos estimados en el Fondo de Reserva), será prorrateado en 4 (cuatro) partes iguales y adicionado a cada uno de los montos de las siguientes 4 cuotas semestrales de amortización de capital de las ONs, con vencimiento los días 15 de junio de 2010, 15 de diciembre de 2010, 15 de junio de 2011 y 15 de diciembre de 2011, por lo cual no se extendería el plazo de vencimiento final de las ONs, reafirmando la capacidad de la Sociedad de cumplir con la amortizacion final en tiempo y forma, sino que únicamente se estaría prorrogando (en forma parcial) y prorrateando en la forma antedicha el pago de la cuota de capital con vencimiento el 15 de diciembre de 2009;
3. Exceptuar a la Sociedad de cumplir con el ratio de cobertura de garantía del Fondo de Reserva exigido por las actuales condiciones de emisión de las ONs sólo con respecto al monto mínimo de cobertura exigido para el 15 de noviembre de 2009, obligándose la Sociedad a cumplir con el mismo ratio de cobertura del Fondo de Reserva en base al nuevo esquema de pagos a partir de mayo de 2010 y hasta el vencimiento final de las ONs.

Pone de manifiesto el Sr. Presidente que este nuevo esquema de pagos no solo permitirá asegurar la disponibilidad de fondos suficientes para efectuar la inversión necesaria para habilitar la Central Bragado (única central no habilitada a la fecha) en el mes de mayo de 2010, sino también cubrir la nueva relación de cobertura del Fondo de Reserva a partir de dicho mes y atender los servicios de intereses y capital de las ONs en los términos expuestos, aún sin considerar al efecto los ingresos que provengan de la Central Bragado a partir del segundo semestre del año siguiente.

En función de todo lo expuesto, a continuación el Sr. Presidente formula las siguientes mociones:

• 1. Aprobar la formulación a la totalidad de los tenedores de las ONs de una propuesta de enmienda de los términos y condiciones de las ONs en los términos básicos precedentemente expuestos;
• Autorizar al Presidente de la Sociedad Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich y a su CFO Sr. Alejandro Hontakly para que cualesquiera de los nombrados en forma indistinta negocien y determinen los términos y condiciones definitivos de dicha propuesta a los tenedores y de la consecuente enmienda a los términos y condiciones de emisión de las ONs, y en general, para que en nombre y representación de la Sociedad efectúen propuestas, deliberaciones y mociones en asamblea de tenedores y firmen toda la documentación y realicen todos los actos y trámites necesarios para obtener la aprobación de dicha modificación y/o la firma de cualquier acuerdo relativo a las ONs con los tenedores. Se deja expresa constancia que se autoriza a los nombrados a negociar y fijar en el marco de la propuesta a ser considerada por los tenedores un incentivo económico para la aceptación de la misma;
• Dado que la modificación de los términos y condiciones de las ONs en los términos de la propuesta referida debe ser aprobada por unanimidad de los tenedores de los ONs, se apruebe la convocatoria a una Asamblea General Extraordinaria Unánime de Tenedores de ONs para ser celebrada el día 16 de noviembre de 2009 a las 15:00 horas en primera convocatoria y el día 20 de noviembre de 2009 a las 15:00 horas en segunda convocatoria, en Avda. Leandro N. Alem 928, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos tenedores de Obligaciones Negociables Clase I para suscribir el acta de asamblea; 2) Modificación de términos y condiciones esenciales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I por US$101.603.000 emitidas por la Sociedad el 13 de febrero de 2009 y de las Obligaciones Negociables Clase I Serie II por US$13.693.000 emitidas por la Sociedad el 27 de abril de 2009 (las “ONs”); 3) Reducción del monto mínimo de garantía de las ONs exigible para el 15 de noviembre de 2009 en el “Fondo de Reserva” previsto en el Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía y Pago celebrado por la Sociedad el 29 de enero de 2009; y 4) Otorgamiento de autorizaciones. Dado que se necesitará del consentimiento de la totalidad de los tenedores de las ONs para aprobar la enmienda de términos y condiciones esenciales de emisión en los términos de la propuesta expuesta, y que se contactará personalmente a la totalidad de los mismos, la asamblea se celebrará en carácter de unánime no resultando necesaria la publicación de edictos, sin perjuicio de que se deberá notificar debidamente la convocatoria a la asamblea a la CNV, la BCBA y el MAE. En dicha notificación se hará saber a los tenedores que deberán depositar en la sede social de la Sociedad sita en Suipacha 782, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, una constancia de su tenencia de ONs expedida por Caja de Valores S.A. en o antes del 10 de noviembre de 2009 a las 17 horas, a los fines de su registración para la asistencia a la asamblea en primera convocatoria, o bien en o antes del 16 de noviembre de 2009 a las 17 horas, a los fines de su registración para la asistencia a la asamblea en segunda convocatoria, dejándose expresa constancia que a opción de la Sociedad a ser confirmada por la mera presencia de la totalidad de los tenedores de las ONs reunidos en asamblea, el plazo para dicha registración y depósito podrá extenderse hasta una hora antes de la hora fijada para la celebración de la asamblea respectiva;

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• 1. Se autorice expresamente a Alejandro Pedro Ivanissevich, Alejandro Hontakly, María Cecilia Dragonetti y a Carlos Ariosa, María Valeria Vilanova, Gabriel Matarasso, Diego Juan Abelleyra, Martín Gonzalo Vázquez Acuña, Pablo Bolotnikoff, Alejandro Goldaracena, Hernán Cao y/o Mariana Rey, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, presentar escritos y efectuar y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente, ante la Comisión Nacional de Valores, bolsas de comercio o entidades autorreguladas y demás entidades públicas o privadas que correspondan.

A continuación se someten a consideración de los Sres. Directores la totalidad de las mociones. Luego de una intensa deliberación, las mismas resultan aprobadas por unanimidad de los directores presentes.

No habiendo otros temas para tratar, se cierra el acto siendo las 16:30 horas.