GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2009

Feb 3, 2009

SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO

EMGASUD S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I A TASA FIJA CON GARANTÍA ESPECIAL

CON VENCIMIENTO EL 15 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

DE HASTA U$S 150.000.000

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase I a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 por un valor nominal de hasta U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase I”) que serán emitidas por Emgasud S.A. (la “Sociedad”, “Emgasud”, la “Emisora” o la “Compañía”) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias) (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable. Serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía especial, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables Clase I tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Las Obligaciones Negociables Clase I estarán garantizadas en los términos y con el alcance que se detalla en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías” de este Suplemento de Precio.

El presente es un resumen (el “Suplemento de Precio Resumido”) del Suplemento de Precio de Emgasud de fecha 30 de enero de 2009. El presente Suplemento de Precio Resumido debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Precio completo de fecha 30 de enero de 2009 y con el Prospecto del Programa de fecha 29 de enero de 2009 (el “Prospecto”). Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social sita en Suipacha 782, Piso 7°, (C1008AAP), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, o en días hábiles dentro del mismo horario en las siguientes oficinas de ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, en su carácter de organizadores y colocadores (conjuntamente, en adelante, los “Organizadores” o los “Colocadores”): (i) ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina: Victoria Ocampo 360, Piso 7°, (C1107BGA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono/ fax: 00 54 11 4322 0807; y (ii) Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa: Sarmiento 447, Piso 8°, (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono: 00 54 11 5222 8936 / fax: 00 54 11 5222 6570. Asimismo, el Prospecto definitivo y el Suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gov.ar y se publicarán versiones en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase I han sido calificadas “A(arg)+” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Véase “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.

Se ha solicitado la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y se podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en la sección “XI. Factores de Riesgo” del Prospecto y en el capítulo “VI. Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio.

La oferta pública de los títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I ha sido autorizada por resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 28 de julio de 2008 y de fecha 15 de diciembre de 2008.

La fecha de este Suplemento de Precio es 30 de enero de 2009

Organizadores y Colocadores

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Garantías (según se define más adelante), y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase I: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase I y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase I requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado a los Organizadores, a ninguno de los Colocadores y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Garantías que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Organizadores y Colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase I en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.

LAVADO DE DINERO

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246 (la “Ley de Lavado de Dinero”) modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268 y por las Resoluciones N° 3/2002 y 152/2008, las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazan varios artículos del Código Penal Argentino, y tipifican el lavado de dinero (la “Normativa de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo”).

El lavado de dinero es tipificado como un delito bajo el Código Penal Argentino: se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.

Asimismo, la Ley de Lavado de Dinero crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

(1) El delito de lavado de activos (artículo 278 inciso 1° del Código Penal) proveniente de la comisión de:

• Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);
• Delitos de contrabando de armas (Ley N° 22.415);
• Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
• Hechos ilícitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
• Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
• Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal;
• Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; y

• Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).

• El delito de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).

El objetivo principal de la Ley de Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Argentino, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas:

• recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto;
• informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma; y
• abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la presente ley.

En igual sentido, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente.

Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

Los Colocadores declararán formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables Clase I asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Economía y Producción (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I

Lo descripto bajo el presente título “V. Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I” constituye los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y los mismos deberán ser leídos junto a la sección “XVIII. De la oferta y la cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto y los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I”.

Conforme lo dispuesto bajo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos”, la Emisora podrá, sin el consentimiento de los Tenedores, Incurrir en Deuda Financiera adicional, la que consistirá en Obligaciones Negociables Clase I adicionales (las “Obligaciones Negociables Clase I Adicionales”) emitidas en una o más transacciones por hasta el monto máximo de valor nominal autorizado de US$ 150.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase I, que tendrán términos sustancialmente idénticos (con excepción del precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha a partir de la cual se comenzarán a devengar intereses bajo las mismas) que las Obligaciones Negociables Clase I emitidas en la Fecha de Emisión. Respecto de dichas Obligaciones Negociables Clase I Adicionales no serán de aplicación las restricciones establecidas bajo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” de este Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se consolidarán con las Obligaciones Negociables Clase I para formar una única clase de obligaciones negociables, de forma tal que, entre otras cosas, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales tendrán idénticos derechos a los de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión, incluyendo sin limitación, el derecho a votar junto con los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas en la Fecha de Emisión, como una única clase y el derecho a que las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se encuentren garantizadas con idéntico alcance y grado de privilegio a las Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión con las garantías otorgadas a favor de los titulares de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión.

Emisora:	Emgasud S.A.
Clase:	I
Descripción:	Las Obligaciones Negociables Clase I serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y preferencia sobre el producido de las Garantías respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones contractuales que creen gravámenes permitidos a la Emisora bajo el presente Suplemento de Precio.
Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo.
Valor Nominal:	Hasta U$S 150.000.000
Fecha de Emisión:	Será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y corresponderá al tercer día hábil siguiente al último día del Período de Suscripción.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase I serán suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
Precio de Emisión:	El precio se determinará con anterioridad a la Fecha de Emisión e informará mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
Fecha de Vencimiento:	Las Obligaciones Negociables Clase I tendrán como fecha de vencimiento final el 15 de diciembre de 2011.
Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido calificación “A(arg)+” otorgada por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Ver “Calificación de Riesgo”.
Tipo de Cambio:	El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en pesos de las Obligaciones Negociables Clase I será el Tipo de Cambio correspondiente al día hábil anterior a la Fecha de Emisión en el que sea publicado el Tipo de Cambio aplicable. El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase I será el Tipo de Cambio del día hábil previo a la fecha de pago correspondiente en el que sea publicado el Tipo de Cambio aplicable. “Tipo de Cambio” significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su página de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominación EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace.
Aviso de pago por la Emisora	La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I (los “Tenedores”), a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes en dólares estadounidenses a ser abonados en pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase I en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.
Amortización:	Mediante cinco (5) pagos semestrales consecutivos e iguales, cada uno de ellos equivalente al 20% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I y todos ellos en conjunto equivalentes al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I, a ser efectuados en cada Fecha de Pago de Intereses comenzando en la segunda Fecha de Pago de Intereses (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización”) y finalizando en la Fecha de Vencimiento.
Intereses:	Se devengarán a una tasa fija, la que se calculará sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I no amortizado. Dicha tasa será determinada con anterioridad al inicio del Período de Suscripción, e informada al público inversor mediante un aviso cursado en el boletín diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Fechas de Pago de Intereses:	El primer pago de intereses se efectuará el día 15 del mes de junio de 2009. Los pagos subsiguientes de intereses se efectuarán semestralmente, en forma vencida el día 15 de los meses de junio y diciembre (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento.
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase I no fuera un día hábil, dicho pago será efectuado en el día hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediato posterior, con la salvedad de lo previsto en el párrafo siguiente. En caso que una Fecha de Pago de Intereses coincida con una Fecha de Pago de Amortizaciones y corresponda a un día inhábil, los Intereses para dicho período se devengarán hasta el día hábil inmediato posterior, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir del día hábil inmediato posterior a la última Fecha de Pago de Intereses. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Montos Adicionales:	La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Impuestos. Montos Adicionales” del Prospecto.
Rescate por Razones Impositivas:	Las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en los casos y en las condiciones que se detallan en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.
Compromisos de la Emisora:	Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora especificados en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto, la Emisora cumplirá adicionalmente con los compromisos que se enumeran en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora” de este Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentre en circulación
Forma:	Las Obligaciones Negociables Clase I estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase I mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA.
Rango:	La Emisora asegurará que las Obligaciones Negociables Clase I constituyan en todo momento obligaciones directas e incondicionales de la Emisora y que gocen como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Las Obligaciones Negociables Clase I tendrán el beneficio de las Garantías previstas en este Suplemento de Precio.
Valor Nominal Unitario y Denominación Mínima:	U$S 100 por Obligación Negociable Clase I.
Monto Mínimo de Suscripción:	U$S 1.000 de valor nominal (pero que en ningún caso podrá exceder de la suma de Pesos 10.000) y múltiplos de U$S 100 por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Emisión:	U$S 75.000.000 En caso que el monto total de las Órdenes de Compra (tal como dicho término se define más adelante) recibidas y aceptadas en base al Precio de Corte (según dicho término se define más adelante) determinado por la Emisora y los Colocadores fuese inferior a U$S 75.000.000, la oferta será declarada desierta. Ver sección “XII. Plan de Distribución – Determinación del Precio de Corte” de este Suplemento de Precio.
Destino de los Fondos:	El producido neto de la emisión será destinado en su totalidad a financiar el proyecto de la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007 para la construcción y puesta en marcha de las centrales de generación eléctrica Matheu, Paraná, Concepción, Olavarría, Bell Ville, Bragado y Las Armas (las “Centrales”) que operarán 11 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60 (en adelante, el “Proyecto”) incluyendo sin limitación, (i) en primer lugar, la cancelación de las Facilidades Financieras (tal como dicho término se define más adelante) otorgadas para la financiación inicial del Proyecto y (ii) en segundo lugar, a la financiación de todas las obras eléctricas e interconexiones de gas necesarias para la operación de las Centrales y demás inversiones vinculadas al Proyecto. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. - Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). – Generación de energía eléctrica distribuida. - Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”)” del Prospecto. La Emisora aplicará los fondos resultantes del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I al Proyecto en su totalidad, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina.
Garantías:	Las Obligaciones Negociables Clase I se encontrarán garantizadas a la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías: (a) Fideicomiso en Garantía constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (a) Fideicomiso en Garantía” de este Suplemento de Precio; (b) Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” de este Suplemento de Precio; y (c) Derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre cada una de las cuatro (4) turbinas TM2500 GE adquiridas por la Emisora en virtud del contrato de compraventa de turbinas celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008, tal como dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008, con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (c) Prendas con Registro sobre las turbinas” de este Suplemento de Precio.
Organizadores:	ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina (“ABN AMRO Argentina”) y Macro Securities S.A Sociedad de Bolsa (“Macro Securities”).
Colocadores:	ABN AMRO Argentina y Macro Securities.
Agentes de Recepción de Ofertas:	ABN AMRO Argentina y Macro Securities.
Agente de Fiscalización:	Deutsche Bank S.A.
Agente de la Garantía:	Deutsche Bank S.A.
Eventos de Incumplimiento:	Se considerarán Eventos de Incumplimiento los detallados en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto. La Emisora estará sujeta además a los Eventos de Incumplimiento que se describen en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Eventos de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Clase I se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase I se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del Tenedor. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase I constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Cotización y Negociación:	Se presentó solicitud para obtener la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I en la BCBA y se podrá presentar solicitud para obtener su negociación en el MAE.

DESTINO DE FONDOS

La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas por el presente para financiar el proyecto de la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007, incluyendo sin limitación (i) la compra de 4 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60, (ii) la realización de todas las obras eléctricas e interconexiones de gas necesarias para la construcción y puesta en marcha de las Centrales de Generación Eléctrica Matheu, Paraná, Concepción, Olavarría, Bell Ville, Bragado y Las Armas que operarán las 11 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60 y (iii) la cancelación de las Facilidades Financieras otorgadas en el marco y a fin de facilitar el desarrollo del Proyecto. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de energía eléctrica distribuida. Proyecto Generación Energía Distribuida II” del Prospecto.

En caso que los fondos obtenidos con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I no fueran suficientes para atender todos los fines enumerados en el párrafo precedente, los mismos serán aplicados en el siguiente orden de prelación: en primer lugar, a la cancelación de las Facilidades Financieras otorgadas en el marco y a fin de facilitar el desarrollo del Proyecto; y en segundo lugar, a la realización de todas las obras y adquisiciones que fuesen necesarias en relación con el desarrollo, puesta en marcha y operación del Proyecto. La Emisora utilizará fondos propios para atender el pago de cualquiera de dichos conceptos que no fuese cancelado mediante fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I.

Los principales términos y condiciones de las Facilidades Financieras se encuentran descriptos en la sección “XII. Información sobre la Sociedad. – VI. Unidades de Negocio. – 1. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). – Generación de energía eléctrica distribuida. – 1.1. Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”). – 1.1.6. Contratos de Facilidades Financieras y principales contratos accesorios celebrados por la Compañía a fines del financiamiento del Proyecto” del Prospecto.

La Emisora aplicará los fondos resultantes del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I al Proyecto en su totalidad, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina.

Si bien se han mencionado los impactos positivos que el Proyecto tendrá a nivel del sistema eléctrico nacional – sumando 220MW de potencia en el punto de demanda- es importante también señalar el impacto económico tanto directo como indirecto del mismo.

La instalación de las trece (13) turbinas en las siete (7) Centrales implicará el desarrollo de obras eléctricas y de gas. Estas obras requerirán la contratación de mano de obra para las fases de instalación de los gasoductos de aproximación, plantas de superficie y sistema de tele-medición, implantación de las turbinas en el sitio, trabajos de obra civil, conexión a la red eléctrica y calibración de los equipos.

Los trabajos descriptos provocarán la creación de puestos de trabajo directos e indirectos. Se estima que la Emisora contratará un total aproximado de ciento veinte (120) empleados para la ejecución de las obras de gas y noventa (90) empleados para la instalación eléctrica de las turbinas. Además, se generará mano de obra en forma indirecta a través del requerimiento de suministros de materiales y servicios de industria nacional. En efecto, la adquisición de materiales y el suministro de servicios requerirán de la industria de la construcción para la obra civil, desarrollo de ingeniería de gas y eléctrica, cables, instrumentos y equipos eléctricos complementarios a las turbinas y alojamiento, traslados, comida y lavandería para los operarios en las zonas de trabajo. En el mismo sentido, para atender a las necesidades de movilización, será necesario ampliar la flota de vehículos utilitarios de la Emisora. Se estima que el total de materiales y servicios nacionales alcanzará un valor aproximado de 35% del monto total de la inversión requerida para el Proyecto.

Una vez concluidos los trabajos de instalación, la operación de las Centrales demandará la conformación de equipos de trabajo de supervisión, operación y mantenimiento. Se estima que, en total, las siete (7) Centrales requerirán de noventa (90) empleados entre operarios, operarios calificados, ingenieros, administrativos y personal de dirección.

La generación será comercializada a través de CAMMESA y generará una venta mensual promedio para la Emisora de U$S 62.770.875, devengando en tal supuesto impuesto al valor agregado por un total promedio de U$S 13.181.884 mensuales e impuesto a los ingresos brutos por U$S 1.883.112. Dichas estimaciones se encuentran calificadas en su totalidad por lo advertido a los inversores en el Capítulo V “Declaraciones sobre hechos futuros” del Prospecto.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “A(arg)+” a las Obligaciones Negociables Clase I. La categoría “A(arg)” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos “+” o “-” se añaden en una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables Clase I serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Sociedad y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Sociedad estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.

ABN AMRO Argentina y Macro Securities, serán los colocadores de las Obligaciones Negociables Clase I, quienes actuarán sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del Contrato de Colocación a ser celebrado entre dichas entidades y la Emisora. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones de los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado los esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables Clase I cuando hubieran realizado aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables Clase I, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos razonables de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina.

Procedimiento de Oferta Pública

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase I se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento de Precio (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase I que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares. En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción (según se define más adelante), los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, el Prospecto y este Suplemento de Precio, y publicará uno o más avisos ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I; sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán asimismo distribuir en forma física y/o electrónica el Prospecto y/o este Suplemento de Precio entre potenciales inversores que no hubieran recibido los Documentos Preliminares, y/o celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y este Suplemento de Precio.

Procedimiento de Suscripción y Adjudicación

El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables Clase I, el cual es el denominado “sistema holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes.

Durante el período de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I (el “Período de Suscripción”), el cual será informado por la Sociedad mediante un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cinco días hábiles bursátiles, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase I deberán presentar en las oficinas de los Colocadores, en su carácter de “bookrunners”, las correspondientes órdenes de compra vinculantes (las “Órdenes de Compra”). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se tratara de interesados identificados por los Colocadores a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con posterioridad los bookrunners la reciban en original y/o por fax y/o correo electrónico. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder (sin perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de Compra que éstos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en relación con la suscripción de Obligaciones Negociables Clase I por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, y detallarse el monto solicitado y el precio de emisión ofrecido (el “Precio Ofrecido”).

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Emisora y a los Colocadores de que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase I; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase I y compra las Obligaciones Negociables Clase I basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I; (e) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección "Plan de Distribución"; (f) entiende que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase I; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase I al Margen Solicitado (tal como se lo define más adelante); (g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección "Plan de Distribución"; (h) acepta que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables Clase I en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la "Ley de Procedimiento Tributario") y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I; (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase I no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Clase I sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA, sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables Clase I de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA.

La Sociedad podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalización alguna dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción.

La Sociedad y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente capítulo y en las correspondientes Órdenes de Compra, aún cuando en la misma se hubiera incluido un Precio Ofrecido superior o igual al Precio de Corte. Asimismo, la Sociedad y/o los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el Banco Central y/o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad y/o los Colocadores. Por otra parte, la Sociedad y/o los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto 1344/1998 y sus modificatorias.

Las Órdenes de Compra recibidas por los “bookrunners” durante el Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevarán los mismos (que serán planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma descendente en función del Precio Ofrecido.

Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y los Colocadores analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Sociedad determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitir, y (iii) la Sociedad y los Colocadores determinarán el precio de emisión de corte (el “Precio de Corte”).

Determinación del Precio de Corte

El Precio de Corte será determinado por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Emisora. El Precio de Corte podrá ser un precio tal que implique que las Obligaciones Negociables Clase I sean solamente colocadas en forma parcial, pero en ningún caso por debajo de un valor nominal mínimo de U$S 75.000.000. La Sociedad previa consulta con los Colocadores, y basándose en motivos comerciales y/o de mercado, podrá en forma total o parcial declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables Clase I, pudiendo, en tal caso, no llevar adelante la emisión de las mismas.

En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta.

Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido superior al Precio de Corte serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido igual al Precio de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido inferior al Precio de Corte no serán adjudicadas.

Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra es por un valor distinto a la denominación permitida de las Obligaciones Negociables Clase I, dicho valor será redondeado a la denominación permitida más cercana. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de U$S 1 (o su equivalente en otras monedas) entre las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido igual al Precio de Corte en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Clase I, las mismas serán rechazadas y la diferencia con el monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitir se asignará de acuerdo con la oración precedente.

El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por el “bookrunner” a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este párrafo quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha exclusión. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitir y el Precio de Corte) serán informados por la Sociedad con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I en cuestión mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA.

La integración del monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados en o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, en pesos al Tipo de Cambio y mediante transferencia a la cuenta que el “bookrunner” haya previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables Clase I por parte del “bookrunner” a dichos interesados será efectuada en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, en las cuentas en CVSA que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase I a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia de forma inmediata).

EMISOR
Emgasud S.A. Suipacha 782, Piso7° (C1008AAP) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
FIDUCIARIO ORIGINAL		NUEVO FIDUCIARIO
AGENTE DE FISCALIZACIÓN Y AGENTE DE LA GARANTÍA
Deutsche Bank S.A. Tucumán 1, Piso 14° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
ASESORES LEGALES
DE LOS ORGANIZADORES, COLOCADORES Y DEL FIDUCIARIO ORIGINAL	DEL AGENTE DE FISCALIZACIÓN, AGENTE DE LA GARANTÍA Y DEL NUEVO FIDUCIARIO		DE LA EMISORA
Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero Reconquista 360, Piso 6° (C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina		Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
AUDITORES
Deloitte & Co. S.R.L. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina