GENNEIA S.A. - Capital/Financing Update 2009

SUPLEMENTO DE PRECIO

EMGASUD S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I A TASA FIJA CON GARANTÍA ESPECIAL

CON VENCIMIENTO EL 15 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

DE HASTA U$S 150.000.000

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase I a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 por un valor nominal de hasta U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase I”) que serán emitidas por Emgasud S.A. (la “Sociedad”, “Emgasud”, la “Emisora” o la “Compañía”) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias) (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable. Serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía especial, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables Clase I tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Las Obligaciones Negociables Clase I estarán garantizadas en los términos y con el alcance que se detalla en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías” de este Suplemento de Precio.

El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 29 de enero de 2009 (el “Prospecto”). Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social sita en Suipacha 782, Piso 7°, (C1008AAP), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, o en días hábiles dentro del mismo horario en las siguientes oficinas de ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, en su carácter de organizadores y colocadores (conjuntamente, en adelante, los “Organizadores” o los “Colocadores”): (i) ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina: Victoria Ocampo 360, Piso 7°, (C1107BGA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono/ fax: 00 54 11 4322 0807; y (ii) Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa: Sarmiento 447, Piso 8°, (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono: 00 54 11 5222 8936 / fax: 00 54 11 5222 6570. Asimismo, el Prospecto definitivo y el Suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gov.ar y se publicarán versiones en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase I han sido calificadas “A(arg)+” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Véase “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.

Se ha solicitado la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y se podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en la sección “XI. Factores de Riesgo” del Prospecto y en el capítulo “VI. Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio.

La oferta pública de los títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I ha sido autorizada por resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 28 de julio de 2008 y de fecha 15 de diciembre de 2008.

La fecha de este Suplemento de Precio es 30 de enero de 2009

Organizadores y Colocadores

ÍNDICE

I. ADVERTENCIA i

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ii

III. INFORMACIÓN RELEVANTE iii

IV. LAVADO DE DINERO iv

V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I 1

VI. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 7

VII. DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS 10

VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I 20

IX. DESTINO DE FONDOS 38

X. CALIFICACIÓN DE RIESGO 39

XI. CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO 40

XII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 41

XIII. CONTROLES DE CAMBIO 45

I. ADVERTENCIA

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 35 DEL ediano oiones la cual Emgasud y/o sus accionistas constituyan una sociedad holding en la medida que se cumplan con las DECRETO N° 677/01, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Garantías (según se define más adelante), y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase I: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase I y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase I requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado a los Organizadores, a ninguno de los Colocadores y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase I y/o de las Garantías que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Organizadores y Colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase I en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.

III. INFORMACIÓN RELEVANTE

A los fines de este Suplemento de Precio, la Compañía utiliza los términos “Emgasud”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía” para referirse a Emgasud S.A. El término “Gobierno Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores. El término “dólares estadounidenses” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

El contenido del presente Suplemento de Precio no deberá interpretarse como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial, financiero y/o de inversión relacionado con el Programa y las Obligaciones Negociables Clase I.

IV. LAVADO DE DINERO

El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246 (la “Ley de Lavado de Dinero”) modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268 y por las Resoluciones N° 3/2002 y 152/2008, las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazan varios artículos del Código Penal Argentino, y tipifican el lavado de dinero (la “Normativa de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo”).

El lavado de dinero es tipificado como un delito bajo el Código Penal Argentino: se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.

Asimismo, la Ley de Lavado de Dinero crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

(1) El delito de lavado de activos (artículo 278 inciso 1° del Código Penal) proveniente de la comisión de:

Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);
Delitos de contrabando de armas (Ley N° 22.415);
Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
Hechos ilícitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal;
Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; y
Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).
El delito de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).

El objetivo principal de la Ley de Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Argentino, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas:

recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto;
informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma; y
abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la presente ley.

En igual sentido, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente.

Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

Los Colocadores declararán formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables Clase I asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Economía y Producción (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).

V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I

Lo descripto bajo el presente título “V. Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I” constituye los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y los mismos deberán ser leídos junto a la sección “XVIII. De la oferta y la cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto y los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I”.

Conforme lo dispuesto bajo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos”, la Emisora podrá, sin el consentimiento de los Tenedores, Incurrir en Deuda Financiera adicional, la que consistirá en Obligaciones Negociables Clase I adicionales (las “Obligaciones Negociables Clase I Adicionales”) emitidas en una o más transacciones por hasta el monto máximo de valor nominal autorizado de US$ 150.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase I, que tendrán términos sustancialmente idénticos (con excepción del precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha a partir de la cual se comenzarán a devengar intereses bajo las mismas) que las Obligaciones Negociables Clase I emitidas en la Fecha de Emisión. Respecto de dichas Obligaciones Negociables Clase I Adicionales no serán de aplicación las restricciones establecidas bajo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” de este Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se consolidarán con las Obligaciones Negociables Clase I para formar una única clase de obligaciones negociables, de forma tal que, entre otras cosas, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales tendrán idénticos derechos a los de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión, incluyendo sin limitación, el derecho a votar junto con los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas en la Fecha de Emisión, como una única clase y el derecho a que las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se encuentren garantizadas con idéntico alcance y grado de privilegio a las Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión con las garantías otorgadas a favor de los titulares de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión.


Emisora:	Emgasud S.A.

Clase:	I

Descripción:	Las Obligaciones Negociables Clase I serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y preferencia sobre el producido de las Garantías respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones contractuales que creen gravámenes permitidos a la Emisora bajo el presente Suplemento de Precio.

Moneda:	Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo.

Valor Nominal:	Hasta U$S 150.000.000

Fecha de Emisión:	Será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y corresponderá al tercer día hábil siguiente al último día del Período de Suscripción.

Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase I serán suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

Precio de Emisión:	El precio se determinará con anterioridad a la Fecha de Emisión e informará mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.

Fecha de Vencimiento:	Las Obligaciones Negociables Clase I tendrán como fecha de vencimiento final el 15 de diciembre de 2011.

Calificación de Riesgo:	Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido calificación “A(arg)+” otorgada por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Ver “Calificación de Riesgo”.

Tipo de Cambio:	El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en pesos de las Obligaciones Negociables Clase I será el Tipo de Cambio correspondiente al día hábil anterior a la Fecha de Emisión en el que sea publicado el Tipo de Cambio aplicable. El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase I será el Tipo de Cambio del día hábil previo a la fecha de pago correspondiente en el que sea publicado el Tipo de Cambio aplicable. “Tipo de Cambio” significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su página de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominación EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace.

Aviso de pago por la Emisora	La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I (los “Tenedores”), a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes en dólares estadounidenses a ser abonados en pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase I en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.

Amortización:	Mediante cinco (5) pagos semestrales consecutivos e iguales, cada uno de ellos equivalente al 20% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I y todos ellos en conjunto equivalentes al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I, a ser efectuados en cada Fecha de Pago de Intereses comenzando en la segunda Fecha de Pago de Intereses (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización”) y finalizando en la Fecha de Vencimiento.

Intereses:	Se devengarán a una tasa fija, la que se calculará sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I no amortizado. Dicha tasa será determinada con anterioridad al inicio del Período de Suscripción, e informada al público inversor mediante un aviso cursado en el boletín diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Fechas de Pago de Intereses:	El primer pago de intereses se efectuará el día 15 del mes de junio de 2009. Los pagos subsiguientes de intereses se efectuarán semestralmente, en forma vencida el día 15 de los meses de junio y diciembre (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento.

Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase I no fuera un día hábil, dicho pago será efectuado en el día hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediato posterior, con la salvedad de lo previsto en el párrafo siguiente. En caso que una Fecha de Pago de Intereses coincida con una Fecha de Pago de Amortizaciones y corresponda a un día inhábil, los Intereses para dicho período se devengarán hasta el día hábil inmediato posterior, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir del día hábil inmediato posterior a la última Fecha de Pago de Intereses. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Montos Adicionales:	La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Impuestos. Montos Adicionales” del Prospecto.

Rescate por Razones Impositivas:	Las Obligaciones Negociables Clase I podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en los casos y en las condiciones que se detallan en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.

Compromisos de la Emisora:	Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora especificados en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto, la Emisora cumplirá adicionalmente con los compromisos que se enumeran en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora” de este Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentre en circulación

Forma:	Las Obligaciones Negociables Clase I estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase I mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA.

Rango:	La Emisora asegurará que las Obligaciones Negociables Clase I constituyan en todo momento obligaciones directas e incondicionales de la Emisora y que gocen como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Las Obligaciones Negociables Clase I tendrán el beneficio de las Garantías previstas en este Suplemento de Precio.

Valor Nominal Unitario y Denominación Mínima:	U$S 100 por Obligación Negociable Clase I.

Monto Mínimo de Suscripción:	U$S 1.000 de valor nominal (pero que en ningún caso podrá exceder de la suma de Pesos 10.000) y múltiplos de U$S 100 por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Emisión:	U$S 75.000.000 En caso que el monto total de las Órdenes de Compra (tal como dicho término se define más adelante) recibidas y aceptadas en base al Precio de Corte (según dicho término se define más adelante) determinado por la Emisora y los Colocadores fuese inferior a U$S 75.000.000, la oferta será declarada desierta. Ver sección “XII. Plan de Distribución – Determinación del Precio de Corte” de este Suplemento de Precio.

Destino de los Fondos:	El producido neto de la emisión será destinado en su totalidad a financiar el proyecto de la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007 para la construcción y puesta en marcha de las centrales de generación eléctrica Matheu, Paraná, Concepción, Olavarría, Bell Ville, Bragado y Las Armas (las “Centrales”) que operarán 11 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60 (en adelante, el “Proyecto”) incluyendo sin limitación, (i) en primer lugar, la cancelación de las Facilidades Financieras (tal como dicho término se define más adelante) otorgadas para la financiación inicial del Proyecto y (ii) en segundo lugar, a la financiación de todas las obras eléctricas e interconexiones de gas necesarias para la operación de las Centrales y demás inversiones vinculadas al Proyecto. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. - Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). – Generación de energía eléctrica distribuida. - Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”)” del Prospecto. La Emisora aplicará los fondos resultantes del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I al Proyecto en su totalidad, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina.

Garantías:	Las Obligaciones Negociables Clase I se encontrarán garantizadas a la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías: (a) Fideicomiso en Garantía constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (a) Fideicomiso en Garantía” de este Suplemento de Precio; (b) Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” de este Suplemento de Precio; y (c) Derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre cada una de las cuatro (4) turbinas TM2500 GE adquiridas por la Emisora en virtud del contrato de compraventa de turbinas celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008, tal como dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008, con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (c) Prendas con Registro sobre las turbinas” de este Suplemento de Precio.

Organizadores:	ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina (“ABN AMRO Argentina”) y Macro Securities S.A Sociedad de Bolsa (“Macro Securities”).
Colocadores:	ABN AMRO Argentina y Macro Securities.
Agentes de Recepción de Ofertas:	ABN AMRO Argentina y Macro Securities.

Agente de Fiscalización:	Deutsche Bank S.A.
Agente de la Garantía:	Deutsche Bank S.A.
Eventos de Incumplimiento:	Se considerarán Eventos de Incumplimiento los detallados en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto. La Emisora estará sujeta además a los Eventos de Incumplimiento que se describen en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Eventos de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio.

Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Clase I se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.

Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase I se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del Tenedor. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Clase I constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Cotización y Negociación:	Se presentó solicitud para obtener la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I en la BCBA y se podrá presentar solicitud para obtener su negociación en el MAE.

VI. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos del Prospecto y de este Suplemento de Precio. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres específicos de las Obligaciones Negociables Clase I. La información contenida en este capítulo “Consideraciones para la Inversión - Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio debe leerse en conjunto con el capítulo “XI. Factores de Riesgo” del Prospecto.

Riesgo relacionado con los hechos económicos ocurridos en otros mercados globales.

El efecto negativo de la denominada crisis “sub-prime” comenzada en Estados Unidos a mediados del 2007, causada principalmente por una crisis en el mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de los Estados Unidos, derivó en una crisis financiera que afectó inicialmente al sistema financiero estadounidense y se expandió luego al sistema financiero internacional. Como consecuencia de esta crisis a escala global, se produjeron numerosas quiebras de entidades financieras de los Estados Unidos y Europa y derrumbes de los principales mercados bursátiles del mundo, lo cual derivó en una fuerte intervención gubernamental por parte de las economías de los países desarrollados, con medidas tendientes al rescate de las entidades financieras afectadas y la estabilización de los mercados mundiales mediante el mejoramiento de las condiciones de liquidez. Entre estas medidas se encuentra la nacionalización de entidades financieras en quiebra y la inyección de capitales por parte de los principales bancos centrales del mundo.

Se espera que la crisis actual genere niveles significativos de recesión en las economías de los países más desarrollados y, en consecuencia, también en los menos desarrollados que venden sus productos a dichos países. Ello podría tener un impacto negativo sobre la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora.

Riesgo relacionado con la reciente estatización del sistema integrado previsional argentino.

Con fecha 9 de diciembre de 2008 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.425, sancionada el 20 de noviembre de 2008, que dispuso la unificación del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones en un único régimen previsional público que se denominará Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA), financiado a través de un sistema solidario de reparto, garantizando a los afiliados y beneficiarios del régimen de capitalización vigente hasta la fecha idéntica cobertura y tratamiento que la brindada por el régimen previsional público, en cumplimiento del mandato previsto por el artículo 14 bis de la Constitución Nacional, eliminándose así el actual régimen de capitalización, que será absorbido y sustituido por el régimen de reparto, en las condiciones de dicha ley.

La eliminación del régimen de capitalización podría afectar considerablemente los mercados de capitales locales, el mercado secundario de las Obligaciones Negociables Clase I y la liquidez de dicho mercado, en caso que éste se desarrolle, dado que a partir de la vigencia de dicha ley dejarán de participar las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones en las operaciones de mercados de capitales, cuyo rol desde la sanción de la Ley N° 24.241 ha sido fundamental para el desarrollo del mismo. Ver “XI. Factores de Riesgo - 5. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables - 5.1. Riesgo de ausencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.

Riesgo de Retrasos o Insuficiencia de Pagos por CAMMESA

La Emisora percibe a través de CAMMESA los pagos correspondientes a la puesta a disposición de potencia y a la energía suministrada al sistema. Dado que existe un déficit creciente entre los pagos percibidos por CAMMESA y las acreencias de las empresas generadoras respecto de dicha entidad, la capacidad de cobro de la Emisora podría verse afectada. Esto se explica debido a que el precio percibido por CAMMESA respecto de la energía eléctrica comercializada en el mercado “spot” se encuentra regulado por el Gobierno Nacional y es inferior al costo marginal de generación de la energía eléctrica que CAMMESA debe reembolsar a los generadores de energía eléctrica. El Gobierno Nacional ha estado cubriendo este déficit mediante aportes reembolsables del tesoro. Como estos aportes del tesoro no están alcanzando a cubrir la totalidad de las acreencias de los generadores por sus ventas de potencia y energía al mercado “spot”, la deuda de CAMMESA con los generadores se ha ido acrecentando en el tiempo.

La Emisora no puede garantizar la inexistencia de retrasos o insuficiencias en los pagos por CAMMESA de los cargos por la energía generada y/o la potencia puesta a disposición en uno o más de uno de sus proyectos de generación de energía eléctrica. En caso que se presentaran dichas dificultades, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

No obstante lo expuesto, cabe destacar que respecto de la generación de energía bajo el marco regulatorio del programa “Energía Delivery” (ver “XV. La Industria de la Energía Eléctrica en la República Argentina. Energía Delivery” en el Prospecto), dentro del cual se enmarcan los proyectos de Energía Distribuida II y Energía Distribuida I desarrollados por la Sociedad (Ver “XII. Información de la Sociedad. Unidades de Negocio. Proyecto de Generación de Energía Distribuida II y Generación eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I” en el Prospecto), la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/2003 estableció que las obligaciones de pago bajo los contratos de abastecimiento celebrados entre el Mercado Eléctrico Mayorista (representado por CAMMESA) y ENARSA, tendrán la prioridad de cancelación establecida en el numeral e) del artículo 4 de dicha resolución. Ello implica que, a fin de reducir el riesgo de pago de las ventas correspondientes a dichos contratos de abastecimiento MEM, regulatoriamente se ha establecido que los costos asociados a estos contratos tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de dichos contratos, será igual o superior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a los contratos de abastecimiento MEM tendrá, al menos, la misma prioridad de cobro que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada. Adicionalmente, a efectos de mitigar el riesgo de un eventual cambio regulatorio en el futuro, el artículo 8° de la propia Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 también establece que en el caso que se modifique el orden de prioridad a aplicar para la consolidación de las deudas a favor de los acreedores del MEM establecido en la Resolución SE N° 406/03 precedentemente citado, la prioridad de cancelación de las obligaciones de pago derivadas de los contratos de abastecimiento MEM no podrá ser inferior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. Ver “XII. Información de la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto de Generación Energía Distribuida II. Principales Términos y Condiciones de los contratos Emgasud-ENARSA. Orden de prioridad de pagos por CAMMESA” en el Prospecto y también el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 1. Garantías Originales de la Financiación del Proyecto” de este Suplemento de Precio.

Riesgo relacionado con fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar.

Los pagos debidos por CAMMESA bajo los contratos de abastecimiento MEM, si bien están denominados en dólares estadounidenses, son pagaderos en pesos al tipo de cambio determinado en dichos contratos. Adicionalmente, transcurrirá un período de tiempo entre la fecha en que CAMMESA efectúe los pagos correspondientes bajo los contratos de abastecimiento MEM y la siguiente fecha de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase I. Durante dicho plazo, el Nuevo Fiduciario mantendrá los fondos depositados en las cuentas fiduciarias bajo el Fideicomiso en Garantía y realizará Inversiones Financieras Transitorias con dichos recursos en pesos y no en dólares estadounidenses.

Si durante el plazo en que los fondos se encontrasen depositados en pesos en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso en Garantía (incluyendo las Inversiones Financieras Transitorias) aumentara el valor del dólar estadounidense y, como consecuencia de ello, en cualquier Fecha de Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses, los fondos en depósito en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso en Garantía (incluyendo las Inversiones Financieras Transitorias) fueran insuficientes para afrontar el servicio de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase I, y si los montos faltantes para afrontar dicho pago no fueran completados por la Emisora, ello podría resultar en un Evento de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase I. Ver “XI. Factores de Riesgo – 1. Riesgos relacionados con Argentina. – 1.4. Efectos de las fluctuaciones y alteraciones normativas en el valor del peso frente al dólar estadounidense” en el Prospecto.

Riesgos relacionados con las Garantías.

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I establecen que, en caso que ocurra y se encuentre vigente un Evento de Incumplimiento, los Tenedores tendrán el derecho de (i) instruir al Agente de Fiscalización para que éste, actuando según instrucciones de por lo menos el 25% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I (sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad, de conformidad con lo dispuesto en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I - Derechos ante un Evento de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio) , instruya al Nuevo Fiduciario a instruir a CAMMESA y ciertos deudores bajo los Derechos Cedidos a depositar ciertas sumas cedidas en garantía directamente al Fideicomiso ante Incumplimiento para el repago total de las Obligaciones Negociables Clase I; y (ii) instruir al Agente de Fiscalización para que éste, actuando según instrucciones de por lo menos el 25% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I (sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad, de conformidad con lo dispuesto en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I - Derechos ante un Evento de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio), proceda a ejecutar judicial o extrajudicialmente las Prendas con Registro. Ver el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio. En caso de tener que ejecutarse dichas garantías, no puede asegurarse que el monto que sea efectivamente recuperado como consecuencia de dicha ejecución, alcanzará para cubrir la totalidad del monto garantizado por las mismas.

Asimismo, los términos del Fideicomiso ante Incumplimiento establecen el pago de ciertos costos operativos de la Emisora con prioridad al repago de las Obligaciones Negociables Clase I. No puede asegurarse que los fondos que reciba la Emisora de CAMMESA y otros deudores bajo los Derechos Cedidos al Fideicomiso ante Incumplimiento, sean suficientes para que la Emisora pueda pagar los gastos necesarios para operar normalmente. Dicha circunstancia afectaría la normal recepción de cuentas por cobrar de la Emisora y del Fideicomiso ante Incumplimiento, pudiendo finalmente afectar el repago de las Obligaciones Negociables Clase I.

Por otra parte, conforme se establece en los Contratos Modificados de Prenda con Registro, en el supuesto en que el Agente de la Garantía, en virtud de las instrucciones otorgadas por los Tenedores, deba iniciar acciones judiciales contra la Emisora a los efectos de ejecutar las Prendas con Registro, los Tenedores deberán adelantar al Agente de la Garantía los fondos necesarios para hacer frente al pago de la tasa de justicia, costas y demás gastos y honorarios legales que pudieran generarse en la ejecución de las Prendas con Registro. Concretamente, conforme se establece en el Artículo 2 de la Ley de Tasas Judiciales N° 23.898 ante una actuación judicial en los tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo proceso de ejecución, el acreedor previo a iniciar el pleito debe cumplir con el pago de la tasa de justicia equivalente al 3% (tres por ciento) del monto del reclamo. En consecuencia, en caso de que los Tenedores no realicen el adelanto de fondos indicado anteriormente, el Agente de la Garantía no estará en condiciones de llevar adelante la ejecución de las Prendas con Registro.

VII. DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS

Garantías Originales de la Financiación del Proyecto

El desarrollo del Proyecto por parte de la Emisora fue parcialmente financiado mediante el otorgamiento a la Emisora de las Facilidades Financieras y las Cartas de Crédito Locales. A los fines de garantizar el repago de las obligaciones de la Emisora bajo las Facilidades Financieras y las Cartas de Crédito Locales:

1. el 27 de mayo de 2008 fue constituido un fideicomiso en garantía (el “Fideicomiso Original”) en virtud de un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía celebrado en dicha fecha (tal como fuera modificado periódicamente, incluyendo sin limitación la enmienda celebrada con fecha 23 de diciembre de 2008, el “Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía”) por la Emisora como fiduciante, Sud Inversiones y Análisis S.A. como fiduciario (el “Fiduciario Original”), y ABN AMRO, ABN AMRO Argentina y Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) como beneficiarios. Bajo dicho Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía, la Emisora ha cedido al fiduciario con fines de garantía y en los términos y con los alcances de la Ley N° 24.441 la propiedad fiduciaria de los Derechos Cedidos, entendiendo por “Derechos Cedidos” a (i) los Derechos de Cobro contra CAMMESA (tal como se define más adelante), (ii) los Derechos de Cobro contra ENARSA; (iii) los derechos de la Emisora bajo el Contrato de Importación, los Contratos de Alquiler de Turbinas y los Contratos de Operación y Mantenimiento, (iv) los derechos de cobro de la Emisora bajo las pólizas de seguro del Proyecto, y (v) los derechos de la Emisora al cobro bajo cualquier contrato de suministro de energía eléctrica producida en y por las Centrales, que la Emisora pudiera eventualmente celebrar. Para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada) – Generación de energía eléctrica distribuida – Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”) – Contratos de Facilidades Financieras y principales contratos accesorios celebrados por la Compañía a fines del financiamiento del Proyecto” del Prospecto.

En relación a los Derechos de Cobro contra CAMMESA, cabe aclarar que el artículo 8 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 establece que las obligaciones de pago bajo los contratos de abastecimiento MEM tendrán la prioridad de cancelación establecida en el numeral (e) del artículo 4 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/2003. Esto implica que los costos asociados a dichos contratos tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias de otros agentes del mercado. En este sentido, las obligaciones de pago derivadas de estos contratos tendrán, al menos, la misma prioridad que las obligaciones de pago de los costos operativos de los generadores térmicos (es decir, de la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada). En los últimos años, se ha observado que ya sea mediante pagos realizados por los agentes demandantes o mediante aportes del Tesoro Nacional, se ha procurado siempre el pago de dichos costos por considerárselos prioritarios para el funcionamiento del sistema. Para más detalle, ver las secciones “XII. Información sobre la Sociedad - Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada) - Generación de energía eléctrica distribuida - Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”)” y “XV. La industria de la energía eléctrica en la República Argentina. – Estructura actual de la Industria. - Energía Delivery” del Prospecto; y

1. con fechas 18 de septiembre de 2008 y 3 de octubre de 2008, fue constituido por la Emisora un derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio (las “Prendas con Registro”) sobre cada una de las cuatro (4) turbinas GE TM 2500 adquiridas por la Emisora bajo el contrato de importación celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008 (conforme dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008, el “Contrato de Importación”), mediante la celebración en dicha fecha por la Emisora, en su carácter de deudora, y ABN AMRO, ABN AMRO Argentina y Banco Macro, en su carácter de acreedores garantizados, de dos contratos de prenda con registro (los “Contratos de Prenda con Registro”), cada uno de ellos por un monto de capital garantizado de U$S 22.150.000 (dólares estadounidenses veintidós millones ciento cincuenta mil), y por lo tanto por un capital garantizado en conjunto de U$S 44.300.000 (dólares estadounidenses cuarenta y cuatro millones trescientos mil). Las Prendas con Registro recaen sobre las dos (2) turbinas GE TM2500 destinadas a la Central Matheu (Provincia de Buenos Aires) y sobre las dos (2) turbinas GE TM2500 destinadas a la Central Paraná (Provincia de Entre Ríos), y fueron constituidas a fines de garantizar pari-passu en primer grado de privilegio y con el mismo rango y prioridad de pago y privilegio que las obligaciones de la Emisora bajo las Facilidades Financieras y las Cartas de Crédito Locales. Los Contratos de Prenda con Registro fueron registrados por ante los Registros de Créditos Prendarios con jurisdicción en el partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires y en la ciudad de Paraná, Provincia de Entre Ríos, con fechas 7 de octubre de 2008 y 10 de octubre de 2008, respectivamente.

La Emisora aplicará parte de los fondos netos que reciba de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I al repago de la totalidad de las Facilidades Financieras. En tal sentido, el Fideicomiso Original y las Prendas con Registro serán enmendados a fin de incorporar a los Tenedores como beneficiarios del Fideicomiso Original y acreedores garantizados de las Prendas con Registro, de conformidad con los términos que se detallan en las secciones “Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” y “Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” a continuación en esta sección.

Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I

Las Obligaciones Negociables Clase I se encuentran garantizadas en virtud de las siguientes garantías (las “Garantías”):

(a) un fideicomiso en garantía (el “Fideicomiso en Garantía”) constituido en los términos y con los alcances de la Ley 24.441, en virtud de un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía (el “Contrato de Fideicomiso en Garantía”) celebrado con fecha 29 de enero de 2009 entre el Fiduciario Original, como fiduciante y Deutsche Bank S.A. como fiduciario (el “Nuevo Fiduciario”), para beneficio de los Tenedores, mediante el cual el Fiduciario Original, siguiendo al efecto las instrucciones de las restantes partes del Fideicomiso Original de conformidad con lo dispuesto en el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso (tal como dicho término se define más adelante), transferirá al Nuevo Fiduciario la propiedad fiduciaria que le fuera transferida por Emgasud como fiduciante bajo el Fideicomiso Original de los derechos de cobro de Energía Argentina S.A. (“ENARSA”) contra Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (“CAMMESA”) bajo los contratos de abastecimiento Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) celebrados con CAMMESA en el marco de la Licitación “Generación de Energía Eléctrica Distribuida II” N° 002/2007, y de cualquier otro derecho de cobro contra CAMMESA que surja de cualquier contrato que reemplace o modifique a los contratos antes citados, por relocalización de equipos o cualquier otra causa (los “Derechos de Cobro contra CAMMESA”) y que le fueran cedidos a la Emisora con anterioridad a la constitución del Fideicomiso Original, o que fueran a ser cedidos con posterioridad a dicha fecha, bajo el contrato de cesión de derechos celebrado entre ENARSA y la Emisora con fecha 23 de mayo de 2008 y bajo los contratos de cesión de derechos celebrados entre ENARSA y la Emisora con fecha 28 de enero de 2009por hasta un monto parcial de dichos Derechos de Cobro contra CAMMESA por mes calendario equivalente a un monto mínimo y fijo denominado en dólares estadounidenses (que será pagadero en pesos por CAMMESA con ajuste a lo establecido en los contratos de abastecimiento MEM) necesario para que, a partir de mayo de 2009 (inclusive), en forma acumulativa, antes de los 30 días de cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, se encuentre depositado en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso en Garantía (incluyendo las Inversiones Financieras Transitorias) el equivalente a, por lo menos, 1,2 veces el monto a ser abonado en dicha Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I, el que será determinado en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I e informado por los Colocadores al Agente de Fiscalización (el “Monto de Transferencia Mensual”). Para más detalle sobre los Derechos de Cobro contra CAMMESA y su cesión a la Emisora, ver “Contratos de Abastecimiento MEM” y “Cesión de derechos de ENARSA. Contrato de cesión Emgasud-ENARSA” en la sección “XII. Información sobre la Sociedad – Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada) – Generación de energía eléctrica distribuida – Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”)” del Prospecto;

(b) un fideicomiso (el “Fideicomiso ante Incumplimiento”) constituido en los términos y con los alcances de la Ley 24.441, en virtud del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso (tal como dicho término se define más adelante) mediante la cesión fiduciaria de (i) los Derechos de Cobro contra CAMMESA, deducido el Monto de Transferencia Mensual; (ii) los Derechos de Cobro contra ENARSA, (iii) los derechos de la Emisora bajo el Contrato de Importación, los Contratos de Alquiler de Turbinas y los Contratos de Operación y Mantenimiento, (iv) los derechos de cobro de la Emisora bajo las pólizas de seguro del Proyecto, y (v) los derechos de la Emisora al cobro bajo cualquier contrato de suministro de energía eléctrica producida en y por las Centrales, que la Emisora pudiera eventualmente celebrar; y

(c) las Prendas con Registro, en los términos de los Contratos Modificados de Prenda con Registro (tal como dicho término se define más adelante), constituidas sobre cuatro (4) turbinas TM2500 GE adquiridas por la Emisora en virtud del Contrato de Importación, por un monto de capital garantizado por ambas Prendas con Registro de dólares estadounidenses cuarenta y cuatro millones trescientos mil (U$S 44.300.000).

Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I
Fideicomiso en Garantía:

Los pagos de capital, intereses y otras sumas que deba realizar la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I se encuentran garantizados por el Fideicomiso en Garantía.

Bajo el Contrato de Fideicomiso en Garantía, el Fiduciario Original cedió al Fideicomiso en Garantía los Derechos de Cobro contra CAMMESA por hasta el Monto de Transferencia Mensual. Sin perjuicio de ello, la Emisora instruirá a los Colocadores, para que (a) deduzcan del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I, un monto equivalente a una (1) vez el monto de intereses a ser abonado en la primera Fecha de Pago de Intereses (en adelante, el “Monto de Reserva Inicial”), y (b) transfiera dicho Monto de Reserva Inicial a las cuentas del Fideicomiso en Garantía.

En virtud de dicha cesión fiduciaria, y de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía:

el Fiduciario Original instruirá a CAMMESA para que, a partir de mayo de 2009 (inclusive) y salvo en caso que ocurriere y continuara un Evento de Incumplimiento, (a) deposite en las cuentas fiduciarias abiertas a nombre del Nuevo Fiduciario en las cuales corresponda realizar los pagos respectivos bajo el Fideicomiso en Garantía los fondos correspondientes al Monto de Transferencia Mensual; y (b) transfiera los fondos correspondientes a los Derechos de Cobro contra CAMMESA que excedan dicho Monto de Transferencia Mensual directamente a la Emisora;
los fondos líquidos existentes en las cuentas fiduciarias serán aplicados inmediatamente desde su depósito en dichas cuentas (1) al pago de cualquier gasto, impuesto, costo u honorario relacionado con la operación y mantenimiento del Fideicomiso en Garantía; (2) a la constitución o integración, según sea el caso, de un fondo por un monto equivalente a atender los gastos, costos, honorarios e impuestos que se hubieran devengado y/o previsionado y que debieran ser abonados con posterioridad, que correspondan de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía; y (3) a la constitución de una reserva en las cuentas fiduciarias, la cual podrá ser utilizada por el Nuevo Fiduciario para realizar Inversiones Financieras Transitorias, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso en Garantía; y
ante el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento que le fuera notificado al Nuevo Fiduciario por el Agente de Fiscalización (siguiendo a tal efecto, en su caso, instrucciones de Tenedores de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento, sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad, de conformidad con lo dispuesto en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I - Derechos ante un Evento de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio), y mientras el mismo se mantuviera vigente, el Nuevo Fiduciario (a) instruirá a CAMMESA para que, a partir de esa fecha, transfiera la totalidad de las sumas correspondientes a los Derechos de Cobro contra CAMMESA al Fideicomiso ante Incumplimiento, suspendiendo de esta forma los depósitos en las cuentas del Fideicomiso en Garantía y las transferencias a favor de la Emisora; y (b) aplicará las sumas existentes en las cuentas del Fideicomiso en Garantía (i) en primer lugar, al pago de cualquier gasto, costo, honorario o impuesto vencido y adeudado que deba ser abonado de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía; y (ii) en segundo lugar, al repago en forma inmediata del capital e intereses adeudados bajo las Obligaciones Garantizadas.

El Fideicomiso en Garantía garantiza (i) el repago de las Obligaciones Negociables Clase I y (ii) cualquier y todo monto de intereses, honorarios, costos, indemnizaciones, gastos y cualquier otro monto pagadero respecto de las obligaciones mencionadas en el apartado (i) precedente (las “Obligaciones Garantizadas”), y subsistirá hasta tanto la Emisora hubiere cumplido totalmente con dichas Obligaciones Garantizadas.

El Contrato de Fideicomiso en Garantía prevé que, salvo que ocurriere y se mantuviere vigente un Evento de Incumplimiento, los fondos líquidos existentes en las cuentas fiduciarias establecidas bajo el Fideicomiso en Garantía sean aplicados en cada fecha de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase I (i) en primer lugar, al pago de cualquier gasto, costo, honorario o impuesto vencido y adeudado que deba ser abonado de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía; (ii) en segundo lugar, a constituir o integrar, según sea el caso, un fondo por un monto equivalente a atender los gastos, costos, honorarios e impuestos correspondientes de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía, dejándose aclarado que, en el caso de impuestos, el Nuevo Fiduciario podrá, en cualquier momento del año fiscal en curso, previsionar los impuestos estimados que deban ser abonados en el mismo año fiscal; y (iii) en tercer lugar, al repago del capital e intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase I en sus fechas de vencimiento.

Adicionalmente, el Contrato de Fideicomiso en Garantía prevé que, salvo que ocurriere y se mantuviere vigente un Evento de Incumplimiento, una vez que el saldo de la reserva mencionada más arriba sea equivalente a, por lo menos, 1,2 veces el monto a ser abonado en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I en la totalidad de las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses restantes, según surja del cronograma de pagos informado por los Colocadores y calculado al Tipo de Cambio aplicable en esa fecha, y el fondo de gastos e impuestos del Fideicomiso en Garantía se encuentre integrado por un monto equivalente a los fondos necesarios para atender los gastos, costos, honorarios e impuestos que deban ser abonados hasta la extinción del mismo, el Nuevo Fiduciario deberá instruir a CAMMESA para que, mientras no ocurra y no se mantenga vigente un Evento de Incumplimiento, haga todos los pagos relativos a los Derechos de Cobro contra CAMMESA por hasta el Monto de Transferencia Mensual directamente en las cuentas de la Emisora.

De ocurrir y continuar un Evento de Incumplimiento, el Agente de Fiscalización, actuando según instrucciones de Tenedores de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento (sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad, de conformidad con lo dispuesto en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I - Derechos ante un Evento de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio), notificará dicha circunstancia al Nuevo Fiduciario, quien deberá instruir a CAMMESA a transferir la totalidad de las sumas correspondientes a los Derechos de Cobro contra CAMMESA al Fideicomiso ante Incumplimiento. En caso que cesara el Evento de Incumplimiento, el Agente de Fiscalización, actuando según instrucciones de la Mayoría de los Tenedores, deberá notificar al Fiduciario Original a fin de que éste instruya a CAMMESA para que, nuevamente, (a) deposite en las cuentas fiduciarias bajo el Fideicomiso en Garantía los fondos correspondientes al Monto de Transferencia Mensual; y (b) transfiera los fondos que excedan dicho Monto de Transferencia Mensual directamente a la Emisora.

Fideicomiso ante Incumplimiento:

Los pagos de capital, intereses y otras sumas que deba realizar la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I se encuentran asimismo garantizados por el Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud de un contrato modificado de cesión fiduciaria y fideicomiso. A tal fin, las partes que suscribieron el Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía celebraron una addenda al mismo con fecha 29 de enero de 2009, en virtud de la cual queda configurado el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso (el “Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso”).

El Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso incorpora, entre otras cuestiones, las modificaciones necesarias al Fideicomiso Original a fin de reflejar:

la eliminación de los acreedores bajo las Facilidades Financieras como beneficiarios bajo el Fideicomiso Original;
la incorporación de las Obligaciones Negociables Clase I como obligaciones garantizadas y de los Tenedores como beneficiarios bajo el Fideicomiso Original;
el compromiso de las partes bajo este contrato de suscribir el Contrato de Fideicomiso en Garantía en términos sustancialmente similares al modelo que se adjuntará como anexo a dicho Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso; y
la obligación del Fiduciario Original de ceder al Fideicomiso en Garantía las sumas correspondientes a los Derechos de Cobro contra CAMMESA por hasta el Monto de Transferencia Mensual.

Posteriormente, una vez canceladas en su totalidad las Facilidades Financieras, los Tenedores y Banco Macro (en su carácter de emisor de las Cartas de Crédito Locales) serán los únicos beneficiarios del Fideicomiso ante Incumplimiento.

Bajo el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso, salvo en caso que ocurra y continúe un Evento de Incumplimiento, no se depositarán fondos en las cuentas fiduciarias bajo el Fideicomiso ante Incumplimiento, sino que (a) los fondos correspondientes bajo los Derechos de Cobro contra CAMMESA por hasta el Monto de Transferencia Mensual serán transferidos al Fideicomiso en Garantía y (b) cualesquiera fondos correspondientes a los Derechos Cedidos en exceso de dicho Monto de Transferencia Mensual serán transferidos directamente a la Emisora.

De ocurrir y continuar un Evento de Incumplimiento, el Agente de Fiscalización, actuando según instrucciones de Tenedores de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento (sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad, de conformidad con lo dispuesto en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I - Derechos ante un Evento de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio), deberá notificar al Nuevo Fiduciario, a fin de que este último instruya, en los términos del Contrato de Fideicomiso en Garantía, a CAMMESA a dejar de depositar las sumas equivalentes al Monto de Transferencia Mensual en el Fideicomiso en Garantía y transferir la totalidad de las sumas correspondientes a los Derechos de Cobro contra CAMMESA al Fideicomiso ante Incumplimiento. En el mismo acto, el Agente de Fiscalización notificará al Fiduciario Original, a fin de que éste también instruya a los restantes deudores bajo los Derechos Cedidos a transferir la totalidad de las sumas correspondientes bajo los Derechos Cedidos al Fideicomiso ante Incumplimiento.

Ocurrido el Evento de Incumplimiento, los fondos líquidos existentes en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso ante Incumplimiento como consecuencia de las transferencias arriba mencionadas serán aplicados, con antelación al pago de las Obligaciones Garantizadas, a los siguientes conceptos, los cuales deberán estar siempre validados y conformados por el Consultor Técnico Independiente: (i) al pago de cualquier gasto, costo, honorario o impuesto vencido y adeudado en relación con el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso y al pago de cualquier gasto, impuesto, costo u honorario relacionado con el mantenimiento del Fideicomiso en Garantía; (ii) a la constitución o integración, según sea el caso, de un fondo por un monto equivalente a atender los gastos, costos, honorarios e impuestos que se hubieran devengado y que correspondiera abonar con posterioridad de conformidad con los términos del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso; (iii) pagos a GE Argentina bajo los Contratos de Alquiler de Turbinas y/o reembolso a Banco Macro por cualquier pago realizado a GE bajo los Contratos de Alquiler de Turbinas en virtud de las Cartas de Crédito Locales; (iv) pagos a GE Argentina y Proenergy Services International, Inc. bajo los Contratos de Operación y Mantenimiento o pagos de otros gastos presupuestados de operación y mantenimiento del Proyecto; y (v) importes presupuestados para la compra y/o transporte y/o distribución del volumen de gas natural necesario para la operación de las Centrales.

Si, luego de aplicados los fondos líquidos existentes en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso ante Incumplimiento de conformidad con lo arriba detallado, existieran fondos disponibles en dichas cuentas fiduciarias, entonces el Fiduciario Original deberá aplicar dichos fondos a la cancelación de las sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Clase I, siguiendo el orden de vencimiento estipulado para el capital adeudado bajo las mismas.

Adicionalmente, ocurrido el Evento de Incumplimiento, en caso que durante un plazo de 15 (quince) días (a partir del mes de mayo de 2009 y a contar desde la fecha en que CAMMESA debiera haber depositado los fondos correspondientes) no ingresaran fondos a las cuentas fiduciarias bajo el Fideicomiso ante Incumplimiento, y previo consentimiento por escrito de Banco Macro, la Mayoría de los Tenedores podrá resolver la cesión de los derechos de la Emisora bajo el Contrato de Importación, los Contratos de Alquiler de Turbinas y los Contratos de Operación y Mantenimiento, e instruir al Fiduciario Original para que notifique a tal efecto a las contrapartes respectivas.

En caso que cesara el Evento de Incumplimiento, el Agente de Fiscalización, actuando según instrucciones de la Mayoría de los Tenedores, deberá notificar al Fiduciario Original a fin de que éste instruya a CAMMESA para que, nuevamente, (a) deposite en las cuentas fiduciarias bajo el Fideicomiso en Garantía los fondos correspondientes al Monto de Transferencia Mensual; y (b) transfiera los fondos que excedan dicho Monto de Transferencia Mensual directamente a la Emisora.

Por otra parte, en caso que el Fiduciario Original fuera notificado por Banco Macro del acaecimiento de un supuesto de incumplimiento bajo las Cartas de Crédito Locales, y siempre y cuando no hubiera ocurrido la caducidad de los plazos de las Obligaciones Negociables Clase I, según lo dispuesto en la Sección “Derechos ante un Evento de Incumplimiento” en este Suplemento de Precio, entonces el Fiduciario Original, actuando según instrucciones de Banco Macro, deberá instruir a CAMMESA para que realice todos los pagos relativos a los Derechos de Cobro Contra CAMMESA de la siguiente manera y en el orden de prelación que se indica a continuación: (i) por hasta el Monto de Transferencia Mensual, en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso en Garantía; (ii) por hasta el monto adeudado a Banco Macro en concepto de reembolso de cualquier suma por él abonada a GE Argentina bajo los Contratos de Alquiler de Turbinas en virtud de lo dispuesto en las Cartas de Crédito Locales, en la cuenta que informada por Banco Macro; y (iii) una vez cancelados los importes detallados en los puntos (i) y (ii) precedentes, transfiera el saldo restante, de existir, a favor de la Emisora.

De conformidad con los términos del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso, se requerirá el consentimiento previo y por escrito de Banco Macro para resolver las siguientes cuestiones:

(a) establecer un procedimiento de ejecución y, en su caso, ejecutar las garantías previstas bajo el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso, a fin de maximizar el valor de realización de las mismas;

(b) notificar a las contrapartes de los Contratos del Proyecto, para que dejen de considerar y tratar a la Emisora a todos los efectos correspondientes con relación a los Contratos del Proyecto como titular de todos los derechos de la Emisora emergentes de los mismos;

(c) remediar el incumplimiento por parte de la Emisora de cualquier compromiso asumido por la misma bajo el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso;

(d) elegir el tercero cesionario de los derechos de la Emisora bajo el Contrato de Importación, los Contratos de Alquiler de Turbinas y los Contratos de Operación y Mantenimiento, en caso que durante un plazo de 15 (quince) días (a partir del mes de mayo de 2009 y a contar desde la fecha en que CAMMESA debiera haber depositado los fondos correspondientes) no ingresaran fondos a las cuentas fiduciarias bajo el Fideicomiso ante Incumplimiento;

(e) determinar el procedimiento de conversión de cualquier contraprestación en especie que el Fiduciario Original tuviera derecho a recibir, que no consista en un título o instrumento similar representativo de derechos de cobro (tal como, por ejemplo, títulos valores);

(f) cancelar o modificar el procedimiento de ejecución de las garantías otorgadas bajo el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en curso, y buscar una acción o procedimiento de ejecución alternativo conforme resulte conveniente para maximizar el precio de la ejecución;

(g) remover, con o sin causa, a Sud Inversiones y Análisis S.A. como Fiduciario Original y, tanto en caso de renuncia como en caso de remoción del Fiduciario Original, designar su reemplazante; y

(h) en caso que el Fiduciario Original hubiera recibido sumas en Dólares o debiera abonar sumas en Dólares, convertir la totalidad o parte de las sumas percibidas en Dólares a Pesos, o en Pesos a Dólares, o a algún activo monetario denominado en Dólares (incluyendo, sin limitación, acciones u otros valores fácilmente liquidables).

Prendas con Registro sobre las turbinas:

Adicionalmente, los pagos de capital, intereses y otras sumas que deba realizar la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I están garantizados mediante las Prendas con Registro. A tal fin, las partes que suscribieron los Contratos de Prenda con Registro celebraron una addenda a los mismos con fecha 29 de enero de 2009, en virtud de las cuales quedarán configurados los Contratos Modificados de Prenda con Registro (los “Contratos Modificados de Prenda con Registro”).

Los Contratos Modificados de Prenda con Registro incorporaron, entre otras cuestiones, las modificaciones necesarias a los Contratos de Prenda con Registro a fin de reflejar la incorporación de los Tenedores como acreedores garantizados bajo los Contratos de Prenda con Registro, mediante la suscripción de los Contratos Modificados de Prenda con Registro por parte del Agente de la Garantía, para beneficio de los Tenedores.

Los Contratos Modificados de Prenda con Registro prevén, entre otras cuestiones:

la designación de Deutsche Bank S.A. como agente de la garantía (el “Agente de la Garantía”), para beneficio de los Tenedores.
que los Tenedores resultan beneficiarios en primer grado de privilegio de las Prendas con Registro, mediante la suscripción de los Contratos Modificados de Prenda con Registro por el Agente de la Garantía para beneficio de los mismos;
que las Obligaciones Negociables Clase I resultan obligaciones garantizadas en primer grado de privilegio bajo las Prendas con Registro; y
la eliminación de las Facilidades Financieras y las Cartas de Crédito Locales como obligaciones garantizadas bajo las Prendas con Registro.

De conformidad con los términos de los Contratos Modificados de Prenda con Registro, la función principal del Agente de la Garantía es, en caso que los Tenedores decidieran en asamblea ejecutar las Prendas con Registro, y actuando según instrucciones del Agente de Fiscalización conforme se establece más abajo, proceder a la ejecución de las Prendas con Registro. En tal supuesto, si el Agente de la Garantía debe iniciar acciones judiciales contra la Emisora a los efectos de ejecutar las Prendas con Registro, los Tenedores deberán adelantar al Agente de la Garantía los fondos necesarios para hacer frente al pago de la tasa de justicia, costas y demás gastos y honorarios legales que pudieran generarse en la ejecución de las mismas. Adicionalmente, en caso que, a criterio razonable del Agente de la Garantía, la ejecución de las Garantías pudiera causarle un perjuicio, el Agente de la Garantía podrá solicitar a los Tenedores que designen a un tercero para llevar adelante dicha ejecución.

Posteriormente, una vez canceladas en su totalidad las Facilidades Financieras, los Tenedores serán los únicos beneficiarios de las Prendas con Registro, debiendo la Emisora notificar dicha circunstancia a los registros de créditos prendarios de las respectivas jurisdicciones, a fin de eliminar a los acreedores bajo las Facilidades Financieras y las Cartas de Crédito Locales como acreedores garantizados bajo los Contratos de Prenda con Registro.

El otorgamiento de las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I fue autorizado por Acta de Directorio de la Emisora de fecha 28 de julio de 2008.

Los derechos, facultades, recursos y privilegios otorgados en las Garantías son acumulativos y no excluyentes de cualquier otro derecho, facultad, recurso y privilegio contra la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I o por ley.

Cada una de las Garantías se mantendrá vigente y en efecto hasta que todos los montos presentes y futuros (ya sea en concepto de capital, intereses u otros montos debidos por la Emisora de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I) que resulten pagaderos por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase I, sean pagados efectivamente y en su totalidad a cada Tenedor en cuestión.

Las Garantías se rigen por, y serán interpretadas conforme con, las leyes de la República Argentina, sin tener en consideración las normas de conflictos de leyes de las mismas.

Bajo las Garantías, la Emisora se somete a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los Tribunales Nacionales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, con jurisdicción en la materia, a los fines de cualquier acción o proceso iniciado en relación con la Garantía en cuestión, a opción de cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase I. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. Bajo las Garantías, la Emisora renunciará en forma irrevocable, y con el mayor alcance permitido por la ley, a cualquier defensa o excepción que pudiera tener sobre la base de que dicha acción o proceso en dicho tribunal ha sido iniciado en un foro inconveniente.

Contrato de Agencia de Fiscalización

La Emisora ha celebrado con Deutsche Bank S.A. con fecha 29 de enero de 2009, en relación a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, un contrato de agencia (el “Contrato de Agencia de Fiscalización”) a fin de que Deutsche Bank S.A. (el “Agente de Fiscalización”) ejerza ciertos derechos y facultades establecidos en el Contrato de Agencia de Fiscalización en relación con las Obligaciones Negociables Clase I y las Garantías.

De conformidad con los términos del Contrato de Agencia de Fiscalización, las funciones principales del Agente de Fiscalización son las siguientes:

1) Recibir los informes periódicos presentados por la Emisora (estados contables anuales, trimestrales y certificados del Consultor Técnico Independiente detallados en el apartado (r) de la sección “Compromisos de la Emisora” más adelante) y las notificaciones de hechos relevantes (ocurrencia de Evento de Incumplimiento, terminación o cualquier otro hecho relevante relacionado con cualquier Contrato del Proyecto, y demás hechos detallados en el apartado (s) de la sección “Compromisos de la Emisora” más adelante);

2) A partir del mes de mayo de 2009 (inclusive), recibir la notificación del Nuevo Fiduciario en caso que, 30 días antes de cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, no se encuentran depositadas en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso en Garantía sumas por un monto equivalente a por lo menos, 1,2 veces el monto a ser abonado en la Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, inmediata siguiente, calculado al Tipo de Cambio del día hábil anterior, y poner dicha circunstancia en conocimiento de la Emisora y, en tanto dicha deficiencia no fuera remediada mediante el depósito por la Emisora de las sumas correspondientes dentro de los cinco (5) días a contar desde la fecha que es 30 días antes de cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, y así le fuera notificado por el Nuevo Fiduciario, convocar a asamblea de Tenedores para que resuelvan sobre el curso de acción a tomar;

3) Informar al Nuevo Fiduciario el Monto de Transferencia Mensual y el cronograma de pagos de las Obligaciones Negociables Clase I, en base a lo que le fuera informado por los Colocadores;

4) Informar al Nuevo Fiduciario los montos de capital, intereses, comisiones y cualesquiera otros montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase I, en base al cronograma de pagos de las Obligaciones Negociables Clase I que le fuera informado por los Colocadores, o en su caso, al aviso de pago de las Obligaciones Negociables Clase I publicado por la Emisora en el boletín de la bolsa en la cual coticen las Obligaciones Negociables Clase I;

5) Recibir las notificaciones del Consultor Técnico Independiente en caso que una reforma, modificación, dispensa o suplemento a los Contratos del Proyecto propuesta por la Emisora sea considerada sustancial, convocar a asamblea de Tenedores para que resuelvan autorizar o no dicha reforma, modificación, dispensa o suplemento propuesto y, en su caso brindar su consentimiento para la reforma, modificación o dispensa de los Contratos del Proyecto, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el apartado (t) de la sección “Compromisos de la Emisora” más adelante;

6) Informar al Nuevo Fiduciario o al Fiduciario Original, según corresponda, que la Emisora ha cumplido total e íntegramente con todas y cada una de las obligaciones garantizadas por el Fideicomiso en Garantía o el Fideicomiso ante Incumplimiento (excepto en relación con las Cartas de Crédito Locales), respectivamente, en base a lo que le fuera informado por CVSA, dando cuenta de la cancelación de todas las sumas debidas bajo las Obligaciones Negociables Clase I;

7) En caso de renuncia del Nuevo Fiduciario, recibir del mismo la notificación de su renuncia, poner la misma en conocimiento de los Tenedores y convocar a asamblea de Tenedores a efectos de designar su reemplazo;

8) Convocar a asamblea de Tenedores cuando así le fuera solicitado por Tenedores de por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento o por la Emisora, a efectos de considerar la remoción del Nuevo Fiduciario y, en su caso, de designar su reemplazo;

9) Convocar a asamblea de Tenedores cuando así le fuera solicitado por el Nuevo Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso en Garantía;

10) Recibir la rendición de cuentas del Nuevo Fiduciario (es decir, el resumen de movimientos de las cuentas fiduciarias del Fideicomiso en Garantía y de los resultados de las Inversiones Financieras Transitorias), y poner dichos informes a disposición de los Tenedores;

11) Ante un Evento de Incumplimiento, (i) convocar a asamblea de Tenedores para que éstos decidan sobre el curso de acción a tomar; (ii) siguiendo las instrucciones de la asamblea de Tenedores, notificar al Nuevo Fiduciario y al Fiduciario Original de dicho incumplimiento; y (iii) en caso que los Tenedores decidieran en asamblea ejecutar las Garantías, notificar al Agente de la Garantía para que proceda a la ejecución de las Prendas con Registro;

12) Cesado el Evento de Incumplimiento, (i) convocar a asamblea de Tenedores para que éstos decidan sobre el curso de acción a tomar; y (ii) siguiendo las instrucciones de la asamblea de Tenedores, notificar al Fiduciario Original, al Nuevo Fiduciario y a la Emisora que cesó el Evento de Incumplimiento;

13) En caso que durante un plazo de quince (15) días (a partir del mes de mayo de 2009 y a contar desde la fecha en que CAMMESA debiera haber depositado los fondos correspondientes) no ingresaran fondos al Fideicomiso ante Incumplimiento, recibir la notificación de tal circunstancia de parte del Fiduciario Original y convocar a asamblea de Tenedores para que decida sobre el curso de acción a tomar, incluyendo, en su caso, la elección del tercero cesionario de la posición contractual de derechos bajo los Contratos del Proyecto, el que será aquel que hubiese obtenido el voto de la mayor cantidad de los Tenedores, dejándose establecido sin embargo que dicha designación deberá ser resuelta por Tenedores de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento (sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad, de conformidad con lo dispuesto en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I - Derechos ante un Evento de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio);

14) En caso que el Fiduciario Original hubiera recibido contraprestaciones en especie, recibir la propuesta de conversión del Fiduciario Original y poner la misma en conocimiento de los Tenedores, y en caso de recibir observaciones, objeciones u otra comunicación de parte de los Tenedores durante el plazo máximo de diez (10) días hábiles a contar desde dicha publicación, y que dichos Tenedores representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento, y/o en el caso que la Emisora hubiera manifestado en forma expresa su disconformidad con la propuesta realizada por el Fiduciario Original, convocar a asamblea de Tenedores para que decidan sobre el curso de acción a tomar mediante el voto favorable de la Mayoría de los Tenedores; y en su caso, notificar al Fiduciario Original, a más tardar once (11) Días Hábiles a contar desde dicha publicación, sobre la convocatoria a asamblea de Tenedores y luego comunicarle lo resuelto por la Mayoría de los Tenedores en el marco de la asamblea de Tenedores así convocada;

15) Convocar a una asamblea de Tenedores para que decida sobre el mecanismo de ejecución de las garantías otorgadas bajo el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso, e instruir al Fiduciario Original para que ejecute las garantías en el modo previsto por la mencionada asamblea (sujeto al consentimiento previo por escrito de Banco Macro);

16) Instruir al Fiduciario Original a cancelar o modificar el procedimiento de ejecución de las garantías otorgadas bajo el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en curso y buscar una acción o procedimiento de ejecución alternativo a fin de maximizar el precio de la ejecución, según lo resuelto mediante el voto favorable de la Mayoría de los Tenedores;

17) Notificar a la mayor brevedad posible, luego de haber tomado conocimiento de ello, a los Tenedores de (i) la rescisión anticipada de cualquiera de los Contratos del Proyecto, debiendo la notificación informar tal circunstancia; (ii) cualquier hecho relevante relativo al Proyecto, a los Contratos del Proyecto, incluyendo cualquier evento de incumplimiento relativo a éstos; y (iii) prontamente después de tener conocimiento de todo hecho respecto del cual fuera razonable prever que producirá un efecto sustancialmente adverso respecto de la Emisora o de las Obligaciones Negociables Clase I, dejándose constancia que el Agente de Fiscalización no tendrá obligación alguna de investigar si cualquiera de los extremos fácticos descriptos en este apartado 17 ha tenido lugar y, aún cuando haya tomado conocimiento de que cualquiera de ellos se haya configurado, no será su responsabilidad cerciorarse sobre su real existencia;

18) Informar al Agente de la Garantía que la Emisora ha cumplido total e íntegramente con todas y cada una de las obligaciones garantizadas por las Prendas con Registro en base a lo que le fuera informado por CVSA, e instruirlo a extinguir las Prendas con Registro;

19) Recibir las notificaciones que le curse la Emisora con respecto a la intención del Consultor Técnico Independiente de ceder sus derechos y/u obligaciones bajo el Contrato de Agente de Monitoreo, o de su intención de remover y/o reemplazar al Consultor Técnico Independiente, o de terminar el Contrato de Agente de Monitoreo, y poner la misma en conocimiento de los Tenedores, y en caso de recibir observaciones, objeciones u otra comunicación de parte de los Tenedores durante el plazo máximo de diez (10) Días Hábiles a contar desde dicha publicación, y que dichos Tenedores representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento, convocar a asamblea de Tenedores para que decidan sobre el curso de acción a tomar; y en su caso, hacer saber a la Emisora, a más tardar once (11) Días Hábiles a contar desde dicha publicación, sobre la convocatoria a asamblea de Tenedores y luego comunicarle lo resuelto por la Mayoría de los Tenedores en el marco de la asamblea de Tenedores así convocada; y

20) Convocar a asamblea de Tenedores cuando así le fuera requerido por Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento, a los fines exclusivos de decidir la remoción y/o el reemplazo del Consultor Técnico Independiente.

Adicionalmente, en cualquier momento en que así le fuera solicitado por Tenedores de por lo menos el cinco por ciento (5%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I en ese momento, deberá convocar a asamblea de Tenedores.

VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I establecidos en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio y en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Clase I.

Obligaciones Negociables Clase I Adicionales

Conforme lo dispuesto bajo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” de este Suplemento de Precio, la Emisora podrá, sin el consentimiento de los Tenedores, Incurrir en Deuda Financiera adicional que consistirá en Obligaciones Negociables Clase I adicionales (las “Obligaciones Negociables Clase I Adicionales”) emitidas en una o más transacciones por hasta el monto máximo de valor nominal autorizado de US$ 150,000,000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase I, que tendrán términos sustancialmente idénticos (con excepción del precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha a partir de la cual se comenzarán a devengar intereses bajo las mismas) que las Obligaciones Negociables Clase I emitidas en la Fecha de Emisión. Respecto de dichas Obligaciones Negociables Clase I Adicionales no serán de aplicación las restricciones establecidas bajo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” de este Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se consolidarán con las Obligaciones Negociables Clase I para formar una única clase de obligaciones negociables, de forma tal que, entre otras cosas, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales tendrán idénticos derechos a los de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión, incluyendo sin limitación, el derecho a votar junto con los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas en la Fecha de Emisión, como una única clase y el derecho a que las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales se encuentren garantizadas con idéntico alcance y grado de privilegio a las Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión con las garantías otorgadas a favor de los titulares de la Obligaciones Negociables Clase I emitidas a la Fecha de Emisión.

Compromisos de la Emisora

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la sección“XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

Limitación en cambio del negocio: La Emisora deberá tener como actividad principal la distribución, transporte, comercialización, transferencia, generación o abastecimiento de energía en todas sus formas, así como la construcción de infraestructura y equipamiento relacionado con las actividades antes mencionadas. La Emisora se compromete a no cambiar y a causar que sus Sociedades Controladas no cambien, su actividad principal;
Mantenimiento de la existencia corporativa de la Emisora: La Emisora se compromete a, y a causar que sus Sociedades Controladas cumplan con, lo siguiente: (i) mantener en vigencia su existencia societaria y todos los registros necesarios a tal efecto y (ii) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todos los seguros, poderes, prerrogativas, inscripciones, privilegios, títulos de dominio, concesiones, franquicias, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para el giro habitual de sus negocios u operaciones, salvo que la falta de mantenimiento de los mismos no pudiera razonablemente tener como resultado un efecto significativamente adverso para la Emisora o la Sociedad Controlada respectiva;
Limitaciones a fusiones, escisiones, etc.: La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) cumplan con, lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio, salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Sociedades Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Sociedad Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (A) ser una Persona constituida y con personería jurídica válida y vigente conforme a las leyes de la República Argentina y (B) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Clase I; y (iii) inmediatamente luego de dar efecto a dicha operación, la Emisora o la tercera Persona continuadora, según sea el caso, pueda Incurrir al menos U$S 1 (o su equivalente en otras monedas) de Deuda Financiera de acuerdo con lo dispuesto en el punto (i) del primer párrafo de “Limitaciones a nuevo endeudamiento” más abajo y (iv) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento;
Rango: La Emisora asegurará que las Obligaciones Negociables Clase I constituyan en todo momento obligaciones directas e incondicionales de la Emisora y que gocen como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora, excepto en la medida en que las Obligaciones Negociables Clase I tendrán el beneficio de las Garantías;
Limitaciones a la venta de activos: La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Sociedades Controladas (excepto las Subsidiarias de Proyecto) cumplan con, lo siguiente:
no vender ni permitir que sean vendidos, no ceder en propiedad, en uso ni usufructo, no otorgar en mutuo ni en comodato, no alquilar ni dar en leasing, y no transmitir ni, de cualquier modo, enajenar, ya sea en una transacción o una serie de transacciones o de cualquier otra forma disponer de cualquier activo, bien o derecho, salvo (A) (1) activos fijos o bienes de uso dañados u obsoletos, ó (2) que dicho activo fijo o bien de uso fuese reemplazado por la Emisora o sus Sociedades Controladas, según corresponda, con otro activo fijo o bien de uso de similares características dentro de los 180 días de su enajenación, o, en el caso de inmuebles, dentro de los 365 días de su enajenación, (B) operaciones de factoreo (factoring), securitización u otras transacciones de descuento de créditos realizadas en el curso habitual de los negocios, siempre que los fondos netos resultantes de dichas actividades sean aplicados, directa o indirectamente, dentro de los noventa (90) días desde su recepción al curso habitual de los negocios de la Emisora o de la Sociedad Controlada respectiva; o (C) que se tratare de activos fijos o bienes de uso que tuviesen, individualmente o en conjunto, un valor de venta que no supere la suma de U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) por año calendario contado a partir de la Fecha de Emisión;
no vender ni permitir que sean vendidos, no ceder en propiedad, en uso ni usufructo, no otorgar en mutuo ni en comodato, no alquilar ni dar en leasing, y no transmitir ni, de cualquier modo, enajenar, ya sea en una transacción o una serie de transacciones o de cualquier otra forma disponer de toda o cualquier porción de sus acciones o participaciones en el capital de cualquiera de sus Sociedades Controladas (con excepción de una Subsidiaria de Proyecto), en la medida que como consecuencia de ello, la Emisora deje de tener el Control de la Sociedad Controlada en cuestión; y
no realizar y causar que sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyectos) no realicen, transacciones que impliquen la venta de algún bien de su propiedad y posteriormente contratar la locación con opción a compra de dicho bien vendido (Sale and Leaseback transactions);
Mantenimiento de bienes: La Emisora se compromete a, y a causar que sus Sociedades Controladas cumplan con, lo siguiente: (i) obtener, mantener y preservar en buenas condiciones y estado de funcionamiento todos los bienes que resulten necesarios o útiles para la conducción de sus negocios, salvo respecto del desgaste natural de los mismos; (ii) obtener y mantener todos los derechos de paso, poderes, prerrogativas, inscripciones, privilegios, títulos de dominio, concesiones, franquicias, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para la conducción de los negocios; y (iii) mantener, preservar y proteger todas las franquicias, licencias, derechos de autor, patentes y marcas comerciales que sean significativas para sus negocios, salvo que la falta de obtención, mantenimiento, preservación y protección de los mismos de conformidad con este párrafo no pudiera razonablemente tener como resultado un efecto significativamente adverso para la Emisora o la Sociedad Controlada respectiva;
Limitaciones a nuevos endeudamientos: La Emisora no Incurrirá, ni permitirá que cualquiera de sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) Incurra, directa o indirectamente, cualquier Deuda Financiera, salvo en el caso en que (i) el cociente entre la Deuda Financiera Consolidada y el EBITDA Consolidado Computable de la Emisora anterior al día que en dicha Deuda Financiera adicional sea Incurrida, no sea mayor a 2 (dos), determinado sobre una base pro forma luego de haber efectivizado el Incurrimiento de la misma (incluyendo una aplicación sobre una base pro forma de los fondos netos derivados de dicha Deuda Financiera), como si la Deuda Financiera adicional hubiera sido Incurrida al inicio del período computado para el cálculo del EBITDA Consolidado Computable de la Emisora, y (ii) no haya tenido lugar y continúe existiendo al tiempo de dicho Incurrimiento ningún Evento de Incumplimiento, ni vaya a producirse como consecuencia del Incurrimiento de dicha Deuda Financiera.

El primer párrafo de este compromiso no prohibirá el Incurrimiento de cualquiera de las siguientes Deudas Financieras (en conjunto, la “Deuda Permitida”):

(1) el Incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera representada por las Obligaciones Negociables Clase I a ser emitidas en la Fecha de Emisión o por las Obligaciones Negociables Clase I Adicionales;

(2) el Incurrimiento de Deuda Financiera Existente o de Deuda Financiera para renovar o refinanciar la Deuda Financiera Existente, siempre que, en cada caso, no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de dicha renovación o refinanciamiento o que pudiera resultar de los mismos;

(3) el Incurrimiento por la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) de Deuda Financiera entre la Emisora y sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) o viceversa, adeudada y mantenida por la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto), siempre que, en cada caso, (A) no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de Incurrirla o resultara de ello; (B) si la Emisora es la obligada al pago en dicha Deuda Financiera, dicha Deuda Financiera no otorgue privilegios ni garantías para el pago y esté expresamente subordinada al previo pago completo en efectivo de todas las sumas adeudadas con relación a las Obligaciones Negociables Clase I;

(4) el Incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera en la medida que los fondos netos derivados de la misma sean utilizados en su totalidad para cancelar, satisfacer o saldar las Obligaciones Negociables Clase I;

(5) el Incurrimiento por la Emisora de Deuda Subordinada, siempre que no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de dicho Incurrimiento o que pudiera resultar del mismo; o

(6) el Incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera por un monto de capital pendiente de pago en cualquier momento que, en conjunto con el capital de cualquier otra Deuda Financiera Incurrida de conformidad con este apartado (6), no exceda de (A) U$S 160.000.000 (dólares estadounidenses ciento sesenta millones) menos (B) el monto neto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y la Deuda Financiera Existente, de capital pendiente de pago en cualquier momento, siempre que no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de dicho Incurrimiento o que pudiera resultar del mismo.

A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, (a) en el caso que cualquier Deuda Financiera propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (1) a (6) antes referidas, o esté habilitada para ser Incurrida de conformidad con el primer párrafo de este compromiso, se permitirá a la Emisora clasificar a dicho caso de Deuda Financiera al momento que es Incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso; y (b) cualquier Deuda Financiera originalmente clasificada como Incurrida de conformidad con las cláusulas (1) a (6) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Emisora, considerándose que ésta ha sido Incurrida de conformidad con alguna otra de dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda Financiera reclasificada pudiera ser Incurrida de conformidad con dicha nueva cláusula al momento de dicha reclasificación.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, el monto máximo de Deuda Financiera que puede ser Incurrida de conformidad con este compromiso no será considerado como excedido con relación a cualquier Deuda Financiera pendiente debido solamente al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas.

La Emisora no incurrirá en ninguna Deuda Financiera cuyo derecho de pago esté subordinado a cualquier otra Deuda Financiera de la Emisora a menos que el derecho de pago esté subordinado a las Obligaciones Negociables Clase I en la misma medida.

Limitaciones a las transacciones con partes relacionadas: La Emisora se compromete a, y a causar que sus Sociedades Controladas cumplan con, lo siguiente: no contratar ni subcontratar a los Accionistas ni a cualquier Sociedad Vinculada a los mismos y/o de la Emisora o sus Sociedades Controladas, excepto sobre la base de la buena fe y en términos y condiciones no menos favorables para la Emisora o sus Sociedades Controladas que aquellos que podría obtener en una transacción similar con cualquier otra Persona que no fuere un Accionista ni una Sociedad Vinculada al mismo y/o de la Emisora o sus Sociedades Controladas, y de conformidad con los estándares, precios y condiciones de mercado aplicables al tipo de operación de que se trate;
Limitaciones a Inversiones: La Emisora no realizará y causará que sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) no realicen ninguna Inversión en ninguna Persona, con exclusión de cualesquiera de las siguientes Inversiones permitidas (las “Inversiones Permitidas”):

(i) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión, en el entendido que se encontrarán permitidos los aportes de capital o adquisición de acciones de Subsidiarias de Proyecto que la Emisora realice en virtud de acuerdos, contratos o compromisos existentes a la Fecha de Emisión;

(ii) Inversiones previstas en los fideicomisos objeto de las Garantías;

(iii) Inversiones en cualquier Sociedad Controlada por la Emisora (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto);

(iv) Inversiones en cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, las Subsidiarias de Proyecto), siempre y cuando (A) no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de realizarlo o resultara de ello; (B) dicha Persona opere en cualquiera de las unidades de negocio de la Emisora descriptas en el apartado (a) Limitaciones en cambio del negocio de esta sección; y (C) el 100% de los fondos utilizados para dicha Inversión provengan de un aporte de capital en, o Deuda Subordinada Incurrida por, la Emisora;

(v) Inversiones en cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, las Subsidiarias de Proyecto), siempre y cuando (A) no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de realizarlo o resultara de ello; (B) dicha Persona opere en cualquiera de las unidades de negocio de la Emisora descriptas en el apartado (a) Limitaciones en cambio del negocio de esta sección; y (C) el monto de dichas Inversiones en su conjunto no exceda de (1) mientras no hubiere ocurrido la Finalización de Obra, U$S 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones), ó (2) ocurrida la Finalización de Obra, U$S 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones);

(vi) Inversiones en cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, las Subsidiarias de Proyecto), siempre y cuando (A) no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de realizarlo o resultara de ello; (B) dicha Persona opere en cualquiera de las unidades de negocio de la Emisora descriptas en el apartado (a) Limitaciones en cambio del negocio de esta sección; (C) al momento de realizar dicha Inversión e inmediatamente con posterioridad a la realización de la misma, la Emisora pueda Incurrir al menos U$S 1 (o su equivalente en otras monedas) de Deuda Financiera cumpliendo con lo dispuesto en el primer párrafo del punto (g) Limitaciones a nuevo endeudamiento más arriba; y (D) el monto de dichas Inversiones en su conjunto no supere el equivalente (x) (1) mientras no hubiere ocurrido la Finalización de Obra, el 10% (diez por ciento) del EBITDA Consolidado de la Emisora acumulado de todos los trimestres fiscales completos de la Emisora respecto de los cuales los estados contables trimestrales o anuales se encuentran disponibles inmediatamente anteriores al día que en dicha Inversión sea realizada, ó (2) ocurrida la Finalización de Obra, el 20% (veinte por ciento) del EBITDA Consolidado de la Emisora acumulado de todos los trimestres fiscales completos de la Emisora respecto de los cuales los estados contables trimestrales o anuales se encuentran disponibles inmediatamente anteriores al día que en dicha Inversión sea realizada, menos (y) el monto de las Inversiones realizadas por la Emisora en virtud del presente apartado (vi);

(vii) Inversiones en cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, las Subsidiarias de Proyecto), siempre y cuando (A) no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de realizarlo o resultara de ello; (B) dicha Persona opere en cualquiera de las unidades de negocio de la Emisora descriptas en el apartado (a) Limitaciones en cambio del negocio de esta sección; (C) al momento de realizar dicha Inversión e inmediatamente con posterioridad a la realización de la misma, la Emisora pueda Incurrir al menos U$S 1 (o su equivalente en otras monedas) de Deuda Financiera cumpliendo con lo dispuesto en el primer párrafo del punto (g) Limitaciones a nuevo endeudamiento más arriba; y (D) ya se hubiese amortizado el 60% del capital original emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase I; y

(viii) Inversiones en efectivo y en Equivalentes de Efectivo.

Limitación en el otorgamiento de gravámenes: Con excepción de lo dispuesto en la sección “Descripción de las Garantías” del Suplemento de Precio y con los alcances allí detallados, ni la Emisora ni sus Sociedades Controladas (excepto las Subsidiarias de Proyecto) incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún derecho real, servidumbre, derechos de uso, derecho de retención, garantía o cualquier otro gravamen sobre cualquiera de sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos;
Mantenimiento de las Garantías: La Emisora se compromete a tomar las medidas que fueran necesarias o adecuadas para preservar los derechos de los Tenedores y, en su caso, del Agente de la Garantía en virtud de cada uno de los Documentos de la Garantía. Sin limitar la generalidad de lo expresado precedentemente, la Emisora deberá otorgar los documentos, presentar declaraciones, acuerdos e instrumentos, y adoptar otras medidas que puedan requerirse conforme a las normas aplicables, o que los Tenedores puedan razonablemente requerir, a efectos de otorgar, preservar, proteger y perfeccionar la validez y primer grado de privilegio de las garantías constituidas o que se pretendan constituir bajo los Documentos de la Garantía;
Limitación en la distribución de dividendos y otras distribuciones: La Emisora no podrá distribuir ganancias ni dividendos ni ningún otro tipo de utilidades ni efectuar pago alguno a sus accionistas, ni aprobar cualquier tipo de anticipos, retiros a cuenta o cualquier otra forma de distribución o transferencia de fondos a favor de los mismos y se compromete a (A) no realizar actos que impliquen la reducción, distribución o reintegro del capital social de la Emisora a sus respectivos socios, y (B) no recomprar, rescatar ni amortizar sus propias acciones. No obstante lo expuesto, la Emisora podrá distribuir dividendos o ganancias siempre y cuando: (i) se encuentre permitida dicha distribución de acuerdo con la ley aplicable; (ii) dichos dividendos o ganancias se paguen en efectivo y surjan de los estados contables anuales cerrados y auditados de la Emisora conforme a las PCGA y las Normas Contables Profesionales; (iii) no haya ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Evento de Incumplimiento al momento de efectuar dicha distribución ni resultara de ello; (iv) al momento de efectuar dicha distribución, e inmediatamente luego de efectuada, la Emisora pueda Incurrir al menos US$ 1 (o su equivalente en otras monedas) de Deuda Financiera cumpliendo con lo dispuesto en el primer párrafo del punto (g) Limitaciones a nuevo endeudamiento más arriba; y (v) ya se hubiese amortizado el 60% del capital original emitido bajo las Obligaciones Negociables Clase I.
Ausencia de Restricciones de Pago por parte de las Sociedades Controladas: La Emisora se compromete a causar que cada una de sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) declare, pague y distribuya dividendos a la Emisora cada vez que tenga ganancias realizadas y líquidas, y una vez que hubiere constituido las reservas legales requeridas por la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, los PCGA y las Normas Contables Profesionales. Asimismo, la Emisora no permitirá, y causará que sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) no permitan, la creación de cualquier gravamen o restricción contractual que afecte la habilidad de dicha Sociedad Controlada de (A) pagar, directa o indirectamente, dividendos, o hacer cualquier clase de distribución respecto de sus derechos patrimoniales o pagar cualquier endeudamiento u otra obligación adeudada a la Emisora, (B) otorgar préstamos o adelantos a la Emisora, o (C) transferir cualquiera de los activos o bienes de su propiedad a la Emisora;
Mantenimiento de seguros: La Emisora se compromete a, y causar que Sociedades Controladas cumplan con lo siguiente: mantener y conservar vigentes seguros en compañías aseguradoras o asociaciones sólidas, responsables y reconocidas, para todos sus bienes y/o activos sustanciales; por los montos, contra los riesgos y con las franquicias que, como mínimo, y a criterio del directorio de la Emisora o de la respectiva Sociedad Controlada, según corresponda, fueran habitualmente contratados por empresas de reconocido prestigio en la República Argentina que se dedicaran a actividades iguales o comparables con las de la Emisora y sus Sociedades Controladas, según corresponda;
Cumplimiento de los Contratos del Proyecto: La Emisora, excepto que cuente con la previa aprobación de la Mayoría de los Tenedores, deberá (i) cumplir con todas las obligaciones a su cargo bajo los Contratos del Proyecto; (ii) mantener, en la medida que depende de ella, cada uno de los Contratos del Proyecto en plena vigencia; y (iii) dar cumplimiento a cada Contrato del Proyecto de acuerdo a sus términos y condiciones, en cada caso, salvo que la falta de cumplimiento no pudiera razonablemente producir un efecto sustancialmente adverso para la Emisora;
Cumplimiento de leyes y regulaciones ambientales: La Emisora cumplirá, y causará que cada una de sus Sociedades Controladas cumpla, con toda la normativa nacional, provincial y municipal que resulte aplicable a la Emisora, sus Sociedades Controladas, sus activos o bienes o a la conducción de sus respectivos negocios, salvo que la falta de cumplimiento no pudiera razonablemente producir un efecto sustancialmente adverso para la Emisora y sus Sociedades Controladas. Asimismo, la Emisora se compromete a (i) cumplir y realizar los mejores esfuerzos comerciales a fin de causar que cada uno de todos los arrendatarios y otras Personas operando u ocupando su propiedad cumplan con toda la normativa ambiental aplicable; (ii) obtener y renovar todo permiso requerido por la autoridad de aplicación de las normas ambientales necesario para sus operaciones y propiedades; y (iii) realizar toda investigación, estudio, muestreo y análisis, y asumir toda tarea de limpieza, eliminación, recuperación o cualquier otra acción necesaria para remover y limpiar todo material contaminante que se encuentre en su propiedad, salvo que su incumplimiento no sea sancionado por la normativa aplicable, en cada caso, salvo que la falta de cumplimiento no pudiera razonablemente producir un efecto sustancialmente adverso respecto de la Emisora;
Permisos: La Emisora se compromete a (i) obtener, mantener y renovar o extender (según resulte aplicable) a la brevedad, y a su cargo, todo Permiso que pueda ser necesario para (a) el cumplimiento por parte de la Emisora de las obligaciones asumidas bajo cada Contrato del Proyecto, y (b) que la Emisora mantenga la propiedad de sus bienes y la conducción de sus negocios y operaciones en las condiciones actuales y en las condiciones propuestas para la operación del Proyecto, salvo que el incumplimiento en la obtención, mantenimiento o renovación no pudiera razonablemente ocasionar un efecto sustancialmente adverso para la Emisora, ya sea individual o conjuntamente; y (ii) realizar y observar, y causar que se realicen y observen, todas las obligaciones y condiciones incluidas o impuestas a la Emisora en cada uno de dichos Permisos, a menos que la falta de realización u observancia de los mismos no pudiera razonablemente producir un efecto sustancialmente adverso para la Emisora, ya sea individual o conjuntamente;
Informes al Agente de Fiscalización: La Emisora brindará al Agente de Fiscalización:
Estados contables anuales: Dentro de los setenta (70) días siguientes al cierre de cada uno de los ejercicios económicos de la Emisora, los estados contables anuales consolidados (con sus respectivas notas) confeccionados de acuerdo con los PCGA y Normas Contables Profesionales y las Normas de la CNV y presentados en versión electrónica, junto con un informe sobre los mismos emitido por los auditores externos de la Emisora.
Estados contables trimestrales: Dentro de los cuarenta y dos (42) días siguientes al cierre de los primeros tres (3) trimestres económicos de cada uno de los ejercicios económicos de la Emisora a partir del primer trimestre que finalice después de la fecha de cierre de dicho ejercicio, todos los estados contables consolidados trimestrales (con sus respectivas notas), confeccionados de acuerdo con los PCGA y Normas Contables Profesionales y las Normas de la CNV y presentados en versión electrónica.
Certificado de Consultor Técnico Independiente: Según corresponda, juntamente con el envío de la documentación prevista en los dos puntos precedentes, un reporte suscripto por el Consultor Técnico Independiente, incluyendo (i) la certificación de los avances en la construcción de las Centrales; (ii) el monitoreo de los desembolsos realizados con fondos propios de la Emisora y con fondos recibidos del financiamiento otorgado en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I; y (iii) un análisis de los mayores costos, demoras y cualquier otro desvío ocurrido tanto respecto del presupuesto como del cronograma de avance previstos para el Proyecto, junto con un análisis de las variaciones importantes que sugieran un impacto negativo en el proceso del Proyecto.
Notificación de Hechos Relevantes: La Emisora enviará una notificación escrita al Agente de Fiscalización en los siguientes supuestos:
Dentro de los cinco (5) días hábiles de que algún funcionario de la Emisora tome conocimiento de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, debiendo la notificación dar conocimiento de dicho Evento de Incumplimiento;
Dentro de los cinco (5) días hábiles de la terminación de cualquiera de los Contratos del Proyecto, debiendo la notificación informar tal circunstancia;
Prontamente después de tener conocimiento de cualquier hecho relevante relativo al Proyecto, a los Contratos del Proyecto, incluyendo cualquier evento de incumplimiento relativo a éstos; y
Prontamente después de tener conocimiento de todo hecho respecto del cual fuera razonable prever que producirá un efecto sustancialmente adverso respecto de la Emisora.
Limitación a las Reformas a los Contratos del Proyecto: La Emisora no realizará ninguna reforma, modificación, dispensa o suplemento (ni consentirá una reforma, modificación, dispensa o suplemento) de ningún término o condición de los Contratos del Proyecto, sin el previo consentimiento de la Mayoría de los Tenedores en el marco de una asamblea de tenedores así convocada por el Agente de Fiscalización a pedido del Consultor Técnico Independiente, excepto por (i) reformas, modificaciones, dispensas o suplementos no sustanciales; o (ii) reformas, modificaciones, dispensas o suplementos no relacionados con las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I y que no sean razonablemente consideradas sustancialmente contrarias a los intereses de los Tenedores. El Consultor Técnico Independiente será quien determine si la reforma, modificación, dispensa o suplemento propuesto es una reforma, modificación, dispensa o suplemento sustancial o no; y
Cesión de Derechos de Cobro de Sumas Adicionales por Ampliaciones: La Emisora se compromete a ceder al Fideicomiso ante Incumplimiento, a favor de los Beneficiarios y en garantía del repago de las Obligaciones Garantizadas, los derechos que tenga a cobrar sumas adicionales de CAMMESA en virtud de cualquier contrato celebrado en el marco de los proyectos Energía Distribuida II y Energía Distribuida I desarrollados por la Emisora.

Eventos de Incumplimiento

Se considerarán “Eventos de Incumplimiento” a los fines de este Suplemento de Precio (i) los detallados en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto y (ii) cualquiera de los siguientes eventos:

Que la Emisora incumpla con el pago de los servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables Clase I, en cualquier Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Amortización, o en cualquier fecha en que los mismos resulten vencidos y exigibles;
Que la Emisora incumpla con el pago a su vencimiento de una Deuda Financiera de la Emisora exigible que supere la suma de U$S 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones), o su equivalente en otras monedas, y siempre que dicha falta de pago continuara luego de haberse cursado la notificación de falta de pago (en el caso de corresponder) y de haber transcurrido el período de gracia correspondiente, o incumpla cualquier otra obligación asumida en cualquier contrato que evidencie una Deuda Financiera de la Emisora que supere en concepto de capital la suma de U$S 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones), o su equivalente en otras monedas, y que haya resultado en la aceleración de los plazos para el pago de la deuda en cuestión sin que la misma haya sido rescindida o anulada durante el período de gracia correspondiente;
Un gravamen, embargo, ejecución, secuestro u otro proceso judicial se constituya o ejecute contra una parte de los bienes de la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas (excepto las Subsidiarias de Proyecto), respecto del cual fuera razonable prever que producirá un efecto sustancialmente adverso respecto de la Emisora o la Sociedad Controlada correspondiente, consideradas como una sola empresa, y dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no fuera interrumpido dentro de los 60 días de su inicio, o si dicho gravamen, embargo, ejecución u otro proceso judicial no hubiese sido interrumpido dentro de dicho período de 60 días, la Emisora o la Sociedad Controlada, según corresponda, no hubiera impugnado dentro de dicho período de 60 días el embargo, ejecución u otro proceso judicial, de buena fe y mediante procedimientos apropiados para procurar la suspensión de la ejecución del cumplimiento del mismo o mediante el depósito de una caución;
Que la Emisora incumpla con sus obligaciones bajo los Documentos de la Garantía de los que resulte parte;
Que las Garantías dejen de estar perfeccionadas o pierdan por cualquier causa su vigencia, o los Tenedores dejen de tener un derecho con primer grado de privilegio o beneficio sobre las mismas;
Que la Emisora incumpliera con cualquier obligación bajo las Cartas de Crédito Locales que pueda considerarse como un evento de incumplimiento bajo los contratos que las regulan, y dicho incumplimiento haya resultado en la exigibilidad de dichas Cartas de Crédito Locales, sin que la misma haya sido rescindida o anulada durante el período de gracia correspondiente;
Que ocurriera un evento de incumplimiento de la Emisora bajo cualquiera de los Contratos del Proyecto, con excepción de las obligaciones de pago bajo los Contratos de Alquileres (luego de vencido el plazo para sanearlo si lo hubiere o, de no existir dicho plazo o en caso que sea inferior a treinta (30) días, luego de un plazo de treinta (30) días para sanearlo);
Que la Emisora incumpla con sus obligaciones de pago bajo los Contratos de Alquiler de Turbinas, cuando las mismas fueran exigibles;
Que cualquier porción significativa de los activos gravados bajo las Garantías fuere expropiada, embargada, nacionalizada o apropiada por cualquier autoridad gubernamental y siempre y cuando la Emisora fuera impedida de ejercer el control normal sobre dichos activos y dicha situación perdurase por un período no inferior a treinta (30) días, o si se iniciare una acción con ese objeto y no fuera controvertida activa y diligentemente con los recursos legales disponibles al efecto;
Que (i) se revocara, retirara o retuviera o se enmendara o modificara cualquier Permiso necesario para que la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Controladas (con excepción de las Subsidiarias de Proyecto) sean titulares, operen y dirijan sus negocios en la forma en que lo hacen actualmente o según se proponen hacerlo o cumplan sus obligaciones en virtud de cualquier Contrato del Proyecto; (ii) la falta o modificación de dicho Permiso razonablemente pudiere tener como resultado un efecto significativamente adverso para la Emisora; y (iii) dicho Permiso no fuese re-otorgado dentro de los treinta (30) días consecutivos de dicha revocación, retiro o modificación;
Que, a partir del mes de mayo de 2009 (inclusive), antes de los 30 días de cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, no se encontrara depositado en las Cuentas Fiduciarias (incluyendo las Inversiones Financieras Transitorias) el equivalente a, por lo menos, 1,2 veces el monto a ser abonado en dicha Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, el que será determinado en la Fecha de Emisión, en tanto dicho incumplimiento no fuera remediado mediante el depósito por la Emisora de las sumas correspondientes dentro de los cinco (5) días de notificado el incumplimiento por parte del Agente de Fiscalización;
Que CAMMESA incurra en mora en el pago de las sumas facturadas por la Emisora bajo cualquiera de los Contratos Emgasud-ENARSA, por un plazo superior a los sesenta (60) días al respectivo plazo de pago fijado en los Procedimientos para la programación de la operación, el despacho de cargas y el cálculo de precios aprobados por la Resolución de la ex Secretaría de Energía Eléctrica N° 61/92, sus modificatorias y complementarias. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. - Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). – Generación de energía eléctrica distribuida. - Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”) - Principales términos y condiciones de los contratos Emgasud.ENARSA - Precio” del Prospecto; o
Que cualquier declaración hecha por la Emisora bajo el presente o en cualquier reporte, certificado, estado contable u otro documento suministrado por la Emisora de acuerdo con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I, sea sustancialmente incorrecta, procediendo considerarla como tal únicamente cuando hubiese sido realizada, o sea considere realizada, de manera inexacta respecto de algún aspecto sustancial de cualquier declaración sustancial.

Derechos ante un Evento de Incumplimiento

Salvo respecto de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los apartados (d) y (e) de la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos. – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, y en cualquier momento a partir de ese momento mientras continúe dicho Evento de Incumplimiento, el Agente de Fiscalización deberá, actuando según instrucciones de Tenedores de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase I (sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad), mediante notificación escrita a la Emisora, declarar a las Obligaciones Negociables Clase I que se encontraren pendientes de pago como obligaciones de plazo vencido y exigibles en su totalidad (o parcialmente, en cuyo caso cualquier capital no declarado como obligación de plazo vencido y exigible, podrá ser declarado tal a partir de entonces si dicho Evento de Incumplimiento no es subsanado o renunciado), y por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase I se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas, junto con los intereses devengados, y toda comisión y cualquier otra obligación de la Emisora asumida en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I y/o bajo las Garantías sin necesidad de presentación para el pago, interposición de demanda, protesto u otra notificación de cualquier naturaleza.

Luego de la declaración de caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables Clase I, la Mayoría de los Tenedores podrá notificar por escrito al Agente de Fiscalización (quien posteriormente notificará a la Emisora), la caducidad de plazos y sus consecuencias si se hubieran subsanado o dispensado todos los Eventos de Incumplimiento existentes (salvo por el incumplimiento de pago de capital e intereses y Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase I, acaecido únicamente en virtud de dicha caducidad de plazos) y si la rescisión no fuera contraria a cualquier sentencia o resolución judicial. Dicha rescisión no afectará ningún Evento de Incumplimiento posterior ni ningún derecho consecuente.

Ante la ocurrencia y mientras continúe cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los apartados (d) y (e) de la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos. – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, la totalidad de las sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Clase I pendientes de pago en esa oportunidad se considerarán inmediatamente vencidas y exigibles en forma automática y sin necesidad de declaración u otra acción por parte del Agente de Fiscalización o cualquiera de los Tenedores.

En todos los casos para los cuales se requiera una decisión de los Tenedores, tomada en el marco de una asamblea de Tenedores, se establece que, en caso que la Emisora, o cualquiera de sus Sociedades Vinculadas, sea Tenedor de Obligaciones Negociables Clase I, la Emisora o su Sociedad Vinculada, según fuera el caso, no estará facultada para ejercer los derechos de voto correspondientes, emitir instrucción o notificación alguna, ni constituir quórum en las asambleas de Tenedores, descontándose del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación los importes correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I que eventualmente fueren de titularidad de aquéllas.

Definiciones

“ABN AMRO”: significa ABN AMRO Bank N.V.

“ABN AMRO Argentina”: significa ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina

“Accionistas”: significan los propietarios del cien por ciento (100%) del capital social y de los votos del Emisor.

“Acreedor Ejecutante”: tiene el significado que se le otorga en “Descripción de las Garantías - Garantías Originales de la Financiación del Proyecto – Contrato de Colaboración entre Acreedores (Intercreditor Agreement) – (iii) Consultas Previo a la Ejecución”.

“Agente de Fiscalización”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 4. Contrato de Agencia de Fiscalización” de este Suplemento de Precio.

“Agente de la Garantía”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (c) Prendas con Registro sobre las Turbinas” de este Suplemento de Precio.

“Banco Macro”: significa Banco Macro S.A.

“BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“BCRA”: significa Banco Central de la República Argentina.

“CAMMESA”: significa Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico.

“Cartas de Crédito Locales”: significan, conjuntamente, la carta de crédito contingente local (denominada en idioma inglés “Stand-by Letter of Credit”) otorgada por Banco Macro a solicitud de la Emisora a favor de GE Argentina el 30 de mayo de 2008 y el 8 de enero de 2009, por un monto de dólares estadounidenses ocho millones novecientos sesenta y cuatro mil doscientos ochenta y ocho (U$S 8.964.288) y dólares estadounidenses tres millones cuatrocientos treinta y dos mil trescientos noventa y tres (U$S 3.432.393), respectivamente, ambas pagaderas en la Ciudad de Buenos Aires por el equivalente en Pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina el día anterior a la fecha de pago, y emitidas en garantía de las sumas pagaderas por la Emisora bajo los Contratos de Alquiler de Turbinas.

“Centrales”: significa las centrales de generación eléctrica ubicadas en las localidades de Matheu, Paraná, Concepción del Uruguay, Olavarría, Bell Ville, Bragado y Las Armas que operarán 11 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60, en el marco del Proyecto y de conformidad con los términos y condiciones de los Contratos del Proyecto.

“CNV”: significa Comisión Nacional de Valores.

“Colocadores”: significa, conjuntamente, ABN AMRO Argentina y Macro Securities.

“Consultor Técnico Independiente”: significa Mercados Energéticos S.A., en virtud del Contrato de Agente de Monitoreo, o su sucesor.

“Contrato de Agencia de Fiscalización”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 4. Contrato de Agencia de Fiscalización” de este Suplemento de Precio.

“Contrato de Agente de Monitoreo”: significa el acuerdo de prestación de servicios profesionales de consultoría técnica independiente celebrado con fecha 23 de mayo de 2008 entre la Emisora, ABN AMRO Argentina, Banco Macro y el Consultor Técnico Independiente para monitorear el Proyecto, conforme el mismo fuera enmendado de tanto en tanto, incluyendo sin limitación las enmiendas celebradas con fecha 28 de mayo de 2008 y 14 de noviembre de 2008.

“Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 1. Garantías Originales de la Financiación del Proyecto” de este Suplemento de Precio.

“Contrato de Fideicomiso en Garantía”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Contrato de Financiación de Importación ABN”: significa el contrato de financiación de importación (denominado en idioma inglés “Import Financing Loan Agreement”) entre la Emisora y ABN AMRO de fecha 27 de mayo de 2008, en virtud del cual y sujeto a sus términos y condiciones, ABN AMRO otorgó con fecha 27 de junio de 2008 un préstamo a la Emisora por la suma de dólares estadounidenses veintiocho millones doscientos mil (U$S 28.200.000), tal como el mismo fuera modificado periódicamente.

“Contrato de Financiación de Importación Macro”: significa el contrato de financiación de importación (denominado en idioma inglés “Import Financing Loan Agreement”) entre la Emisora y Banco Macro de fecha 27 de mayo de 2008, en virtud del cual y sujeto a sus términos y condiciones, Banco Macro otorgó con fecha 1 de julio de 2008 un préstamo a la Emisora por la suma de dólares estadounidenses dieciséis millones cien mil (U$S 16.100.000), tal como el mismo fuera modificado periódicamente.

“Contrato de Importación”: significa el contrato celebrado con fecha 14 de marzo de 2008 entre GE Packaged Power Inc. como proveedor y la Sociedad como compradora, para la importación de cuatro turbinas usadas modelo TM 2500, tal como fuera modificado por addenda de fecha 23 de mayo de 2008.

“Contrato de Operación GE”: significa el contrato de operación a ser celebrado entre la Sociedad y GE Argentina, para la operación de las turbinas objeto de los Contratos de Alquiler de Turbinas.

“Contrato de Operación y Mantenimiento Proenergy”: significa el contrato de operación y mantenimiento celebrado con fecha 1 de julio de 2008 entre la Sociedad y Proenergy Services International, Inc., para la operación y mantenimiento de las turbinas objeto del Contrato de Importación, tal como el mismo fuera modificado de tanto en tanto.

“Contrato de Préstamo en Pesos”: significa el contrato de préstamo en pesos celebrado entre la Emisora (en su carácter de prestataria), ABN AMRO Argentina (como prestamista) y Banco Macro (como prestamista y agente administrativo) con fecha 27 de mayo de 2008, en virtud del cual y sujeto a sus términos y condiciones, ABN AMRO Argentina y Banco Macro otorgaron un préstamo a la Emisora por la suma de pesos sesenta y dos millones doscientos noventa y cinco mil ($ 62.295.000), tal como el mismo fuera modificado periódicamente.

“Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los Contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” de este Suplemento de Precio.

“Contratos de Alquiler de Turbinas”: significan, conjuntamente, cuatro (4) contratos de alquiler de turbinas celebrados con fecha 23 de mayo de 2008 entre GE Argentina, como locador, y la Sociedad, como locataria, para el alquiler de siete (7) turbinas GE TM 2500, tal como los mismos fueran modificados de tanto en tanto.

“Contratos de Cesión Emgasud-ENARSA”: significa, conjuntamente, el contrato celebrado con fecha 23 de mayo de 2008 y el contrato a celebrarse a la mayor brevedad posible y en cualquier caso con anterioridad al inicio del Período de Suscripción en relación con las centrales de generación eléctrica ubicadas en las localidades de Bragado y Las Armas, entre ENARSA, como cedente, y la Emisora, como cesionario, en virtud de los cuales ENARSA cedió o cederá, según corresponda, irrevocablemente, en los términos del artículo 1434 y concordantes del Código Civil, a favor de la Emisora, los siguientes derechos bajo los contratos de abastecimiento MEM celebrados entre ENARSA y CAMMESA en el marco de la Licitación “Generación de Energía Eléctrica Distribuida II” N° 002/2007: (a) todos los derechos de cobro de ENARSA contra CAMMESA por un importe equivalente al 95 % del cargo fijo por potencia contratada y de la energía suministrada; (b) el derecho de ENARSA a cobrar y percibir de CAMMESA cualquier indemnización, multa o compensación pagadera y/o adeudada en virtud de los contratos de abastecimiento MEM antes mencionados, las indemnizaciones, multas o compensaciones pagaderas y/o adeudadas y/o que le corresponda recibir a ENARSA por el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de dichos contratos de abastecimiento MEM, que tuvieran sustento en el cargo fijo y el variable, hasta el porcentaje indicado en el párrafo anterior; y (c) el derecho a efectuar toda clase de reclamos y a interponer todas las acciones (administrativas, judicial o extrajudiciales) que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago bajo los mencionados contratos de abastecimiento MEM, relativos a los derechos cedidos detallados en los apartados (a) y (b) anteriores.

“Contratos de Financiación de Importaciones”: significan, conjuntamente, el Contrato de Financiación de Importación ABN y el Contrato de Financiación de Importación Macro.

“Contratos de Operación y Mantenimiento”: significan, conjuntamente, el Contrato de Operación GE y el Contrato de Operación y Mantenimiento Proenergy.

“Contratos de Prenda con Registro”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 1. Garantías Originales de la Financiación del Proyecto” de este Suplemento de Precio.

“Contratos del Proyecto”: significa, conjuntamente, el Contrato de Importación, los Contratos de Alquiler de Turbinas, los Contratos de Operación y Mantenimiento y el Contrato de Agente de Monitoreo.

“Contratos Modificados de Prenda con Registro”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (c) Prendas con Registro sobre las Turbinas” de este Suplemento de Precio

“Control”: significa la facultad de dirigir la administración y políticas de una Persona, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato, de hecho o de otro modo, incluyendo los supuestos en que otra Persona posea una participación accionaria en dicha Persona que le permita a esa otra Persona elegir a la mayoría de los miembros del directorio, o controlar la administración y/o dirección, de dicha Persona. Los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos.

“CVSA”: significa Caja de Valores S.A.

“Derechos Cedidos”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 1. Garantías Originales de la Financiación del Proyecto” de este Suplemento de Precio.

“Derechos de Cobro contra CAMMESA”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Derechos de Cobro contra ENARSA”: significa, conjuntamente, todos los derechos de la Emisora a cobrar y percibir todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos, dólares estadounidenses o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie (incluyendo, sin limitación, cualesquiera títulos, acciones, certificados de participación u otros activos), por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier otro concepto) en virtud de, y/o con relación y/o vinculados a, (A) siete (7) contratos celebrados entre ENARSA y la Emisora para el suministro de energía a través de unidades móviles generadoras de energía mediante (i) la aceptación de ENARSA con fecha 14 de abril de 2008 de dos (2) ofertas de fecha 9 de abril de 2008 enviadas por la Emisora a ENARSA, (ii) la aceptación de ENARSA con fecha 14 de abril de 2008 de una (1) oferta de fecha 9 de abril de 2008 enviada por la Emisora a ENARSA, tal como fuera modificada por la aceptación de ENARSA de fecha 30 de octubre de 2008 de una (1) oferta de fecha 9 de octubre de 2008 enviada por la Emisora a ENARSA; (iii) la aceptación de la Emisora de fecha 16 de mayo de 2008 de dos (2) ofertas de fecha 15 de mayo de 2008 enviadas por ENARSA a la Emisora; (iv) la aceptación de ENARSA de fecha 30 de octubre de 2008 de una (1) oferta de fecha 9 de octubre de 2008 enviada por la Emisora a ENARSA; y (v) la aceptación de Emgasud de fecha 20 de noviembre de 2008 de una oferta de fecha 30 de octubre de 2008 enviada por ENARSA a la Emisora.

“Deuda Financiera” significa, respecto de cualquier Persona, (a) cualquier deuda originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, (b) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, bonos, debentures, obligaciones negociables, papeles comerciales (“commercial papers”) e instrumentos similares, incluyendo obligaciones evidenciadas de tal modo y contraídas en relación con la adquisición de inmuebles, activos o negocios, (c) cualquier deuda surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase (“repurchase agreement” o “repo”), (d) toda obligación contraída respecto de aceptaciones o extensiones de crédito similares, (e) cualquier deuda por operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales, (f) comisiones o penalidades fijas o mínimas pagaderas en virtud del rescate y/o cancelación anticipada o reemplazo de cualquier Deuda Financiera, (g) todas las obligaciones de dicha Persona en virtud de acuerdos de cobertura de tasa de interés, acuerdos de cobertura de precio de monedas y otros acuerdos de cobertura (calculados de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales), en la medida que deban ser contabilizadas como un pasivo de dicha Persona de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales, (h) todas las obligaciones de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, locaciones de servicio o locaciones de obra (con excepción de cuentas a pagar en el curso ordinario de los negocios que no sean pagaderas más allá de los 365 días de la adquisición del activo o prestación de servicio u obra respectivo), (i) toda obligación de pago de las mencionadas en los apartados precedentes, garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de dicha Persona a pesar de que la misma no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal deuda, y (j) toda deuda de terceros, de las mencionadas en los apartados anteriores, garantizada, directa o indirectamente por dicha Persona mediante el compromiso de (1) pagar o comprar tal pasivo o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra del mismo, (2) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho pasivo o para asegurar contra pérdidas al acreedor del mismo, (3) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (4) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor.

“Deuda Financiera Consolidada”: significa, respecto de cualquier Persona, la Deuda Financiera consolidada de dicha Persona y sus Sociedades Controladas (excluyendo, respecto de la Emisora, las Subsidiarias de Proyecto que sean Sociedades Controladas).

“Deuda Financiera Existente”: significa la Deuda Financiera Incurrida por la Emisora en virtud de los siguientes instrumentos (i) el contrato de préstamo financiero celebrado el 22 de mayo de 2008 entre Nuevo Banco de Santa Fe S.A. y Emgasud (para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes – 7.4 Contrato de Préstamo Financiero con Nuevo Banco de Santa Fe S.A.” del Prospecto); (ii) el contrato de préstamo sindicado celebrado entre la Emisora y Banco Hipotecario S.A., Banco del Chubut S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 21 de diciembre de 2006 (para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes – 7.1 Contrato de Préstamo Sindicado con Banco Hipotecario S.A., Banco del Chubut S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires” del Prospecto); (iii) las obligaciones de reembolso de la Emisora en virtud de la carta de crédito contingente (Stand By Letter of Credit) otorgada por Banco Supervielle S.A. en beneficio de GE Packaged Power, Inc. con fecha 7 de abril de 2008 (para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes – 7.5 Garantía de Standby Letter of Credit abierta por Banco Supervielle S.A.” del Prospecto); (iv) la financiación otorgada por Caterpillar Financial Services Argentina S.A. para la adquisición por la Emisora de 2 turbinas Taurus 60; (v) acuerdos en cuenta corriente para capital de trabajo; (vi) contrato de préstamo amortizable en 15 meses con Banco de la Nación Argentina del 14 de julio de 2008; (vii) contrato de leasing financiero con Banco Santander Río del 26 de agosto de 2005; (viii) contrato de leasing financiero con HSBC Bank Argentina S.A. del 19 de enero de 2006; (ix) contrato de leasing financiero con The Capita Corporation de Argentina S.A. del 2 de agosto de 2005; (x) contrato de leasing financiero con Nación Leasing S.A. del 24 de mayo de 2005; (xi) contratos de leasing financiero celebrados con Banco Supervielle S.A. el 29 de septiembre de 2006, el 4 de enero de 2007, tres contratos celebrados el 22 de noviembre de 2007, y el 24 de junio de 2008; (xii) contratos de leasing financiero celebrados con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. el 4 de abril de 2006, dos contratos del 18 de noviembre de 2005, y el 16 de agosto de 2006; (xiii) contratos de leasing financiero con Caterpillar Financial Services Argentina S.A. del 1 de febrero de 2007, el 21 de marzo de 2007 y el 5 de mayo de 2008; (xiv) contrato de leasing financiero con Provincia Leasing S.A. del 22 de abril de 2000; (xv) cuatro contratos de leasing financiero con Banco Macro del 5 de septiembre de 2008; (xvi) carta de crédito diferida con Deutsche Bank AG, London Branch del 8 de agosto de 2008 (para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes – 7.6 “Contrato de Préstamo Financiero con Deutsche Bank AG, London Branch” del Prospecto); y (xvii) pagaré por U$S 3.000.000 librado por la Emisora en el marco de la opción de compra de las acciones de Inversora Ingentis S.A. ejercida por la Emisora (para más detalle, ver las secciones “XII. Información sobre la Sociedad - VI. Unidades de Negocio - 1. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada) - Proyecto Ingentis I” y “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes - 7.3. Contrato de mutuo con Ingentis S.A.” del Prospecto).

“Deuda Permitida”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” de este Suplemento de Precio.

“Deuda Subordinada”: significa cualquier Deuda Financiera de la Emisora que por sus términos (a) no está garantizada y está subordinada en cuanto al derecho de pago de capital intereses y cualquier otra suma adeudada en virtud de la misma al pago total de Obligaciones Negociables Clase I, (b) establecen que ningún pago de capital, intereses o cualquier otra suma puede realizarse a la Emisora en virtud de aceleración, cancelación anticipada ni cualquier otra cláusula similar con anterioridad al pago total de Obligaciones Negociables Clase I, (c) establecen que mientras esté pendiente de pago cualquier suma bajo las Obligaciones Negociables Clase I, el acreedor no iniciará ningún proceso de ejecución judicial ni extrajudicial contra la Emisora ni demandará el pago a la misma; (d) establecen que cualquier pago recibido por el acreedor en violación a lo dispuesto en los apartados (a) y (b) anteriores, deberá ser inmediatamente transferido por el acreedor al Nuevo Fiduciario para depósito en las cuentas del Fideicomiso en Garantía; y (e) todos los derechos de cobro del acreedor bajo dicha Deuda Financiera se encuentren cedidos en garantía a favor de los Tenedores, y dicha cesión se encuentre perfeccionada según la ley aplicable, aclarándose que la Deuda Subordinada será libremente capitalizable en la Emisora por el acreedor respectivo, sin que deba constituirse a favor de los Tenedores gravamen alguno sobre las acciones respectivas que sean emitidas.

“Documentos de la Garantía” significa, conjuntamente, el Contrato de Fideicomiso en Garantía, el Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso, los Contratos Modificados de Prenda con Registro y los Contratos de Agencia.

“Documentos Preliminares”: tiene el significado que se le otorga en “XII. Plan de Distribución - Procedimiento de Oferta Pública” de este Suplemento de Precio.

“EBITDA Consolidado”: significa, respecto de cualquier Persona, el resultado operativo consolidado, más la depreciación de los bienes de uso consolidadas y la amortización de activos intangibles consolidados, ambos incluidos en el resultado operativo consolidado de dicha Persona y sus Sociedades Controladas (excluyendo, respecto de la Emisora, las Subsidiarias de Proyecto que sean Sociedades Controladas).

“EBITDA Consolidado Computable”: significa, respecto del compromiso de la Emisora detallado en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” de este Suplemento de Precio, (i) con anterioridad a la fecha en que se encuentren disponibles los estados contables trimestrales correspondientes al trimestre finalizado en septiembre de 2009, (A) la suma del EBITDA Consolidado de la Emisora para los trimestres posteriores al trimestre finalizado en septiembre de 2008, multiplicado por (B) el conciente entre 4 y la cantidad de trimestres posteriores al trimestre finalizado en septiembre de 2008 respecto de los cuales se encuentren disponibles los estados contables trimestrales, y (ii) con posterioridad a la fecha en que se encuentren disponibles los estados contables trimestrales correspondientes al trimestre finalizado en septiembre de 2009, el EBITDA Consolidado de la Emisora para los últimos cuatro trimestres fiscales completos de la Emisora respecto de los cuales los estados contables trimestrales o anuales se encuentran disponibles inmediatamente

“Emgasud”: significa Emgasud S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina.

“Emisora”: significa Emgasud.

“ENARSA”: significa Energía Argentina S.A.

“Encaje”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XIII. Controles de Cambio” de este Suplemento de Precio.

“Equivalentes de Efectivo”: significa (i) obligaciones directas negociables emitidas o incondicionalmente garantizadas por el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier Estado miembro de la Unión Europea o emitidas por cualquier agencia o dependencia de dicho gobierno y respaldadas por la plena fe y crédito de Estados Unidos o dicho Estado miembro de la Unión Europea, según fuera el caso, en cada caso, con vencimiento dentro del año desde la fecha de su adquisición; (ii) obligaciones directas negociables emitidas por el Gobierno de la República Argentina o emitidas por cualquier agencia o dependencia de dicho gobierno, con vencimiento dentro del año desde la fecha de su adquisición; (iii) títulos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables con vencimiento de no más de un año desde la fecha de su adquisición y calificados, en el momento de adquisición, como mínimo AAA o A-1 por S&P, o como mínimo Aaa o P-1 por Moody’s; (iv) depósitos a la vista, certificados de depósito, plazos fijos, aceptaciones bancarias u otras obligaciones de deuda no garantizadas de corto plazo con vencimiento de no más de un año desde la fecha de su adquisición emitidos por (a) cualquier banco constituido según las leyes de Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia, (b) cualquier sucursal estadounidense de un banco no estadounidense con a la fecha de su adquisición un capital y excedente combinados de no menos de US$ 500.000.000, o (c) en el caso de depósitos en pesos, cualquiera de los cinco principales bancos constituidos según las leyes de Argentina; (v) obligaciones de pase con un plazo de no más de siete días por títulos subyacentes del tipo descripto en el punto (i) precedente, celebradas con cualquier banco que cumpla con las condiciones especificadas en el punto (iii) precedente; (vi) inversiones en fondos del mercado monetario que inviertan sustancialmente todos sus activos en títulos valores del tipo descripto en los puntos (i) a (v) precedentes.

“Eventos de Incumplimiento”: significa cada uno de los eventos detallados en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Eventos de Incumplimiento”, así como cada uno de los eventos detallados en “XVIII. De la Oferta y Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto.

“Facilidades Financieras”: significan, conjuntamente, los Contratos de Financiación de Importaciones y el Contrato de Préstamo en Pesos.

“Fecha de Amortización”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I – Amortización” de este Suplemento de Precio.

“Fecha de Pago de Intereses”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I – Fechas de Pago de Intereses” de este Suplemento de Precio.

“Fideicomiso ante Incumplimiento”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Fideicomiso en Garantía”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Fideicomiso Original”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 1. Garantías Originales de la Financiación del Proyecto” de este Suplemento de Precio.

“Fiduciario Original”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Finalización de Obra”: significa el cumplimiento de todas y cada una de las siguientes condiciones: (i) la finalización definitiva de las obras relacionadas con el desarrollo y construcción de las Centrales, de conformidad con los términos del Contrato de Agente de Monitoreo; (ii) que se hayan abonado todas las sumas debidas a los contratistas que participaron en la construcción y puesta en marcha de las Centrales; (iii) que el Agente de Fiscalización haya recibido del Consultor Técnico Independiente un certificado de finalización de obra, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Agente de Monitoreo, en el cual se informe sobre la ocurrencia de las condiciones (i) y (ii) de esta definición; y (iii) que la Emisora tenga otorgados y en vigencia todos los Permisos relacionados con la construcción, operación y comercialización de energía de las Centrales.

“Garantías”: significa, conjuntamente, el Fideicomiso en Garantía, el Fideicomiso ante Incumplimiento y las Prendas con Registro.

“GE”: significa General Electric Packaged Power Inc.

“GE Argentina”: significa General Electric International Inc., Sucursal Argentina.

“Gravámenes Existentes”: significa (i) los gravámenes otorgados en garantía de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Facilidades Financieras, (ii) la cesión fiduciaria en garantía de las obligaciones de la Emisora bajo el contrato de préstamo sindicado celebrado entre la Emisora y Banco Hipotecario S.A., Banco del Chubut S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto con fecha 21 de diciembre de 2006 entre Banco Hipotecario S.A. como fiduciario, la Emisora como fiduciante, y los bancos prestamistas como beneficiarios (para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes – 7.1 Contrato de Préstamo Sindicado con Banco Hipotecario S.A., Banco del Chubut S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires” del Prospecto); (iii) la caución de plazo fijo otorgada por la Emisora con fecha 7 de abril de 2008 como contragarantía de la carta de crédito contingente (Stand By Letter of Credit) otorgada por Banco Supervielle S.A. en beneficio de GE Packaged Power, Inc. (para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes – 7.5 Garantía de la Stand By Letter of Credit abierta por Banco Supervielle S.A.” del Prospecto); (iv) las prendas con registro en primer grado de privilegio a ser constituidas por la Emisora en garantía de la financiación otorgada por Caterpillar Financial Services Argentina S.A. para la adquisición de 2 turbinas Taurus 60 y (v) prenda con registro a ser constituida a favor de Deutsche Bank AG, London Branch de 2 transformadores Alstom 60 MVA 132/1 KV (para más detalle, ver la sección “XII. Información sobre la Sociedad – VII. Contratos Relevantes – 7.6 “Contrato de Préstamo Financiero con Deutsche Bank AG, London Branch” del Prospecto).

“Gravámenes Permitidos”: significa: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que la Emisora o sus Sociedades Controladas hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales, aplicadas en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que la Emisora o sus Sociedades Controladas hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales, aplicadas en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Evento de Incumplimiento según el evento de incumplimiento descrito en el apartado (c) de los eventos de incumplimiento enumerados en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Emisora y/o sus Sociedades Controladas de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Emisora y sus Sociedades Controladas; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Emisora o sus Sociedades Controladas pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital (no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones incurridos al respecto, (b) dicho gravamen fuera creado o se originara dentro de los 120 días de completada la adquisición, construcción o creación y (c) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos sobre las dos turbinas Taurus 60 adquiridas por la Emisora de conformidad con el respectivo contrato de de prenda, (x) gravámenes creados según los Documentos de la Garantía; (xi) Gravámenes Existentes, y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes, en la medida que la suma total de Deuda Financiera asegurada por tales gravámenes no incremente o exceda la suma total impaga al momento de tal renovación o reemplazo; (xii) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales, incurridos en el curso ordinario de los negocios y que constituyan un endeudamiento permitido bajo el compromiso “Limitaciones a nuevo endeudamiento”, en la medida que dichos gravámenes solo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (xiii) gravámenes constituidos a favor de Banco Macro en relación con las Cartas de Crédito Locales; (xiv) gravámenes constituidos en garantía de nueva Deuda Financiera Incurrida por la Emisora, que constituyan un endeudamiento permitido bajo el compromiso “Limitaciones a nuevo endeudamiento”, en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones por un monto que no exceda de U$S 5.000.000 (dólares estadounidenses cinco millones) y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; y (xv) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados, en la medida que no garanticen Deuda Financiera adicional u activos adicionales (con excepción de activos similares a los activos afectados a los gravámenes renovados o reemplazados); teniendo en cuenta que, no obstante, a excepción de lo expresamente contemplado por los puntos (iv), (viii), (ix), (x), (xi) y (xii) precedentes, el término “Gravámenes Permitidos” no incluirá ningún gravamen en garantía de Deuda Financiera.

“Gobierno Nacional”: significa el Gobierno de la Nación Argentina.

“Incurrir”: significa, respecto de cualquier Deuda Financiera, incurrir, crear, emitir, asumir, garantizar o de otro modo obligarse directa o indirectamente por o con relación al pago de dicha Deuda Financiera, en forma contingente o de otra forma (e “Incurrir”, “Incurrida”, “Incurrencia”, “Incurrirá” o “Incurrimiento” tendrán el significado correlativo); estipulándose que cualquier Deuda Financiera de una Persona existente al momento que dicha Persona se convierte en una Sociedad Controlada de la Emisora será considerada Incurrida por dicha Sociedad Controlada al momento que se convierta en una Sociedad Controlada de la Emisora.

“Inversiones”: Significa en relación con cualquier Persona: (i) la adquisición (en dinero en efectivo, bienes, servicios o títulos valores u otros) de capital social, bonos, notas, debentures, cuotapartes u otras participaciones o títulos o activos que constituyan una unidad de negocios de cualquier otra Persona o cualquier acuerdo para realizar dicha adquisición, o (ii) la realización de cualquier depósito en cualquier otra Persona o de un adelanto, préstamo u otro otorgamiento de crédito a cualquier otra Persona (incluida la compra de bienes a otra Persona sujeto a un entendimiento o acuerdo, contingente o no, de vender dicho bien a dicha Persona) o (iii) la celebración de cualquier garantía u otra obligación contingente respecto de deuda financiera u otra obligación de cualquier otra Persona y (sin duplicación) cualquier monto cuyo adelanto, préstamo u otorgamiento se compromete a dicha Persona.

“Inversiones Financieras Transitorias”: significa (i) inversiones en depósitos a plazo fijo o en cuenta corriente remunerada denominadas en pesos constituidas en entidades financieras argentinas con una calificación crediticia de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. o Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina en relación con la deuda de largo plazo de dicha entidad financiera argentina, de AA-(arg) o superior en el caso de Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina o Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., o Aa3(arg) o superior o en el caso de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. (incluyendo, sin limitación, y en tanto cumpla con los criterios de calificación expuestos, Deutsche Bank S.A.) y/o (ii) cuotapartes de fondos comunes de inversión de la República Argentina respecto de los cuales Deutsche Bank S.A. desempeñe la función de sociedad depositaria, cuya política de inversión consista en la inversión en depósitos a plazo fijo en el país que cuenten con una calificación crediticia de AA-(arg) o superior en el caso de Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina o Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., o Aa3(arg) o superior en el caso de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. En el caso en que ninguna entidad financiera argentina o fondo común de inversión de la República Argentina (según fuere el caso) tuviese una calificación igual o superior a cualesquiera de las previamente indicadas, se podrán realizar las inversiones previamente indicadas en entidades financieras argentinas o fondos comunes de inversión de la República Argentina (según fuere el caso) que tuviesen la mayor calificación otorgada por cualesquiera de las calificadoras de riesgo previamente indicadas a una entidad financiera argentina o fondo común de inversión de la República Argentina (según fuera el caso). Las Inversiones Financieras Transitorias en ningún caso podrán tener una fecha de vencimiento (en el caso de depósitos a plazo fijo) o plazo de rescate (en el caso de cuotapartes de fondos comunes de inversión) posterior a la siguiente Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, de las Obligaciones Negociables Clase I.

“Inversiones Permitidas”: tiene el significado que se le asigna en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (i) Limitaciones a Inversiones” de este Suplemento de Precio.

“Ley de Lavado de Dinero”: significa la Ley Nº 25.246.

“Ley de Obligaciones Negociables”: significa la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias).

“Ley de Procedimiento Tributario”: significa la Ley N° 11.683 y sus normas modificatorias.

“MAE”: significa Mercado Abierto Electrónico.

“Macro Securities”: significa Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.

“Mayoría de los Tenedores”: significa el voto afirmativo de Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase I en circulación en ese momento, sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase I adquiridas por la Emisora o cualquier Sociedad Vinculada a la misma, mientras las mismas se mantengan bajo su titularidad.

“MEM”: significa Mercado Eléctrico Mayorista.

“Monto de Reserva Inicial”: tiene el significado que se le asigna en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Monto de Transferencia Mensual”: significa, para cada mes calendario, a partir de mayo de 2009 (inclusive), en el cual corresponda que CAMMESA efectúe pagos correspondientes a los Derechos de Cobro contra CAMMESA, el monto mínimo y fijo denominado en dólares estadounidenses proveniente de dichos pagos (que será pagadero en pesos por CAMMESA con ajuste a lo previsto en los contratos de abastecimiento MEM) necesario para que, en forma acumulativa, antes de los 30 días de cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, se encuentre depositado en las cuentas fiduciarias del Fideicomiso en Garantía (incluyendo las Inversiones Financieras Transitorias) el equivalente a, por lo menos, 1,2 veces el monto a ser abonado en dicha Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, el que será determinado en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I e informado por los Colocadores al Agente de Fiscalización.

“Montos Adicionales”: tiene el significado que se le asigna en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Impuestos. Montos Adicionales” del Prospecto.

“Normas Contables Profesionales”: significan las normas contables profesionales que regulan la actividad de los profesionales en Ciencias Económicas de la República Argentina, aprobadas por cada Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la República Argentina.

“Normativa de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo”: significa la Ley de Lavado de Dinero, tal como fuera modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268 y por las Resoluciones N° 3/2002 y 152/2008, las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazan varios artículos del Código Penal Argentino, y tipifican el lavado de dinero.

“Nuevo Fiduciario”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Obligaciones Garantizadas”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías – (a) Fideicomiso en Garantía” de este Suplemento de Precio.

“Obligaciones Negociables Clase I”: significa las obligaciones negociables clase I a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 por un valor nominal de hasta U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) a ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa.

“Obligaciones Negociables Clase I Adicionales”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I” de este Suplemento de Precio.

“Órdenes de Compra”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XII. Plan de Distribución – Procedimiento de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

“Organizadores”: significa, conjuntamente, ABN AMRO Argentina y Macro Securities.

“PCGA”: significan los principios de contabilidad generalmente aceptados para esa práctica en la República Argentina.

“Período de Suscripción”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XII. Plan de Distribución – Procedimiento de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

“Permiso”: significa todas las licencias, concesiones, franquicias, certificados, permisos, consentimientos, órdenes, aprobaciones y otras autorizaciones públicas, regulatorias o gubernamentales necesarios para que la Emisora pueda ser titular, alquilar y operar sus bienes y activos y para que la Emisora pueda llevar a cabo sus actividades según su titularidad, alquiler u operatoria actual.

“Persona”: significa cualquier persona física o jurídica, joint venture, fideicomiso, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.

“Precio de Corte”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XII. Plan de Distribución – Procedimiento de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

“Precio Ofrecido”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XII. Plan de Distribución – Procedimiento de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

“Prendas con Registro”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 1. Garantías Originales de la Financiación del Proyecto” de este Suplemento de Precio.

“Programa”: significa el programa global de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de la Emisora por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

“Prospecto”: significa el prospecto del Programa de la Emisora de fecha 29 de enero de 2009.

“Proyecto”: significa el proyecto llevado a cabo por la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007, para la construcción y puesta en marcha de las Centrales.

“Sociedades Controladas”: significa cualquier Persona respecto de la cual otra Persona es titular, directa o indirectamente y ya sea en forma individual o conjuntamente con otra/s sociedad/es controlada/s, de más del cincuenta por ciento (50%) de sus participaciones de interés o de los votos de la misma, o cualquier otra sociedad con la cual, por aplicación de las Normas Contables Profesionales y los PCGA, cualquier Persona esté obligada a consolidar sus estados contables.

“Sociedad Vinculada”: significa, con relación a una Persona en cualquier momento, cualquier otra Persona directa o indirectamente controlante de, controlada por, vinculada a, y/o sujeta a control común con, dicha Persona. A los fines de esta definición, ver el significado del término “Control” en esta sección. Cualquier Persona que tuviera la propiedad o ejerciera el Control de por lo menos un diez por ciento (10%) de las acciones de otra Persona con derecho a voto, será considerada una Sociedad Vinculada de dicha Persona.

“Subsidiarias de Proyecto”: significa conjuntamente (i) Ingentis II Esquel S.A., una sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la Argentina, (ii) Emgasud Renovables S.A., (iii) cualquier otra Sociedad Controlada de la Emisora constituida con el objeto exclusivo de operar en la industria energética y que no sea una Sociedad Controlada a la Fecha de Emisión, (iv) en el caso en que Inversora Ingentis S.A., una sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la Argentina, fuese una Sociedad Controlada de la Emisora, Inversora Ingentis S.A., (v) en el caso en que Ingentis S.A., una sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la Argentina, fuese una Sociedad Controlada de la Emisora, Ingentis S.A., (vi) en el caso en que Compañía de Inversiones de Energía S.A., una sociedad anónima organizada y existente bajo las leyes de la Argentina, fuese una Sociedad Controlada de la Emisora, Compañía de Inversiones de Energía S.A.; y (vii) cualquier Sociedad Controlada de una Subsidiaria de Proyecto.

“Suplemento de Precio”: significa el presente suplemento de precio.

“Tenedor”: significa cualquier Persona que sea titular de Obligaciones Negociables Clase I de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 20.643.

“Tipo de Cambio”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I – Tipo de Cambio” de este Suplemento de Precio.

“UIF”: significa Unidad de Información Financiera.

IX. DESTINO DE FONDOS

La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I ofrecidas por el presente para financiar el proyecto de la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007, incluyendo sin limitación (i) la compra de 4 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60, (ii) la realización de todas las obras eléctricas e interconexiones de gas necesarias para la construcción y puesta en marcha de las Centrales de Generación Eléctrica Matheu, Paraná, Concepción, Olavarría, Bell Ville, Bragado y Las Armas que operarán las 11 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60 y (iii) la cancelación de las Facilidades Financieras otorgadas en el marco y a fin de facilitar el desarrollo del Proyecto. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de energía eléctrica distribuida. Proyecto Generación Energía Distribuida II” del Prospecto.

En caso que los fondos obtenidos con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I no fueran suficientes para atender todos los fines enumerados en el párrafo precedente, los mismos serán aplicados en el siguiente orden de prelación: en primer lugar, a la cancelación de las Facilidades Financieras otorgadas en el marco y a fin de facilitar el desarrollo del Proyecto; y en segundo lugar, a la realización de todas las obras y adquisiciones que fuesen necesarias en relación con el desarrollo, puesta en marcha y operación del Proyecto. La Emisora utilizará fondos propios para atender el pago de cualquiera de dichos conceptos que no fuese cancelado mediante fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I.

Los principales términos y condiciones de las Facilidades Financieras se encuentran descriptos en la sección “XII. Información sobre la Sociedad. – VI. Unidades de Negocio. – 1. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). – Generación de energía eléctrica distribuida. – 1.1. Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”). – 1.1.6. Contratos de Facilidades Financieras y principales contratos accesorios celebrados por la Compañía a fines del financiamiento del Proyecto” del Prospecto.

La Emisora aplicará los fondos resultantes del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I al Proyecto en su totalidad, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina.

Si bien se han mencionado los impactos positivos que el Proyecto tendrá a nivel del sistema eléctrico nacional – sumando 220MW de potencia en el punto de demanda- es importante también señalar el impacto económico tanto directo como indirecto del mismo.

La instalación de las trece (13) turbinas en las siete (7) Centrales implicará el desarrollo de obras eléctricas y de gas. Estas obras requerirán la contratación de mano de obra para las fases de instalación de los gasoductos de aproximación, plantas de superficie y sistema de tele-medición, implantación de las turbinas en el sitio, trabajos de obra civil, conexión a la red eléctrica y calibración de los equipos.

Los trabajos descriptos provocarán la creación de puestos de trabajo directos e indirectos. Se estima que la Emisora contratará un total aproximado de ciento veinte (120) empleados para la ejecución de las obras de gas y noventa (90) empleados para la instalación eléctrica de las turbinas. Además, se generará mano de obra en forma indirecta a través del requerimiento de suministros de materiales y servicios de industria nacional. En efecto, la adquisición de materiales y el suministro de servicios requerirán de la industria de la construcción para la obra civil, desarrollo de ingeniería de gas y eléctrica, cables, instrumentos y equipos eléctricos complementarios a las turbinas y alojamiento, traslados, comida y lavandería para los operarios en las zonas de trabajo. En el mismo sentido, para atender a las necesidades de movilización, será necesario ampliar la flota de vehículos utilitarios de la Emisora. Se estima que el total de materiales y servicios nacionales alcanzará un valor aproximado de 35% del monto total de la inversión requerida para el Proyecto.

Una vez concluidos los trabajos de instalación, la operación de las Centrales demandará la conformación de equipos de trabajo de supervisión, operación y mantenimiento. Se estima que, en total, las siete (7) Centrales requerirán de noventa (90) empleados entre operarios, operarios calificados, ingenieros, administrativos y personal de dirección.

La generación será comercializada a través de CAMMESA y generará una venta mensual promedio para la Emisora de U$S 62.770.875, devengando en tal supuesto impuesto al valor agregado por un total promedio de U$S 13.181.884 mensuales e impuesto a los ingresos brutos por U$S 1.883.112. Dichas estimaciones se encuentran calificadas en su totalidad por lo advertido a los inversores en el Capítulo V “Declaraciones sobre hechos futuros” del Prospecto.

X. CALIFICACIÓN DE RIESGO

Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “A(arg)+” a las Obligaciones Negociables Clase I. La categoría “A(arg)” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos “+” o “-” se añaden en una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

XI. CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

El siguiente cuadro detalla el efectivo e inversiones corrientes de la Sociedad y su capitalización al 30 de septiembre de 2008 (i) sobre una base real, y (ii) según fue ajustado para efectuar la emisión y venta de las Obligaciones Negociables Clase I y la aplicación de los fondos netos provenientes de las mismas como se describe en “Destino de Fondos”. Esta información debería ser leída junto con los Estados Contables Trimestrales de la Emisora al 30 de septiembre de 2008 de revisión limitada y se relaciona en su totalidad con los mismos. A los efectos de este Suplemento de Precio, se calculó la capitalización total como la suma de la deuda más el patrimonio neto.


	Al 30 de septiembre de 2008 de la Emisora
	Real (en miles de Pesos)	Ajustado[1] (en miles de Pesos)
Préstamos
A corto plazo	218.308	18.880
A largo plazo	63.362	31.821
Total préstamos	281.670	51.701

Obligaciones Negociables
A corto plazo	-	105.000
A largo plazo	-	420.000
Total obligaciones negociables	-	525.000

Patrimonio Neto
Capital social	34.098
Prima de emisión	125.119
Reserva legal	744
Reserva facultativa	5.591
Resultados no asignados	1.332
Total patrimonio neto	166.884
Capitalización total[2]	448.554

XII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables Clase I serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Sociedad y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Sociedad estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.

ABN AMRO Argentina y Macro Securities, serán los colocadores de las Obligaciones Negociables Clase I, quienes actuarán sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del Contrato de Colocación a ser celebrado entre dichas entidades y la Emisora. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones de los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado los esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables Clase I cuando hubieran realizado aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables Clase I, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos razonables de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina.

Procedimiento de Oferta Pública

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase I se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento de Precio (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase I que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares. En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción (según se define más adelante), los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, el Prospecto y este Suplemento de Precio, y publicará uno o más avisos ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I; sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán asimismo distribuir en forma física y/o electrónica el Prospecto y/o este Suplemento de Precio entre potenciales inversores que no hubieran recibido los Documentos Preliminares, y/o celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y este Suplemento de Precio.

Procedimiento de Suscripción y Adjudicación

El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables Clase I, el cual es el denominado “sistema holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes.

Durante el período de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I (el “Período de Suscripción”), el cual será informado por la Sociedad mediante un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cinco días hábiles bursátiles, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase I deberán presentar en las oficinas de los Colocadores, en su carácter de “bookrunners”, las correspondientes órdenes de compra vinculantes (las “Órdenes de Compra”). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se tratara de interesados identificados por los Colocadores a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con posterioridad los bookrunners la reciban en original y/o por fax y/o correo electrónico. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder (sin perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de Compra que éstos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en relación con la suscripción de Obligaciones Negociables Clase I por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, y detallarse el monto solicitado y el precio de emisión ofrecido (el “Precio Ofrecido”).

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Emisora y a los Colocadores de que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase I; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase I y compra las Obligaciones Negociables Clase I basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I; (e) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección "Plan de Distribución"; (f) entiende que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase I; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase I al Margen Solicitado (tal como se lo define más adelante); (g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección "Plan de Distribución"; (h) acepta que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables Clase I en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la "Ley de Procedimiento Tributario") y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I; (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase I no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Clase I sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA, sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables Clase I de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA.

La Sociedad podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalización alguna dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción.

La Sociedad y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente capítulo y en las correspondientes Órdenes de Compra, aún cuando en la misma se hubiera incluido un Precio Ofrecido superior o igual al Precio de Corte. Asimismo, la Sociedad y/o los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el Banco Central y/o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad y/o los Colocadores. Por otra parte, la Sociedad y/o los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto 1344/1998 y sus modificatorias.

Las Órdenes de Compra recibidas por los “bookrunners” durante el Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevarán los mismos (que serán planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma descendente en función del Precio Ofrecido.

Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y los Colocadores analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Sociedad determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitir, y (iii) la Sociedad y los Colocadores determinarán el precio de emisión de corte (el “Precio de Corte”).

Determinación del Precio de Corte

El Precio de Corte será determinado por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Emisora. El Precio de Corte podrá ser un precio tal que implique que las Obligaciones Negociables Clase I sean solamente colocadas en forma parcial, pero en ningún caso por debajo de un valor nominal mínimo de U$S 75.000.000. La Sociedad previa consulta con los Colocadores, y basándose en motivos comerciales y/o de mercado, podrá en forma total o parcial declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables Clase I, pudiendo, en tal caso, no llevar adelante la emisión de las mismas.

En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta.

Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido superior al Precio de Corte serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido igual al Precio de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido inferior al Precio de Corte no serán adjudicadas.

Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra es por un valor distinto a la denominación permitida de las Obligaciones Negociables Clase I, dicho valor será redondeado a la denominación permitida más cercana. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de U$S 1 (o su equivalente en otras monedas) entre las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido igual al Precio de Corte en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Clase I, las mismas serán rechazadas y la diferencia con el monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitir se asignará de acuerdo con la oración precedente.

El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por el “bookrunner” a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este párrafo quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha exclusión. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase I (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables Clase I a emitir y el Precio de Corte) serán informados por la Sociedad con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I en cuestión mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA.

La integración del monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados en o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, en pesos al Tipo de Cambio y mediante transferencia a la cuenta que el “bookrunner” haya previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables Clase I por parte del “bookrunner” a dichos interesados será efectuada en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, en las cuentas en CVSA que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase I a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia de forma inmediata).

XIII. CONTROLES DE CAMBIO

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se introdujo modificaciones en la Ley de Convertibilidad vigente desde 1991. El Decreto 1606/01 dispuso el reestablecimiento de la obligación de ingreso al país y liquidación en el mercado de cambios de las divisas provenientes de cobros de exportaciones y la condición previa de esa liquidación para acceder a cualquier beneficio o devolución de tributos que correspondan a las exportaciones. El Decreto 260/2002 del 8 de febrero de 2002, dispuso el establecimiento de un Mercado Único y Libre de Cambios, por el que se deben cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras. Estableció asimismo que las operaciones deben sujetarse a los requisitos y reglamentación del Banco Central. Por su parte, el Banco Central en la misma fecha emitió la Comunicación “A” 3471 que establecía las condiciones bajo las cuales podían realizarse operaciones al tipo de cambio único y libre con las entidades autorizadas por el Banco Central para realizar operaciones cambiarias.

A partir de 2003, se fueron flexibilizando gradualmente las restricciones cambiarias impuestas por el Banco Central. Seguidamente se detallan algunas restricciones aún vigentes. Actualmente, existe la obligación entre otras, de liquidación en el mercado de cambios de las divisas percibidas por las exportaciones de servicios.

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, se derogó la Resolución 292/2005 del Ministerio de Economía, y se estipuló que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior, y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos cualquiera sea su forma de cancelación.

De esta manera y como principio general, (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas del sector privado y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursado por el mercado local de cambios destinados a tenencias en moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero y no financiero excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios, deberán cumplir determinados requisitos: (i) sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de 365 días corridos a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos, (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local, (iii) deberá constituirse un depósito nominativo no transferible y no remunerado por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente durante un plazo de 365 días corridos y (iv) dicho depósito deberá ser constituido en dólares estadounidenses en las entidades financieras del país no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de ninguna operación de crédito. Los incumplimientos a lo dispuesto en el Decreto 616/2005, están sujetos a las sanciones previstas en el Régimen Penal Cambiario.

Existen varias excepciones expresamente contempladas en la normativa cambiaria a dichos requisitos establecidos por el Decreto 616/2005.

Con anterioridad a dar curso a cualquier pago de servicios de intereses o capital de deudas externas, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177.

Por su parte, la Resolución 365/2005 del Ministerio de Economía, complementó lo establecido por el Decreto 616/2005 al establecer que los ingresos cambiarios por operaciones de venta de activos externos de residentes del sector privado, en aquellos casos que superen el equivalente de U$S 2.000.000 por mes y por persona física o jurídica en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, también deben acreditarse en una cuenta del sistema bancario local, constituyéndose a tal efecto un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del equivalente en dólares estadounidenses del total de la operación de liquidación de divisas por un plazo de 365 días corridos, el cual debe estar denominado en dólares estadounidenses (el “Encaje”). Dicho Encaje no puede ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin perjuicio de ello, el Banco Central se encuentra facultado a establecer excepciones al límite de U$S 2.000.000, en la medida que cuente con fundamentos para otorgar la respectiva excepción.

Asimismo, la referida Resolución dispone que las personas físicas o jurídicas residentes del sector privado que realicen ingresos cambiarios por ventas de activos externos cuando superen el equivalente de U$S 50.000 por mes y por persona física o jurídica en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, deberán informar a la AFIP sobre la operación correspondiente, de conformidad al procedimiento que establezca la AFIP.

Para mayor información sobre los controles de cambio, ver “XXI. Controles de Cambio” del Prospecto.


EMISOR

Emgasud S.A. Suipacha 782, Piso7° (C1008AAP) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES



FIDUCIARIO ORIGINAL		NUEVO FIDUCIARIO



AGENTE DE FISCALIZACIÓN Y AGENTE DE LA GARANTÍA

Deutsche Bank S.A. Tucumán 1, Piso 14° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES

DE LOS ORGANIZADORES, COLOCADORES Y DEL FIDUCIARIO ORIGINAL	DEL AGENTE DE FISCALIZACIÓN, AGENTE DE LA GARANTÍA Y DEL NUEVO FIDUCIARIO		DE LA EMISORA

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero Reconquista 360, Piso 6° (C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina		Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AUDITORES

Deloitte & Co. S.R.L. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Asumiendo que se emitirá el 100% de las Obligaciones Negociables Clase I y que el producido de la colocación se utilizará, en primera instancia, para cancelar la totalidad de las sumas adeudadas bajo las Facilidades Financieras, de conformidad con lo dispuesto en “Destino de Fondos” de este Suplemento de Precio. ↑
Incluye total de préstamos más patrimonio neto. ↑

AI assistant

GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2009

I. ADVERTENCIA

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

III. INFORMACIÓN RELEVANTE

IV. LAVADO DE DINERO

V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I

VI. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con las Garantías.

VII. DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS

VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I

IX. DESTINO DE FONDOS

X. CALIFICACIÓN DE RIESGO

XI. CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

XII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

XIII. CONTROLES DE CAMBIO

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I. ADVERTENCIA

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

III. INFORMACIÓN RELEVANTE

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