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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2009
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(DEL PROSPECTO DE PROGRAMA ACTUALIZADO DE FECHA 3 DE ABRIL DE 2009)
EMGASUD S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I (SERIE II) A TASA FIJA CON GARANTÍA ESPECIAL
CON VENCIMIENTO EL 15 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL
DE HASTA U$S 48.397.000
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a la Serie II de Obligaciones Negociables Clase I a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 por un valor nominal de hasta U$S 48.397.000 (dólares estadounidenses cuarenta y ocho millones trescientos noventa y siete mil) (las “Obligaciones Negociables Clase I (Serie II)”) que serán emitidas por Emgasud S.A. (la “Sociedad”, “Emgasud”, la “Emisora” o la “Compañía”) en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) y en forma adicional a las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 emitidas con fecha 13 de febrero de 2009 por la Emisora, por un valor nominal de U$S 101.603.000 (ciento un millones seiscientos tres mil) (las “Obligaciones Negociables Clase I (Serie I)”) de conformidad con los términos y condiciones de un suplemento de precio de fecha 30 de enero de 2009 (el “Suplemento de Precio Serie I”).
La Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) serán emitidas conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias) (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable. Serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía especial, y no subordinadas. Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con las demás Obligaciones Negociables Clase I. Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) estarán garantizadas en los términos y con el alcance que se detalla en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías” del Suplemento de Precio Serie I, en igualdad de condiciones que las demás Obligaciones Negociables Clase I.
Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) constituyen una nueva emisión y forman parte de una misma clase fungible con las demás Obligaciones Negociables Clase I. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) sin el consentimiento de los tenedores de las demás Obligaciones Negociables Clase I se encuentra expresamente permitida por los términos y condiciones de las demás Obligaciones Negociables Clase I, de conformidad con lo dispuesto bajo la sección “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” del Suplemento de Precio Serie I.
El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa actualizado de fecha 3 de abril de 2009 (el “Prospecto”) y el Suplemento de Precio Serie I. Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio Serie I, del Suplemento de Precio y de los estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio Serie I en la sede social sita en Suipacha 782, Piso 7°, (C1008AAP), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, o en días hábiles dentro del mismo horario en las siguientes oficinas de ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, en su carácter de organizadores y colocadores (conjuntamente, en adelante, los “Organizadores” o los “Colocadores”): (i) ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina: Victoria Ocampo 360, Piso 7°, (C1107BGA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono/ fax: 00 54 11 4322 0807; y (ii) Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa: Sarmiento 447, Piso 8°, (C1041AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, teléfono: 00 54 11 5222 8936 / fax: 00 54 11 5222 6570. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), www.cnv.gov.ar y se publicarán versiones en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase I han sido calificadas “A(arg)+” por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Véase “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.
Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) a la BCBA y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio Serie I y en este Suplemento de Precio, incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en la sección “XI. Factores de Riesgo” del Prospecto y en el capítulo “VI. Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio Serie I.
La oferta pública de los títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento de Precio Serie I y/o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, en el presente Suplemento de Precio Serie I y/o en este Suplemento de Precio, es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento de Precio Serie I y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) ha sido autorizada por resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 4 de marzo de 2009.
Organizadores y Colocadores
La fecha de este Suplemento de Precio es 3 de abril de 2009
ÍNDICE
II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ii
V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I (SERIE II) 2
VI. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 2
VII. DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS 2
VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I 2
XI. CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO 2
I. ADVERTENCIA
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 35 DEL ediano oiones la cual Emgasud y/o sus accionistas constituyan una sociedad holding en la medida que se cumplan con las DECRETO N° 677/01, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio Serie I y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y de las Garantías (según se define más adelante), y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto, el Suplemento de Precio Serie I y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II). El contenido del Prospecto, del Suplemento de Precio Serie I y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II).
Ni el Prospecto, ni el Suplemento de Precio Serie I ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II): (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o el Suplemento de Precio Serie I y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
No se ha autorizado a los Organizadores, a ninguno de los Colocadores y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y/o de las Garantías que no estén contenidas en el Prospecto, en el Suplemento de Precio Serie I y/o en el presente Suplemento de Precio, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Organizadores y Colocadores.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
Ni la entrega del Prospecto, del Suplemento de Precio Serie I y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio Serie I y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto, del Suplemento de Precio Serie I y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.
III. INFORMACIÓN RELEVANTE
A los fines de este Suplemento de Precio, la Compañía utiliza los términos “Emgasud”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía” para referirse a Emgasud S.A. El término “Gobierno Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores. El término “dólares estadounidenses” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio, al Suplemento de Precio Serie I o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.
No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.
El contenido del presente Suplemento de Precio no deberá interpretarse como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial, financiero y/o de inversión relacionado con el Programa y las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II).
IV. LAVADO DE DINERO
El concepto de lavado de dinero se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.
El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246 (la “Ley de Lavado de Dinero”) modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268 y por las Resoluciones N° 3/2002 y 152/2008, las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazan varios artículos del Código Penal Argentino, y tipifican el lavado de dinero (la “Normativa de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo”).
El lavado de dinero es tipificado como un delito bajo el Código Penal Argentino: se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.
Asimismo, la Ley de Lavado de Dinero crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:
(1) El delito de lavado de activos (artículo 278 inciso 1° del Código Penal) proveniente de la comisión de:
- Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);
- Delitos de contrabando de armas (Ley N° 22.415);
- Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
- Hechos ilícitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
- Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
- Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal;
- Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal; y
-
Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).
-
El delito de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal).
El objetivo principal de la Ley de Lavado de Dinero es impedir el lavado de dinero. En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Argentino, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas:
- recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto;
- informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma; y
- abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la presente ley.
En igual sentido, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.
Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente.
Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. El Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.
Los Colocadores declararán formalmente conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo.
Los adquirentes de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
Por último, se destaca que la Resolución General N° 547/2009 de la CNV de fecha 21 de enero de 2009, modificatoria del Capítulo XXII “Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo” de las Normas de la CNV (N.T. 2001) establece, entre otras previsiones, que las entidades emisoras deberán identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberán cumplir con las demás exigencias establecidas en la materia por la normativa de la CNV y por la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del Ministerio de Economía y Producción (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).
V. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I (SERIE II)
Lo descripto bajo el presente título “V. Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II)” constituye los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) ofrecidas a través de este Suplemento de Precio y los mismos deberán ser leídos junto a la sección “XVIII. De la oferta y la cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto y los términos y condiciones adicionales de la sección “V. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio Serie I.
Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) constituyen Obligaciones Negociables Clase I Adicionales, de conformidad con lo dispuesto bajo la sección “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” del Suplemento de Precio Serie I, y por lo tanto respecto de las mismas no son de aplicación las restricciones establecidas bajo la sección “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora – (g) Limitaciones a nuevos endeudamientos” del Suplemento de Precio Serie I. Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) tendrán términos sustancialmente idénticos a las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) (con excepción del precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha a partir de la cual se comenzarán a devengar intereses bajo las mismas) y se consolidarán con las mismas para formar una única clase de obligaciones negociables, de forma tal que, entre otras cosas, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) tendrán idénticos derechos a los de los Tenedores de las demás Obligaciones Negociables Clase I, incluyendo sin limitación, el derecho a votar junto con los Tenedores de las demás Obligaciones Negociables Clase I, como una única clase y el derecho a que las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) se encuentren garantizadas con idéntico alcance y grado de privilegio a las demás Obligaciones Negociables Clase I con las garantías otorgadas a favor de los titulares de las demás Obligaciones Negociables Clase I .
| Emisora: | Emgasud S.A. |
| Clase: | I |
| Serie: | II |
| Descripción: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) serán obligaciones negociables simples, no subordinadas. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con las demás Obligaciones Negociables Clase I y, junto con las mismas, preferencia sobre el producido de las Garantías respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones contractuales que creen gravámenes permitidos a la Emisora bajo el presente Suplemento de Precio y/o el Suplemento de Precio Serie I. |
| Moneda: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) estarán denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo. |
| Valor Nominal: | Hasta U$S 48.397.000 |
| Fecha de Emisión: | Será informada mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA y corresponderá al tercer día hábil siguiente al último día del Período de Suscripción. |
| Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) serán suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A. (“CVSA”). |
| Precio de Emisión: | El precio se determinará con anterioridad a la Fecha de Emisión e informará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio. |
| Fecha de Vencimiento: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) tendrán como fecha de vencimiento final el 15 de diciembre de 2011. |
| Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido calificación “A(arg)+” otorgada por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Ver “Calificación de Riesgo”. |
| Tipo de Cambio: | El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en pesos de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) será el Tipo de Cambio correspondiente al día hábil anterior a la Fecha de Emisión en el que sea publicado el Tipo de Cambio aplicable. El Tipo de Cambio aplicable para el cálculo de los servicios de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) será el Tipo de Cambio del día hábil previo a la fecha de pago correspondiente en el que sea publicado el Tipo de Cambio aplicable. “Tipo de Cambio” significa, (i) en primer lugar, el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma; o (iii) en el supuesto que el Banco Central dejare de efectuar dicha determinación y publicación, en tercer lugar, el tipo de cambio publicado por el Organismo Emerging Markets Traders Association en su página de Internet (www.emta.org/aservices) bajo la denominación EMTA ARS Industry Survey Rate, o el que lo reemplace. |
| Aviso de pago por la Emisora | La Emisora tendrá a su cargo informar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I (los “Tenedores”), a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes en dólares estadounidenses a ser abonados en pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase I en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos. |
| Amortización: | Mediante cinco (5) pagos semestrales consecutivos e iguales, cada uno de ellos equivalente al 20% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I y todos ellos en conjunto equivalentes al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I, a ser efectuados en cada Fecha de Pago de Intereses comenzando en la segunda Fecha de Pago de Intereses (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización”) y finalizando en la Fecha de Vencimiento. |
| Intereses: | Se devengarán a una tasa fija equivalente al 14% anual, la que se calculará sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) no amortizado. |
| Fechas de Pago de Intereses: | El primer pago de intereses se efectuará el día 15 del mes de junio de 2009. Los pagos subsiguientes de intereses se efectuarán semestralmente, en forma vencida el día 15 de los meses de junio y diciembre (cada una de dichas fechas de pago, una “Fecha de Pago de Intereses”), siendo la última Fecha de Pago de Intereses en la Fecha de Vencimiento. |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) no fuera un día hábil, dicho pago será efectuado en el día hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediato posterior, con la salvedad de lo previsto en el párrafo siguiente. En caso que una Fecha de Pago de Intereses coincida con una Fecha de Pago de Amortizaciones y corresponda a un día inhábil, los Intereses para dicho período se devengarán hasta el día hábil inmediato posterior, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir del día hábil inmediato posterior a la última Fecha de Pago de Intereses. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Montos Adicionales: | La Emisora pagará ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Impuestos. Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en los casos y en las condiciones que se detallan en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Compromisos de la Emisora: | Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora especificados en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto, la Emisora cumplirá adicionalmente con los compromisos que se enumeran en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora” del Suplemento de Precio Serie I, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentre en circulación |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream Banking a través de CVSA. |
| Rango: | La Emisora asegurará que las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) constituyan en todo momento obligaciones directas e incondicionales de la Emisora y que gocen como mínimo de igual rango en cuanto a su derecho de pago, entre ellas, respecto de las demás Obligaciones Negociables Clase I y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Emisora. Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) tendrán el beneficio de las Garantías previstas en este Suplemento de Precio, en igualdad de condiciones y con el mismo alcance que las demás Obligaciones Negociables Clase I. |
| Valor Nominal Unitario y Denominación Mínima: | U$S 100 por Obligación Negociable Clase I (Serie II). |
| Monto Mínimo de Suscripción: | U$S 1.000 de valor nominal (pero que en ningún caso podrá exceder de la suma de Pesos 10.000) y múltiplos de U$S 100 por encima de dicho monto. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) será destinado en su totalidad, conjuntamente con la totalidad del producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I), a financiar el proyecto de la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. - Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada). – Generación de energía eléctrica distribuida. - Proyecto Generación Energía Distribuida II (el “Proyecto”)” del Prospecto. |
| Garantías: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) se encontrarán garantizadas, en igualdad de rango, en las mismas condiciones y con el mismo alcance que las demás Obligaciones Negociables Clase I, a la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías: (a) Fideicomiso en Garantía constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (a) Fideicomiso en Garantía” del Suplemento de Precio Serie I; (b) Fideicomiso ante Incumplimiento constituido en virtud del Contrato Modificado de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso de fecha 29 de enero de 2009, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (b) Fideicomiso ante Incumplimiento” del Suplemento de Precio Serie I; y (c) Derecho real de prenda con registro en primer grado de privilegio sobre cada una de las cuatro (4) turbinas TM2500 GE adquiridas por la Emisora en virtud del contrato de compraventa de turbinas celebrado con GE Packaged Power Inc. con fecha 14 de marzo de 2008, tal como dicho contrato fuese posteriormente modificado con fecha 23 de mayo de 2008, con los alcances detallados en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I – (c) Prendas con Registro sobre las turbinas” del Suplemento de Precio Serie I. |
| Organizadores: | ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina (“ABN AMRO Argentina”) y Macro Securities S.A Sociedad de Bolsa (“Macro Securities”). |
| Colocadores: | ABN AMRO Argentina y Macro Securities. |
| Agentes de Recepción de Ofertas: | ABN AMRO Argentina y Macro Securities. |
| Agente de Fiscalización: | Deutsche Bank S.A. |
| Agente de la Garantía: | Deutsche Bank S.A. |
| Eventos de Incumplimiento: | Se considerarán Eventos de Incumplimiento los detallados en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto. La Emisora estará sujeta además a los Eventos de Incumplimiento que se describen en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Eventos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio Serie I. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) se podrá someter a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto 677/2001 o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires, a opción del Tenedor. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Cotización y Negociación: | Se podrá presentar la solicitud para obtener la cotización de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) en la BCBA y para obtener su negociación en el MAE. |
VI. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO
Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos del Prospecto y del Suplemento de Precio Serie I. Los riesgos e incertidumbres específicos de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) son los mismos que se encuentran detallados en el capítulo “VI. Consideraciones para la Inversión - Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio Serie I. La información contenida en dicho capítulo debe leerse en conjunto con el capítulo “XI. Factores de Riesgo” del Prospecto.
VII. DESCRIPCIÓN DE LAS GARANTÍAS
- Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II)
Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) se encontrarán garantizadas, con igual rango, en las mismas condiciones y con el mismo alcance que las demás Obligaciones Negociables Clase I, en virtud de las garantías descriptas en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías. – 2. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio Serie I.
- Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I
Los términos y condiciones de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentran descriptos en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías. – 3. Descripción de los contratos que regulan las Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio Serie I.
Sin perjuicio de ello, debido a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y el consecuente incremento en el monto adeudado por la Emisora en cada Fecha de Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, el Fiduciario Original notificará a CAMMESA del incremento en el Monto de Transferencia Mensual, para que, a partir de mayo de 2009 (inclusive) y salvo en caso que ocurriere y continuara un Evento de Incumplimiento, (a) deposite en las cuentas fiduciarias abiertas a nombre del Nuevo Fiduciario en las cuales corresponda realizar los pagos respectivos bajo el Fideicomiso en Garantía los fondos correspondientes al nuevo Monto de Transferencia Mensual; y (b) transfiera los fondos correspondientes a los Derechos de Cobro contra CAMMESA que excedan dicho nuevo Monto de Transferencia Mensual directamente a la Emisora.
- Contrato de Agencia de Fiscalización
La Emisora ha celebrado con Deutsche Bank S.A., en relación a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, un contrato de agencia (el “Contrato de Agencia de Fiscalización”) a fin de que Deutsche Bank S.A. (el “Agente de Fiscalización”) ejerza ciertos derechos y facultades establecidos en el Contrato de Agencia de Fiscalización en relación con las Obligaciones Negociables Clase I y las Garantías.
Los términos y condiciones del Contrato de Agencia de Fiscalización se encuentran descriptos en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías. – 4. Contrato de Agencia de Fiscalización” del Suplemento de Precio Serie I.
VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I
Los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentran descriptos en el capítulo “VIII. Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio Serie I. Dicha descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) establecidos en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II)” de esteSuplemento de Precio y en la sección “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en el Suplemento de Precio Serie I, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Clase I.
Compromisos de la Emisora
Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la sección“XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase I se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá adicionalmente con los compromisos enumerados en el capítulo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Compromisos de la Emisora” del Suplemento de Precio Serie I.
Eventos de Incumplimiento
Se considerarán “Eventos de Incumplimiento” a los fines de este Suplemento de Precio (i) los detallados en “XVIII. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto y (ii) cualquiera de los eventos descriptos en el capítulo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Eventos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio Serie I.
Derechos ante un Evento de Incumplimiento
Los derechos de los Tenedores ante un Evento de Incumplimiento se encuentran detallados en el capítulo “VIII. Términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Derechos ante un Evento de Incumplimiento” del Suplemento de Precio Serie I.
Definiciones
Los términos que en mayúscula que no se estén expresamente definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio Serie I.
“ABN AMRO”: significa ABN AMRO Bank N.V.
“ABN AMRO Argentina”: significa ABN AMRO Bank N.V., Sucursal Argentina
“Agente de Fiscalización”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Contrato de Agencia de Fiscalización” de este Suplemento de Precio.
“BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“BCRA”: significa Banco Central de la República Argentina.
“CAMMESA”: significa Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico.
“Centrales”: significa las centrales de generación eléctrica ubicadas en las localidades de Matheu, Paraná, Concepción del Uruguay, Olavarría, Bell Ville, Bragado y Las Armas que operarán 11 turbinas TM2500 GE y 2 turbinas Taurus 60, en el marco del Proyecto y de conformidad con los términos y condiciones de los Contratos del Proyecto.
“CNV”: significa Comisión Nacional de Valores.
“Colocadores”: significa, conjuntamente, ABN AMRO Argentina y Macro Securities.
“Contrato de Agencia de Fiscalización”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 3. Contrato de Agencia de Fiscalización” de este Suplemento de Precio.
“Contrato de Fideicomiso en Garantía”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 1. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II)” de este Suplemento de Precio.
“CVSA”: significa Caja de Valores S.A.
“Documentos Preliminares”: tiene el significado que se le otorga en “XII. Plan de Distribución - Procedimiento de Oferta Pública” de este Suplemento de Precio.
“Emgasud”: significa Emgasud S.A., una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina.
“Emisora”: significa Emgasud.
“Encaje”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XIII. Controles de Cambio” de este Suplemento de Precio.
“Eventos de Incumplimiento”: significa cada uno de los eventos detallados en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase I – Eventos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio Serie I, así como cada uno de los eventos detallados en “XVIII. De la Oferta y Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto.
“Fecha de Amortización”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) – Amortización” de este Suplemento de Precio.
“Fecha de Pago de Intereses”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) – Fechas de Pago de Intereses” de este Suplemento de Precio.
“Gobierno Nacional”: significa el Gobierno de la Nación Argentina.
“Ley de Lavado de Dinero”: significa la Ley Nº 25.246.
“Ley de Obligaciones Negociables”: significa la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (y sus modificatorias, complementarias y reglamentarias).
“Ley de Procedimiento Tributario”: significa la Ley N° 11.683 y sus normas modificatorias.
“MAE”: significa Mercado Abierto Electrónico.
“Macro Securities”: significa Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.
“Monto de Reserva Inicial”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 2. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio Serie I, aclarándose expresamente que dicho monto equivale, respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase I, a la suma de $16.597.833,82 correspondiente al Monto de Reserva Inicial constituido en oportunidad de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I), más un equivalente a una (1) vez el monto de intereses a ser abonado en la Primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II).
“Monto de Transferencia Mensual”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “VII. Descripción de las Garantías – 2. Garantías de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio Serie I, aclarándose expresamente que el Monto de Transferencia Mensual notificado a CAMMESA en oportunidad de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I), equivalente a la suma de U$S4.715.000 por mes calendario, se verá incrementado en las sumas correspondientes necesarias que resulten en virtud de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), y que serán determinadas en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) e informado por los Colocadores al Agente de Fiscalización.
“Normativa de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo”: significa la Ley de Lavado de Dinero, tal como fuera modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268 y por las Resoluciones N° 3/2002 y 152/2008, las cuales establecen un régimen penal administrativo, reemplazan varios artículos del Código Penal Argentino, y tipifican el lavado de dinero.
“Obligaciones Negociables Clase I”: significa las obligaciones negociables clase I a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 por un valor nominal de hasta U$S 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) a ser emitidas por la Emisora, en uno o más series, en el marco del Programa.
“Obligaciones Negociables Clase I Adicionales”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I” del Suplemento de Precio Serie I.
“Obligaciones Negociables Clase I (Serie I)”: significa las obligaciones negociables Clase I a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 por un valor nominal de U$S 101.603.000 (dólares estadounidenses ciento un millones seiscientos tres mil) emitidas por la Emisora con fecha 13 de febrero de 2009, en el marco del Programa.
“Obligaciones Negociables Clase I (Serie II)”: significa las obligaciones negociables Clase I a tasa fija con garantía especial con vencimiento el 15 de diciembre de 2011 por un valor nominal de hasta U$S 48.397.000 (dólares estadounidenses cuarenta y ocho millones trescientos noventa y siete mil) a ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa.
“Organizadores”: significa, conjuntamente, ABN AMRO Argentina y Macro Securities.
“Período de Suscripción”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XII. Plan de Distribución – Procedimiento de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
“Precio de Corte”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XII. Plan de Distribución – Procedimiento de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
“Precio Ofrecido”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “XII. Plan de Distribución – Procedimiento de Suscripción y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
“Programa”: significa el programa global de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) de la Emisora por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas).
“Prospecto”: significa el prospecto del Programa actualizado de la Emisora de fecha 3 de abril de 2009.
“Proyecto”: significa el proyecto llevado a cabo por la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007, para la construcción y puesta en marcha de las Centrales.
“Suplemento de Precio”: significa el presente suplemento de precio.
“Suplemento de Precio Serie I”: significa el suplemento de precio de la Emisora de fecha 30 de enero de 2009.
“Tenedor”: significa cualquier Persona que sea titular de Obligaciones Negociables Clase I de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 20.643.
“Tipo de Cambio”: tiene el significado que se le otorga en el capítulo “V. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) – Tipo de Cambio” de este Suplemento de Precio.
“UIF”: significa Unidad de Información Financiera.
IX. DESTINO DE FONDOS
La Sociedad utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) ofrecidas por el presente, conjuntamente con la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) para financiar el proyecto de la Emisora en el marco de la Licitación para la Provisión del Servicio de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II ENARSA Nº 002/2007 en su totalidad, a fin de financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina. Ver sección “XII. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de energía eléctrica distribuida. Proyecto Generación Energía Distribuida II” del Prospecto.
Si bien se han mencionado los impactos positivos que el Proyecto tendrá a nivel del sistema eléctrico nacional – sumando 220MW de potencia en el punto de demanda- es importante también señalar el impacto económico tanto directo como indirecto del mismo.
La instalación de las trece (13) turbinas en las siete (7) Centrales implicará el desarrollo de obras eléctricas y de gas. Estas obras requerirán la contratación de mano de obra para las fases de instalación de los gasoductos de aproximación, plantas de superficie y sistema de tele-medición, implantación de las turbinas en el sitio, trabajos de obra civil, conexión a la red eléctrica y calibración de los equipos.
Los trabajos descriptos provocarán la creación de puestos de trabajo directos e indirectos. Se estima que la Emisora contratará un total aproximado de ciento veinte (120) empleados para la ejecución de las obras de gas y noventa (90) empleados para la instalación eléctrica de las turbinas. Además, se generará mano de obra en forma indirecta a través del requerimiento de suministros de materiales y servicios de industria nacional. En efecto, la adquisición de materiales y el suministro de servicios requerirán de la industria de la construcción para la obra civil, desarrollo de ingeniería de gas y eléctrica, cables, instrumentos y equipos eléctricos complementarios a las turbinas y alojamiento, traslados, comida y lavandería para los operarios en las zonas de trabajo. En el mismo sentido, para atender a las necesidades de movilización, será necesario ampliar la flota de vehículos utilitarios de la Emisora. Se estima que el total de materiales y servicios nacionales alcanzará un valor aproximado de 35% del monto total de la inversión requerida para el Proyecto.
Una vez concluidos los trabajos de instalación, la operación de las Centrales demandará la conformación de equipos de trabajo de supervisión, operación y mantenimiento. Se estima que, en total, las siete (7) Centrales requerirán de noventa (90) empleados entre operarios, operarios calificados, ingenieros, administrativos y personal de dirección.
La generación será comercializada a través de CAMMESA y generará una venta mensual promedio para la Emisora de U$S 62.770.875, devengando en tal supuesto impuesto al valor agregado por un total promedio de U$S 13.181.884 mensuales e impuesto a los ingresos brutos por U$S 1.883.112. Dichas estimaciones se encuentran calificadas en su totalidad por lo advertido a los inversores en el Capítulo V “Declaraciones sobre hechos futuros” del Prospecto.
X. CALIFICACIÓN DE RIESGO
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. le ha asignado la calificación “A(arg)+” a las Obligaciones Negociables Clase I. La categoría “A(arg)” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos “+” o “-” se añaden en una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
XI. CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO
El siguiente cuadro detalla el efectivo e inversiones corrientes de la Sociedad y su capitalización al 31 de diciembre de 2008 (i) sobre una base real, y (ii) según fue ajustado para efectuar la emisión y venta de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II). Esta información debería ser leída junto con los Estados Contables Anuales de la Emisora al 31 de diciembre de 2008 y se relaciona en su totalidad con los mismos. A los efectos de este Suplemento de Precio, se calculó la capitalización total como la suma de la deuda más el patrimonio neto.
| Al 31 de diciembre de 2008 de la Emisora y en forma Consolidada | ||
| Real (en miles de Pesos) | Ajustado[1] (en miles de Pesos) | |
| Préstamos | ||
| A corto plazo | $ 168.468 | $ 17.888 |
| A largo plazo | $ 141.604 | $ 17.782 |
| Total préstamos | $ 310.072 | $ 35.670 |
| Obligaciones Negociables | ||
| A corto plazo | - | $ 107.010 |
| A largo plazo | - | $ 428.040 |
| Total obligaciones negociables | - | $ 535.050 |
| Patrimonio Neto | ||
| Capital social | $39.425 | $39.425 |
| Prima de emisión | $203.366 | $203.366 |
| Reserva legal | $744 | $744 |
| Reserva facultativa | $5.591 | $5.591 |
| Resultados no asignados | -$23.427 | -$23.427 |
| Total patrimonio neto | $225.699 | $225.699 |
| Capitalización total (2) | $535.771 | $796.419 |
-
-
- Incluye total de préstamos más patrimonio neto.
-
XII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) serán colocadas por oferta pública conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el Prospecto, el Suplemento de Precio Serie I y/o este Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Sociedad y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio Serie I y/o en este Suplemento de Precio), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Sociedad estime adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados.
ABN AMRO Argentina y Macro Securities, serán los colocadores de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), quienes actuarán sobre la base de mejores esfuerzos conforme con los términos del Contrato de Colocación de fecha 3 de febrero de 2009 celebrado entre dichas entidades y la Emisora. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones de los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado los esfuerzos razonables para colocar las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) cuando hubieran realizado aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), habiéndose comprometido a realizar esfuerzos razonables de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina.
Procedimiento de Oferta Pública
La colocación de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto, del Suplemento de Precio Serie I y de este Suplemento de Precio (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares. En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción (según se define más adelante), los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, el Prospecto, el Suplemento de Precio Serie I y este Suplemento de Precio, y publicará uno o más avisos ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II); sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán asimismo distribuir en forma física y/o electrónica el Prospecto, el Suplemento de Precio Serie I y/o este Suplemento de Precio entre potenciales inversores que no hubieran recibido los Documentos Preliminares, y/o celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto, el Suplemento de Precio Serie I y este Suplemento de Precio.
Procedimiento de Suscripción y Adjudicación
El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), el cual es el denominado “sistema holandés modificado”, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes.
Durante el período de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) (el “Período de Suscripción”), el cual será informado por la Sociedad mediante un aviso de suscripción complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cinco días hábiles bursátiles, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) deberán presentar en las oficinas de los Colocadores, en su carácter de “bookrunners”, las correspondientes órdenes de compra vinculantes (las “Órdenes de Compra”). Dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas en original y/o por fax y/o correo electrónico, y si se tratara de interesados identificados por los Colocadores a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán incluso ser presentadas en forma telefónica siempre y cuando con posterioridad los bookrunners la reciban en original y/o por fax y/o correo electrónico. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder (sin perjuicio de aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias aplicables a ciertos interesados, las Órdenes de Compra que éstos presenten podrán estar condicionadas al cumplimiento de ciertos requisitos legales aplicables en relación con la suscripción de Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) por parte de los mismos). En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse el nombre del inversor y su tipo, y detallarse el monto solicitado y el precio de emisión ofrecido (el “Precio Ofrecido”).
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Emisora y a los Colocadores de que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II); (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el Suplemento de Precio Serie I y el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) y compra las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el Suplemento de Precio Serie I, este Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II); (e) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección "Plan de Distribución"; (f) entiende que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Clase I (Serie II); ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) al Margen Solicitado (tal como se lo define más adelante); (g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección "Plan de Distribución"; (h) acepta que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la "Ley de Procedimiento Tributario") y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II); (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión; y (l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA, sin perjuicio del derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) de su titularidad en el registro de obligaciones negociables a cargo de CVSA.
La Sociedad podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalización alguna dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la fecha en la cual se informó la suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción.
La Sociedad y los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente capítulo y en las correspondientes Órdenes de Compra, aún cuando en la misma se hubiera incluido un Precio Ofrecido superior o igual al Precio de Corte. Asimismo, la Sociedad y/o los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV, el Banco Central y/o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad y/o los Colocadores. Por otra parte, la Sociedad y/o los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los interesados que presenten Órdenes de Compra, respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias – Decreto 1344/1998 y sus modificatorias.
Las Órdenes de Compra recibidas por los “bookrunners” durante el Período de Suscripción serán cargadas en un sistema computarizado de registro que llevarán los mismos (que serán planillas de Excel o similares), en el cual se registrará la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo fecha y hora de recepción. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma descendente en función del Precio Ofrecido.
Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y los Colocadores analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Sociedad determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) a emitir, y (iii) la Sociedad y los Colocadores determinarán el precio de emisión de corte (el “Precio de Corte”).
Determinación del Precio de Corte
El Precio de Corte será determinado por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del Gobierno Nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Emisora. El Precio de Corte podrá ser un precio tal que implique que las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) sean solamente colocadas en forma parcial. La Sociedad previa consulta con los Colocadores, y basándose en motivos comerciales y/o de mercado, podrá en forma total o parcial declarar desierta la oferta en relación con las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), pudiendo, en tal caso, no llevar adelante la emisión de las mismas.
En caso que la oferta sea declarada desierta las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha declaración de la oferta como desierta. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron Órdenes de Compra que la oferta fue declarada desierta.
Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido superior al Precio de Corte serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido igual al Precio de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido inferior al Precio de Corte no serán adjudicadas.
Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra es por un valor distinto a la denominación permitida de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), dicho valor será redondeado a la denominación permitida más cercana. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de U$S 1 (o su equivalente en otras monedas) entre las Órdenes de Compra con Precio Ofrecido igual al Precio de Corte en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a la denominación mínima de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), las mismas serán rechazadas y la diferencia con el monto de Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) a emitir se asignará de acuerdo con la oración precedente.
El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por el “bookrunner” a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión. Las Órdenes de Compra que sean total o parcialmente excluidas conforme con lo previsto en este párrafo quedarán automáticamente sin efecto y sin que tal circunstancia genere responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores, y quienes presentaron tales Órdenes de Compra total o parcialmente excluidas no tendrán derecho, compensación y/o reclamo alguno contra la Emisora y/o los Colocadores en virtud de dicha exclusión. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) a emitir y el Precio de Corte) serán informados por la Sociedad con anterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) en cuestión mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA.
La integración del monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado deberá ser efectuada por los interesados en o antes de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), en pesos al Tipo de Cambio y mediante transferencia a la cuenta que el “bookrunner” haya previamente indicado a los mismos. La entrega de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) por parte del “bookrunner” a dichos interesados será efectuada en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II), en las cuentas en CVSA que los mismos le indiquen y contra la integración del correspondiente monto referido en la oración precedente (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto por los interesados en cuestión, en cuyo caso los suscriptores respectivos procederán a la integración con posterioridad a la transferencia de forma inmediata).
XIII. CONTROLES DE CAMBIO
En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se introdujo modificaciones en la Ley de Convertibilidad vigente desde 1991. El Decreto 1606/01 dispuso el reestablecimiento de la obligación de ingreso al país y liquidación en el mercado de cambios de las divisas provenientes de cobros de exportaciones y la condición previa de esa liquidación para acceder a cualquier beneficio o devolución de tributos que correspondan a las exportaciones. El Decreto 260/2002 del 8 de febrero de 2002, dispuso el establecimiento de un Mercado Único y Libre de Cambios, por el que se deben cursar todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras. Estableció asimismo que las operaciones deben sujetarse a los requisitos y reglamentación del Banco Central. Por su parte, el Banco Central en la misma fecha emitió la Comunicación “A” 3471 que establecía las condiciones bajo las cuales podían realizarse operaciones al tipo de cambio único y libre con las entidades autorizadas por el Banco Central para realizar operaciones cambiarias.
A partir de 2003, se fueron flexibilizando gradualmente las restricciones cambiarias impuestas por el Banco Central. Seguidamente se detallan algunas restricciones aún vigentes. Actualmente, existe la obligación entre otras, de liquidación en el mercado de cambios de las divisas percibidas por las exportaciones de servicios.
El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, se derogó la Resolución 292/2005 del Ministerio de Economía, y se estipuló que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior, y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos cualquiera sea su forma de cancelación.
De esta manera y como principio general, (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas del sector privado y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursado por el mercado local de cambios destinados a tenencias en moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero y no financiero excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios, deberán cumplir determinados requisitos: (i) sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de 365 días corridos a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos, (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local, (iii) deberá constituirse un depósito nominativo no transferible y no remunerado por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente durante un plazo de 365 días corridos y (iv) dicho depósito deberá ser constituido en dólares estadounidenses en las entidades financieras del país no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de ninguna operación de crédito. Los incumplimientos a lo dispuesto en el Decreto 616/2005, están sujetos a las sanciones previstas en el Régimen Penal Cambiario.
Existen varias excepciones expresamente contempladas en la normativa cambiaria a dichos requisitos establecidos por el Decreto 616/2005.
Con anterioridad a dar curso a cualquier pago de servicios de intereses o capital de deudas externas, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177.
Por su parte, la Resolución 365/2005 del Ministerio de Economía, complementó lo establecido por el Decreto 616/2005 al establecer que los ingresos cambiarios por operaciones de venta de activos externos de residentes del sector privado, en aquellos casos que superen el equivalente de U$S 2.000.000 por mes y por persona física o jurídica en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, también deben acreditarse en una cuenta del sistema bancario local, constituyéndose a tal efecto un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del equivalente en dólares estadounidenses del total de la operación de liquidación de divisas por un plazo de 365 días corridos, el cual debe estar denominado en dólares estadounidenses (el “Encaje”). Dicho Encaje no puede ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin perjuicio de ello, el Banco Central se encuentra facultado a establecer excepciones al límite de U$S 2.000.000, en la medida que cuente con fundamentos para otorgar la respectiva excepción.
Asimismo, la referida Resolución dispone que las personas físicas o jurídicas residentes del sector privado que realicen ingresos cambiarios por ventas de activos externos cuando superen el equivalente de U$S 50.000 por mes y por persona física o jurídica en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, deberán informar a la AFIP sobre la operación correspondiente, de conformidad al procedimiento que establezca la AFIP.
Por último, la Resolución 82/2009 del Ministerio de Economía suspende por el plazo de seis (6) meses calendario, contados a partir del mes inmediato siguiente a la fecha de publicación en el Boletín Oficial de la reglamentación que al respecto dicte la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (reglamentación cumplida a través de la Resolución N° 2537 del 26 de enero de 2009 y publicada en el Boletín Oficial del 2 de febrero de 2009), exclusivamente para el ingreso de fondos destinados a alguno de los fines previstos en los incisos b), c), d) y e) del artículo 27 de la Ley N° 26.476, la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 de junio de 2005 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios.
Para mayor información sobre los controles de cambio, ver “XXI. Controles de Cambio” del Prospecto.
| EMISOR | |||
| Emgasud S.A. Suipacha 782, Piso7° (C1008AAP) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |||
| ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||
| FIDUCIARIO ORIGINAL | NUEVO FIDUCIARIO | ||
| AGENTE DE FISCALIZACIÓN Y AGENTE DE LA GARANTÍA | |||
| Deutsche Bank S.A. Tucumán 1, Piso 14° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |||
| ASESORES LEGALES | |||
| DE LOS ORGANIZADORES, COLOCADORES Y DEL FIDUCIARIO ORIGINAL | DEL AGENTE DE FISCALIZACIÓN, AGENTE DE LA GARANTÍA Y DEL NUEVO FIDUCIARIO | DE LA EMISORA | |
| Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero Reconquista 360, Piso 6° (C1003ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| AUDITORES | |||
| Deloitte & Co. S.R.L. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
- Asumiendo que se emitirá el 100% de las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II). ↑