GENNEIA S.A. - Capital/Financing Update 2009

PROSPECTO RESUMIDO

Emgasud S.A.

Programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de Emgasud S.A. (“Emgasud”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos”, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones) o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie.

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha Clase y/o Serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto.

La oferta pública de los Títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") de fecha 25 de septiembre de 2008. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.

Se deja expresa constancia que la autorización de ingreso por la Sociedad al régimen de oferta pública para la emisión de las Obligaciones Negociables y la creación del Programa se encuentra subordinada al resultado de la colocación de la primera Clase de Obligaciones Negociables conforme lo dispuesto por el artículo 21 del Capítulo VI de las normas de la CNV (N.T. 2001 y modificaciones, las “Normas de la CNV”).

El Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 15.987 de la CNV de fecha 25 de septiembre de 2008 que autoriza la oferta pública del Programa. Los Títulos se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie de ONs. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver “Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos” y “De la Oferta y Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos”.

La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio del 2008, y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008.

Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley y de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable.


El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio. Ver “Calificación de Riesgo”.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto completo y en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo los capítulos “Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos”, “Factores de Riesgo”, e “Información sobre la Sociedad-Litigios”).

La Sociedad podrá solicitar la cotización y negociación de los Títulos en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas locales o del exterior.

El presente es un resumen (el “Prospecto Resumido”) del Prospecto de Emgasud de fecha 29 de enero de 2009. El presente Prospecto Resumido debe leerse conjuntamente con el Prospecto completo de fecha 29 de enero de 2009. Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1008AAP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, y en días hábiles dentro del mismo horario en las siguientes oficinas de ABN Amro Bank N.V. Sucursal Argentina y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa en su carácter de organizadores del Programa (conjuntamente, en adelante, los “Organizadores”): (i) ABN Amro Bank N.V. Sucursal Argentina: Victoria Ocampo 360, 7° piso, (C1107BGA), Buenos Aires, Argentina, Tel: 00 54 11 4320-0760/ Fax: 00 54 11 4322-0807; y (ii) Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa: Sarmiento 401, 8° Piso, (C1041AAI), Buenos Aires, Argentina, Tel: 00 54 11 5222-6566/ Fax: 00 54 11 5222-6570. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La fecha del Prospecto es 29 de enero de 2009

Organizadores del Programa

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a los Organizadores, a ningún agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los correspondientes agentes colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación con inversores y otros compradores a precios diversos a los prevalecientes en el mercado, según determine dicho Colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobreadjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (artículos 16 y 17 del Decreto N° 677/01 (el “Decreto de Transparencia”) y la Resolución General N° 400/02 de la CNV y normas complementarias. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, el artículo 29 del Capítulo XXI de las Normas de la CNV establece que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial, y
Las entidades autorreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.

Emisor: Emgasud S.A.

Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley de Obligaciones Negociables.

Monto máximo del Programa: U$S 200.000.000 (dólares doscientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.

Duración del Programa: 5 (cinco) años contados desde la autorización del mismo por la CNV, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.

Clases y Series: Las ONs podrán emitirse en diferentes clases y/o series. Dentro de cada clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las ONs de una misma clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma clase.

Amortización de las ONs: Entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Precio de emisión de las ONs: Las ONs podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento de Precio cada Clase y/o Serie.

Interés: Las ONs podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Garantía: Las ONs podrán ser sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio.

Rango y Garantías de las ONs: Las ONs constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada Clase y/o Serie de ONs, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las ONs de una determinada Clase y/o Serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Sociedad, incluyendo ONs de otras Clases y/o Series garantizadas.

Moneda de emisión: Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.

Forma: Las ONs que se emitan bajo el Programa podrán (i) serlo en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada clase y/o serie en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente.

Uso de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo en la República Argentina, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

Rescate anticipado a opción

de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las ONs de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.

Rescate por razones impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las ONs de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las ONs. Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos. Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.

Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer compromisos adicionales a los detallados en “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad”.

Eventos de Incumplimiento: Ver “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Eventos de Incumplimiento”. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer eventos de incumplimiento adicionales a los allí detallados.

Oferta Pública: Se solicitará autorización a la CNV para la oferta pública de las ONs en la República Argentina.

Cotización: El Directorio podrá solicitar la cotización o negociación en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales y/o del exterior de todas o determinadas Clases y/o Series de ONs emitidas bajo el Programa, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.

Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de riesgo.La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de ONs a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Impuestos: Los pagos sobre las ONs se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.

Fiduciario: Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.

Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo que sea acordado entre la Sociedad y los colocadores respectivos, a ser designados por el Directorio. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por la Resolución Conjunta Comisión Nacional de Valores Nº 470/04 - Administración Federal de Ingresos Públicos Nº 1738 y sus modificatorias. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En tal caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Competencia: Toda acción contra la Sociedad en razón de las ONs podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del artículo 38 del Anexo integrante del Decreto de Transparencia o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Legislación Aplicable: Las ONs constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las ONs por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se regirá por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las ONs podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Acción Ejecutiva: Conforme a lo dispuesto por el Decreto de Transparencia, los tenedores de las ONs podrán solicitar en los términos del artículo 4° del Decreto de Transparencia la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

Información contable y financiera.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Compañía por los ejercicios anuales cerrados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, y por el período de nueve meses cerrado al 30 de Septiembre de 2008. La siguiente información se extrajo de, y deberá ser leída conjuntamente, con los estados contables anuales auditados de la Compañía y sus notas y anexos por los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, y los estados contables de revisión limitada y sus notas y anexos por el período de nueve meses cerrado al 30 de Septiembre de 2008. Asimismo, la siguiente información deberá ser leída conjuntamente con la información contenida en las secciones “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Dado que hasta el ejercicio 2007 las compañías subsidiarias de Emgasud no realizaban operaciones significativas, Emgasud no presentó estados contables consolidados por los ejercicios 2005 y 2006. Por este motivo, la información expuesta a continuación corresponde a los Estados Contables básicos de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, los Estados Contables básicos y consolidados de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 y los Estados Contables básicos y consolidados de la Compañía por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2008.

Información del Estado de Resultados


	Sep-2008 Consolidado	Sep-2008	Dic-2007 Consolidado	Dic-2007	Dic-2006	Dic-2005
Ventas netas:
Ingresos por construcción de gasoductos	6.849.520	58.068.169	34.767.711	33.843.687	94.248.162	46.496.382
Ingresos por transporte de gas	8.313.747	5.770.141	4.700.927	4.700.927	-	-
Ingresos por distribución de gas natural	6.184.194	6.184.194	7.638.023	7.638.023	6.501.506	5.986.252
Otras ventas y servicios actividad no regulada	2.605.039	2.700	2.004.788	2.550	18.986	7.150
Ingresos por generación de energía eléctrica	16.453.605	16.453.605	-	-	-	-
Costo de ventas	-27.006.793	-77.349.749	-35.252.221	-33.858.864	-87.226.032	-44.223.086
Utilidad bruta	13.399.312	9.129.060	13.859.228	12.326.323	13.542.622	8.266.698

Gastos de comercialización	-1.921.958	-1.527.883	-875.796	-794.375	-427.528	-367.206
Gastos de administración	-3.615.266	-2.711.288	-2.764.582	-1.762.278	-1.815.086	-501.918
Utilidad operativa	7.862.088	4.889.889	10.218.850	9.769.670	11.300.008	7.397.574

Resultado de inversiones no corrientes	-	1.250.624	-	-164.196	485.479	-15.616
Amortización de valor llave	-125.758	-	-	-	-	-
Resultados financieros y por tenencia	-4.208.457	-4.141.740	-6.601.017	-6.385.289	-205.886	-226.297
Otros ingresos (egresos), netos	-892.842	-779.998	648.514	675.693	-17.849	75.202
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta	2.635.031	1.218.775	4.266.347	3.895.878	11.561.752	7.230.863

Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta	-1.302.517	113.739	-2.448.850	-2.078.381	-3.232.781	-2.503.204
Utilidad neta	1.332.514	1.332.514	1.817.497	1.817.497	8.328.971	4.727.659

Información del Balance


	Sep-2008 Consolidado	Sep-2008	Dic-2007 Consolidado	Dic-2007	Dic-2006	Dic-2005
Activo corriente
Caja y bancos	6.755.438	586.285	41.896.058	38.279.441	298.248	1.311.899
Inversiones	5.129.487	5.129.487	35.272.689	35.272.689	-	-
Créditos por ventas	13.980.757	23.233.664	8.553.941	7.896.791	7.629.026	3.005.062
Otros créditos	76.500.061	16.412.517	51.536.506	15.677.062	13.303.296	4.987.756
Bienes de cambio	1.061.086	1.061.086	2.119.619	2.119.619	5.256.744	4.776.454
Otros activos	1.124.180	1.124.180	15.331.145	15.331.145	7.495.619	685.109
Total del activo corriente	104.551.009	47.547.219	154.709.958	114.576.747	33.982.933	14.766.280

Activo no corriente
Créditos por ventas	7.579.878	57.134.735	7.178.844	7.178.844	-	-
Otros créditos	35.759.116	33.118.208	10.055.299	9.253.384	6.777.368	30.414
Inversiones	979.797	78.938.683	979.797	15.938.059	584.863	99.384
Bienes de uso	525.973.439	338.146.310	109.710.740	75.198.580	51.610.691	31.001.720
Activos intangibles	9.771.289	-	3.297.820	-	-	-
Otros Activos	10.806.308	8.008.510	7.456.428	7.456.428	-	-
Subtotal del activo no corriente	590.869.827	515.346.446	138.678.928	115.025.295	58.972.922	31.131.518
Llave de negocio	698.654	-	824.412	-	-	-
Total del activo no corriente	591.568.481	515.346.446	139.503.340	115.025.295	58.972.922	31.131.518
Total del activo	696.119.490	562.893.665	294.213.298	229.602.042	92.955.855	45.897.798

Pasivo corriente
Cuentas por pagar	85.692.234	64.901.648	24.037.242	22.986.687	27.212.827	17.746.561
Préstamos	220.622.851	218.307.755	12.395.449	10.028.362	7.603.755	2.592.541
Remuneraciones y cargas sociales	4.028.325	3.745.649	3.012.756	2.686.282	1.532.995	2.051.210
Cargas fiscales	5.585.425	3.760.868	3.812.980	2.594.027	4.642.825	1.962.960
Otros pasivos	17.862.712	39.423.078	3.787.807	6.220.019	127.933	-
Total del pasivo corriente	333.791.547	330.138.998	47.046.234	44.515.377	41.120.335	24.353.272

Pasivo no corriente
Cuentas por pagar	158.103	158.103	175.317	175.317	65.424	1.923.762
Préstamos	63.362.239	63.362.239	16.433.453	16.433.453	20.643.143	3.970.021
Cargas fiscales	2.988.471	2.350.108	3.086.100	2.926.192	1.609.264	971.025
Otros pasivos	-	-	25.491	-	-	-
Total del pasivo no corriente	66.508.813	65.870.450	19.720.361	19.534.962	22.317.831	6.864.808
Total del pasivo	400.300.360	396.009.448	66.766.595	64.050.339	63.438.166	31.218.080

Participación del capital preferido en Inversora Ingentis	50.000.000	-	50.000.000	-	-	-
Participación de terceros en Ingentis y sociedades controladas	78.934.913	-	11.895.000	-	-	-
Patrimonio neto	166.884.217	166.884.217	165.551.703	165.551.703	29.517.689	14.679.718
Total del pasivo, participación del capital preferido en Inversora Ingentis, participación de terceros en Ingentis y sociedades controladas y patrimonio neto	696.119.490	562.893.665	294.213.298	229.602.042	92.955.855	45.897.798

Indicadores


RATIOS	Sep-2008 Consolidado	Sep-2008	Dic-2007 Consolidado	Dic-2007	Dic-2006	Dic-2005
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,31	0,14	3,29	2,57	0,83	0,61
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,42	0,42	2,48	2,58	0,47	0,47
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total del Activo)	0,85	0,91	0,47	0,50	0,63	0,68
Rentabilidad (Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio)	0,17	0,17	0,02	0,02	0,38	0,48

Capitalización y Endeudamiento:

El siguiente cuadro expone la capitalización (incluyendo los préstamos a corto plazo) de Emgasud al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 y al 30 de septiembre de 2008:


	Sep-2008 Consolidado	Sep-2008	Dic-2007 Consolidado	Dic-2007	Dic-2006	Dic-2005
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	220.623	218.308	12.395	10.028	7.604	2.593
A largo plazo	63.362	63.362	16.433	16.433	20.643	3.970
Total préstamos	283.985	281.670	28.828	26.461	28.247	6.563

Patrimonio Neto
Capital social	34.098	34.098	34.098	34.098	20.000	10.000
Prima de emisión	125.119	125.119	125.119	125.119	-	-
Reserva legal	744	744	653	653	236	-
Reserva facultativa	5.591	5.591	3.865	3.865	952	-
Resultados no asignados	1.332	1.332	1.817	1.817	8.329	4.680
Total patrimonio neto	166.884	166.884	165.552	165.552	29.517	14.680
Capitalización total (1)	450.869	448.554	194.380	192.013	57.764	21.243

Incluye total de préstamos más patrimonio neto.

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:


	Sep-2008 Consolidado	Sep-2008	Dic-2007 Consolidado	Dic-2007	Dic-2006	Dic-2005
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	220.623	218.308	12.395	10.028	7.604	2.593
Financiación de importaciones	116.751(1)	116.751(1)	-	-	-	-
Préstamo sindicado	62.874(2)	62.874(2)	6.055	6.055	2.000	-
Otras deudas bancarias	10.392	10.392	-	-	2.779	395
Leasing financieros	3.133	3.133	3.973	3.973	2.825	2.198
Sociedades Relacionadas	10.543	8.228	2.357	-	-	-
Adelanto en cuenta corriente	16.930	16.930	10	-	-	-
A largo plazo	63.362	63.362	16.433	16.433	20.643	3.970
Financiación de importaciones	22.473	22.473	-	-	-	-
Préstamo sindicado	22.226(3)	22.226(3)	12.000	12.000	18.000	-
Leasing financieros	3.204	3.204	4.433	4.433	2.643	3.965
Otras deudas bancarias	15.459(4)	15.459(4)	-	-	-	5
Total de préstamos	283.985	281.670	28.828	26.461	28.247	6.563

Financiación de importaciones destinado al Proyecto Energía Distribuida II.
Al 30 de septiembre de 2008, incluye 51.862.735 correspondiente a préstamo sindicado destinado a Proyecto Energía Distribuida II y 11.010.974 correspondiente a otros préstamos sindicados.
Al 30 de septiembre de 2008, incluye 10.071.025 correspondiente a préstamo sindicado destinado a Proyecto Energía Distribuida II y 12.155. correspondiente a otros préstamos sindicados.
Corresponde a otros préstamos garantizados.

Razones para la oferta. Destino de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio y Gerentes

En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, la clase de accionistas que lo propuso al cargo, y el carácter de “independiente” o “no independiente” de cada Director, de conformidad con el Decreto de Transparencia y a la normativa vigente de la CNV:


Nombre y apellido	Fecha de designación en el cargo	Fecha de cierre de ejercicio social en que finalizará su mandato	Clase de Accionistas proponente	Cargo	Carácter
Alejandro Pedro Ivanissevich	28/11/07	31/12/08	Clase A	Director titular y Presidente	No independiente
Juan Manuel Arias	28/11/08	31/12/08	Clase A	Director titular y Vicepresidente	No independiente
Jorge De Pablo	28/11/08	31/12/08	Clase A	Director titular	Independiente
Jorge Pablo Brito	28/11/08	31/12/08	Clase A	Director titular	Independiente
Miguel Mendoza	28/11/08	31/12/08	Clase B	Director titular	No independiente
Pablo Ferrero	28/11/08	31/12/08	Clase B	Director titular	No independiente
Andreas Ignacio Keller Sarmiento	28/11/08	31/12/08	Clase C	Director titular	No independiente
Nicolás Pedro Ivanissevich	28/11/07	31/12/08	Clase A	Director suplente	No independiente
María Eugenia Ivanissevich de Bin	28/11/07	31/12/08	Clase A	Director suplente	No independiente
Maximiliano Ivanissevich	28/11/08	31/12/08	Clase A	Director suplente	No independiente
Alejandro Gabriel Hontakly	28/11/08	31/12/08	Clase A	Director suplente	No independiente
Eduardo Pawluszek	28/11/08	31/12/08	Clase B	Director suplente	No independiente
Rafael Rangel	28/11/08	31/12/08	Clase B	Director suplente	No independiente
Gustavo Viramonte	28/11/08	31/12/08	Clase C	Director suplente	Independiente

A continuación se detallan los antecedentes laborales de cada Director de Emgasud y los cargos desempeñados en otras compañías:

- Alejandro Pedro Ivanissevich - Presidente, CEO y principal accionista en forma directa e indirecta a través de Fides Group S.A. de Emgasud S.A., Presidente de Fides Group S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A., e Ingentis II Esquel S.A. y de Emgasud Renovables S.A. Vicepresidente y Fundador de la Cámara de Empresarios Argentinos de la Energía (CEADE) - 26/10/1960
Cursó sus estudios universitarios en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional de Buenos Aires (UBA) y la ESIO (ITBA), donde también obtuvo el título de Licenciado en Investigación Operativa y Ciencias de la Computación.

Formó parte del Directorio de Camuzzi Gazometri SpA, fue Vicepresidente Ejecutivo y accionista de Camuzzi Argentina S.A. y Presidente Ejecutivo de Sodigas Pampeana S.A. y Sodigas Sur S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de otras 5 compañías líderes en el ámbito eléctrico nacional, controladas por Camuzzi Argentina S.A.: EDEA S.A., EDERSA S.A., Central Térmica Piedrabuena S.A., Energía del Sur S.A. e Hidroeléctrica Ameghino S.A.

En Chile, se desempeñó como Vicepresidente de Ecogas S. A., distribuidora de gas por redes en las Regiones VIII, IX y X.

Fue el primer profesional argentino que formó parte del Executive Committee (Comité Ejecutivo) de la International Gas Union (Unión Internacional de Gas) y representó al país en numerosos congresos internacionales.

También fue Vicepresidente de la Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina (ADIGAS) y asesor del gobierno de Canadá en diversos programas de cooperación para el desarrollo de proyectos productivos en nuestro país.

Actualmente, también preside la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que brinda asistencia integral a niños y adolescentes en riesgo social que habitan el barrio Pinazo, ubicado en la localidad de Del Viso, Provincia de Buenos Aires.

El primer cargo que ocupó en Emgasud fue el de director titular, para el que fue designado el 14/11/2002.

Es padre de Nicolás Pedro Ivanissevich y hermano de María Eugenia Ivanissevich de Bin y de Maximiliano Ivanissevich.

- Juan Manuel Arias - Vicepresidente de Emgasud S.A. y Director Titular de Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., e Ingentis II Esquel SA. - 13/11/1964

Abogado recibido en la Universidad de Buenos Aires en el año 1987. Es actualmente socio del estudio jurídico "Rodriguez Mancini & Arias" desde 1992. Se desarrolla como asesor de empresas y cámaras gremiales empresarias. Es miembro de la Asociación Argentina de Derecho del Trabajo y la Seguridad Social. Es el autor de numerosas publicaciones y se desempeña desde el año 1995 como profesor part time en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE) de la Universidad Austral. Ha realizado un Master en Administración de Empresas en el IAE, y una especialización en Derecho del Trabajo y Seguridad Social en la Universidad de Buenos Aires. Ha asistido a cursos, seminarios y congresos vinculados a la especialidad en Derecho del Trabajo y Seguridad Social. Se desempeña en el cargo de Presidente de Badino Turismo SA y BDN SA.

El primer cargo que ocupó en Emgasud fue el de director titular, para el que fue designado el 22/03/2005.

- Jorge de Pablo - Director Titular de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A. y Emgasud Renovables S.A. - 15/07/1978

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas egresado del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) en Madrid, España. Actualmente se desempeña como director y accionista controlante de LAIG –grupo de inversión enfocado en los mercados de Latinoamérica y en la prestación de servicios de consultoría y asesoramiento financiero y técnico- controlante de Prado Largo S.A., actual accionista de la Sociedad.

Actualmente es miembro del Directorio de BRENCO, Investtur y BR Properties, en Brasil.

En el período comprendido entre enero de 2007 y junio de 2008 fue senior portfolio manager para Amber Capitalen, en Nueva York. En esta posición fue gestor del área de inversión en Latinoamérica, focalizado en capitales privados y valores relativos. De 2004 a 2007 se desempeñó como analista senior para Sandell Asset Management, en Nueva York. En esta posición inició y lideró el portfolio de inversiones multiestratégicas latinoamericanas e ibéricas, focalizado en capitales privados y valores relativos. Con anterioridad a su ingreso a Sandell, se desempeño como analista en la división de Inversiones y Capital de Goldman Sachs en Londres y Nueva York.

El primer cargo que ocupó en Emgasud es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Jorge Pablo Brito - Director Titular de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A. y Emgasud Renovables S.A. - 29/06/1979

En 1997 ingresa a Banco Macro S.A. como adscripto al área financiera. En 1998 se incorpora como Director del Banco Jujuy. En 1999 ingresa al Banco de Salta como adscripto al área comercial. Entre los años 2000 y 2001 se desempeño como Gerente Comercial del Banco de Salta. Desde 2002 y hasta la fecha se desempeña como Director Titular de Banco Macro S.A. (continuadora de Banco Macro Bansud). Asimismo, entre los años 2004 y 2005 ocupó el cargo de Director de Visa Argentina S.A. Actualmente ocupa los siguientes cargos: Director Titular y Miembro del Comité Ejecutivo de Banco Macro S.A; Director Titular de Banco del Tucumán S.A.; Director Titular del Nuevo Banco Bisel S.A.; Presidente de Macro Warrants S.A.; Vicepresidente de MRM Investment; Director Titular de Macro Securities S.A Sociedad de Bolsa; Vicepresidente de Inversora Juramento S.A.; Miembro Titular e Integrante del Consejo Administración de Fundación Macro Bansud; Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El primer cargo que ocupó en Emgasud es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2007.

- Miguel Mendoza - Director Titular de Emgasud S.A. y AEI.

Abogado, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (Caracas, Venezuela). Obtuvo una Maestría en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad de Columbia Business School (New York), un Doctorado (JD) en la Universidad de Houston Law Center (Houston, Texas) y una Maestría en Derecho (LLM) en la Universidad de Tulane Law School (New Orleans, Louisiana).

Desde el año 2003 al año 2006 fue Assistant General Counsel de Prisma Energy y Ashmore Energy. Durante los años 1998 al 2003 se desempeño como Assistant General Counsel de Enron. Desde el año 1994 al año 1998 fue socio de Adams & Reese. Por último, durante los años 1992 a 1994 se desempeño en el Banco Italo Venezolano.
Actualmente, el Sr. Mendoza es Director y Presidente de Delsur (El Salvador), Director y Vicepresidente de Chilquinta (Chile) y Director de Promigas (Colombia) y Luz del Sur (Perú).

Anteriormente, el Sr. Mendoza fue Director de Transportadora de Gas del Sur (Argentina), Centragas (Colombia), Vengas (Venezuela), Accroven (Venezuela), Transredes (Bolivia) y Cuiaba Power Generation (Brazil).

El primer cargo que ocupó en Emgasud es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Pablo Ferrero - Director Titular de Emgasud S.A. - 30/12/1962

Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad Católica Argentina. Obtuvo una Maestría en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad de Washington.

Se desempeñó desde julio de 1990 hasta Agosto de 1991 en el área de Control de Proyectos de Ingeniería en Chiyoda International Corporation (USA), desde Septiembre de 1991 hasta Diciembre de 1992 como Analista de Planeamiento en Perez Companc S.A., desde Septiembre de 1997 hasta Agosto de 1998 como Director de Marketing y Tarifas y desde Enero de 1993 hasta Agosto de 1997 como Gerente de Transporte y Desarrollo de Negocios en Transportadora de Gas del Sur S.A., desde Mayo de 2001 hasta Mayo de 2004 como Director de Planeamiento y Desarrollo de Negocios y desde Septiembre de 1998 hasta Abril de 2001 como Director de Negocios de Comercialización y Transporte de Petróleo y Gas en Petrobrás Energía S.A. (ex Pérez Companc) y desde junio de 2004 hasta Septiembre de 2006 como Director General Ejecutivo en Transportadora de Gas del Sur S.A.

Desde Octubre de 2006 y hasta la fecha se desempeña como responsable de los activos y desarrollo de negocios en Argentina y Chile para AEI Energy.

Actualmente ocupa los siguientes cargos: Director Titular de EDEN Argentina, AEI Servicios Argentina y Chilquinta Chile y Director Suplente de Gas Transboliviano Bolivia

Formo parte del directorio de Petrobras Energia S.A., Petrobras Energia Participaciones S.A., Transportadora de Gas del Sur, Ciesa S.A., Telcosur S.A., Petrolera Entre Lomas S.A., Distrilec S.A., Edesur S.A., Citelec Transener S.A., Transba S.A., Oleoductos del Valle (Oldelval) S.A., Oleoducto de Crudos Pesados (Ecuador), Isonil (Uruguay), World Energy Business S.A., Petrobras Finance Bermuda Ltd., Corod Producción S.A. (Venezuela), EGS – Emprendimientos de Gas del Sur y Gas Link.

El primer cargo que ocupó en Emgasud es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Andreas Ignacio Keller Sarmiento - Director Titular de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A. y Emgasud Renovables S.A. - 16/04/1961

Licenciado (BA) con honores en Harvard College en 1984. Trabajó en la banca de inversión desde 1984 en Londres, Nueva York y Buenos Aires en Salomón Brothers (1984 - 1992) y Credit Suisse (1992 - 2007). Designado Director General de Credit Suisse en 1997 y responsable de las actividades de la banca de inversión de Credit Suisse en Argentina y Chile desde 1994. Participó y dirigió mas de 50 operaciones financieras desde 1994 incluyendo emisiones de bonos y financiamientos bancarios, IPO’s y emisiones accionarias y ventas y adquisiciones de empresas, incluyendo privatizaciones.

El primer cargo que ocupó en Emgasud fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/07/2008.

- Nicolás Pedro Ivanissevich - Director Suplente de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A., y Emgasud Renovables S.A. - 02/05/1983Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad del Salvador (USAL). Comenzó su carrera profesional en el Grupo EMGASUD desde 2003 desempeñándose en las Áreas de Recursos Humanos, Despacho de Gas, Planificación & Control y Control de Gestión, donde se desarrolla actualmente.

El primer cargo que ocupó en Emgasud fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/04/2004.

Es hijo de Alejandro Pedro Ivanissevich y sobrino de Maximiliano Ivanissevich y María Eugenia Ivanissevich de Bin.

- María Eugenia Ivanissevich de Bin - Director Suplente de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A. y Emgasud Renovables S.A. - 13/08/1958

Cursó sus estudios universitarios en la Facultad de Ciencias Exactas y Naturales de la Universidad Nacional de Buenos Aires (UBA) donde obtuvo el título de Licenciada en Ciencias Biológicas- Cursó el Master en Alta Gestión Ambiental en el Instituto de Ecología de Málaga (España).

Fue docente e investigadora, durante 15 años, en la Facultad de Ciencias Naturales de la Universidad Nacional de la Patagonia.

Se desempeña, desde 1994, como Consultora Ambiental del sector energético asesorando a empresas como Camuzzi Argentina, Central Piedra Buena, Hidroeléctrica Ameghino, TRANSPA, TRANSENER, Energía del Sur, EDEA, Termoeléctrica José de San Martín

Es miembro de la Comisión Ambiental de AGEERA, de la Comisión Ambiental de ATEERA, miembro honorario de CIGRE y representante de Argentina en el Comité de Desempeño Ambiental.

El primer cargo que ocupó en Emgasud fue el de director titular, para el cual fue designada el 28/11/2007.

Es hermana de Alejandro Pedro Ivanissevich y de Maximiliano Ivanissevich, y tía de Nicolás Pedro Ivanissevich.

- Maximiliano Ivanissevich - Director Suplente de Emgasud S.A. y Director Titular de Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A. y Emgasud Renovables S.A. - 03/03/1973

Obtuvo el título de Licenciado en Relaciones Públicas e Institucionales de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Asimismo, cursó un Master en Administración y Marketing Estratégico de la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES). Actualmente es Presidente de Patagonia Emprendimientos S.A., una Pyme dedicada al sector de servicios turísticos en la Provincia del Chubut, y responsable del área de Relaciones Institucionales y Comunicación de Camuzzi Argentina S.A. y sus empresas controladas. También es presidente de Nativo Sur S.A.

Fue Presidente del Organismo Provincial de Turismo de la Provincia del Chubut, y posteriormente Secretario de Turismo y Áreas Protegidas de la Provincia del Chubut. Además, fue Vicepresidente del Ente Oficial Patagonia Turística; Secretario de la Comisión de Asuntos Públicos y Relaciones Institucionales del Instituto Argentino del Petróleo y el Gas (IAPG); y Secretario de la Cámara de Industria y Producción de Puerto Madryn, Provincia del Chubut, entre otras entidades.

El primer cargo que ocupó en Emgasud fue el de director titular, para el cual fue designado el 22/03/2005.

Es hermano de Alejandro Pedro Ivanissevich y de María Eugenia Ivanissevich de Bin, y tío de Nicolás Pedro Ivanissevich.

- Alejandro Gabriel Hontakly - Director Suplente y Gerente General de Emgasud S.A. y Director Titular de Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., e Ingentis II Esquel SA. - 27/2/1959

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano.

Su formación profesional se ha desarrollado básicamente en el mercado financiero, contando con una trayectoria de casi 18 años en Citibank N.A. Durante los últimos 12 (doce) años, bajo la posición de Vicepresidente, tuvo la posibilidad de liderar diversas unidades de negocios que aglutinaron a más de 600 clientes corporativos, con los cuales pudo realizar, numerosas operaciones de mercado de capitales, financiaciones estructuradas, y reestructuraciones de pasivos. Adicionalmente, dentro de la banca corporativa, se desempeño como responsable del área anti-fraudes y anti-lavado de dinero. Posteriormente y hasta su ingreso a Emgasud, se desempeño en una primera etapa como Director Comercial de Raymond James Argentina y luego ocupo el cargo de Director de varias empresas vinculadas a un Family Office local.

El primer cargo que ocupó en Emgasud fue el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2005.

- Eduardo Pawluszek - Director Suplente de Emgasud S.A.

Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Obtuvo una Maestría en Finanzas y Mercados de Capitales en la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas (ESEADE).

Se desempeño desde julio de 1988 hasta el año 1999 en el Royal Bank of Canada en Argentina, desde el año 1999 hasta el año 2005 como Financial & Investor Relations Manager y desde el año 2005 hasta el año 2007 como CFO en Transportadora de Gas del Sur S.A. (TGS). También se ha desempeñado en diversas instituciones financieras de la República Argentina.

Desde Septiembre de 2007 se desempeña como CEO en Empresa Distribuidora de Energía Norte S.A. (EDEN).

Actualmente ocupa el cargo de Director en EDEN Argentina, Luz del Sur Perú y Chilquinta Chile.

Es Vicepresidente y miembro del directorio del Instituto Argentinos de Ejecutivos Financieros (IAEF).

El primer cargo ocupado en Emgasud es el de director suplente, en el cual fue designado el 28/11/2008.

- Rafael Rangel - Director Suplente de Emgasud S.A.

Licenciado (BA) en la Universidad de Houston, Texas. Maestría en Administración de Empresas (MBA) en la Universidad de Houston, Texas. Contador Público (CPA).

Desde Septiembre de 2006 y hasta la fecha se desempeña como Vicepresidente de AEI. Actualmente, el Sr. Rangel también es Director de Chilquinta (Chile) y Luz del Sur (Perú).

Desde el año 1998 hasta el año 2006 fue Director de Enron, desde el año 1996 hasta el año 1998 fue CFO y Director de Carrier México y desde el año 1981 hasta el año 1996 fue Vicepresidente de Baker Hughes Inc. El Sr. Rangel también fue Director de Prisma Energy y Ashmore Energy.

El primer cargo ocupado en Emgasud es el de director suplente, en el cual fue designado el 28/11/2008.

- Gustavo Viramonte - Director Suplente de Emgasud S.A. - 30/5/1970.

Abogado, egresado de la Universidad Nacional de Córdoba. Obtuvo una Maestría en Derecho Empresario en la Universidad Austral. Anteriormente, trabajó en Viramonte & Asociados S.C. Desde 2001, ha sido socio del Estudio Jurídico Viramonte & Acuña. También es miembro del directorio de Nortel S.A., CIESA y Centro Interacción Multimedia S.A.

El primer cargo ocupado en Emgasud es el de director suplente, en el cual fue designado el 28/11/2008.

A continuación, se detallan los gerentes de primera línea de la Sociedad (entendiendo como tales a aquellos gerentes con dependencia directa del Directorio de la Sociedad) y de Enersud Energy S.A., sus respectivos cargos y el año de su designación, a la fecha de emisión del presente Prospecto:


Nombre	Designado desde	Cargo
Alejandro Gabriel Hontakly	01/04/2006	Gerente General
María Cecilia Dragonetti	01/06/2003	Gerente de Administración y Finanzas
Martín Matías	18/04/2005	Gerente de Presupuesto y Control de Gestión
Alicia Isabel Federico	15/09/2005	Gerente Asuntos Regulatorios
María Valeria Vilanova	10/07/2007	Responsable de Asuntos Legales
Daniel Eduardo Musso	06/08/2007	Gerente de Recursos Humanos
Carlos Alberto Serrano	01/03/2006	Gerente Relaciones Institucionales
Eduardo Pizanez	05/02/2008	Director de Negocios de Energía Eléctrica
Federico Musante	16/04/2007	Gerente de Energía Distribuida
Carlos Villambrosa	01/06/2007	Director de Operaciones
Alberto Domingo Castignano	25/07/2005	Gerente División Ductos
Raúl Cabello	16/05/2005	Gerente de Ingeniería
Alejandro Martínez Oliver	01/06/2003	Gerente de Operaciones
Marcelo Sbarbi Osuna	01/04/2004	Gerente de Tecnología y Servicios Corporativos

Las personas mencionadas precedentemente en el cuadro ingresaron a Emgasud para ocupar los cargos indicados en dicho cuadro y en la fecha allí señalada.

A continuación se detallan los antecedentes laborales de los gerentes de primera línea de Emgasud:

- Alejandro Gabriel Hontakly - Director Titular y Gerente General de Emgasud S.A. Director Titular de Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A., Inversora Ingentis S.A., e Ingentis II Esquel SA, y Director Suplente de Ingentis S.A. - 27/2/1959

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano.

- María Cecilia Dragonetti - Gerente de Administración y Finanzas - 07/11/1971

Graduada de la Universidad de Buenos Aires con el título de Contadora Pública. Con trece años de experiencia en el área de Auditoria y Finanzas, ha desarrollado su carrera profesional en Price Waterhouse Coopers y Otis Argentina S.A. Ha recibido diversa capacitación mediante participación en cursos y seminarios de management, planificación impositiva y finanzas, fideicomisos y mercado de capitales. Master en Finanzas en UCEMA.

- Martín Matías - Gerente de Presupuesto y Control de Gestión - 17/06/1972

Egresado del Instituto Tecnológico de Buenos Aires con el título de Ingeniero Industrial. Cuenta con amplia experiencia laboral en el sector, desarrollada durante 11 (once) años en la Organización Techint a través de las empresas Techint S.A. y Tesur S.A., inicialmente trabajando en el área comercial y finalmente abocado a la tarea de control de gestión. Ha realizado un Master en Administración de Empresas en la UADE, además de numerosos cursos dictados dentro de la Organización Techint.

- Alicia Isabel Federico - Responsable de Asuntos Regulatorios - 26/05/1945

Licenciada en Administración de Empresas y Contadora Pública Nacional, ambos títulos obtenidos en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Su experiencia laboral se concentra fundamentalmente en el área gasífera, habiendo ocupado cargos gerenciales en la ex Gas del Estado y en el Ente Nacional Regulador de Gas en el período 1993-2005, en forma previa a su incorporación a Emgasud. Asimismo, ha asistido a numerosos cursos y congresos en la Argentina y en el exterior sobre temas de incumbencia regulatoria y de política energética y ha dictado conferencias en el ámbito de su especialidad. Ha prestado asesoramiento a la Procuración del Tesoro de la Nación en distintos juicios ocasionados por las demandas presentadas por compañías privatizadas ante el CIADI (Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones), al igual que en distintas Comisiones de Energía del Mercosur.

- María Valeria Vilanova - Responsable de Asuntos Legales - 23/10/1977

Graduada de la Universidad de Belgrano con título de Abogado con orientación en Derecho Empresario.

Se incorporó a Emgasud el 01 de julio de 2007. Anteriormente, se desempeñó profesionalmente durante 7 años en el área de Asuntos Legales de Hewlett-Packard Argentina SRL.

Ha realizado una Maestría en Derecho Empresario en la Universidad de San Andrés y numerosos cursos de perfeccionamiento profesional dictados en el país.

- Daniel Eduardo Musso - Gerente de Recursos Humanos - 15/12/1957

Obtuvo el título de licenciado en Relaciones Humanas y Públicas egresado de la Universidad de Morón, Provincia de Buenos Aires. Obtuvo una Maestría en Administración de Negocios en la Universidad Nacional del Litoral.

Previamente a su incorporación a Emgasud, se desempeñó como consultor externo, asesorando a empresas de diferentes rubros (transportes, servicios, seguros, vitivinícolas, etc.) en materia de su especialidad. Hasta el año 2004, fue Gerente de Recursos Humanos en la Empresa Distribuidora de Electricidad de Entre Ríos S.A y también ocupó diversos cargos jerárquicos en otras empresas del rubro energía (petróleo y electricidad).

Ha participado en numerosos cursos y actividades de actualización y formación profesional de su especialidad y de administración.

- Carlos Alberto Serrano - Gerente de Relaciones Institucionales - 02/07/1948

Egresado de la Universidad Nacional de La Plata con el título de Licenciado en Ciencias de la Información. Posee amplia experiencia en el ámbito oficial y privado. En el primero, fue portavoz de los ex Secretarios de Energía de la Nación Carlos Bastos y Alfredo Mirkin, entre otros, y responsable del área de Difusión y Relaciones Públicas del Ministerio de Bienestar Social de la Provincia de Buenos Aires. En el sector privado, fue Gerente de Relaciones Institucionales de Edenor S.A., Camuzzi Argentina S.A. y la totalidad de sus empresas controladas, Sempra Energy International y Safrar-Peugeot. En carácter de asesor, asistió a la Asociación de Generadores de Energía Eléctrica de la República Argentina (AGEERA) y a la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (CAMMESA). Representó a la República Argentina en diversos foros internacionales vinculados con el sector energético. En 1995, especialmente invitado por el Gobierno de los Estados Unidos de América, se incorporó a su Programa de Visitantes Internacionales y participó de un plan de capacitación sobre Desarrollo de Negocios y Cooperación Internacional.

Es miembro fundador e integrante de la Comisión Directiva del Círculo de Directores de Comunicación de Argentina (DIRCOM).

- Eduardo Pizanez - Director de Negocios de Energía Eléctrica - 26/06/1950

Obtuvo el título de Ingeniero Eléctrico de la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó profesionalmente en la industria de fabricación de equipamiento eléctrico de Transmisión y Distribución, construcción de grandes obras de Transmisión, Distribución y Generación Eléctrica y en la gestión de negocios de energía en los segmentos de Generación, Distribución y Transmisión. Actuó profesionalmente en empresas como Electromecánica Argentina-EMA, Transnoa, PSEG, Edeersa y Valle de las Leñas, en los niveles de Dirección, Gerencia y Jefatura Técnica. Fue Project Manager del proyecto y construcción del Ciclo Combinado AES Paraná 850 MVA construido por PSEG y AES Corp en 2001. Fue Director y Presidente en diversas sociedades anónimas tales como Inverdersa, Edersa, San Miguel del Monte y otras. Previo a su incorporación a Emgasud, se desenvolvió como Director de Ingeniería de Valle de las Leñas y directivo en varias sociedades del Holding Nieves de Mendoza.

- Federico Musante - Gerente de Energía Distribuida - 23/ 8/1965

Obtuvo el título de Ingeniero en Construcciones egresado de la Universidad Nacional de La Plata. Se desempeñó en distintas empresas en las áreas de evaluación de proyectos, participando en la implementación y puesta en marcha de proyectos de servicios y como responsable de la coordinación con organismos públicos en etapas de implementación y operación de servicios. Se incorporó a Emgasud en abril de 2007, teniendo a su cargo la implementación del proyecto de las Centrales Termoeléctricas de Río Mayo y Gobernador Costa, y la elaboración e implementación del Proyecto “Energía Distribuida I” en Pinamar.

Actualmente cursa un Postgrado sobre “Administración del Mercado Eléctrico y Gas” en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA).

- Carlos Villambrosa - Director de Operaciones - 7/04/1953

Ingeniero industrial e Ingeniero en Petróleo graduado en la Universidad de Buenos Aires. Su experiencia en el sector energético se inicia en Hughes Tool Company en Argentina. Desde 1993 y hasta mediados de 2007 prestó servicios en Camuzzi Argentina S.A. como Gerente de Planeamiento Industrial primero y como Gerente de Operaciones hasta su desvinculación. Se incorporó a Emgasud a mediados de 2007.

- Alberto Domingo Castignano - Director división Ductos - 21/11/1949

Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico recibido en la Universidad Tecnológica Nacional. Su experiencia laboral es principalmente en el área de la Construcción de Ductos, habiendo desarrollado tareas de Estudio y Construcción de Obras, Reparación de Gasoductos en Operación y Análisis de SCC en Argentina, Bolivia, Brasil y Uruguay. Previamente a su incorporación a Emgasud ha desempeñado cargos de Dirección y Gerenciales en Emprendimientos a Nivel Nacional e Internacional, como han sido el Gasoducto NEUBA II, Gasoducto DE LA COSTA, Gasoducto GAS PACIFICO y Gasoducto CRUZ DEL SUR en la República Oriental del Uruguay,.

- Raúl Cabello - Gerente de Ingeniería - 15/11/1966

Ingeniero Mecánico y egresado del curso de Especialización en Gas con títulos otorgados por la Universidad Nacional de Buenos Aires. Previo al ingreso a Emgasud se desempeñaba como Jefe del Departamento de Ingeniería de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., teniendo bajo su responsabilidad, entre otros aspectos, la determinación de las obras de inversión para el aumento de capacidad de transporte de todos los sistemas de alimentación, revisión de ingeniería propia y de terceros, y la elaboración de especificaciones técnicas. En los últimos 10 años ha asistido a numerosos cursos de capacitación en el exterior y a congresos dentro del país. Es docente de la Universidad de Buenos Aires de la materia Mecánica de los Fluidos.

- Alejandro Martinez Oliver - Gerente de Operaciones - 20/12/1970

Experto en el área de distribución de gas natural. Hoy a cargo de la Gerencia de Operaciones, ha ocupado cargos gerenciales en Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Redengas S.A. Asimismo ejerció en Chile la gerencia de operaciones y comercial de la compañía Intergas S.A.

- Marcelo Sbarbi Osuna - Gerente de Tecnología y Servicios Corporativos - 3/12/1965

Egresado en la carrera de Licenciatura en Sistemas en la Universidad CAECE - Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas. Posee amplia experiencia en el área de sistemas, habiendo completado su perfil gerencial a través del desarrollo realizado en start-up de compañías de sistemas (IWS Internet Web Service S.A.). Asimismo, sumó experiencia en la gestión y desarrollo de nuevos negocios, e investigación y desarrollo de soluciones. Previo a su incorporación a Emgasud se desenvolvió como Jefe del área de Soporte Técnico en Camuzzi Argentina S.A. y como Responsable externo del área de sistemas en Holding Intergas S.A. Se incorporó a Emgasud en el año 2004, desempeñándose como Gerente de Tecnología y Servicios Corporativos.

Órgano de fiscalización

A continuación se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto, designados en la última asamblea anual ordinaria llevada a cabo el 13 de marzo de 2008 y en la asamblea ordinaria y extraordinaria del 28 de noviembre de 2008:

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Nombre	Fecha de designación	Fecha de cierre de ejercicio social en que finaliza su mandato	Cargo	Carácter
Gregorio I. Sanz	13/03/2008	31/12/10	Síndico	-
Héctor Tonna	13/03/2008	31/12/10	Síndico	Independiente
Saturnino Jorge Funes	28/11/2008	31/12/10	Síndico	No independiente
Carlos Alberto Ramallal	28/11/2008	31/12/10	Síndico suplente	Independiente
Juan Martín Odriozola	28/11/2008	31/12/10	Síndico suplente	Independiente
Baruki L. A. González	28/11/2008	31/12/10	Síndico suplente	No independiente

A continuación se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los Síndicos Titulares y Suplentes y los cargos desempeñados en otras compañías:

- Gregorio Sanz - Síndico Titular de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A., Emgasud Renovables S.A. e Ingentis II Esquel S.A. - 01/02/1954

Abogado, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, U.B.A., 22/7/77; Escribano, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, U.B.A., 25/9/78. Meritorio Fiscalía Criminal y Correccional Federal N° 1 a cargo del Dr. Guillermo F. Rivarola - 1974/1976; Auxiliar Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Criminal y Correccional Federal N° 1, a cargo del Dr. Eduardo F. Marquardt - 1976-1977; Prosecretario Electoral de la Capital Federal 1977-1980; 1980/1991: Estudio Curutchet – Odriozola, abogado asociado, con competencia en las áreas de Derecho Comercial, Civil y Laboral;1992/1998: Estudio Moltedo, socio, en carácter de abogado con competencia en las áreas de Derecho Laboral, Comercial, Civil, Societario y Administrativo; 1998/2001: Estudio Jorge Labanca & Asociados, abogado asociado con competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo; 2001/ 2008: Estudio Sanz, competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo. Profesor Auxiliar, por concurso, en la Cátedra de Derecho Comercial I, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, U.B.A. (Resol. Nº 1108/82), 03/82 a 02/88; Profesor Adjunto interino Cátedra de Contratos Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, U.B.A., (Resol. Nº 3278/88), desde 05/88 a 03/91; Profesor Adjunto interino de la Cátedra de Sociedades Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, U.B.A., 03/91 a 03/92; Profesor Asistente de Derecho Comercial II, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina, desde 1/9/88 al 21/4/95 (legajo Nº 86475/2); Coordinador General del "Primer Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario", en CUDES, Instituto de Investigación y Postgrado, 06 al 0/9 de 1990; Miembro del Consejo Consultivo del Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario, en la Universidad Austral, desarrollado entre mayo y noviembre de 1991; Profesor Regular Adjunto de Derecho Comercial I, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina desde el 21.4.95 a la fecha (legajo Nº 86475/2). Desempeñó cargos societarios en numerosas empresas del rubro.

El primer cargo ocupado en Emgasud fue el de síndico, para el cual fue designado el 27/02/2004.

- Héctor Tonna - Síndico Titular de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A., y Emgasud Renovables S.A. - 25/06/1955

Contador Público. Se recibió en la Universidad de Buenos Aires en el año 1981. Es actualmente Síndico y Director en distintas empresas del área de energía. Su carrera profesional en las áreas Financiera, Auditoria y de Planeamiento se desarrolló al comienzo en grupos multinacionales de alimentos como Jefe de Operaciones Financieras y Gerente de Auditoria en Molinos Río de la Plata y Bunge & Born. En al área de energía se desempeñó como Gerente Financiero (CFO) de, entre otras compañías, Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., EDEA, Edersa. Participó activamente en el armado del financiamiento nacional e internacional y puesta en marcha de varias empresas privatizadas.

El primer cargo ocupado en Emgasud fue el de director titular, para el cual fue designado el 24/01/2002.

- Saturnino Jorge Funes - Síndico Titular de Emgasud S.A – 6/08/1968

Abogado graduado en la Universidad del Salvador, con una maestría en Derecho Empresarial en la Universidad Austral. Es socio fundador del estudio jurídico Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González & Burgio. Actualmente, es director titular de AEI Servicios Argentina S.A. y EDEN S.A.; director suplente de Cablevisión S.A., Fintelco S.A., Datanet S.A., Enequis S.A., Video Canal de Compras S.A., Video Cable Comunicación S.A., Pampa TV S.A., Cablevisión del Comahue S.A., Chos Malal Videocable S.A., Televisora Capitán Sarmiento S.A., RCC S.A., Patagonia Televisora Color S.A., IVC S.A., Teledigital Sur S.A., Teledigital IVC S.A., Teledigital RCC S.A., PSA Energy Argentina S.A., PSA Energy Mendoza S.A. y Nortel Inversora S.A.; síndico titular de Dolphin Energía S.A., Credit Group S.A., Desarrollo Caballito S.A., BA Mall S.R.L., GSF S.A., CIT Leasing Argentina S.R.L. y AESEBA S.A.; y síndico suplente de Pegasus Realty S.A., Pampa Energía S.A., Entertainment Depot S.A., FinanGroup S.A., Freddo S.A., Pampa Cheese S.A. y Grupo Union S.A.

El primer cargo ocupado en Emgasud es el de síndico, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Carlos Alberto Ramallal - Síndico Suplente de Emgasud S.A., Enersud Energy S.A., IWS Energy Services S.A. Emgasud Renovables S.A, y Síndico Titular en Ingentis II Esquel S.A.-01/11/60

Abogado recibido en la Universidad San Juan Bosco de la Provincia del Chubut.

En el año 1987 fue designado Asesor de Gabinete de Gobierno de la Provincia del Chubut. Finalizado su mandato, fue designado Director de la Dirección de Cultura de la Municipalidad de Rawson.

En el año 1994 fue designado Juez de Paz de Primera Categoría del Chubut.

Entre el año 2000 y el año 2007 se desempeñó como Prosecretario Administrativo del Juzgado Federal de Rawson.

Actualmente asesora los establecimientos educativos de la Congregación Salesiana Francisco Javier y María Auxiliadora de la Ciudad de Rawson, Colegio Padre Juan Muzio, Instituto Maria Auxiliadora de la Ciudad de Trelew, Colegio Domingo Savio y al Instituto José Obrero de Comodoro Rivadavia. Desde el año 2006 forma parte del Equipo Nacional de Abogados del Consejo Educativo Católico (“CONSUDEC”).

El primer cargo ocupado en Emgasud es el de síndico suplente, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Juan Martín Odriozola- Síndico Suplente de Emgasud S.A. y Síndico Titular de Enersud Energy S.A., IWS Energy Service S.A. y Emgasud Renovables S.A. - 25/06/1955

Abogado (UBA, 1975); Docente en la Facultad de Derecho, UBA, de Derecho Comercial (Societario y Concursal principalmente) (1976), Profesor Regular Adjunto (1992) y de Postgrado en el Departamento de Derecho Económico Empresarial (2001) y en instituciones como, entre otras, la UADE, ESEADE y IAE. Mediador (Pepperdine University School of Law, Institute for Dispute Resolution (USA – 1996) y Árbitro (Centro Empresarial de Mediación y Arbitraje). Fue asesor de la Procuración General de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1982/83) y miembro de la Comisión Redactora del Anteproyecto Ley de Reforma al Régimen Concursal, Ministerio de Justicia (Resol. 89/97). Miembro del Instituto de Derecho Comercial (Universidad Notarial Argentina); Asociación Argentina de Estudios para la Insolvencia; Comisión Directiva de la Asociación Argentina de Derecho de las Telecomunicaciones y de órganos directivos de diversas instituciones sociales y deportivas. Asistente y disertante en diversos Congresos sobre Derecho Comercial, Societario, Empresarial y de las Telecomunicaciones y autor de diversas publicaciones sobre tales materias, además de dedicarse al ejercicio libre de la profesión.

El primer cargo ocupado en Emgasud es el de síndico, para el cual fue designado el 27/02/2004.

- Baruki L. A. González - Síndico Suplente de Emgasud S.A. - 29/07/1967

Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires y licenciado en comercio internacional graduado en la Universidad Argentina de Empresas. Es socio fundador del estudio jurídico Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González & Burgio. Actualmente es director suplente de Multicanal S.A.; síndico titular de EDEN S.A. y AESEBA S.A.; y síndico suplente de GSF S.A., Pampa Generación S.A., Pampa Energía S.A., Pampa Participaciones II S.A., Pampa Participaciones S.A. y Pampa Real State S.A.

El primer cargo ocupado en Emgasud fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 28/11/2008.

Asesores Legales

El asesor legal especial para la preparación del presente Prospecto es el Estudio Marval, O’Farrell & Mairal, domiciliado en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Auditores Externos Independientes

El auditor externo independiente de la Sociedad para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 fue el estudio Deloitte, domiciliado en Florida 234, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Deloitte ha auditado también los estados contables de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, y ha realizado una revisión limitada de los estados contables intermedios por el período de tres meses cerrado el 31 de marzo de 2008, el período de seis meses cerrado el 30 de junio de 2008 y el período de nueve meses cerrado el 30 de septiembre de 2008.

El socio de Deloitte a cargo de la auditoria correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 es el Dr. Guillermo D. Cohen, matriculado en el CPCECABA bajo el T° 233 F° 73.

El socio de Deloitte a cargo de la auditoria correspondiente al ejercicio que finalizara el 31 de diciembre de 2008 es el Dr. Guillermo D. Cohen, matriculado en el CPCECABA bajo el T° 233 F° 73.

Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu, una asociación suiza, o a una o más integrantes de su red de firmas miembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about

Responsable de relaciones con el mercado

El Responsable de Relaciones con el Mercado titular de Emgasud es el Sr. Alejandro Gabriel Hontakly y el Responsable de Relaciones con el Mercado suplente de Emgasud es el Dr. Juan Manuel Arias.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

A continuación se proporciona cierta información sobre Emgasud que el Directorio de la Emisora considera relevante. Antes de invertir en los Títulos, se deberá leer dicha información conjuntamente con el Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación los capítulos titulados “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”), los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie, y los estados contables de la Compañía y sus notas y anexos referidos en el presente Prospecto, para obtener un mayor entendimiento de la actividad de la Compañía, de sus subsidiarias, y del presente Programa.

I. Introducción

Emgasud es una compañía energética integrada e innovadora en materia de proyectos energéticos sustentables.

Conforme a lo evaluado por la consultora especializada Mercados Energéticos S.A., Emgasud junto con sus subsidiarias es uno de los principales inversores en nueva infraestructura energética en la República Argentina en los últimos años, en especial en nueva capacidad de generación eléctrica y en transporte de gas natural.

La principal actividad de Emgasud y el resto de su grupo corporativo consiste en la realización de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción y comercialización de energía eléctrica; la comercialización, transporte y distribución de gas natural, y la investigación, estudio y planeamiento de proyectos de inversión en el sector de energías renovables.

Emgasud desarrolla su actividad en cinco unidades de negocio (i) la generación de energía eléctrica; (ii) el transporte regulado de gas natural a través del Gasoducto Patagónico; (iii) la construcción de gasoductos de alta presión y de redes de distribución de gas; (iv) la distribución de gas natural en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar (Provincia de Buenos Aires); y (v) la comercialización desregulada de transporte de gas natural a través de su subsidiaria Enersud Energy S.A. Las operaciones de distribución y de transporte de gas natural de la Compañía, en particular sus tarifas y demás términos de su actividad, se encuentran sujetas a la regulación del Gobierno Nacional, actuando a través de la Secretaría de Energía y el ENARGAS.

Emgasud interactúa entre sus distintas unidades de negocio generando ventajas estratégicas entre las actividades reguladas y no reguladas y entre los sectores de gas natural y de la generación de energía eléctrica, en aras de optimizar los resultados de la Compañía con una clara visión estratégica entre los activos regulados y los no regulados.

Emgasud posee como visión la de ser un actor líder en la provisión de servicios energéticos sustentables, basados en la excelencia, la preservación del medio ambiente, el respeto a las normas legales y a los valores de la empresa, sustentados en la honestidad, eficiencia, compromiso, responsabilidad en el desarrollo de los negocios, en las relaciones interpersonales, y en las comunidades en las que opera.

Su misión es brindar soluciones integrales en materia energética y promover el desarrollo de energías renovables, en aras de facilitar a la comunidad el acceso a la energía.

II. Historia y desarrollo de la Compañía

Emgasud fue constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 24 de octubre de 1991 e inscripta en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia) el 14 de noviembre de 1991 bajo el número de registro 9.623, libro 110, Tomo A de Sociedades Anónimas con el fin de explotar la distribución de gas propano indiluido en la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires. Su duración es de 99 años desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. El domicilio legal se encuentra en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El teléfono de la Sociedad es (54-2320) 657200 y la página de internet es www.emgasud.com.ar

En el año 1992, con la promulgación de la Ley N° 24.076 (la “Ley de Gas Natural”), Emgasud obtiene la habilitación para la distribución de gas natural en la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires, bajo la figura de subdistribuidor, operando activos propios no esenciales y contando con la facultad de realizar actividades reguladas y no reguladas, lo que ofrece una ventaja comparativa.

En el año 2001, Emgasud se inició en las actividades de construcción de redes con la obra del gasoducto de aproximación para abastecer de gas a la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires. Desde entonces, ha construido y expandido las redes de gas en las localidades donde opera como distribuidor de gas. A la fecha la Compañía actúa como distribuidor de gas en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar, Provincia de Buenos Aires.

A principios del año 2003, Emgasud comienza a realizar la compra directa de gas natural y capacidad de transporte.

A fines del año 2004, Emgasud constituyó la compañía subsidiaria Enersud Energy S.A., destinada a desarrollar actividades no reguladas de comercialización de gas natural, comercialización de capacidad de transporte de gas natural y otros servicios anexos.

En el año 2005, Emgasud se inició en el rubro de instalación de gasoductos de alta presión con la construcción del Gasoducto Patagónico. Ver “Unidades de Negocio. Transporte de Gas. El Gasoducto Patagónico”. Este gasoducto, de aproximadamente 570 Km. de longitud, conectó el Yacimiento Cerro Dragón y la localidad de Esquel, ambos en la Provincia del Chubut. En el mismo año, Emgasud incorpora la distribución de gas natural en Santa Clara del Mar, Provincia de Buenos Aires.

Con fecha 22 de marzo de 2005, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria resolvió modificar la denominación de la Sociedad “Empresa de Gas del Sudeste – Emgasud S.A.” por el más abreviado Emgasud S.A.

En el año 2006, Emgasud construye el loop Gasoducto Fueguino. Ver “Unidades de Negocio. Construcción de Redes de Distribución de Gas y de Gasoductos de Alta Presión. Principales Obras Concretadas. Gasoducto Loop Regional Fueguino”.

En el mes de diciembre de 2006, Emgasud obtiene un préstamo sindicado de los Bancos Hipotecario, Chubut y Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes”.

A partir del año 2007, Emgasud, por sí y a través de sus subsidiarias, comienza a desarrollar proyectos de generación de energía eléctrica.

En abril de 2007, la Compañía participó junto con la Provincia del Chubut, y luego también junto a Pampa Energía S.A, en la constitución de Ingentis SA, empresa cuyo objetivo se enmarca en la generación de energía eléctrica dentro del régimen previsto por la Resolución N° 1281/2006 de la Secretaría de Energía, conocido como “Energía Plus”. Ver “La Industria Eléctrica en la República Argentina. Energía Plus”. Dicho proyecto prevé la construcción de una central de ciclo combinado de hasta 400 MW. en Dolavon, Provincia del Chubut, para la producción de energía eléctrica a base de gas natural y un parque eólico de 100 MW. Este proyecto encuentra su sustento en el acuerdo reglamentario de cesión de regalías de gas natural en especie, que aporta la propia Provincia. Ver “Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Ingentis I”.

A partir de mayo de 2007, Emgasud inició su actividad como transportista de gas natural al comenzar a transportar gas a través del Gasoducto Patagónico, suministrando el abastecimiento a localidades intermedias de la Provincia del Chubut y al Gasoducto Cordillerano, completando en mayo de 2008 la habilitación de los ramales a Río Pico y Corcovado, Provincia del Chubut. Ver “Unidades de Negocio. Transporte de Gas. El Gasoducto Patagónico”.

En junio de 2007, Emgasud suscribe un contrato con la Provincia del Chubut para la generación de energía eléctrica en las localidades de Gobernador Costa y Río Mayo, Provincia del Chubut. Ver “Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. ProyectoCentrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa”.

El 28 de noviembre de 2007, los fondos de inversión constituidos en los Estados Unidos de América Amber Latin America Investments LLC y Castlerigg Latam Investments LLC suscribieron e integraron acciones ordinarias de la Compañía representativas del 25 % de su capital social y votos, a un precio de suscripción (comprensivo de valor nominal de las acciones suscriptas e integradas y prima de emisión), equivalente a la suma de U$S 40.000.000.

En septiembre de 2007, Emgasud se presentó en la licitación convocada por ENARSA para el aprovisionamiento en 10 localidades de la República Argentina, del servicio de generación de energía eléctrica producida por unidades transportables, incluyendo la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las mencionadas unidades. La oferta de EMGASUD, consistente en la provisión de 4 turbinas, con una potencia total de 20MW, fue adjudicada para la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires. Ver “Unidades de Negocio. Generación de energía eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I”.

En febrero de 2008, la Compañía junto con la Provincia del Chubut dio comienzo al desarrollo del proyecto Ingentis II para llevar adelante el polo energético en Esquel, con una inversión prevista de más de Ps. 173.000.000. Se prevé la instalación de una central de 100 MW. que se estima será completada en dos etapas: la primera en 2009 de 50 MW, y una segunda etapa en el año 2010. Ver “Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Ingentis II”.

Entre los meses de febrero y mayo de 2008, la Compañía ofertó en la Licitación ENARSA Nº 2/2007 para la “Provisión de Servicios y/o Equipamiento de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II”, que prevé la provisión del servicio de generación de energía mediante unidades de generación transportables, resultando adjudicataria de la instalación y operación de dichas unidades generadoras en distintas localidades del país (Bell Ville, Paraná, Concepción del Uruguay, Matheu, Olavarría y Dolores (esta última actualmente en trámite de relocalización a la nueva central térmica Bragado), por un total aproximado inicial de 230 MW. Ver “Unidades de Negocio. Generación de energía eléctrica distribuida. Proyecto Energía Distribuida II”.

El 30 de mayo de 2008 se produjo el primer desembolso de las facilidades financieras contratadas conBanco Macro S.A. (“Banco Macro”), ABN Amro Bank N.V. y ABN Amro Bank N.V. Sucursal Argentina (“ABN”, y conjuntamente con Banco Macro, los “Bancos”), a fines de financiar la adquisición o alquiler, y puesta en operación por la Sociedad, de las unidades transportables de generación eléctrica GE TM 2500 compradas o alquiladas por la Sociedad a GE Packaged Power, Inc. (“GE”) y General Electric International Inc, Sucursal Argentina (“GE Argentina”) a través de contratos de compra y alquiler celebrados con dichas entidades, y que serán afectadas al cumplimiento de los contratos con ENARSA en el marco del Proyecto de Energía Distribuida II, la compra de los transformadores necesarios, y las obras de instalación y puesta en operación de las unidades de generación y de los sistemas de alimentación de gas oil y gas natural. Ver “Generación de energía eléctrica distribuida. Proyecto Energía Distribuida II. Contratos de Facilidades Financieras y principales contratos accesorios a fines del financiamiento del Proyecto”.

En junio de 2008 el Directorio de la Sociedad aprobó el Código de Buenas Prácticas de la Compañía. Ver “Código de Buenas Prácticas” en el presente capítulo.

Con fecha 2 de octubre de 2008, Emgasud, Pampa Energía S.A. (“Pampa”) y Dilurey S.A. (“Dilurey”) celebraron un contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato”) en virtud del cual, una vez producido el cierre del mismo, la Sociedad pasaría a ser titular de la totalidad de las acciones ordinarias y preferidas emitidas por Inversora Ingentis S.A. Sin embargo, no habiéndose producido el cierre del mismo dentro del plazo previsto a tal efecto, con fecha 5 de enero de 2009, Deutsche Bank S.A., en su carácter de fiduciario en virtud del “Contrato de Fideicomiso y Contrato de Depósito en Garantía” celebrado el 2 de octubre de 2008 entre la Sociedad, Pampa, Dilurey, Inversora Ingentis S.A. y Deutsche Bank S.A. (el “Contrato de Fideicomiso y Contrato de Depósito en Garantía”), y conforme lo acordado en el Contrato, devolvió a Pampa y Dilurey las acciones de Inversora Ingentis S.A. que éstas le habían transferido fiduciariamente, y le transfirió en propiedad las acciones de Inversora Ingentis S.A. que Emgasud le había entregado fiduciariamente, conjuntamente con un pagaré de US$3.000.000 librado por Emgasud a favor de Pampa, de modo tal que Emgasud dejó de tener participación alguna en Inversora Ingentis S.A. Para mayor información sobre dicho contrato, ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Ingentis I”.

El 21 de noviembre de 2008 la Sociedad y sus accionistas a dicha fecha -con excepción de Amber Latin American Investments LLC (que luego con fecha 25 de noviembre de 2008 transfirió la totalidad de sus acciones a LAIG)-, es decir Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Losatech S.A., Andreas Ignacio Keller Sarmiento, y Fides Group S.A. suscribieron con LAIG, y con AEI (Luxembourg) SARL (“AEI Luxembourg”) y AEI Utilities S.L. (“AEIU”), ambas entidades integrantes de AEI, empresa multinacional energética con presencia en 20 países, incluyendo 15 países de Latinoamérica (el “Grupo AEI”), un Stock Subscription Master Agreement (el “Contrato Marco”) a fines de que se realice:

(i) Un primer aporte de capital en efectivo a la Sociedad por AEI Luxembourg por una suma de US$15.000.000, equivalente a 3.196.651 acciones Clase B, representativas de, aproximadamente, el 8,5714% del capital social y votos de la Sociedad (aporte que fue realizado con fecha 28 de noviembre de 2008).

(ii) Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, un segundo aporte de capital en efectivo a la Sociedad por AEI Luxembourg o AEIU, a realizar el 5 de enero de 2009, por la suma de US$10.000.000, equivalente a 2.131.101 acciones Clase B, representativas de, aproximadamente, el 5,4054% del capital social y votos de la Sociedad, luego del cual el Grupo AEI elevaría su participación al 31,89% del capital social de Emgasud (aporte que fue realizado el 23 de diciembre de 2008).Se encuentran en trámite de registración los aumentos de capital por las sumas de $3.196.651 de valor nominal (es decir de $34.097.612 a $37.294.263) correspondiente al primer aporte de capital referido en el punto (i) del presente párrafo, y de $2.131.101 de valor nominal (es decir de $37.294.263 a $39.425.364) correspondiente al segundo aporte de capital referido en el punto (ii) del presente párrafo.

(iii) Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes, el aporte en especie al actual accionista controlante de la Sociedad, Fides Group S.A. (que cambiará su denominación social a Emgasud Inversiones de Energía S.A.), de lo siguiente:

(a) Aquellas acciones de Compañía de Inversiones de Energía S.A. (“CIESA”) (sociedad controlante de Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”)) que AEI Luxembourg o sus afiliadas tengan derecho a recibir al cierre del Acuerdo de Reestructuración de deuda financiera de CIESA (el “Acuerdo de Reestructuración de CIESA”) firmado el 1 de septiembre de 2005 por, entre otras partes, afiliadas de AEI Luxembourg en su carácter de acreedores financieros de CIESA (conforme el mismo fuera enmendado, modificado o reemplazado a la fecha o en el futuro). Sujeto al previo cumplimiento de ciertas condiciones precedentes previstas en el Acuerdo de Reestructuración de CIESA (entre ellas, las aprobaciones de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y el ENARGAS), al cierre del Acuerdo de Reestructuración de CIESA, AEIU tenía derecho al 50 % de las acciones de CIESA.

(b) Las acciones de Emgasud, por parte de los actuales accionistas de Emgasud (con excepción de aquellas acciones de Emgasud de actual titularidad de Fides Group S.A. y de aquellas acciones que permanezcan en propiedad de un segundo accionista de Emgasud).

Con fecha 8 de enero de 2009 el Grupo AEI notificó a las demás partes del Acuerdo de Reestructuración de CIESA la terminación del mismo con efectos al 9 de enero de 2009. En virtud de ello, por un lado las partes del Acuerdo de Reestructuración de CIESA deberán evaluar el curso de acción a seguir que cada una elija, y, frente a ello, por otro lado, cada uno de Emgasud y las partes del Contrato Marco deberá evaluar el curso de acción a seguir respecto de los acuerdos alcanzados en el Contrato Marco.

Para mayor información sobre dicho contrato, ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Contrato Marco de Suscripción de Acciones con el Grupo AEI para la capitalización en efectivo de Emgasud y para la contribución de una participación accionaria indirecta en CIESA y TGS”.

III. Estructura y Organización de la Compañía y de su grupo económico

El siguiente cuadro presenta la estructura del grupo económico al que pertenece Emgasud a la fecha del Prospecto.

Notas:

(i) Todos los porcentajes incluidos son de capital ordinario y votos. Dichos porcentajes fueron redondeados a fin de utilizarse sólo dos dígitos en la expresión de los mismos. Emgasud y sus subsidiarias fueron constituidas en y bajo ley Argentina.

(ii) A la fecha la propiedad de Emgasud del 10 % de las acciones de Holding Intergas S.A. se encuentra sujeta al resultado del proceso judicial descripto seguidamente en “Sociedades participadas por la Sociedad” en esta sección.

Principales accionistas

El principal accionista de la Sociedad con una participación de 50,49% de su capital social es Fides Group S.A., una sociedad holding constituida en Argentina controlada por el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich. Su domicilio es Talcahuano 785, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El accionista de la Sociedad AEIU es una sociedad española que posee a la fecha una participación del 31,89% del capital social de la Sociedad.

Andreas Ignacio Keller Sarmiento posee a la fecha una participación del 11,24% del capital social de la Sociedad.

A continuación se indica la cantidad y clases de acciones poseídas por los principales accionistas de la Emisora:


Nombre	A la fecha del Prospecto
Cantidad de Acciones	Porcentaje de acciones	Porcentaje votos
Fides Group S.A.	19.904.482 acciones clase A	50,49%	50,49%
AEI Utilities, S.L.	12.573.495 acciones clase B	31,89%	31,89%
Andreas Ignacio Keller Sarmiento	4.432.689 acciones clase C	11,24%	11,24%
TOTAL	36.910.666 acciones	93,62%	93,62%

Sociedades participadas por la Sociedad

Ingentis II Esquel S.A. es una sociedad constituida por la Emisora y la Provincia del Chubut para el desarrollo del proyecto de generación eléctrica Ingentis II en Esquel, Provincia del Chubut (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Ingentis II”).

Enersud Energy S.A. es una sociedad constituida en el año 2004 por la Emisora con el objeto de proceder a la comercialización de gas natural, la comercialización de capacidad de transporte de gas natural para uso industrial o doméstico y otros servicios anexos, y la comercialización de energía eléctrica (ver “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y energía eléctrica por Enersud Energy S.A.”).

IWS Energy Service S.A. es una sociedad dedicada a la construcción de redes de distribución de gas. Emgasud subcontrata a la misma para realizar ciertos servicios en relación con la instalación de redes de distribución de gas (ver “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”).

El 27 de junio de 2008, Emgasud (con una participación del 90 % en su capital social inicial previsto en la suma de $1.000.000) y Enersud Energy S.A. (con una participación del 10 % de dicho capital) constituyen la sociedad “Emgasud Renovables S.A.”, con el objeto de llevar adelante la producción, desarrollo y comercialización de energías renovables. El inicio del trámite de inscripción de dicha sociedad ante la IGJ se encuentra pendiente a la fecha (ver “Unidad de Negocios de Generación eléctrica. Energías Renovables”).

Holding Intergas S.A. (“HISA”) es una sociedad anónima holding argentina con domicilio en Cerrito 836, Piso 11, Oficina 25, Buenos Aires. Su capital social actualmente está representado por 23.133.025 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso y con derecho a un voto por acción. Esta sociedad a su vez participa en las sociedades Emprigas S.A. y Redengas S.A. en un 99 % de su capital social.

Emprigas S.A. es una sociedad anónima con domicilio social en Villa Carlos Paz, Provincia de Córdoba, que en el año 1995, en el marco de la privatización de la ex Gas del Estado, obtuvo la autorización para actuar como subdistribuidora de gas por redes en San Francisco, Provincia de Córdoba.

Redengas S.A. es una sociedad anónima con domicilio social en Paraná, Provincia de Entre Ríos, que actúa como subdistribuidora de gas por redes en dicha ciudad.

En el mes de agosto de 2007, un liquidador de la sociedad italiana Enerfin SRL, sociedad controlante hasta el mes de junio de 2005 de HISA y actualmente en proceso de liquidación, promovió una petición de medida cautelar ante el Juzgado Comercial N° 21 Secretaría N° 42 de la Ciudad de Buenos Aires, solicitando la intervención judicial de HISA y la suspensión provisional de la transferencia del 90% de las acciones de HISA por Enerfin SRL a Ghezzi Holding SPA efectuada el 22 de junio de 2005, y de las sucesivas transferencias accionarias registradas en el Libro de Registro de Acciones de HISA con posterioridad al 17 de junio de 2005, incluyendo entre ellas la transferencia que originó la adquisición por Emgasud del 10% del capital social de HISA, hasta tanto se resuelva un planteo de nulidad por los liquidadores de Enerfin S.R.L. de dicha venta de acciones en HISA de Enerfin SRL a Ghezzi Holding SPA. Las medidas cautelares solicitadas fueron concedidas por el Juzgado interviniente aunque fueron apeladas ante la Cámara del fuero, sin que se haya dictado resolución al respecto a la fecha. Asimismo como medida cautelar inicialmente fue designado un veedor judicial en HISA, y a la fecha se encuentran designados dos coadministradores designados judicialmente con derecho a veto de las decisiones que adopte el directorio de la sociedad Por lo tanto, los derechos de Emgasud a su tenencia accionaria en HISA se encuentran a la fecha sujetos al resultado final de las acciones judiciales mencionadas y de las medidas cautelares trabadas en consecuencia.

IV. Unidades de Negocio

Emgasud desarrolla su actividad en cinco unidades de negocio: (i) la generación de energía eléctrica; (ii) el transporte regulado de gas natural a través del Gasoducto Patagónico; (iii) la construcción de gasoductos de alta presión y de redes de distribución de gas; (iv) la distribución de gas natural en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar (Provincia de Buenos Aires); y (v) la comercialización desregulada de gas natural, capacidad de transporte de gas natural y energía eléctrica por su subsidiaria Enersud Energy S.A.

Generación Eléctrica

Transporte de Gas Natural

Distribución de Gas Natural

-Proyecto Energía Distribuida II

-Proyecto Energía Distribuida I

-Central Río Mayo & Gob. Costa

-Ingentis II

-Emgasud Renovables

Actividad Regulada:

Gasoducto Patagónico

-Dolores, Pinamar & Santa Clara

-Desarrollo Ruta 34. Provincia de Santa Fe

-Actividad de soporte para el desarrollo de negocios propios.

-Construcción de gasoducto para terceros.

Construcción

Unidades de Negocio

Comercialización

Actividad no regulada: a través de Enersud Energy

Cada una de las actuales unidades de negocio es brevemente descripta a continuación:

1. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada)

Emgasud se encuentra desarrollando en forma directa tres proyectos dentro de la unidad de negocios de generación eléctrica. El más importante de ellos corresponde al Proyecto “Energía Distribuida II”, a desarrollar en las Provincias de Buenos Aires, Córdoba y Entre Ríos. Asimismo está desarrollando los proyectos “Energía Distribuida I” en la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires, y “Río Mayo y Gobernador Costa”, en la Provincia de Chubut. Por otro lado su subsidiaria Ingentis II Esquel S.A. se encuentra desarrollando el proyecto “Ingentis II” en la Provincia de Chubut.

Generación de energía eléctrica distribuida

Los programas de generación de energía eléctrica distribuida han sido impulsados por el Gobierno Nacional y por ENARSA en el marco de las Resoluciones de la Secretaría de Energía N° 220/07 y N°1836/07, que han previsto la posibilidad de que los titulares de activos que permitan generar una oferta adicional de energía eléctrica no existente al momento del dictado de la primera de dichas resoluciones, puedan -en asociación con ENARSA- vender la energía generada por esa oferta adicional a un precio suficiente para la adecuada remuneración de sus costos y una razonable tasa de rentabilidad sobre la inversión (para más detalle sobre dichas regulaciones, ver Sección XV, “La Industria Eléctrica en la República Argentina. Energía Delivery”).

Los proyectos de energía distribuida fueron adjudicados por ENARSA en virtud de las propuestas ofrecidas en el marco de los pliegos de las respectivas licitaciones que los regulan. Dichos proyectos se enmarcan ases de la Licitacididos se presentaron propuestas do.0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000dentro de la tendencia global en materia de generación eléctrica de favorecer la denominada “on site power solution”, es decir, la “solución energética en el sitio”, consistente en un refuerzo de la generación eléctrica en los propios sitios críticos (por ejemplo en Argentina, determinadas economías regionales), como complemento a la generación a través de plantas ubicadas geográficamente lejos de dichos sitios.

Adicionalmente, atento a que en la República Argentina la demanda de energía eléctrica viene registrando un aumento sostenido con picos que han sobrepasado los 19.000 MW durante algunos días del corriente año 2008, y dado que se espera un crecimiento anual de la demanda energética de al menos el 5% anual para los próximos tres años, lo que determina la necesidad de proyectar la necesidad de instalación de 950 MW adicionales por año a los efectos de evitar un racionamiento en el suministro, puede estimarse que la utilización de estas centrales será necesaria en los próximos años y por ende su instalación y funcionamiento sustentable en el tiempo.

Emgasud ha participado con éxito en las dos primeras licitaciones que efectuó ENARSA para la provisión de generación de energía eléctrica distribuida, conforme se describe a continuación.

2. Unidades de Negocio. Transporte de Gas (actividad regulada). El Gasoducto Patagónico.

A partir del 29 de mayo de 2007 Emgasud comenzó a transportar gas a través del Gasoducto Patagónico.

La capacidad de transporte en firme del ducto asciende hasta 1.200.000 m3 diarios desde la zona de recepción del yacimiento Cerro Dragón, Provincia del Chubut y/o el punto PM 415 del Gasoducto General San Martín (cuando la conexión este habilitada,) hasta la zona de entrega en las proximidades de la localidad de Esquel (Gasoducto Cordillerano) con un recorrido total de 530 Km.

El transporte abastece a las siete localidades intermedias, percibiendo una tarifa de transporte en firme por el servicio brindado. El servicio de transporte de gas y la tarifa están regulados por el ENARGAS y son sometidos a las disposiciones de la Ley de Gas Natural y sus reglamentaciones.

Emgasud aportó a este proyecto la suma aproximada de Ps. 60.500.000 en concepto de obras, bienes y servicios ejecutados, entregados o financiados por Emgasud, mientras que el saldo de aportes al proyecto correspondientes fue solventado por el fideicomiso estructurado en el mes de febrero de 2005 entre la Secretaría de Energía como organizador, la Provincia de Chubut como Fiduciante, Emgasud como Co-Fiduciante, Fideicomisario y Gerente del proyecto, y Nación Fideicomisos S.A. como Fiduciario (conjuntamente con sus modificaciones posteriores, el “Fideicomiso del Gasoducto Patagónico”), en el marco del Programa Global para la emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación “Fideicomisos de Gas” previsto por el Decreto del PEN Nº180/2004 y la Resolución MPFIP y S Nº185/2004. También en el mes de febrero de 2005 la Secretaría de Energía, la Provincia de Chubut, Nación Fideicomisos S.A. y Emgasud, celebraron el “Contrato de Gerenciamiento en el marco del Fideicomiso Patagónico”, el cual estableció, entre otras cuestiones, (i) que Emgasud asumiría el cargo de Gerente del Proyecto y, como tal, debía prestar o hacer prestar por terceros subcontratistas, todos los servicios que sean necesarios para la concreción de la ejecución de las obras a ser ejecutadas por el Fideicomiso; y (ii) la obligación del Fiduciario de pagar a Emgasud con fondos del Fideicomiso del Gasoducto Patagónico, como contraprestación por los servicios de gerenciamiento del proyecto (servicios de ingeniería, dirección de proyecto y administración), el valor resultante de aplicar el 1% al monto de la inversión, excluidos los impuestos, costos y gastos asociados a la constitución y puesta en marcha del Fideicomiso y el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) asociado a la ejecución de las obras.

En cuanto a los cuadros tarifarios aplicables aprobados por el ENARGAS, ver “La Industria del Gas en la República Argentina. Cuadros Tarifarios del Gasoducto Patagónico”

Emgasud cuenta con la habilitación para el transporte por el Gasoducto Patagónico hasta el año 2042.

Por el servicio prestado, Emgasud ha vendido su capacidad de transporte a través de concursos abiertos de capacidad en firme. El principal cliente es Camuzzi Gas del Sur S.A., el cuál es el distribuidor de gas en el área.

Conforme al reglamento de servicio de transporte del ENARGAS, el servicio de transporte en firme de gas es aquel prestado por el transportista al cargador que no está sujeto a reducción ni interrupción excepto en supuestos de fuerza mayor y situaciones de emergencia. La tarifa a pagar por el cargador corresponde a la sola puesta a disposición de la capacidad diaria de transporte contratada. Ello significa que el transportista percibirá la tarifa correspondiente a la capacidad contratada independientemente que el cargador utilice o no dicha capacidad.

Cumpliendo con el marco normativo, el 11 de septiembre de 2006 se concluyó el procedimiento del concurso abierto de transporte Emgasud N° 01-2005 “Ofertas Irrevocables” organizado por la Compañía. Este concurso logró una confirmación de contratos por 605.000 m3/día de capacidad de transporte en firme en virtud de los contratos que seguidamente se describen. La culminación de este proceso y la determinación por parte del ENARGAS de la tarifa de transporte aplicable, posibilitó a Emgasud iniciar la actividad de prestataria del servicio de transporte de gas natural en el mercado interno, que hasta el momento era prestado en forma exclusiva por las transportistas licenciadas durante el proceso de privatización.

Por otra parte, habiendo concluido los ramales de aproximación a las localidades de Río Pico y Corcovado, Provincia del Chubut, el ENARGAS con fecha 1° de Febrero de 2008 emitió la Resolución I/180 mediante la cual a) define a Emgasud como Tercero Interesado en orden a las disposiciones contenidas en el artículo 16, inciso b) de la Ley de Gas Natural y normas concordantes y b) designa a Emgasud como operador de los ramales de 25 y 70 Kg. /cm2, atento a que Emgasud es una empresa con experiencia en la industria de gas.

3. Unidades de Negocio. Construcción de Redes de Distribución de Gas y de Gasoductos de Alta Presión (actividad no regulada).

Emgasud principalmente desarrolla la construcción de gasoductos como un medio para su posicionamiento en el sector energético desregulado.

La inversión en activos fijos y en personal especializado realizada por Emgasud le permite a la Compañía contar con la capacidad técnica y profesional para desarrollar la actividad de construcción de gasoductos de alta presión con recursos propios.

Para ello, Emgasud cuenta con personal altamente calificado y con activos propios específicos valuados en más de U$S10.000.000 para la actividad de construcción de gasoductos.

Esta unidad de negocios ha permitido o permitirá a Emgasud (i) el ingreso en el sector de transporte de gas natural. Ver “Unidades de Negocio. Transporte de Gas (actividad regulada)”; (ii) la comercialización de transporte de gas no regulado. Ver “Unidades de Negocios. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud Energy S.A.”; y (iii) la ejecución de las obras necesarias para el Proyecto de Energía Distribuida II.

En el año 2001 Emgasud construyó el gasoducto de aproximación para abastecer de gas natural a la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires. Esta obra marcó el inicio de las actividades de Emgasud en la construcción de ductos. Posteriormente, la Compañía construyó el gasoducto de aproximación y su red de distribución de gas natural de la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires. Asimismo, la Compañía tuvo a su cargo la construcción de las redes de distribución, el gasoducto de aproximación y la planta reguladora de presión en la localidad de Santa Clara del Mar, Provincia de Buenos Aires. En su conjunto, estas obras representaron para Emgasud la construcción de (al 31 de diciembre de 2007) 311.489 metros de redes de distribución de gas (caños de polietileno) y gasoductos de aproximación (caños de acero).

A partir de 2005, Emgasud comienza su actividad en la construcción de gasoductos de alta presión (caños de acero), habiendo construido a la fecha las siguientes obras:

Gasoducto Patagónico: 570 Km
Gasoducto Loop Fueguino: 54 Km
Gasoducto de aproximación a central térmica TSM: 12 Km.
Loop TGS: 30 Km.
Ramales de alimentación a las localidades de Río Pico y Corcovado, Provincia del Chubut: 108 Km.

No obstante esta unidad de negocios reconoce ingresos por avance de obras en la medida que sean ejecutadas para terceros. Actualmente, la Compañía prioriza la ejecución de proyectos propios de construcción de ductos (los que son registrados como bienes de uso) que posteriormente le permitan participar en las actividades de transporte y/o distribución mediante la adjudicación del activo construido y / o mediante la autorización para operarlo bajo la figura del tercero interesado.

4. Unidades de Negocio. Distribución de gas natural (actividad regulada).

A través de esta unidad de negocios Emgasud distribuye gas natural por redes en las localidades de Dolores, Pinamar, Cariló, Valeria del Mar, Ostende y Santa Clara del Mar, Provincia de Buenos Aires.

La Compañía atiende un total de 25.000 clientes despachando más de 48.000.000 metros cúbicos de gas al año contratando la compra y transporte en forma directa con los productores y el transportista del área.

En su carácter de subdistribuidor bajo el marco regulatorio, las redes mencionadas califican como activos propios y no esenciales.

Esta operatoria le posibilita también sinergias con la actividad de generación de energía en la zona. Ver “Generación Eléctrica. Pinamar. Energía Distribuida I”.

Las ventas emergentes de la distribución de gas natural están calculadas en función de una tarifa regulada por el ENARGAS multiplicada por la cantidad de metros cúbicos despachados. La tarifa que aplica Emgasud es la correspondiente al distribuidor del área. El margen de distribución no se ha modificado desde julio de 1999, cuando primero transitoriamente y luego a partir de la vigencia de la Ley de Emergencia Económica se prohibió la indexación de las tarifas por medio de índices de precios.

Emgasud facturó en 2007 por la unidad de negocios de distribución de gas natural un total de Ps. 7.638.023. La participación en el volumen total de negocios es baja y se estima que se mantenga en estos valores, aumentando levemente con el crecimiento de expansión demográfica de la zona.

5. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y energía eléctrica por Enersud Energy S.A.

Para afianzar su posicionamiento en el mercado de la comercialización de energía, Emgasud constituyó en el año 2004 su controlada Enersud Energy S.A. (“Enersud”), cuyo objetivo principal consiste en la comercialización de gas natural, comercialización de capacidad de transporte de gas natural para uso industrial o doméstico y otros servicios anexos, así como también la comercialización de energía eléctrica.

Enersud se encuentra consolidándose como agente de compra-venta y referente privilegiado en la prestación de servicios entre productores y grandes consumidores de gas natural en la República Argentina. Sus actividades consisten, entre otras, en brindar asesoramiento, capacitación, servicios de gestión y optimización para el abastecimiento de insumos energéticos, tanto en el mercado del gas natural como en el eléctrico.

Desde el año 2005 Enersud cuenta con una de las licencias de Agente Libre emitidas por el Mercado Electrónico del Gas S.A. (“MEG”), que la habilita para operar en el mercado argentino “spot” de gas natural. Ese mismo año Enersud se inscribió en el Registro del Mercado Mayorista de Gas Natural y en el Registro de Comercializadores.

Existen actualmente 11 agentes libres y 6 agentes de cartera propia que son los únicos autorizados para operar en el MEG. El MEG es una sociedad anónima, dependiente de la BCBA, creada a partir de los Decretos del PEN Nº 180 y N° 181 del 2004.

Específicamente en lo que refiere al volumen de comercialización de gas natural, Enersud ha incrementado exponencialmente el mismo a lo largo del último trienio.

Las ventas de Enersud para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 ascendieron a $ 2.002.238, y para el semestre finalizado el 30 de septiembre de 2008 a $ 9.909.534

La comercialización del gas natural se realiza principalmente a grandes usuarios (industriales o generadores), otros comercializadores y/o productores de gas natural.

Durante el primer semestre de 2008, el volumen de comercialización de gas natural se incrementó de manera relevante en virtud de las necesidades requeridas por la unidad de negocios de generación distribuida de Emgasud; habiéndose comercializado a la fecha -para dicho negocio exclusivamente- un volumen de 17 MM de m3.

En lo que respecta a la comercialización de capacidad de transporte de gas natural, en noviembre de 2005 Enersud se presentó al llamado a concurso de capacidad de transporte de TGS N° 02/05 y de TGN N° 01/05 (Expansiones 2006-2008), solicitando capacidad de transporte en firme bajo la modalidad de pago anticipado a través de la ejecución de la porción de los activos físicos que permitan a las transportistas brindar el suministro de la capacidad solicitada por Enersud y a ser comercializada por ésta última.

A la fecha, TGS ha adjudicado a Enersud 165.000 m3/día de capacidad bajo el Concurso TGS N° 02/2005, destinada a la prestación por Enersud de los servicios de transporte firme de gas de capacidad de transporte contratadas con Canteras Cerro Negro S.A., Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, PBBPOLISUR S.A. y Maltería Pampa S.A. Aún queda pendiente la adjudicación definitiva de los volúmenes correspondientes al Concurso TGN N° 01/2005 estimada en 125.000 m3/día adicionales y respecto de los cuales Enersud ha celebrado cartas de intención con Petroquímica Río Tercero S.A. y Atanor S.A. a los fines de su comercialización.

Los contratos de comercialización prevén la puesta a disposición de una capacidad diaria de transporte de gas natural por un período de hasta 15 (quince) años, sobre la base de un servicio de transporte firme. El precio pactado se fijó en dólares estadounidenses, y el mismo cubre las necesidades de inversión y costos de la construcción de las obras asociadas a las expansiones, los cargos de retribución a las transportistas (TGS y TGN) y el margen operativo comercial de Enersud.

Los contratos revisten la modalidad “ship or pay”, es decir, el cliente tiene la obligación del pago del servicio de transporte provisto por Enersud independientemente de la efectiva utilización del mismo, permitiendo a Enersud contar con una renta fija esperada.

Asimismo, para la mayoría de los mencionados contratos, Enersud se reservó –y ha hecho uso- del privilegio de la comercialización del gas natural asociado a la capacidad de transporte requerida por sus clientes.

Enersud ha perfeccionado la estructura financiera para la primera etapa de los volúmenes adjudicados (concurso TGS N° 02/2005), por una inversión aproximada de U$S 18.914.871.

Por otra parte, se estima que la inversión asociada al proyecto de ampliación que sustente la capacidad de transporte solicitada bajo el concurso TGN N° 01/2005 una vez adjudicado el mismo demandará aproximadamente U$S 12.100.000. Para este caso se prevé también que la unidad de construcción de ductos de Emgasud actúe como constructora de las obras físicas de ampliación que se requieran en virtud del concurso TGN N° 01/2005.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

El accionista controlante de Emgasud es Fides Group S.A., con una participación de 50,49% del capital social de la Sociedad. Las restantes participaciones accionarias se distribuyen entre: a) AEI Utilities, S.L., con una participación del 31,89% del capital social de la Sociedad; b) Andreas Ignacio Keller Sarmiento, con una participación del 11,24% del capital social de la Sociedad; c) Prado Largo S.A., con una participación del 3243% del capital social de la Sociedad; d) Juan Manuel Arias, actual Director de la Sociedad, con una participación del 2,59% del capital social de la Sociedad; y e) Losatech S.A., con una participación del 0,54% del capital social de la Sociedad.


Accionista	Acciones	Porcentaje de Capital Social
Fides Group S.A.	19.904.482 Acciones Clase A	50,49%

Andreas Ignacio Keller Sarmiento	4.432.689 Acciones Clase C	11,24%

Juan Manuel Arias	1.022.928 Acciones Clase C	2,59%

Losatech S.A.	213.110 Acciones Clase A	0,54%

Prado Largo S.A:	1.278.660 Acciones Clase B	3,24%

AEI Utilities, S.L.	12.573.495 Acciones Clase B	31,89%

Total	39.425.364	100%

Todos los porcentajes incluidos son de capital ordinario y votos. Dichos porcentajes fueron redondeados a fin de utilizarse sólo dos dígitos en la expresión de los mismos.

El capital social de Emgasud indicado precedentemente no se encuentra inscripto en la Inspección general de Justicia, siendo a la fecha el capital social inscripto en dicho organismo de $34.097.612, estando en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia los 2 (dos) últimos aumentos de capital por $3.196.651 y $2.131.101 aprobados el 28 de noviembre de 2008 y el 23 de diciembre de 2008, respectivamente

Los cambios significativos de tenencias accionarias de los accionistas principales de la Sociedad acaecidos durante los últimos tres años consistieron en: (a) la transferencia de Alejandro Pedro Ivanissevich de 213.110 acciones Clase A a Losatech S.A. en septiembre de 2008; (b) la transferencia por Alejandro Pedro Ivanissevich a Blue Heron 4 LLC entre los meses de junio y noviembre de 2007, de acciones de la Sociedad representativas del 16% de su capital social y votos; (c) la suscripción el 28 de noviembre de 2007 por los accionistas Amber Latin American Investments LLC y Castlerigg LATAM Investments LLC de nuevas acciones emitidas por la Compañía representativas del 25% de su capital social y votos (ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Contrato de Suscripción de Acciones”); (d) la transferencia por Blue Heron 4 LLC (i) a Compañía Latinoamericana de Energía, S.L., Sociedad Unipersonal (antes denominada Bishorum Quam S.L.), del 13% de las acciones de la Sociedad, el 18 de marzo de 2008; y (ii) a Juan Manuel Arias, del 3% de las acciones de la Sociedad, el 28 de mayo de 2008; (e) la transferencia por Compañía Latinoamericana de Energía, S.L., Sociedad Unipersonal (antes denominada Bishorum Quam S.L.) a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (4.432.689 acciones Clase C), el 17 de octubre de 2008; (f) la transferencia por Amber Latin American Investments LLC a LAIG de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (5.114.641 acciones Clase B), el 25 de noviembre de 2008; (g) la transferencia por Castlerigg LATAM Investments LLC a AEI Luxembourg de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (3.409.762 acciones Clase B), el 28 de noviembre de 2008; (h) la transferencia por LAIG a AEI Luxembourg de 3.835.981 acciones Clase B de la Sociedad, el 28 de noviembre de 2008; (i) la transferencia por Alejandro Pedro Ivanissevich a Fides Group S.A. de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (581.273 acciones Clase A), el 28 de noviembre de 2008; (j) la suscripción por AEI Luxembourg de 3.196.051 acciones Clase B de la Sociedad, el 28 de noviembre de 2008; (k) la transferencia por AEI Luxembourg a AEIU de la totalidad de sus acciones de la Sociedad (10.442.394 acciones Clase B), el 28 de noviembre de 2008; y (l) la suscripción por AEIU. de 2.131.101 acciones Clase B de la Sociedad, el 23 de diciembre de 2008.

Todas las acciones en circulación tienen un voto cada una y no existen acciones preferidas emitidas.

Las acciones de titularidad de Fides Group S.A. están prendadas a favor de AEI Luxembourg y AEIU. Para más información, ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Contrato Marco de Suscripción de Acciones con el Grupo AEI para la capitalización en efectivo de Emgasud y para la contribución de una participación accionaria indirecta en CIESA y TGS”. Asimismo, las acciones de titularidad de Andreas Ignacio Keller Sarmiento están prendadas a favor de Alejandro Pedro Ivanissevich y de Fides Group S.A. Para más información, ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Convenio de Compromiso de Contribución y Contrato de Prenda de Acciones”.

Respecto del eventual futuro cambio de control de Emgasud en virtud del Contrato Marco, ver “Información sobre la Sociedad. Contratos Relevantes. Contrato Marco de Suscripción de Acciones con el Grupo AEI para la capitalización en efectivo de Emgasud y para la contribución de una participación accionaria indirecta en CIESA y TGS”.

Transacciones entre partes relacionadas

Emgasud realiza actividades comerciales tanto con su subsidiaria Enersud como con su subsidiaria IWS Energy Service S.A. (“IWS”).

Enersud centra su operación en las funciones de comercialización detalladas en la sección “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud Energy S.A”, como así también presta servicios a Emgasud a través de las tareas de gestión de despacho de gas natural que dan sustento a la unidad de negocios de distribución y generación de energía eléctrica.

Por su lado, Emgasud brinda a Enersud soporte en las áreas de administración y finanzas, servicios corporativos, recursos humanos, compras y control presupuestario.

A partir de 2008, las transacciones comerciales entre Emgasud y Enersud se ven fuertemente incrementadas, dado que Enersud comenzó a comercializar y proveer a Emgasud volúmenes de gas natural destinados a la generación eléctrica.

Asimismo y como se describiera en la sección “Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud Energy S.A”, Enersud ha solicitado a Emgasud en el concurso abierto N°01/2005, capacidad de transporte de gas natural a través del Gasoducto Patagónico por un total de 50.000 m3/ día.

Para el año 2008, Enersud encomendó a Emgasud la construcción de las obras físicas de ampliación que le fueran oportunamente designadas a Enersud por TGS bajo el concurso abierto de transporte TGS N° 02/2005.

IWS es una compañía dedicada a la construcción de redes de distribución de gas. Emgasud subcontrata a IWS para realizar ciertos servicios en relación con la instalación de redes de distribución de gas.

Adicionalmente, entre los meses de agosto y octubre de 2008, Emgasud tomó ciertos préstamos con algunos de sus accionistas, tal como se detalla a continuación: (i) con fecha 3 de septiembre de 2008, un préstamo por la suma de U$S 500.000 con Andreas Ignacio Keller Sarmiento, posteriormente cedido por el acreedor a Alejandro Pedro Ivanissevich; (ii) con fecha 30 de septiembre de 2008, un préstamo por la suma de U$S 300.000 con Andreas Keller Sarmiento; (iii) con fecha 7 de octubre de 2008, un préstamo por la suma de U$S 100.000 con Juan Manuel Arias; y (iv) con fechas 13 de agosto, 4 de septiembre y 1 de octubre de 2008, tres préstamos en dólares por un equivalente en pesos a la suma total de $ 7.596.630 con Alejandro Pedro Ivanissevich. Las principales características de estos préstamos en dólares son las siguientes: todos ellos (a) devengan intereses a una tasa equivalente al 12% anual hasta la fecha de su efectivo pago, (b) son pagaderos en su totalidad al vencimiento (tanto capital como intereses), y (c) están instrumentados mediante pagarés emitidos por la Sociedad al efecto. Con fecha 27 de noviembre de 2008, Emgasud suscribió una carta con dichos accionistas acreedores, en virtud de la cual estos últimos le otorgaron a la Compañía un período de gracia para realizar los pagos de capital e intereses adeudados bajo estos préstamos hasta el 28 de noviembre de 2009, renunciando asimismo a cualquier reclamo que pudieran tener contra la Compañía a dicha fecha, en virtud de los mencionados préstamos.

El siguiente cuadro provee un detalle de las operaciones llevadas a cabo entre partes relacionadas por los ejercicios anuales 2007, 2006 y 2005, y en el primer semestre de 2008:


	Sep-08 Consolidado	Sep-08	Dic-2007 Consolidado	Dic-2007	Dic-2006	Dic-2005
Créditos por ventas
Corriente
Enersud S.A.	-	12.727.480	-	-	-	-
	-	12.727.480	-	-	-	-

No Corriente
Enersud S.A.	-	49.554.857	-	-	-	-
	-	49.554.857	-	-	-	-

Otros créditos
Aportes pendientes de integración en Inversora Ingentis – Pampa Energía S.A.(1)	15.625.000	-	21.320.587	-	-	-
Aportes pendientes de integración en Ingentis S.A. Provincia de Chubut(2)	-	-	-	-	-	-
Aportes pendientes de integración en Ingentis S.A. – Dilurey S.A.	-	-	17.588.500	-	-	-
Aportes pendientes de integración en Emgasud	-	-	-	-	7.500.000	3.168.344
Aportes pendientes de integración en Ingentis S.A. II Esquel S.A. – Provincia del Chubut(2)	5.200.000	-	-	-	-	-
Aportes pendientes de integración – prima de emisión de acciones	-	-	110.279	110.279	-	-
Adelanto a accionistas	226.225	226.225	-	-	862.900	862.174
Ingentis S.A.	2.868.054	5.736.108	3.940.832	7.881.663	-	-
Enersud Energy S.A.	-	667.465	-	21.435	-	62.286
Fides Environment S.A.	-	-	-	-	17.042	17.042
Provincia del Chubut	-	-	-	-	-	-
Inversora Ingentis S.A.	460	920	76.250	152.500	-	-
	23.919.739	6.630.718	43.036.448	8.165.877	8.379.942	4.109.846

No Corriente
Fides Group S.A.	1.456	1.456	1.456	1.456	-	-
Fides Environment S.A.	-	-	-	-	-	-
Inversora Ingentis S.A.	-	-	-	-	-	-
Ingentis II Esquel S.A.	-	-	-	-	-	-
	1.456	1.456	1.456	1.456	-	-

Cuentas por pagar
Corriente
Enersud Energy S.A.	-	3.793.587	-	-	-	-
Fides Environment S.A.	-	-	-		-	8.954
IWS Energy Service S.A.	-	435.288	-	403.791	-	-
	-	4.228.875	-	403.791	-	8.954

No Corriente
IWS Energy Service S.A.	-	-	-	-	-	1.792.596
	-	-	-	-	-	1.792.596

Préstamos
Pampa Energía S.A.	2.315.096	-	2.356.500	-	-	-
Alejandro Pedro Ivanissevich	8.228.056	8.228.056	-
	10.543.152	8.228.056	2.356.500	-	-	-

Otros Pasivos
Corriente
Ingentis II Esquel S.A. – Aportes Pendientes de integración	-	9.660.342	-	-	-	-
Enersud Energy S.A.	-	-	-	110.283	-	-
Inversora Ingentis S.A. – Aportes pendientes de integración	-14.881.368	29.762.736	-3.053.618	6.107.236	-	-
Pampa Energía S.A.[1]	-2.959.667	-	-734.189	2.500	-	-
	-17.841.035	39.423.078	-3.787.807	6.220.019	-	-

Dividendos a pagar
Fides Group S.A.	-	-	-	-	127.933	-

Ingresos por reembolso de gastos
Enersud	-	535.610	-	-	41.249	62.286
Ingentis II Esquel S.A.	-	23.159.350
Fides Environment S.A.	-	-	-	-	-	17.042
	-	23.694.960	-	-	41.249	79.328

Operaciones de préstamos
Ingentis S.A. – otorgamiento de préstamos	-	-	5.281.500	10.563.000	-	-
Ingentis S.A. – cobro de préstamos	304.000	608.000	2.925.000	5.850.000	-	-
Ingentis S.A. – intereses por préstamos	262.596	525.193	-	-	-	-
Alejandro P. Ivanissevich – préstamos obtenidos	8.117.659	8.117.659
Alejandro P. Ivanissevich – intereses por préstamos obtenidos	110.397	110.397

Venta de bienes y servicios
Enersud Energy S.A.	-	51.569.587	-	-	-	-
Ingentis S.A.	1.283.436	2.566.872	-	-	-	-

Compras de bienes y servicios, reembolso y recuperos de gastos y otros servicios, netos
IWS Energy Service S.A.	-	350.938	-	1.098.442	1.995.966	1.196.342
Enersud Energy S.A.	-	7.547.130	-	51.961	-	-
Ingentis S.A.	-	-	1.584.332	3.168.663	-	-
Ingentis II Esquel S.A. (1)	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-

Interés de expertos y asesores

No existen expertos o asesores que hayan sido designados sobre una base contingente, posean acciones de Emgasud o de sus subsidiarias, o tengan un interés económico importante, directo o indirecto, en Emgasud o sus subsidiarias.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La Sociedad podrá colocar los Títulos (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de los Títulos de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de los Títulos, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la Resolución Nº 470 (modificada por la Resolución Conjunta N° 500-2222/2007 emitida por la CNV y la AFIP) que se aplicarán para cada emisión en particular.

La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de los Títulos (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes (conjuntamente, los “Colocadores”), según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar los Títulos conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán los Títulos.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para los Títulos como para una Clase específica de las mismas.

Los Títulos sólo podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Descripción del Capital Social

A continuación se consigna cierta información relacionada con el capital social de la Compañía, incluidas ciertas disposiciones resumidas de la Ley de Sociedades Comerciales y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha del presente. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la Compañía, la Ley de Sociedades Comerciales y las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y la BCBA, y el Acuerdo de Accionistas de la Compañía.

Descripción general

El capital social de la Emisora inscripto en la Inspección General de Justicia asciende a la suma de Pesos treinta y cuatro millones noventa y siete mil seiscientos doce pesos ($34.097.612), y se divide en 20.117.592 acciones ordinarias Clase A escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; 8.524.403 acciones ordinarias Clase B escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; y 5.455.617 acciones ordinarias Clase C escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo dispone el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Dicho capital social fue aumentado por Acta de Asamblea N° 45 de la Sociedad originalmente convocada para el 22 de octubre de 2008 y que pasara a cuarto intermedio para el 21 de noviembre de 2008, en $3.196.651, es decir de $34.097.612 a $37.294.263, mediante la emisión de 3.196.651 acciones ordinarias escriturales Clase B, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción. Asimismo, el capital social fue nuevamente aumentado por Acta de Asamblea N° 48 de fecha 23 de diciembre de 2008 en la suma de $2.131.101, es decir de $37.294.263 a $39.425.364, mediante la emisión de 2.131.101 acciones ordinarias escriturales Clase B, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción. En consecuencia, el capital social aprobado de la Sociedad asciende a la suma de $39.425.364 y se encuentra dividido en 20.117.592 acciones ordinarias Clase A escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; 13.852.155 acciones ordinarias Clase B escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; y 5.455.617 acciones ordinarias Clase C escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción. Los aumentos de capital mencionados en este párrafo se encuentran en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del capital social en los últimos 4 (cuatro) años, con identificación de los hechos que durante dicho período modificaron el monto del capital emitido:


Fecha	19/11/2004	22/03/2005	9/10/2006	12/4/2007	28/11/2007	28/11/2008	23/12/2008
Capital social	$4.000.000	$10.000.000	$20.000.00	$25.000.000	$34.097.612	$37.294.263	$39.425.364
Hechos	Desistimiento de aumento de capital en la suma de $20.150.000 y aumento del capital social en $ 3.850.000	Capitalización de aportes irrevocables	Aportes en dinero	Aportes en dinero	Aportes en dinero	Aportes en dinero	Aportes en dinero

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1008AAP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222, y en días hábiles dentro del mismo horario en las siguientes oficinas de ABN Amro Bank N.V. Sucursal Argentina y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa en su carácter de organizadores del Programa (conjuntamente, en adelante, los “Organizadores”): (i) ABN Amro Bank N.V. Sucursal Argentina: Victoria Ocampo 360, 7° piso, (C1107BGA), Buenos Aires, Argentina, Tel: 00 54 11 4320-0760/ Fax: 00 54 11 4322-0807; y (ii) Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa: Sarmiento 401, 8° Piso, (C1041AAI), Buenos Aires, Argentina, Tel: 00 54 11 5222-6566/ Fax: 00 54 11 5222-6570. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gov.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.


EMISOR

Emgasud S.A. Suipacha 782, Piso 7° (C1008AAP) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina




ORGANIZADORES





ASESORES LEGALES

DE LOS ORGANIZADORES	DE LA EMISORA

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	Marval, OFarrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina



AUDITORES

Deloitte & Co. S.R.L. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Accionista de Inversora Ingentis S.A. ↑

AI assistant

GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2009

Directorio y Gerentes

Auditores Externos Independientes

Responsable de relaciones con el mercado

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Directorio y Gerentes

Auditores Externos Independientes

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