GENNEIA S.A. — Board/Management Information 2020

Dec 11, 2020

ACTA DE DIRECTORIO N° 667: A los 10 días del mes de diciembre de 2020, siendo las 11:00 horas, se reúne el Directorio de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”), encontrándose presente el Director Titular Sr. César Pablo Rossi. Participan mediante el sistema de videoconferencia los Sres. Directores Jorge Pablo Brito, Darío Ezequiel Lizzano, Jorge De Pablo Cajal, Juan Facundo Genís, Carlos Alberto Palazón, Osvaldo Héctor Baños y Carlos Alberto de la Vega. Asiste asimismo el Sr. Diego Serrano Redonnet en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Presidente de la Sociedad, el Sr. Jorge Pablo Brito, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto de la Agenda: 1. Consideración del cumplimiento del plan de afectación de fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXIII, emitidas bajo el Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de dólares estadounidenses ochocientos millones (U$S 800.000.000) (o su equivalente en otras monedas) . Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que, como es de conocimiento de todos los Sres. Directores, con fecha 12 de diciembre 2019, este Directorio resolvió aprobar la emisión de las obligaciones negociables “Clase XXIII”, denominadas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 6.837.979 (Dólares Estadounidenses seis millones ochocientos treinta y siete mil novecientos setenta y nueve) (las “Obligaciones Negociables Clase XXIII”), cuyos términos y condiciones se describen en el suplemento de prospecto de fecha 12 de diciembre de 2019 (el “Suplemento de Prospecto ONs Clase XXIII”). Manifiesta también el Sr. Presidente que los fondos (netos de las comisiones de colocadores y gastos de emisión) provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXIII, se han afectado totalmente para la cancelación de pasivos de la Sociedad, conforme el plan de afectación de fondos que surge del destino de los fondos del Suplemento de Prospecto ONs Clase XXIII. En virtud de ello, el Sr. Presidente propone a los Sres. Directores que se apruebe el cumplimiento total del referido plan de afectación de fondos con carácter de declaración jurada, para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, según lo requerido por la normativa vigente de dicho organismo, autorizándose a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad, así como a los Sres. Bernardo S. Andrews, Juan I. Brennan, y a los Dres. Eduardo F. Segura, Juan M. Pueyrredón, Carlos A. Lovera y Matías J. Fraga para que, cualesquiera de ellos en forma individual e indistinta, suscriban la documentación que la Comisión Nacional de Valores pudiera requerir con relación a los asuntos considerados en la presente. Luego de un intercambio de consultas y respuestas, por unanimidad de votos de los Sres. Directores se RESUELVE : aprobar la moción puesta a consideración precedentemente. Seguidamente, se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda: 2. Consideración del cumplimiento del plan de afectación de fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXVI, emitidas bajo el Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de dólares estadounidenses ochocientos millones (U$S 800.000.000) (o su equivalente en otras monedas) . Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que, como es de conocimiento de todos los Sres. Directores, con fecha 18 de mayo 2020, este Directorio resolvió aprobar la emisión de las obligaciones negociables “Clase XXVI”, denominadas en Pesos, por un valor nominal de AR$ 425.000.000 (Pesos cuatrocientos veinticinco millones) (las “Obligaciones Negociables Clase XXVI”), cuyos términos y condiciones se describen en el suplemento de prospecto de fecha 19 de mayo de 2020 (el “Suplemento de Prospecto ONs Clase XXVI”). Manifiesta también el Sr. Presidente que los fondos (netos de las comisiones de

colocadores y gastos de emisión) provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXVI, se han afectado totalmente para la cancelación de pasivos de la Sociedad, conforme el plan de afectación de fondos que surge del destino de los fondos del Suplemento de Prospecto ONs Clase XXVI. En virtud de ello, el Sr. Presidente propone a los Sres. Directores que se apruebe el cumplimiento total del referido plan de afectación de fondos con carácter de declaración jurada, para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, según lo requerido por la normativa vigente de dicho organismo, autorizándose a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad, así como a los Sres. Bernardo S. Andrews, Juan I. Brennan, y a los Dres. Eduardo F. Segura, Juan M. Pueyrredón, Carlos A. Lovera y Matías J. Fraga para que, cualesquiera de ellos en forma individual e indistinta, suscriban la documentación que la Comisión Nacional de Valores pudiera requerir con relación a los asuntos considerados en la presente. Luego de un intercambio de consultas y respuestas, por unanimidad de votos de los Sres. Directores se RESUELVE : aprobar la moción puesta a consideración precedentemente. Acto seguido, se pasa a considerar el tercer y último punto de la Agenda: 3. Consideración del cumplimiento del plan de afectación de fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXX, emitidas bajo el Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de dólares estadounidenses ochocientos millones (U$S 800.000.000) (o su equivalente en otras monedas) . Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que, como es de conocimiento de todos los Sres. Directores, con fecha 28 de octubre de 2020, este Directorio resolvió aprobar la emisión de las obligaciones negociables “Clase XXX”, denominadas en Dólares Estadounidenses, por un valor nominal de US$ 30.902.366 (Dólares Estadounidenses treinta millones novecientos dos mil trecientos sesenta y seis) (las “Obligaciones Negociables Clase XXX”), cuyos términos y condiciones se describen en el suplemento de prospecto de fecha 28 de octubre de 2020 (el “Suplemento de Prospecto ONs Clase XXX”). Manifiesta también el Sr. Presidente que los fondos provenientes de la colocación bajo Oferta Publica de las Obligaciones Negociables Clase XXX, totalizan US$ 15.355.638 (Dólares Estadounidenses quince millones trescientos cincuenta y cinco mil seiscientos treinta y ocho), y se han afectado totalmente para la cancelación de pasivos de la Sociedad, conforme el plan de afectación de fondos que surge del destino de los fondos del Suplemento de Prospecto ONs Clase XXX. En virtud de ello, el Sr. Presidente propone a los Sres. Directores que se apruebe el cumplimiento total del referido plan de afectación de fondos con carácter de declaración jurada, para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, según lo requerido por la normativa vigente de dicho organismo, autorizándose a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad, así como a los Sres. Bernardo S. Andrews, Juan I. Brennan, y a los Dres. Eduardo F. Segura, Juan M. Pueyrredón, Carlos A. Lovera y Matías J. Fraga para que, cualesquiera de ellos en forma individual e indistinta, suscriban la documentación que la Comisión Nacional de Valores pudiera requerir con relación a los asuntos considerados en la presente. Luego de un intercambio de consultas y respuestas, por unanimidad de votos de los Sres. Directores se RESUELVE : aprobar la moción puesta a consideración precedentemente. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 11:30 horas, dejando constancia el Sr. Síndico participante de la regularidad de las decisiones adoptadas con la participación de los Directores mediante el sistema de videoconferencia, y procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por el Sr. Director y el Sr. Síndico presentes.