GENNEIA S.A. — Board/Management Information 2015

Nov 24, 2015

ACTA DE DIRECTORIO N° 413: A los 19 días del mes de noviembre de 2015, siendo las 16:00 horas, en la sede comercial de GENNEIA S.A., sita en el Complejo Office Park, Autopista Panamericana, Ramal Pilar, Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, se reúnen el Sr. Presidente de la Sociedad Alejandro P. Ivanissevich, y el Sr. Juan Emilio Alberdi en representación de la Comisión Fiscalizadora. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. César Pablo Rossi, Juan Manuel Arias, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Ignacio Keller Sarmiento. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el único punto de la agenda: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas: Continúa en uso de la palabra el Sr. Ivanissevich y manifiesta que en el día de la fecha, la totalidad de los accionistas de la Sociedad han solicitado a este Directorio la convocatoria a una asamblea unánime ordinaria y extraordinaria de accionistas para el próximo 4 de diciembre de 2015 a las 12.30 horas, a fin de que se considere por la asamblea la designación por ambas clases de acciones de nuevos Directores y Síndicos en reemplazo de ciertos Directores y Síndicos actualmente en funciones, como así también, la gestión de aquellos Directores y Síndicos que resulten salientes. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, y manifiesta que la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) ha solicitado recientemente que en la primer asamblea de accionistas que celebre la Sociedad, se vuelvan a considerar, a los fines de su ratificación, las remuneraciones al Directorio por la suma de $5.737.200 correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.14, las cuales recuerda ya fueron consideradas y aprobadas mediante asamblea unánime de accionistas de la Sociedad al considerar el punto sexto del orden del día de la asamblea N° 69 del 15 de abril de 2015. Ello, dado que la CNV ha solicitado que la convocatoria a asamblea para considerar dicho punto del orden del día quede redactado de conformidad a la redacción de convocatoria que establece el punto (d) del artículo 5, Sección I, Capitulo III, Título II de las normas de la CNV (TO 2013), ya que conforme al criterio interpretativo de la normativa de la CNV manifestado por esta última, el último ejercicio de la Sociedad arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV, dada la existencia de pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores. Por último, recuerda el Sr. Presidente que la delegación de facultades en este Directorio para aprobar la emisión de nuevas clases de Obligaciones Negociables en el marco del Programa autorizado a la Sociedad por la CNV, establecida mediante la asamblea del 4 de febrero de 2014, vencerá el próximo 4 de febrero de 2016, por lo que resulta necesario que la asamblea de accionistas de la Sociedad realice una nueva delegación en tal sentido a este Directorio. Por todo lo expuesto, el Sr. Presidente mociona: (i) Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime de accionistas a celebrarse el día 4 de diciembre de 2015 a las 12:30 horas, en primera convocatoria, y a las 14:30 horas del mismo día en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de accionistas para suscribir el Acta.

2) Fijación del número de Directores Titulares y Directores Suplentes de ambas Clases de acciones. Reorganización de la composición del Directorio y Sindicatura. Consideración de la designación por parte de ambas Clases de acciones de nuevos Directores y Síndicos en reemplazo de ciertos Directores y Síndicos actualmente en funciones. Consideración de gestión de Directores y Síndicos que resulten salientes.

3) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($5.737.200) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31.12.14, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV. Ratificación de lo ya aprobado al respecto por asamblea unánime de accionistas del 15 de abril de 2015.

4) Renovación de la delegación de facultades en el Directorio para fijar la época de emisión, monto, plazo y demás condiciones de emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad, así como para actualizar el prospecto de dicho programa, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

5) Autorizaciones para efectuar inscripciones.

(ii) Se delegue en cualesquiera de los restantes Directores de la Sociedad y/o en el Responsable de Relaciones con el Mercado de la Sociedad, las facultades para que cualquiera de ellos en forma indistinta comuniquen la convocatoria a los Sres. accionistas, Directores y Síndicos no presentes, Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico, dejándose constancia de que se prescindirá de la publicación de edictos de convocatoria atento que la asamblea revestirá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales en función del compromiso de asistencia asumido por la totalidad de los accionistas de la Sociedad; y (iii) se autorice expresamente a cualesquiera de los Señores Directores para presidir la asamblea. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar las mociones formuladas en su totalidad. Finalmente, el Sr. Sindico firmante al pie, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 16:30 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por el Sr. Presidente, y del Síndico presente.