GENNEIA S.A. — Board/Management Information 2011

Sep 21, 2011

ACTA DE DIRECTORIO N° 267:

El 1 de junio de 2011, a las 13:00 horas, se reúne en la sede social, el Directorio de Emgasud S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de los directores que firman al pie de la presente y los síndicos titulares que firman al pie de la presente. Preside el acto el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Acto seguido, el Presidente manifiesta que existiendo quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y pone a consideración de los demás miembros del directorio el primer punto de la agenda para esta reunión, que dice:

1) Transferencia accionaria.

Continuando en el uso de la palabra el Presidente manifiesta que en el día de la fecha la Sociedad recibió del accionista AEI Utilities S.L., una nota en los términos del artículo 215 de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”) en virtud de la cual notifica a la Sociedad la transferencia de 20.124.851 acciones ordinarias Clase B de la Sociedad a favor del accionista Fides Group S.A. solicitando su inscripción en el Registro de Acciones de la Sociedad. Con relación a ello, el Presidente informa que los demás accionistas de la Sociedad han consentido la referida transferencia y la no aplicación de los Derechos de Preferencia y Derechos de Participación previstos en el artículo sexto bis del estatuto. En función de lo expuesto, el Presidente mociona que se registre la mencionada transferencia en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, como acciones Clase B, en función de lo instruido por la totalidad de los accionistas de la Sociedad al Sr. Presidente, conforme lo aprobarán y ratificarán en asamblea unánime que se convocará para el día de la fecha, dado que dicha transferencia de acciones a favor de Fides Group S.A. se realizó en forma simultánea con la transferencia de tales acciones a favor de un nuevo accionista. Sometido a consideración de los directores, la moción es aprobada por unanimidad.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de los demás miembros del directorio el segundo punto de la agenda para esta reunión, que dice:

2) Transferencia de Obligación Negociable Convertible.

Continuando en el uso de la palabra el Presidente manifiesta que en el día de la fecha la Sociedad también recibió de la sociedad Mesquite Holdings B.V., una nota en los términos del artículo 32 de la ley 23.573 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) en virtud de la cual notifica a la Sociedad la transferencia de 100% de la obligación negociables convertible emitida por la Sociedad el 7 de agosto de 2009 (la “Obligación Negociable Convertible”) a favor del accionista Fides Group S.A. solicitando su inscripción en el Registro de Acciones de la Sociedad. En función de ello, el Presidente mociona que se registre la transferencia de la Obligación Negociable Convertible en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad y se proceda a la anotación de tal transferencia en el título cartular de la Obligación Negociable Convertible. Sometido a consideración del Directorio, la moción es aprobada por unanimidad de votos.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de los demás miembros del directorio el tercer punto de la agenda para esta reunión, que dice:

3) Transferencia accionaria.

Continuando en el uso de la palabra el Presidente manifiesta que en el día de la fecha la Sociedad recibió del accionista Fides Group S.A., una nota en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades en virtud de la cual notifica a la Sociedad la transferencia de 20.124.851 acciones ordinarias Clase B de la Sociedad a favor de Fintech Energy LLC, una sociedad constituida bajo las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en Bouchard 680, piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e inscripta en la Inspección General de Justicia, conforme al artículo 123 de la Ley de Sociedades, el 27 de marzo de 2006, bajo el número 58, Tomo B, de Estatutos Extranjeros (“Fintech”), solicitando su inscripción en el Registro de Acciones de la Sociedad. Con relación a ello, el Presidente informa que los demás accionistas de la Sociedad han consentido la referida transferencia y la no aplicación de los Derechos de Preferencia y Derechos de Participación previstos en el artículo sexto bis del estatuto. En función de lo expuesto, el Presidente mociona que se registre la mencionada transferencia en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Sometido a consideración de los directores, la moción es aprobada por unanimidad.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de los demás miembros del directorio el cuarto punto de la agenda para esta reunión, que dice:

4) Transferencia de Obligación Negociable Convertible.

Continuando en el uso de la palabra el Presidente manifiesta que en el día de la fecha la Sociedad también recibió del accionista Fides Group S.A., una nota en los términos del artículo 32 de la Ley de Obligaciones Negociables, en virtud de la cual notifica a la Sociedad la transferencia de 100% de la Obligación Negociable Convertible a favor de Fintech solicitando su inscripción en el Registro de Acciones de la Sociedad. En función de ello, el Presidente mociona que se registre la transferencia de la Obligación Negociable Convertible en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad y se proceda a la anotación de tal transferencia en el título cartular de la Obligación Negociable Convertible. Sometido a consideración del Directorio, la moción es aprobada por unanimidad de votos.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de los demás miembros del directorio el quinto punto de la agenda para esta reunión, que dice:

5) Prenda de Acciones.

Continuando en el uso de la palabra el Presidente manifiesta que en el día de la fecha la Sociedad recibió copia de la oferta enviada por Fintech Energy LLC a Fides Group S.A. y a Alejandro P. Ivanissevich referida a la constitución de un derecho real de prenda sobre ciertas acciones de la Sociedad, y recibió luego del accionista Fides Group S.A., una nota en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades, en virtud de la cual notifica a la Sociedad la constitución de derecho real de prenda bajo la oferta antes mencionada, en segundo grado de privilegio, sobre 19.996.394 acciones Clase A emitidas por la Sociedad de su propiedad a favor de Fintech, actualmente prendadas en primer grado de privilegio a favor de Banco Macro S.A. (las “Acciones Prendadas”) y en garantía del cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por Fides Group S.A. y por Alejandro P. Ivanissevich bajo cierto pagaré y cierto contrato de otorgamiento de opción de compra y venta (Put and Call Option Agreement) celebrado en el día de la fecha entre Fintech, por un lado, y Fides Group S.A. y Alejandro P. Ivanissevich. Asimismo, informa el Presidente que bajo el contrato de prenda se establecen ciertas restricciones a la transferencia de las Acciones Prendadas y a cualquier suma de dinero que sea abonada por la Sociedad a Fides Group S.A. en su carácter de titular de las Acciones Prendadas y, adicionalmente, se establecen ciertas obligaciones a cargo de la Sociedad, previéndose que la Sociedad deberá notificar la asunción de tales obligaciones fehacientemente a Fintech. El Presidente deja constancia que los Directores han recibido copias de la oferta con los términos y condiciones de la prenda y del contrato de opción de compra y venta antes mencionado y que una copia permanecerá en poder de la Sociedad para su consulta por los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los accionistas que así lo requieran. En función de lo expuesto, el Presidente mociona que (i) se registre la prenda sobre las Acciones Prendadas en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad; (ii) la Sociedad asuma frente a Fintech las obligaciones establecidas en el contrato de constitución prenda antes referido; y (iii) se autorice al Presidente del Directorio a notificar a Fintech la asunción por parte de la Sociedad de las obligaciones previstas a cargo de ésta en los términos y condiciones de la oferta de de prenda sobre las Acciones Prendadas. Sometido a consideración, la moción es aprobada por unanimidad.

Acto seguido, el Presidente pone a consideración de los demás miembros del directorio el sexto punto de la agenda para esta reunión, que dice:

6) Consideración de las renuncias presentadas por ciertos miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Convocatoria a Asamblea de Accionistas.

Continuando en el uso de la palabra el Presidente manifiesta que en el día de la fecha la Sociedad también recibió notas firmadas por todos los directores titulares y suplentes y miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora elegidos por los accionistas titulares de acciones Clase B, Ed Miller, Emilio Vicens, Eduardo Pawluszek, Saturnino Funes y Baruki González, renunciando a sus respectivos cargos. En función de ello, corresponde a este directorio convocar a asamblea ordinaria de accionistas a fin de tratar su renuncia y designar a reemplazantes. Asimismo, corresponde someter a la asamblea el tratamiento de ciertas cuestiones que quedaron pendientes de tratamiento por falta de quórum en la asamblea de fecha 26 de mayo de 2011 (continuadora de la asamblea de fecha 26 de abril de 2011), y en función a la conversión automática de acciones Clase B en Clase C, conforme lo indicado precedentemente, corresponde también que la asamblea revista el carácter de extraordinaria, con el objeto de que ésta considere la conversión de las acciones Clase C nuevamente en acciones Clase B y considere ciertas reformas estatutarias solicitadas por el nuevo accionista. Por lo expuesto, el Presidente mociona que se convoque a asamblea ordinaria, extraordinaria y especial de clase, a celebrarse en el día de la fecha, a las 14 horas, en la sede social de la Sociedad, con el objeto de considerar el siguiente orden del día: “1) Designación de accionistas para firmar el acta; 2) No Conversión de Acciones Clase B en Acciones Clase A. Ratificación; 3) Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.10. Propuesta de no distribución de dividendos; 4) Consideración de la gestión del Directorio; 4) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 5) Elección de los miembros del Directorio para el ejercicio en curso; 6) Consideración de honorarios de los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.10 por un valor total de $1.739.967, en exceso de $1.739.967 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros; 7) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora. 8) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso; 9) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.10. Delegación en la Comisión Fiscalizadora para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros; 10) Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso; 11) Reforma de Estatuto; y 12) Autorización para efectuar inscripciones y trámites”. Sometido a consideración del Directorio, la moción es aprobada por unanimidad de votos. Finalmente, el Presidente manifiesta que habiendo recibido la confirmación de los accionistas titulares del 100% del capital social y los derechos de voto de que concurrirán a la asamblea aquí convocada y que adoptarán todas las resoluciones por unanimidad, se prescindirá de publicación de esta convocatoria, conforme lo autoriza el artículo 237, último párrafo, de la Ley de Sociedades.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 13:30 horas, se da por finalizada la reunión previa lectura y firma del acta.