GENNEIA S.A. — Board/Management Information 2009

Oct 27, 2009

ACTA DE DIRECTORIO Nº 211:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de octubre de 2009, siendo las 16:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Suipacha 782, piso 7°, los Sres. Directores de Emgasud S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que firman al pie de la presente, estando también presente el síndico que suscribe la presente al pie, en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente Alejandro Pedro Ivanissevich, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierto el acto. A continuación, el Sr. Presidente informa que, en atención a la situación económico-financiera de la Sociedad –que enfrenta obligaciones de pago inminentes- y teniendo en cuenta las restricciones de público y notorio conocimiento para acceder a los mercados bancario y de capitales, resulta necesario recurrir a los accionistas de la Sociedad para requerir un aporte de capital, y que en tal sentido y como es de conocimiento de los presentes, el accionista AEI Utilities S.L. ha manifestado su intención de realizar un aporte de capital a la Sociedad por hasta el equivalente en pesos de la suma (comprensiva de capital social y prima de emisión) de la suma de dólares estadounidenses doce millones (U$S12.000.000), a ser integrado en su totalidad en la fecha de la asamblea que apruebe dicho aumento, por el cual se emitirán acciones ordinarias Clase B. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta a los restantes directores que dicha operación sería instrumentada sustancialmente en los términos del borrador de contrato denominado Subscription Agreement a sercelebrado en la fecha de la asamblea que considere dicho aumento de capital entre la Sociedad y los restantes accionistas de la Sociedad, borrador que es de conocimiento de todos los integrantes de este Directorio presentes en la reunión en atención a que les fue entregado con anterioridad a este acto. Mociona el Sr. Presidente para que se apruebe la celebración de tal contrato por parte de la Sociedad, y se autorice al Sr. Presidente o al Sr. Vicepresidente en ausencia de este último, para negociar los términos definitivos de dicho contrato (conforme a los límites fijados por la Asamblea), y suscribir el mismo y cualquier documento accesorio en representación de la Sociedad. A continuación, la moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad. Seguidamente, el Sr. Presidente mociona que se convoque a una asamblea general extraordinaria para el día de mañana, dada la urgencia mencionada precedentemente respecto de la necesidad de contar con los fondos a ser aportados, para que considere el referido aumento de capital y modifique el artículo cuarto del Estatuto Social de la Sociedad. A continuación, la moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad. Seguidamente, el Sr. Presidente informa que los accionistas de la Sociedad han manifestado su intención de realizar ciertas modificaciones al artículo sexto bis del estatuto social respecto a la definición “Adquirente Permitido” y a determinadas limitaciones a la transferencia de acciones, al artículo octavo del Estatuto de la Sociedad relativas al Directorio de la Sociedad, y al artículo décimo del Estatuto de la Sociedad en lo relativo a voto de directores para aprobación de asuntos que requieren mayorías especiales, manifestando asimismo al respecto el Sr. Presidente que en la fecha la Sociedad ha recibido cartas de renuncia a sus cargos con efectos a la fecha que efectivamente se apruebe por asamblea dicha modificación al artículo octavo del estatuto social, por el director titular Maximiliano Ivanissevich y los directores suplentes Alejandro Hontakly y Facundo Arrambide. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona que se acepte la renuncia del director titular Maximiliano Ivanissevich y de los directores suplentes Alejandro Hontakly y Facundo Arrambide, en tanto éstas no afectan el regular funcionamiento del Directorio ni resultan dolosas o intempestivas. La moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad. Seguidamente, el Sr. Presidente informa que los accionistas le han manifestado asimismo su intención de convertir las acciones Clase C de titularidad del accionista Juan Manuel Arias y de las acciones Clase B de titularidad del accionista Prado Largo S.A. en acciones Clase A. Oído lo cual, a continuación, por unanimidad se resuelve: convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, y especiales Clase A, Clase B y Clase C, a ser celebradas el día 28 de octubre de 2009 a las 10:00 horas en primera convocatoria y a las 11:00 horas del mismo día en segunda convocatoria, en el Estudio Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González y Burgio Abogados, sito en calle Bouchard 680 piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta; 2) Conversión de determinada cantidad de acciones Clase B y Clase C; 3) Aumento de capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias Clase B; 4) Reforma de los artículos cuarto, sexto bis, octavo y décimo del estatuto social; 5) Consideración de las renuncias presentadas por el director titular Maximiliano Ivanissevich y por los directores suplentes Alejandro Hontakly y Facundo Arrambide con efectos a la fecha de efectiva celebración de la asamblea de accionistas. Aprobación de sus gestiones, y designación, en su reemplazo, de un nuevo director titular y de un nuevo director suplente a ser nominados por la Clase B de accionistas, y de un nuevo director suplente a ser nominado por la Clase A de accionistas; 6) Autorizaciones. Seguidamente, el Sr. Presidente informa que dado que la totalidad de los accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a asamblea a ser convocada por la presente, no se publicarán edictos en virtud de lo previsto en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. Finalmente el Sr. Presidente mociona se autorice a cualesquiera de los Dres. Carlos Ariosa, Valeria Vilanova, Gabriel Matarasso, Diego Abelleyra, Alejandro Goldaracena, Pablo Bolotknikoff, Mariana Rey y/o Hernán Cao, para que cualesquiera de los nombrados procedan a notificar en la fecha la convocatoria a ambas asambleas a la CNV, BCBA y MAE, lo cual resulta aprobado por unanimidad. No habiendo otros temas para tratar, se cierra el acto siendo las 16:30 horas.

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