GENNEIA S.A. — AGM Information 2018

Mar 16, 2018

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 78 – REANUDACIÓN CUARTO INTERMEDIO: A los 8 días del mes de marzo de 2018, siendo las 17:00 horas, tras el cuarto intermedio que fuera resuelto por los Señores Accionistas con fecha 7 de febrero del corriente, se reúnen en primera convocatoria, en la sede social de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”), sita en Nicolás Repetto 3676, piso 3°, Olivos, Provincia de Buenos Aires, a los fines de reanudar la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, los Señores Accionistas de la Sociedad que figuran registrados al folio 12 y 13 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3 rubricado bajo el Legajo N° 229.169 y la Matrícula Nº 134.531 con fecha 13 de diciembre de 2017. Se deja constancia que se encuentran presentes, ya sea por sí o representados a través de sus apoderados, los accionistas de la Sociedad Argentum Investments I LLC, LAIG Eolia S.A. (antes denominada Prado Largo S.A., con cambio de denominación pendiente de inscripción), Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, que representan conjuntamente el 100 % del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea. Se deja constancia, asimismo, que asiste como veedor de Bolsas y Mercados Argentinos, el Dr. Gustavo Podestá. En ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea, preside la Asamblea el Sr. Director de la Sociedad, Sr. Carlos de la Vega. Se encuentra presente el Síndico Sr. Adolfo Lázara. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los restantes Directores Titulares, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, previa constatación de existencia de quórum suficiente, el Sr. Presidente de la Asamblea declara iniciada la reanudación de la Asamblea y recuerda a los presentes los puntos del Orden del Dia de la Asamblea que fueron pasados a cuarto intermedio, de conformidad con los términos del art. 247 de la Ley General de Sociedades, a saber (de forma conjunta, los “Puntos Pendientes del Orden del Día”):

4. Reforma del estatuto social para ampliar el número de Directores Titulares y sus respectivos suplentes. Designación de nuevo/s Director/es titulares y suplentes. Decisión sobre posibilidad de sujetar dicha reforma del estatuto social y designación de nuevo/s Director/es a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.

6. Consideración de la reforma integral del estatuto de la Sociedad a fin de adecuarlo a los requerimientos de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 (o la que la reemplace en el futuro) y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y demás normativa aplicable, y confección de un texto ordenado del Estatuto de la Sociedad, todo ello sujeto a la condición suspensiva del ingreso efectivo de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones de la CNV, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.

7. Designación de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente. Designación de los miembros titulares y suplentes del Comité de Auditoria, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.

8. Consideración de aumento de capital social mediante la emisión de hasta una cantidad máxima de 51.000.000 (cincuenta y un millones) de nuevas acciones ordinarias de valor nominal un peso ($1), escriturales, con derecho a un voto por acción, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país y/o en el exterior. Posibilidad de emisión adicional en caso que los pedidos de suscripción excedan la cantidad de acciones ofrecidas. Fijación de los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción, la prima de emisión y decidirá la emisión de acciones adicionales.

9. Renuncia por los accionistas existentes al ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer por los aumentos de capital indicados en los puntos 3 y 8 del orden del día o reducción del plazo para el ejercicio de los mismos para la suscripción de las nuevas acciones a emitirse hasta el mínimo legal de diez días conforme lo dispuesto por el art. 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en caso de ser necesario.

10. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para: (i) la implementación del aumento de capital y la determinación de las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea incluyendo: (a) el monto (dentro del monto que resulte aprobado por la Asamblea al considerar el punto 8 del orden del día) y la época de emisión, quedando el Directorio facultado para efectuar la emisión por delegación de la asamblea en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de esta asamblea, así como para fijar el monto a emitirse en cada oportunidad, pudiendo resolver la emisión de solo una parte del monto máximo autorizado, (b) declarar el monto total a suscribirse, y declarar cerrado el aumento aún sin haberse emitido el monto máximo aprobado por la asamblea, pudiendo también declarar desierta la colocación, (c) determinar las condiciones mínimas que deberán cumplirse para proceder al aumento de capital, (d) fijar la prima de emisión, en su caso dentro del rango establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (e) determinar el precio final de suscripción dentro del rango de precios establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (ii) la solicitud de oferta pública de las acciones o certificados de las mismas a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto 8, ante las entidades mencionadas en el punto 8 anterior; (iii) la creación de un programa de American Depositary Receipts (ADRs) representativos de American Depositary Shares (ADSs); (iv) Delegación de facultades en el Directorio para determinar los términos, condiciones y alcances del programa; (v) determinar la entidad que llevará el registro de acciones escriturales de la Sociedad e implementará el canje de las acciones actualmente en circulación por acciones escriturales; (vi) la instrumentación de las demás decisiones adoptadas por esta Asamblea. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores, gerentes y/o apoderados. Autorizaciones adicionales. Toma la palabra el Sr. Presidente de la asamblea y manifiesta que a fin de que los accionistas puedan profundizar el análisis y discusión y de esa manera alcanzar un consenso acerca de la propuesta de reforma del estatuto social, mociona que se difiera la consideración de los Puntos Pendientes del Orden del Día a una próxima asamblea que sea convocada por el Directorio a tales efectos. Sometida a votación la moción, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la moción. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la Asamblea siendo las 17:30 horas, previa lectura y firma del acta de la presente Asamblea por la totalidad de los accionistas presentes, el Presidente de la Asamblea y los Síndicos presentes.