GENNEIA S.A. — AGM Information 2018

Mar 16, 2018

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 78: A los 7 días del mes de febrero de 2018, siendo las 17:00 horas, se reúnen en la sede social de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) sita en Nicolás Repetto 3676, piso 3°, Olivos, Provincia de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria, los Señores Accionistas de la Sociedad que figuran registrados al folio 12 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 49477-15 con fecha 18 de agosto de 2015. Se deja constancia que se encuentran presentes ya sea por sí o representados a través de sus apoderados, los accionistas de la Sociedad Argentum Investments I LLC, LAIG Eolia S.A. (antes denominada Prado Largo S.A., con cambio de denominación pendiente de inscripción), Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, que representan conjuntamente el 100 % del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea. Se deja además constancia que la convocatoria a esta Asamblea se ha realizado mediante edictos publicados en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires los días 16, 17, 18, 19 y 22 de enero de 2018 y en el diario “El Cronista” los días 17, 18, 19, 22 y 23 de enero de 2018. Estando presente en este acto el 100% del capital social con derecho a voto, por unanimidad se deja constancia del consentimiento a la participación de la totalidad del capital accionario presente en este acto. Se deja constancia que asiste como veedor de Bolsas y Mercados Argentinos el Dr. Gustavo Podestá. En ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea, preside la Asamblea el Sr. Director de la Sociedad, Sr. Carlos de la Vega. Asisten también los Sres. Directores Osvaldo Baños y César Rossi. Se encuentran presentes los Síndicos Sres. Adolfo Lázara y Alejandro Almarza. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los restantes Directores Titulares, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, previa constatación de existencia de quórum suficiente, el Sr. Presidente de la Asamblea declara constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, y pone en consideración de los accionistas el primer punto del Orden del Día: 1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. Por unanimidad de votos se RESUELVE que la totalidad de los accionistas presentes, por sí o por representación, procedan a aprobar y firmar el acta de la presente asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del Orden del Día: 2. Aprobación de gestión de Directores Suplentes con renuncia aceptada por el Directorio. Designación de nuevos Directores Suplentes en su reemplazo. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea e informa a los presentes que en reunión llevada a cabo el 20 de diciembre de 2017, el Directorio aceptó las renuncias presentadas a sus cargos de Directores Suplentes de la Sociedad por los Sres. Baruki Gonzalez y Facundo Goslino. Toma la palabra el representante del accionista Fintech Energy LLC y mociona: (i) se apruebe la gestión de dichos Directores; y, (ii) se designe como nuevos directores suplentes a los Sres. Juan Facundo GenísyJuan Pablo Catarineu, dejándose constancia que el Sr. Genis no reviste el carácter de independiente conforme a las Normas de la CNV, mientras que el Sr. Catarineu reviste el carácter de independiente conforme a las Normas de la CNV. Sometidas a votación, ambas mociones resultan aprobadas por unanimidad de los accionistas presentes. Seguidamente se pasa a considerar a continuación el siguiente punto del Orden del Día: 3. Aprobación de oferta de emisión de un total de 858.671 (ochocientos cincuenta y ocho mil seiscientos setenta y un) acciones a integrantes de alta gerencia de la Sociedad aprobada por el Directorio. Aprobación del aumento de capital social y de emisión de acciones en cumplimiento de dicha oferta. Fijación de precio de emisión. Delegación de facultades en el Directorio para fijar época de emisión y registración de dichas acciones, aprobación de texto final de la oferta y demás actos jurídicos a ser previstos en la misma. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea y manifiesta que, a lo largo de los últimos meses los accionistas y Directores de la Sociedad han mantenido conversaciones con su CEO Sr. Walter Lanosa para implementar un plan de opciones de compra sobre acciones de la Sociedad, con la finalidad de alinear los objetivos de dichos integrantes de la alta gerencia de la Sociedad con los de sus accionistas, en pos del incremento del valor de las acciones de la Sociedad. Sigue diciendo el Sr. Presidente que tales opciones de compra darán derecho a suscribir, en conjunto, hasta 858.670 (ochocientos cincuenta y ocho mil seiscientos setenta) nuevas acciones de la Sociedad, y dichas opciones serán emitidas a favor del Sr. Lanosa y de otros integrantes de la alta gerencia de la Sociedad (su CFO Sr. Bernardo Andrews; su Director de Estrategia y Nuevos Negocios Sr. Federico Sbarbi Osuna; su Director de Asuntos Legales Sr. Diego Abelleyra, y su Director de Operaciones y Proyectos Sr. Patricio Neffa) (conjuntamente, los “Beneficiarios de las Opciones”, y dichas opciones, las “Opciones”). Las Opciones darán derecho a suscribir las acciones a un precio de USD2,9114 por acción, es decir, un total de USD2.500.000 (Dólares Estadounidenses dos millones quinientos mil). Manifiesta al respecto que en su convocatoria a la presente Asamblea, el Directorio incluyó el presente punto del orden del día para que los accionistas deleguen en el Directorio de la Sociedad la facultad de poder fijar los términos y condiciones definitivos de las Opciones (incluyendo, sin limitación, el esquema de devengamiento de las Opciones, su plazo de ejercicio, la clase de acciones a ser recibidas en caso de ejercicio de las Opciones y la forma en que serán asignadas las Opciones entre los Beneficiarios de las Opciones); aprobar el otorgamiento de las Opciones, y aprobar la emisión de las nuevas acciones una vez que las Opciones sean ejercidas de acuerdo con sus términos y condiciones. Luego de una breve deliberación, se RESUELVE por unanimidad de votos de los accionistas presentes lo siguiente:

1. Aprobar la emisión de las Opciones a favor de los Beneficiarios de las Opciones, sujeto a la determinación de las condiciones finales de las Opciones por parte del Directorio, con la simultánea e implícita decisión de aumentar el capital social por hasta la suma de $858.670 (Pesos Argentinos ochocientos cincuenta y ocho mil seiscientos setenta), en la proporción necesaria para atender al eventual ejercicio de las Opciones;

2. Establecer el precio de ejercicio de las Opciones y por lo tanto de integración por la totalidad de las acciones a que dan derecho las Opciones en el monto en pesos que resulte de convertir la suma de USD2.500.000 (Dólares Estadounidenses dos millones quinientos mil), en su equivalente al tipo de cambio comprador divisa informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de sus operaciones del día hábil inmediato a la fecha de efectiva integración (el “Tipo de Cambio”), a razón de USD2,9114 por cada nueva acción que se emita como consecuencia del ejercicio de las Opciones;

3. Dejar expresa constancia de que cada uno de los apoderados de los accionistas presentes manifiestan en este acto que sus mandantes no ejercerán su derecho de suscripción preferente y de acrecer en relación al aumento de capital autorizado precedentemente aprobado para permitir el ejercicio de las Opciones y en relación a la consiguiente emisión de acciones como consecuencia del ejercicio de las Opciones;

4. Instruir y delegar facultades en el Directorio de la Sociedad para que determine las condiciones finales de las Opciones, incluyendo, sin limitación, la época y condiciones de ejercicio de las Opciones, su esquema y condiciones de devengamiento, su plazo de ejercicio, la clase de acciones a ser recibidas en caso de ejercicio de las Opciones (debiendo preverse que mientras el capital social esté dividido en clases de acciones, se emitirán en cada oportunidad la misma cantidad de acciones Clase A y Clase B, a fin de mantener la paridad entre ambas clases), la forma de pago del precio de ejercicio de las Opciones y la asignación y adjudicación de la cantidad individual de Opciones entre cada uno de los Beneficiarios de las Opciones; para fijar y aprobar los términos y condiciones definitivos de las ofertas de las Opciones;

5. Aprobar la delegación en el Directorio de la Sociedad de las facultades necesarias para la implementación de la emisión de las acciones correspondientes al aumento de capital relativo al ejercicio de las Opciones.

Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del orden del día: 4. Reforma del estatuto social para ampliar el número de Directores Titulares y sus respectivos suplentes. Designación de nuevo/s Director/es titulares y suplentes. Decisión sobre posibilidad de sujetar dicha reforma del estatuto social y designación de nuevo/s Director/es a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente. Toma la palabra la representante de Fintech Energy LLC, y mociona que a efectos de la consideración del presente punto del Orden del Día por los Sres. Accionistas, se pase a cuarto intermedio para el día 8 de marzo a las 17 horas en la sede social Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad.Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 5. Consideración del ingreso de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones de la CNV, en la Argentina y/o en las jurisdicciones internacionales que el Directorio de la Sociedad oportunamente determine, y del listado y/o negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las bolsas y mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior que el Directorio determine oportunamente. Condicionalidad del ingreso a la oferta pública al resultado de la efectiva colocación de acciones por oferta pública. Toma la palabra el Señor representante del accionista Argentum Invesments I LLC, quien manifiesta que dadas las proyecciones de crecimiento y planes de inversión de la Sociedad, y las condiciones generales del mercado y de la industria, desde el punto de vista estratégico resulta oportuno aprobar el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de sus acciones en la República Argentina, en los Estados Unidos de América y/o en los países del exterior que resultara conveniente, y la autorización del listado y negociación de sus acciones en mercados locales e internacionales, decisión que debería estar condicionada al resultado de una efectiva colocación de acciones por oferta pública, luego de un aumento de capital que deberá ser resuelto por la asamblea a tales efectos. Toma la palabra el Sr. Representante del accionista Fintech Energy LLC, quien manifiesta que en caso de aprobarse el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de acciones en la República Argentina, en los Estados Unidos de América y/o en los países del exterior que resulten convenientes, será necesario que la Sociedad realice las presentaciones pertinentes ante la CNV, ante la Comisión de Títulos Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission) y/o ante los organismos equivalentes del exterior que resultara conveniente; y que se realicen las presentaciones pertinentes para el listado y negociación de las acciones en circulación, de las acciones cuya emisión resulte del ejercicio de las Opciones aprobadas al considerar el punto 3 del orden del día, y de las nuevas acciones que eventualmente se emitan como consecuencia del aumento de capital que sea decidido de conformidad con el punto 8 del Orden del Día (o los certificados representativos de las mismas) en las bolsas de comercio y/o mercados de valores, de Argentina autorizados por la CNV, así como cualquier otra bolsa o mercado de valores del exterior, según corresponda. Luego de una breve deliberación, se RESUELVE por unanimidad de votos de los accionistas presentes lo siguiente:

1. Autorizar el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de acciones en la República Argentina ante la CNV de conformidad con el régimen de la Ley Nº26.831, y sus modificaciones (“LMC”), las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, y de las acciones (o de American Depositary Shares (ADSs), American Depositary Receipts (ADRs), Global Depositary Shares (GDSs), Global Depositary Receipts (GDRs), Depositary Interests (DIs) u otros certificados representativos de las mismas, o que tengan a las acciones de la Sociedad como activo subyacente) ante la Comisión de Títulos Valores de los Estados Unidos de América (Securities and Exchange Commission) y otros organismos equivalente del exterior que determine oportunamente el Directorio;

2. Autorizar la realización de las presentaciones pertinentes para la autorización de oferta pública y listado y negociación de la totalidad de las acciones en circulación, de las acciones cuya emisión resulte del ejercicio de las Opciones aprobadas al considerar el punto 3 del Orden del Día y de las acciones que eventualmente se emitan como consecuencia del aumento de capital que sea decidido de conformidad con el punto 8 del Orden del Día (o los certificados representativos de las mismas) en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”); y/o para el listado, cotización y/o negociación de las acciones en circulación, de las acciones cuya emisión resulte del ejercicio de las Opciones aprobadas al considerar el punto 3 del Orden del Día y de las acciones que eventualmente se emitan como consecuencia del aumento de capital que sea decidido de conformidad con el punto 8 del Orden del Día (o de ADSs, GDSs, GDRs, DIs u otros certificados representativos de las mismas o que tengan a las acciones de la Sociedad como activo subyacente) en la bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) y cualquier otra bolsa de comercio o mercado de valores bursátiles o extrabursátiles del exterior que el Directorio determine oportunamente, dejándose expresa constancia que se condiciona el ingreso de la Sociedad al régimen de la oferta pública para las acciones de la Sociedad a la condición suspensiva de la efectiva emisión de acciones de la Sociedad colocadas por oferta pública en la República Argentina (previa autorización de la CNV) y en el exterior.

Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 6. Consideración de la reforma integral del estatuto de la Sociedad a fin de adecuarlo a los requerimientos de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 (o la que la reemplace en el futuro) y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y demás normativa aplicable, y confección de un texto ordenado del Estatuto de la Sociedad, todo ello sujeto a la condición suspensiva del ingreso efectivo de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones de la CNV, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente. Toma la palabra el Sr. Representante del accionista Fintech Energy LLC, y manifiesta que en forma previa a la consideración del presente punto del Orden del Día por los Sres. Accionistas, sería conveniente someter el proyecto de estatuto social presentado por la Sociedad a la CNV a consideración de los bancos organizadores de una futura oferta pública de acciones y sus abogados y a una nueva consideración por los Sres. Accionistas de la Sociedad. Atento ello, mociona: (i) se pase a cuarto intermedio la asamblea para considerar el presente punto de la agenda para el día 8 de marzo a las 17 horas en la sede social; y (ii) someter a nueva consideración de la CNV cualquier cambio al proyecto de nuevo estatuto social que pueda resultar del proceso de análisis referido. Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad.Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 7. Designación de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente. Designación de los miembros titulares y suplentes del Comité de Auditoria, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente. Toma la palabra el Sr. Representante del accionista Jorge Pablo Brito y mociona que para considerar el presente punto de la agenda se pase a cuarto intermedio la asamblea para el día 8 de marzo a las 17 horas en la sede social. Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad.Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 8. Consideración de aumento de capital social mediante la emisión de hasta una cantidad máxima de 51.000.000 (cincuenta y un millones) de nuevas acciones ordinarias de valor nominal un peso ($1), escriturales, con derecho a un voto por acción, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país y/o en el exterior. Posibilidad de emisión adicional en caso que los pedidos de suscripción excedan la cantidad de acciones ofrecidas. Fijación de los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción, la prima de emisión y decidirá la emisión de acciones adicionales. Toma la palabra el Sr. Representante del accionista Argentum Investments I LLC y mociona que, atento el cuarto intermedio resuelto para la consideración del punto 8 de la agenda, también este punto de la agenda sea considerado en la reanudación de la asamblea aprobada para el 8 de marzo de 2018 a las 17 hs. Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad. Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 9. Renuncia por los accionistas existentes al ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer por los aumentos de capital indicados en los puntos 3 y 8 del orden del día o reducción del plazo para el ejercicio de los mismos para la suscripción de las nuevas acciones a emitirse hasta el mínimo legal de diez días conforme lo dispuesto por el art. 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en caso de ser necesario. Estando presentes accionistas de la Sociedad que representan el 100% de las acciones ordinarias Clase A y Clase B en circulación, ratifican por unanimidad en este punto lo aprobado al considerar el punto 3 del Orden del Día, y aprueban por unanimidad diferir para la reanudación de la asamblea el 8 de marzo a las 17 hs la consideración de este punto en relación al aumento de capital contemplado en el punto 8 del Orden del Día. Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 10. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para: (i) la implementación del aumento de capital y la determinación de las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea incluyendo: (a) el monto (dentro del monto que resulte aprobado por la Asamblea al considerar el punto 8 del orden del día) y la época de emisión, quedando el Directorio facultado para efectuar la emisión por delegación de la asamblea en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de esta asamblea, así como para fijar el monto a emitirse en cada oportunidad, pudiendo resolver la emisión de solo una parte del monto máximo autorizado, (b) declarar el monto total a suscribirse, y declarar cerrado el aumento aún sin haberse emitido el monto máximo aprobado por la asamblea, pudiendo también declarar desierta la colocación, (c) determinar las condiciones mínimas que deberán cumplirse para proceder al aumento de capital, (d) fijar la prima de emisión, en su caso dentro del rango establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (e) determinar el precio final de suscripción dentro del rango de precios establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (ii) la solicitud de oferta pública de las acciones o certificados de las mismas a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto 8, ante las entidades mencionadas en el punto 8 anterior; (iii) la creación de un programa de American Depositary Receipts (ADRs) representativos de American Depositary Shares (ADSs); (iv) Delegación de facultades en el Directorio para determinar los términos, condiciones y alcances del programa; (v) determinar la entidad que llevará el registro de acciones escriturales de la Sociedad e implementará el canje de las acciones actualmente en circulación por acciones escriturales; (vi) la instrumentación de las demás decisiones adoptadas por esta Asamblea. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores, gerentes y/o apoderados. Autorizaciones adicionales. Por unanimidad se aprueba considerar este punto en la reanudación de la asamblea acordada para el 8 de marzo a las 17 hs. Seguidamente se pasa a considerar el último punto del Orden del Día: 11. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea, incluyendo lo que se resuelva una vez reanudada la presente asamblea con posterioridad al cuarto intermedio aquí aprobado, a todos los Directores de la Sociedad y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Eduardo F. Segura, Juan Manuel Pueyrredón, Facundo Guastavino, Rocío Díaz, Matías J. Fraga, Carolina Pasquale, Conrado Tenaglia, Mathew Poulter, Victoria Funes, Alex Weaver, Hugo Bruzone, José María Bazán, Pablo Nisim Schreiber, Vanina Veiga, Tomás Agustín Dellepiane, Adela Alicia Codagnone, Pablo Gabriel Noseda, Estefanía Balduzzi, Soledad Bialet, Agustina Molle, María Inés Cappelletti y Rosario Albina, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente asamblea de accionistas, ante la Securities and Exchange Commission, CNV, BYMA, MAE, u otras bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles de Argentina autorizados por la CNV y/u otras bolsas o mercados de valores del exterior o autoridades del exterior, CVSA, Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, Boletín Oficial Nacional, Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y demás entidades privadas o públicas. Sometida a votación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la Asamblea siendo las 19:00 horas, previa lectura y firma del acta de la presente Asamblea por la totalidad de los accionistas presentes, el Presidente de la Asamblea y los Síndicos presentes.