GENNEIA S.A. — AGM Information 2018

May 8, 2018

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNÁNIME DE ACCIONISTAS Nº 79: a los 24 días del mes de abril de 2018, siendo las 17:00 horas, se reúnen en Nicolás Repetto 3676, piso 3°, Olivos, Provincia de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime en primera convocatoria, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 14 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3 de la Sociedad. Se deja constancia que se encuentran presentes representados por sus apoderados los accionistas de la Sociedad Argentum Investments I LLC, LAIG Eolia S.A. (antes denominada, Prado Largo S.A.), Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, que representan conjuntamente el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime. Estando presente en este acto el 100% del capital social con derecho a voto, por unanimidad se deja constancia del consentimiento a la participación de la totalidad del capital accionario presente en este acto. Se encuentra presente para presidir la Asamblea el Sr. Director Carlos de la Vega, en ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea. Se encuentran presentes en representación de la Comisión Fiscalizadora los Sres. Síndicos Adolfo Lázara, Alejando Almarza y Diego Serrano Redonnet. Se deja constancia de que no asiste representante alguno de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Se deja constancia de que no asiste representante de la Bolsas y Mercados Argentinos (“ByMA”). Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Osvaldo Baños, Carlos Palazón, Darío Lizzano, Jorge De Pablo Cajal y Sebastián Sánchez Sarmiento, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, y previa constatación de existencia de quórum suficiente, el Sr. de la Vega declara debidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en forma unánime, en los términos de lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades N°19.550 (la “LGS”), y pone en consideración de los accionistas el primer punto del Orden del Día: 1. Designación de accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. Por unanimidad de votos se RESUELVE: que la totalidad de los accionistas presentes, por si o por representación, procedan a aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea. Se pone a consideración a continuación, el segundo punto del Orden del Día: 2. Consideración de los documentos enumerados en el Art. 234 inc. 1° de la LGS, correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.17. ElSr. Presidente de la Asamblea informa, que la documentación citada en el punto que se trata, la cual fuera aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 8 de marzo de 2018, ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas con la debida anticipación, proponiendo por lo tanto que se omita su lectura, lo cual resulta aprobado por unanimidad de los accionistas presentes. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona aprobar: (a) los Estados Contables Individuales y Comparativos que comprenden el Balance General Individual, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Individuales, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individuales, Estado de Flujo de Efectivo Individuales, Notas y Anexos a los Estados Contables Individuales y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017, y la Información adicional a las notas de los estados contables individuales requerida por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013); (b) la Memoria, Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2017 y Comparativo, Balance General Consolidado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017 y la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2017 requerida por la Comisión Nacional de Valores. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: Aprobar: (a) los Estados Contables Individuales y Comparativo que comprenden el Balance General Individual, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Individuales, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individuales, Estado de Flujo de Efectivo Individuales, Notas y Anexos a los Estados Contables Individuales y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017, y la Información adicional a las notas de los estados contables individuales requerida por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013); (b) la Memoria, Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2017 y Comparativos, Balance General Consolidado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017 y la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2017 requerida por la Comisión Nacional de Valores. A continuación, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3. Consideración del resultado positivo del ejercicio ($640.993.918). Consideración de la propuesta formulada por el Directorio de destinar dicho resultado de la siguiente forma: $157.195.726 a la absorción total de pérdidas acumuladas, $18.630.492 a integrar la Reserva Legal y $ 465.167.700 a la constitución de una reserva facultativa para afrontar inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias en proyectos de generación de energía. El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme surge del estado de resultados aprobado precedentemente, el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2017, arrojó una ganancia neta de Pesos seiscientos cuarenta millones novecientos noventa y tres mil novecientos dieciocho (AR$ 640.993.918) (el “Resultado del Ejercicio”). En tal sentido, dado que existen pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio por Pesos ciento cincuenta y siete millones ciento noventa y cinco mil setecientos veintiséis (AR$ 157.195.726) (las “Pérdidas Acumuladas”), y que asimismo existen restricciones para efectuar distribuciones de dividendos por compromisos asumidos en endeudamientos financieros vigentes de la Sociedad, mociona que: (i) se destinen Pesos ciento cincuenta y siete millones ciento noventa y cinco mil setecientos veintiséis (AR$ 157.195.726) para absorber las Pérdidas Acumuladas; (ii) se destinen Pesos dieciocho millones seiscientos treinta mil cuatrocientos noventa y dos (AR$ 18.630.492) para integrar la reserva legal; y, (iii) se destinen Pesos cuatrocientos sesenta y cinco millones ciento sesenta y siete mil setecientos (AR$ 465.167.700) para integrar una reserva facultativa, para afrontar las inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias en proyectos de generación de energía en ejecución y/o a ser adquiridos en el futuro. Lo anteriormente expuesto, sin perjuicio de manifestar el Sr. Presidente de la Asamblea que, del estado de resultados precedentemente aprobado surge un resultado integral total del ejercicio positivo de Pesos mil doscientos veinte millones setecientos ochenta y tres mil doscientos ochenta y tres (AR$ 1.220.783.283), el cual incluye la suma de Pesos quinientos setenta y nueve millones setecientos ochenta y nueve mil trescientos sesenta y cinco (AR$ 579.789.365) que corresponden principalmente a la diferencia de cambio del proceso de conversión a moneda de presentación de los Estados Contables de la Sociedad, que no es susceptible de reclasificación al resultado del ejercicio en períodos futuros. Los Señores accionistas, en consecuencia, por unanimidad de votos presentes RESUELVEN: aprobar la moción en su totalidad, tomándose debida nota a todo evento de lo precedentemente manifestado por el Presidente de la Asamblea. Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto del Orden de Día: 4. Consideración de las remuneraciones al directorio ($10.457.650) por el ejercicio finalizado el 31.12.2017. Delegación en el Directorio de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien en representación del Directorio de la Sociedad, mociona: (i) se aprueben honorarios a favor de los Sres. Directores por un total de Pesos diez millones cuatrocientos cincuenta y siete mil seiscientos cincuenta (AR$ 10.457.650) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2017, el cual arrojó una utilidad computable en los términos de las Normas de la CNV por Pesos cuatrocientos cincuenta y dos millones quinientos setenta y cinco mil cuatrocientos treinta y cinco (AR$452.575.435). Señala al respecto que el monto de honorarios propuesto es adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por los Directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia profesional y el valor de sus servicios en el mercado; y, (ii) se delegue en el Directorio la determinación de la asignación particular de los honorarios entre sus miembros. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar ambas mociones en su totalidad. Acto seguido, se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día: 5. Consideración de la gestión del Directorio hasta la fecha de la asamblea. El representante del accionista LAIG Eolia S.A., propone que se apruebe la gestión de la totalidad de los actuales miembros titulares y suplentes del Directorio, aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, mediante asamblea N° 75 del 7 de abril de 2017, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos de los accionistas presentes y con la abstención legalmente debida del representante del Sr. Jorge Pablo Brito, se RESUELVE: aprobar la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio designados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, mediante asamblea N° 75 del 7 de abril de 2017, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración hasta el día de la fecha. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea pone en consideración el siguiente punto el Orden del Día: 6. Elección de miembros del Directorio. Delegación de facultades en el Directorio para elección de Presidente y Vicepresidente y de integrantes del Comité de Auditoría. Continúa en uso de la palabra el Sr. Representante del accionista Argentum Investments I LLC, quien mociona, conforme surge del artículo 7.1 y 7.2 del Estatuto Social, el directorio de la Sociedad debe estar conformado por ocho (8) directores titulares e igual número de suplentes, de los cuales la mitad deben ser designados por la Clase A de accionistas y la otra mitad por la Clase B de accionistas. En tal sentido, propone en representación de la Clase A de accionistas de la Sociedad, que se designe como Directores Titulares por la Clase A para el ejercicio en curso a los Sres. Darío Lizzano, Carlos Palazón, Osvaldo Héctor Baños y Jorge De Pablo Cajal, y como Directores Suplentes por la Clase A, a Julio Javier Lococo, Pedro Eugenio Aramburu, Santiago Daireaux y Matías Gonzalo Buján. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase A precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV, a excepción de Osvaldo Héctor Baños quien reviste el carácter de independiente. A continuación, toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, quien propone en representación de la Clase B de accionistas de la Sociedad, que se designe Directores Titulares por la Clase B de accionistas de la Sociedad a Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Carlos de la Vega, y como Directores Suplentes por la Clase B a Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Juan Facundo Genís y Juan Pablo Catarineu. Asimismo, en cumplimiento con el artículo 7.3 del Estatuto, la representante del accionista Fintech Energy LLC propone delegar en el Directorio la designación del Presidente y Vicepresidente de la Sociedad y la elección de los integrantes del Comité de Auditoría. Por último, manifiesta que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase B precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV, a excepción de Carlos de la Vega y Juan Pablo Catarineu quienes revisten el carácter de independientes. Puestas todas las mociones a consideración y luego de una breve deliberación, se RESUELVE: (i) aprobar la designación en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes Directores: 1. (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Darío Lizzano, Carlos Palazón, Osvaldo H. Baños y Jorge De Pablo Cajal; (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Carlos de la Vega; 2. (A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Julio Javier Lococo, Pedro Eugenio Aramburu, Santiago Daireaux y Matías Gonzalo Buján; (B) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Juan Facundo Genís y Juan Pablo Catarineu; (ii) delegar en el Directorio la designación del Presidente y Vicepresidente de la Sociedad y la elección de los integrantes del Comité de Auditoría. Acto seguido, se pasa a considerar el séptimo punto del Orden del Día: 7. Consideración de remuneración de miembros de la Comisión Fiscalizadora ($2.133.915) por ejercicio cerrado el 31.12.17. Delegación en la Comisión Fiscalizadora de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. A continuación, el representante de Fintech Energy LLC. mociona para que se regulen honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración, por la suma de Pesos dos millones ciento treinta y tres mil novecientos quince ($2.133.915). Sometida la moción a consideración, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 8. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la fecha de la asamblea. El representante de Fintech Energy LLC propone que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2017 mediante la asamblea N° 75 del 7 de abril de 2017, así como su gestión por el período entre la fecha de finalización de dicho ejercicio y la fecha de la presente Asamblea. Luego de un breve intercambio de palabras, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE: aprobar la moción efectuada. Seguidamente, se pone en consideración el noveno punto del Orden del Día: 9. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso. Seguidamente, toma la palabra el Sr. representante del accionista Argentum Investments I LLC, que es accionista Clase A, y mociona que se designe como síndico titular por la Clase A de accionistas a Diego M. Serrano Redonnet y como síndico suplente por la misma Clase A a Danilo Parodi Logioco para el ejercicio en curso. Acto seguido, toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, que es accionista Clase B, y mociona que se designe a Adolfo Lázara como síndico titular por la Clase B y a Carlos Javier Piazza como síndico suplente por la misma Clase B para el ejercicio en curso. Seguidamente el Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme lo establece el Estatuto, corresponde a la Asamblea General Ordinaria y por ambas clases de acciones, designar al tercer síndico titular y suplente y, en tal sentido, mociona que se designe a Alejandro Almarza como síndico titular y Ricardo José Mihura Estrada como síndico suplente. Sometidas a consideración, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. En razón de lo resuelto, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad queda integrada por los Sres. Diego M. Serrano Redonnet, Adolfo Lázara y Alejandro Almarza como síndicos titulares, y Danilo Parodi Logioco, Carlos Javier Piazza y Ricardo José Mihura Estrada como síndicos suplentes; dejándose constancia que la totalidad de los nombrados revisten el carácter de independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. A continuación, se pasa a considerar el siguiente punto del Orden del Día: 10. Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea y mociona que: (i) se apruebe la actuación como auditores externos de la Sociedad de Deloitte & Co. S.R.L.; y, (ii) se designe a los socios de dicha firma Cdres. Guillermo D. Cohen como auditor titular y, a Ricardo C. Ruiz y Daniel Alberto Lucca como auditores suplentes, para el período fiscal 2018. Sometida la moción a consideración, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE: aprobar las mociones efectuadas en su totalidad. Acto seguido, se pone en consideración el décimo primer punto del Orden del Día:11. Reforma al texto del artículo 3 del estatuto social (objeto social de la Sociedad). Toma la palabra el representante del accionista LAIG Eolia S.A., quien manifiesta que, los accionistas han arribado a un acuerdo respecto de una modificación del Estatuto Social, a fin de adecuarlo a los negocios de la Sociedad. En tal sentido, mociona reformar el artículo 3 del Estatuto Social de la Sociedad, reemplazándole por el siguiente:

“ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL. La Sociedad podrá realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país y/o en el extranjero las siguientes actividades: (a) ENERGÍA ELÉCTRICA: mediante la producción, generación, transformación, transporte, almacenaje, distribución y comercialización de energía eléctrica, en los términos y sujeto a las limitaciones establecidas en la normativa vigente; (b) HIDROCARBUROS LIQUIDOS Y GASEOSOS: mediante la exploración y explotación de yacimientos, industrialización, transporte, almacenaje, distribución y/o comercialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos; (c) SERVICIOS DE DESARROLLO, INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN: mediante el desarrollo de proyectos, ingeniería y construcción asociados al sector eléctrico (generación, transporte, almacenaje y distribución) y al sector de hidrocarburos (gasoductos, poliductos, almacenaje), sea para desarrollo propio de las actividades señaladas en los apartados (a) y (b), y/o para terceros; (d) COMERCIALES: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, cesión, consignaciones, transporte, distribución y comercialización de elementos vinculados y necesarios para ejercer las actividades señaladas en los apartados (a), (b) y (c), incluyendo el ejercicio o desempeño de representaciones, comisiones, consignaciones y mandatos; (e) FINANCIERAS: mediante operaciones financieras en general; préstamos y/o aportes de capitales particulares a empresas, para negocios realizados o a realizarse; otorgamiento de avales, garantías y fianzas a favor de terceros; compraventa y administración de acciones, títulos y demás valores mobiliarios en cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse, con excepción de las operaciones comprendidas en la Ley N°21.526 de Entidades Financieras; (f) DE INVERSIÓN: mediante actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, de acuerdo a los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior participar en uniones transitorias, agrupaciones de colaboración, joint ventures y consorcios. La Sociedad puede también con fines de inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase, así como también gravar los mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing; A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto que resulten necesarios para la consecución de su objeto.”

Luego de un breve intercambio de palabras, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE: aprobar la moción efectuada. Por último, se pasa a considerar el último punto del Orden del Día: 12. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Eduardo F. Segura, Matías J. Fraga, Juan Manuel Pueyrredon, Facundo A. Guastavino, Rocío Díaz, Vanina Veiga, Danilo Parodi Logioco, Adela Alicia Codagnone, Pablo Gabriel Noseda, Estefanía Balduzzi, Juan Agustín Negri, Agostina Coppola, Catalina Mones Ruiz, Pablo Vidal Raffo, Rosario Albina, Daniel Falck y María Pia Moffat para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que pudieran hacer las reparticiones intervinientes, suscribir documentos, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente asamblea de accionistas ante la CNV, ByMA, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Mercado Abierto Electrónico y/u otras bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles de Argentina autorizados por la CNV y/u otras bolsas o mercados de valores del exterior o autoridades del exterior, Caja de Valores, Boletín Oficial y demás entidades privadas o públicas incluyendo expresamente la CNV, Inspección General de Justicia y Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 17:30 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los accionistas presentes, por el Síndico Adolfo Lázara y el Sr. Carlos de la Vega, en su carácter de Presidente de la Asamblea.