GENNEIA S.A. — AGM Information 2016

Apr 1, 2016

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 72: en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 31 días del mes de marzo de 2016, siendo las 11:20 horas, se reúnen en Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primero convocatoria, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 3 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 49477-15 con fecha 18 de agosto de 2015. Se deja constancia que se encuentran presentes representados por sus apoderados los accionistas de la Sociedad Argentum Investments I LLC, Prado Largo S.A., Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, que representan conjuntamente el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime. Se encuentran presentes los Sres. Directores Carlos Palazón, Ignacio Arrieta y Carlos De La Vega. Por unanimidad de votos presentes, se designa al Sr. Ignacio Arrieta para presidir la presente Asamblea, en ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea. Se encuentra presentes en representación de la Comisión Fiscalizadora los Sres. Síndicos Alejandro Almarza y Diego Serrano Redonnet. Se deja constancia que asiste en calidad de veedora de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) la Sra. Natalia Colombo. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Darío Lizzano, Jorge De Pablo Cajal, y Sebastián Sánchez Sarmiento, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, y previo a constatar la válida convocatoria a la presente Asamblea y la presencia de quórum suficiente, el Sr. Arrieta declara debidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas de la Sociedad, y pone a consideración el primer punto del orden del día: 1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. Por unanimidad de votos presentes se RESUELVE: que la totalidad de los representantes de los accionistas presentes firmen el acta de la presente Asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de los documentos enumerados en el Art. 234 inc. 1° de la Ley General de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.15. ElSr. Presidente de la Asamblea informa que la documentación citada en el punto que se trata, la cual fuera aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 8 de marzo de 2016, ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas con la debida anticipación, proponiendo por lo tanto que se omita su lectura, lo cual resulta aprobado por unanimidad de los accionistas presentes. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona aprobar: (a) los Estados Contables Individuales y Comparativos que comprenden el Balance General Individual, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Individuales, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individuales, Estado de Flujo de Efectivo Individuales, Notas y Anexos a los Estados Contables Individuales y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015, y la Información adicional a las notas de los estados contables individuales requerida por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013); (b) la Memoria, Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2015 y Comparativo, Balance General Consolidado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015 y la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2015 requerida por la Comisión Nacional de Valores. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: Aprobar: (a) los Estados Contables Individuales y Comparativo que comprenden el Balance General Individual, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Individuales, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individuales, Estado de Flujo de Efectivo Individuales, Notas y Anexos a los Estados Contables Individuales y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015, y la Información adicional a las notas de los estados contables individuales requerida por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013); (b) la Memoria, Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2015 y Comparativos, Balance General Consolidado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015 y la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2015 requerida por la Comisión Nacional de Valores. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 3. Consideración del resultado del ejercicio (-$199.626.000). El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme surge del estado de resultados aprobados precedentemente, el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2015, arrojó una pérdida de Pesos ciento noventa y nueve millones seiscientos veintiséis mil (-AR$ 199.626.000), la cual, sumadas a las pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio por Pesos ciento setenta millones doscientos cuarenta y nueve mil (AR$ 170.249.000), dan como resultado pérdidas acumuladas por la suma de Pesos trescientos sesenta y nueve millones ochocientos setenta y cinco mil (-$369.875.000). En tal sentido, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona trasladar dichas pérdidas totales al próximo ejercicio; ello, sin perjuicio de manifestar el Sr. Presidente de la Asamblea que del estado de resultados precedentemente aprobado surge un resultado integral total del ejercicio positivo de Pesos doscientos sesenta y cinco millones quinientos cuarenta y cinco mil (AR$ 265.545.000), el cual incluye la suma de Pesos cuatrocientos sesenta y cinco mil ciento setenta y un mil (AR$ 465.171.000) que corresponde principalmente a la diferencia de cambio del proceso de conversión a moneda de presentación de los Estados Contables de la Sociedad, que no es susceptible de reclasificación al resultado del ejercicio en períodos futuros. Los Señores accionistas, en consecuencia, por unanimidad de votos presentes RESUELVEN: trasladar al próximo ejercicio las pérdidas de Pesos trescientos sesenta y nueve millones ochocientos setenta y cinco mil (-$369.875.000), tomándose debida nota a todo evento de lo precedentemente manifestado por el Presidente de la Asamblea. Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto de la agenda: 4. Consideración de las remuneraciones al directorio ($7.097.903) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2015 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (-$369.875.000). Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien en representación del Directorio de la Sociedad, solicita se aprueben honorarios a favor de los Sres. Directores por un total de Pesos siete millones noventa y siete mil novecientos tres (AR$ 7.097.903) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2015, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores por Pesos trescientos sesenta y nueve millones ochocientos setenta y cinco mil (-$369.875.000). Señala al respecto que el monto de honorarios propuesto es adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por los Directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar en concepto de honorarios de los Sres. Directores por el ejercicio económico 2015 en consideración, la suma de Pesos siete millones noventa y siete mil novecientos tres (AR$ 7.097.903) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2015, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores por Pesos trescientos sesenta y nueve millones ochocientos setenta y cinco mil (-$369.875.000). Acto seguido se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día: 5. Delegación de facultades en el Directorio para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros.El representante del accionista Argentum Investments I LLC, mociona que se delegue en el Directorio la determinación de la asignación particular de los honorarios entre sus miembros. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar la moción efectuada. Acto seguido, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día: 6. Consideración de la gestión del Directorio hasta la fecha de la asamblea. El representante del accionista Prado Largo S.A., propone que se apruebe la gestión de la totalidad de los actuales miembros titulares y suplentes del Directorio, aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, mediante las asambleas N° 69 del 15 de mayo de 2015 y N° 70 del 4 de diciembre de 2015, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos de los accionistas presentes y con la abstención legalmente debida de los representantes de los Sres. Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, se RESUELVE: aprobar la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, mediante las asambleas N° 69 del 15 de mayo de 2015 y N° 70 del 4 de diciembre de 2015, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración hasta el día de la fecha. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea pone en consideración el siguiente punto el orden del día. 7. Elección de miembros del Directorio. Delegación de facultades en el Directorio para elección de Presidente y Vicepresidente. Continúa en uso de la palabra el Sr. Representante del accionista Argentum Investments I LLC, quien manifiesta que, conforme surge del artículo 7.1 y 7.2 del Estatuto Social a ser reformado en el punto 13 del orden del día de la presente asamblea (el “Nuevo Estatuto”), el directorio de la Sociedad debe estar conformado por ocho miembros titulares e igual número de suplentes, de los cuales la mitad deben ser designados por la Clase A de accionistas y la otra mitad por la Clase B de accionistas. En tal sentido, propone en representación de la Clase A de accionistas de la Sociedad, que se designe como Directores Titulares por la Clase A para el ejercicio en curso a los Sres. Darío Lizzano, Carlos Palazón, Ignacio R. Arrieta y Jorge De Pablo Cajal, y como Directores Suplentes por la Clase A, a Cristian Alberto Kruger, Pedro Eugenio Aramburu, Santiago Daireaux y Matías Gonzalo Bujan. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase A precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. A continuación toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, quien propone en representación de la Clase B de accionistas de la Sociedad, que se designe Directores Titulares por la Clase B de accionistas de la Sociedad a Jorge Pablo Brito; César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Carlos de la Vega, y como Directores Suplentes por la Clase B a Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Baruki Luis Alberto González y Facundo Goslino. Asimismo, en cumplimiento con el artículo 7.3 del Nuevo Estatuto, el representante del accionista Fintech Energy LLC propone no delegar en el Directorio la designación del Presidente de la Sociedad y designar al Sr. Jorge Pablo Brito como Presidente de la Sociedad. Por último, manifiesta que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase B precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Retoma la palabra la Sr. Representante del accionista Argentum Investments I LLC, y mociona se designe como Vicepresidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase A al Sr. Darío Lizzano. Puestas todas las mociones a consideración y luego de una breve deliberación, se RESUELVE: (i) aprobar la designación en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes Directores: 1. (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Darío Lizzano, Carlos Palazón, Ignacio R. Arrieta y Jorge De Pablo Cajal; (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Carlos de la Vega; 2. (A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Cristian Alberto Kruger, Pedro Eugenio Aramburu, Santiago Daireaux y Matías Gonzalo Bujan; (B) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Marcos Brito, Delfín Federico Ezequiel Carballo, Baruki Luis Alberto González y Facundo Goslino; (ii) no delegar en el Directorio la designación del Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, y designar al Sr. Jorge Pablo Brito como Presidente de la Sociedad y al Sr. Darío Lizzano como Vicepresidente de la Sociedad. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración el siguiente punto del orden del día. 8. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la fecha de la asamblea. El representante de Fintech Energy LLC propone que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015 mediante las asambleas N° 69 del 15 de mayo de 2015 y N° 70 del 4 de diciembre de 2015, así como su gestión por el período entre la fecha de finalización de dicho ejercicio y la fecha de la presente Asamblea. Luego de un breve intercambio de palabras, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE aprobar la moción efectuada. A continuación se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 9. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso. Seguidamente, toma la palabra el Sr. representante del accionista Argentum Investments I LLC, que es accionista Clase A, y mociona que se designe como síndico titular por la Clase A de accionistas a Diego M. Serrano Redonnet y como síndico suplente por la Clase A a Federico Wilensky por el ejercicio en curso. Acto seguido, toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, que es accionista Clase B, y mociona que se designe a Adolfo Lázara como síndico titular por la Clase B y a Carlos Javier Piazza como síndico suplente por la misma Clase B para el ejercicio en curso. Seguidamente el Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme lo establece el Nuevo Estatuto, corresponde a la Asamblea General Ordinaria y por ambas clases de acciones designar al tercer síndico titular y suplente y, en tal sentido, mociona que se designe a Ricardo José Mihura Estrada como síndico titular y Alejandro Almarza como síndico suplente. Sometidas a consideración, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE aprobar la moción en su totalidad. En razón de lo resuelto, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad queda integrada por los Sres. Diego M. Serrano Redonnet, Adolfo Lázara y Ricardo José Mihura Estrada como síndicos titulares, y Federico Wilensky, Carlos Javier Piazza y Alejandro Almarza como síndicos suplentes; dejándose constancia que la totalidad de los nombrados revisten el carácter de independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Acto seguido, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 10. Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un valor total de $1.380.330 correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.15. A continuación, el representante de Fintech Energy LLC. mociona para que se regulen honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración, por la suma de Pesos un millón trescientos ochenta mil trescientos treinta ($1.380.330). Sometida la moción a consideración, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE aprobar la moción en su totalidad. Seguidamente, se pone en consideración el siguiente punto del orden del día: 11. Delegación en la Comisión Fiscalizadora de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. El representante de Prado Largo S.A. mociona para que se delegue en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Sometida la moción a consideración, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE aprobar la moción en su totalidad. Seguidamente, se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 12. Consideración de prórroga por el ejercicio 2016 (sin perjuicio de una eventual nueva prórroga que sea oportunamente decidida por asamblea posterior en caso de corresponder en relación a los ejercicios 2017 y/o 2018) de la actuación como auditores externos de la Sociedad de la firma Deloitte & Co S.A. en los términos de la RG 639/2015 de la CNV. Aprobación de designación de socio de dicha firma para el ejercicio 2016. Toma la palabra el representante de Fintech Energy LLC quien manifiesta que la firma contable Deloitte & Co. S.R.L. ha prestado sus servicios como auditor externo por los últimos tres años y conforme el artículo 28 del Capítulo III del Título II de las Normas CNV (TO 2013), modificado por la Resolución General CNV 639/2015 correspondería designar un nuevo auditor externo. Sin perjuicio de ello, las citadas normas también prevén que el plazo de tres años podrá extenderse por tres años más por decisión de la asamblea cuando se consigne expresamente como punto del orden del día y se cuente con opinión favorable debidamente fundada del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. En tal sentido, y habiendo expresado tanto el Directorio como la Comisión Fiscalizadora las razones de la conveniencia de prorrogar el plazo de actuación de los auditores externos en sus respectivas reuniones de fechas 8 de marzo de 2016, el representante de Fintech Energy LLC mociona: (i) que se prorrogue por el ejercicio 2016 (sin perjuicio de una eventual nueva prórroga que sea oportunamente decidida por asamblea posterior en caso de corresponder en relación a los ejercicios 2017 y/o 2018) la actuación como auditores externos de la Sociedad de Deloitte & Co. S.R.L.; y (ii) se designe a los socios de dicha firma Cdres. Guillermo D. Cohen, como auditor titular y a Ricardo C. Ruiz como auditor suplente para el período fiscal 2016. La totalidad de los presentes prestan conformidad con la moción por lo que se RESUELVE aprobar la moción por unanimidad de votos de los accionistas presentes. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día: 13. Reforma integral del estatuto social. Modificación de artículo 1 (cambio de jurisdicción social a la Provincia de Buenos Aires), 6 (Limitaciones a la transferencia de acciones), 7 (Directorio), 8 (Comisión Fiscalizadora), 9 (Asambleas), 10 (Ejercicios sociales. Distribución de Resultados) y 12 (Definiciones). Agregado de nuevo artículo sobre Resolución de Controversias. Consideración de la redacción de un texto ordenado del Estatuto Social. Delegación en el Directorio de facultades para fijación del nuevo domicilio social dentro de la nueva jurisdicción social. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea quien manifiesta que los accionistas han arribado a un acuerdo respecto de un nuevo texto del Estatuto Social, el cual implica una reforma integral del actual Estatuto Social, en especial lo siguiente: (i) la reforma del artículo 1, a fin de trasladar el domicilio social a la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires; (ii) la reforma del artículo 4, a fin de modificar el tipo de acciones de nominativas no endosables a escriturales y eliminar las disposiciones referentes a las obligaciones negociables subordinadas convertibles; (iii) la reforma del artículo 6, a fin de modificar las condiciones de limitación a la transferencia de acciones; (iv) la reforma del artículo 7 (anteriormente artículo 8), a fin de modificar el número de integrantes del Directorio, la forma de designación por cada clase, la forma de designación del Presidente y del Vicepresidente, el funcionamiento del régimen de reuniones de Directorio a distancia, el quórum y las mayorías del Directorio, la representación legal de la Sociedad en forma conjunta entre el Presidente y el Vicepresidente y la política y el sistema de poderes; (v) la reforma del artículo 8 (antes artículo 9), a fin de modificar la forma de designación del tercer síndico titular y suplente por asamblea general ordinaria; (vi) la reforma del artículo 9 (antes artículo 10), a fin de modificar el quórum y las mayorías de las asambleas ordinarias y extraordinarias en caso de que las Clase A o las Clase B de accionistas representen menos del 50% del capital social; (vii) la reforma del artículo 10 (antes artículo 11), a fin de eliminar el destino de las ganancias realizadas y líquidas al pago de la preferencia y/o el rescate de las Acciones Preferidas Clase A; (viii) el agregado del artículo 12 sobre resolución de controversias entre la Sociedad y los accionistas y entre los accionistas; y (ix) la reforma del artículo 13, a fin de concordar las definiciones con las modificaciones referidas. El nuevo texto del Estatuto Social incluye las modificaciones en los mencionados artículos, el agregado del artículo 12 sobre resolución de controversias y las modificaciones realizadas en los demás artículos no nombrados a fin de que los mismos se armonicen con las modificaciones a ser aprobadas en el nuevo Estatuto Social. El Sr. Presidente mociona que se omita la lectura de dicho texto ordenado en razón de haber sido previamente circulado a todos los accionistas y comunicado en debido tiempo y forma a la CNV. Sometido a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad, procediéndose a transcribir a continuación el nuevo texto ordenado del Estatuto Social

ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE

Bajo la denominación social “GENNEIA S.A.” continuará funcionando la sociedad antes denominada “EMGASUD S.A.”, inscripta en la Inspección General de Justicia el día 14 de noviembre de 1991, bajo el número 9.623, libro 110, tomo A de Sociedades Anónimas. Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires y podrá establecer agencias y/o sucursales en cualquier otra jurisdicción del país o en el extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: PLAZO DE DURACIÓN

Su plazo de duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción de su estatuto constitutivo en la Inspección General de Justicia.

ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL

La sociedad podrá realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país y/o en el extranjero las siguientes actividades:

(a) INDUSTRIALES: La industrialización, el fraccionamiento y comercialización de gas propano vaporizado, gas licuado y cualquier otro tipo de gas para uso industrial y doméstico, el que podrá comercializarlo y distribuirlo en cualquier medio contenedor; y la producción de energía eléctrica y su comercialización en los términos y con las limitaciones establecidas en la normativa vigente;

(b) DE SERVICIOS: El transporte, el almacenaje, la distribución, comercialización e industrialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos, así como la prestación del servicio público de distribución y transporte de gas natural mediante la construcción y operación de redes, gasoductos, instalaciones complementarias, instalaciones industriales y domiciliarias; construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica; y el estudio, exploración y explotación de yacimientos de hidrocarburos;

(c) COMERCIAL: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, cesión, consignaciones, distribución y comercialización de elementos necesarios para ejercer las actividades Industriales y de Servicios.

A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto que resulten necesarios para la consecución de su objeto.

ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL.

4.1. El capital social es de $ 68.693.664, y se divide en (a) 34.346.832 acciones ordinarias Clase A escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 34.346.832 acciones ordinarias Clase B escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

4.2. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.

4.3. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo dispone el artículo 188 de la Ley General de Sociedades.-

ARTÍCULO QUINTO: ACCIONES.

5.1. Las acciones serán escriturales, ordinarias o preferidas, rescatables o no, conforme a los términos de su emisión. Estas últimas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. La Sociedad no puede emitir acciones de voto plural.

5.2. El registro de acciones y de obligaciones negociables de la Sociedad, excepto por las obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, será llevado por la propia Sociedad o por un Agente de Registro, que será designado por Asamblea Extraordinaria. Cualquier anotación o registración efectuada en el Libro de Registro de Acciones o registro de obligaciones negociables de la Sociedad, en su caso, deberá contar, para su validez, además de la firma del Agente de Registro (de resultar aplicable), con la firma de al menos un Director Titular y un Síndico Titular de la Sociedad.

ARTÍCULO SEXTO: LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.

6.1. Las acciones de la Sociedad sólo podrán ser Transferidas de conformidad con lo dispuesto en el presente Artículo. Toda Transferencia de acciones realizada en violación al presente Artículo se considerará nula y será de ningún efecto frente a la Sociedad y sus accionistas.

6.2. Las acciones de la Sociedad podrán ser libremente Transferidas en los siguientes casos: (a) si fuesen Transferidas por un accionista a una Afiliada Calificada o a otro accionista dentro de su Clase (o a una Afiliada Calificada de este último); (b) si la Transferencia fuese efectuada por ejecución de una Prenda Especificada; (c) cualquier transferencia realizada como consecuencia del mecanismo de resolución de disputas contemplado en el Artículo VI del Acuerdo de Accionistas; (d) cualquier Transferencia relacionada a una Oferta Pública Inicial Calificada; (e) cualquier Prenda Permitida; y (f) la celebración de Swaps Calificados (las Transferencias indicadas en los apartados “(a)” a “(e)” precedentes serán denominadas “Transferencias Permitidas”).

6.3. Excepto en los casos de una Transferencia Permitida, ninguna acción de la Sociedad podrá ser Transferida a menos que la Transferencia sea efectuada por una contraprestación en dinero pagadera en el momento de la Transferencia de las acciones o en títulos valores líquidos vendibles en el mercado (marketable securities) fácilmente negociables en dinero a entregar en el momento de la Transferencia de las acciones.

6.4. Ningún accionista que se encuentre en incumplimiento de alguna de sus obligaciones bajo este Estatuto o bajo el acuerdo de accionistas que hubiese suscripto con los accionistas de la Sociedad, tendrá derecho a ejercer el Derecho de Preferencia, el Derecho de Venta Conjunta o el Derecho de Preferencia Regulatorio.

6.5. (a) Excepto en el caso de una Transferencia Permitida, si un accionista (individualmente o junto con otros accionistas de la misma clase de acciones, el “Accionista Vendedor”) deseara Transferir a cualquier persona o personas (el “Tercero Oferente”), todas o parte de sus acciones, tal Accionista Vendedor deberá enviar una notificación por escrito (la “Notificación de Oferta”) a los demás accionistas (los “Accionistas Notificados”), en la cual deberá especificar: (i) la cantidad de acciones a ser Transferidas (los “Activos Ofrecidos”); (ii) el nombre del Tercero Oferente y los términos bajo los cuales tales Activos Ofrecidos serán Transferidos a aquél; y (iii) la contraprestación total que el Tercero Oferente ha ofrecido pagar por los Activos Ofrecidos, que deberá estar discriminada en contraprestación por cada acción ordinaria involucrada (la “Contraprestación Ofrecida”). El envío de la Notificación de Oferta constituirá una oferta irrevocable por parte del Accionista Vendedor de vender todos, y no parte, de los Activos Ofrecidos a los Accionistas Notificados a la Contraprestación Ofrecida y en los términos informados en la Notificación de Oferta (el “Derecho de Preferencia”), conforme a lo previsto en la Cláusula “(b)” siguiente.

(b) Cada uno de los Accionistas Notificados tendrá, por un período de 30 (treinta) días corridos luego de haber sido debidamente notificados de la Notificación de Oferta (el “Período de Oferta”), el derecho de notificar por escrito al Accionista Vendedor, a los demás Accionistas Notificados y al Tercero Oferente (a éste último, solo en el supuesto previsto en el apartado (ii) más bajo) su voluntad de: (i) comprar su Porción Pro Rata de los Activos Ofrecidos y las Acciones de Venta Conjunta que pudieran corresponder, por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta (la “Notificación de Derecho de Preferencia”); o (ii) vender al Comprador de los Activos Ofrecidos una cantidad igual o inferior a las Acciones de Venta Conjunta que le correspondan conforme a lo establecido en la Cláusula 6.6 “(b)” (la “Notificación de Aceptación de Venta Conjunta”). El no envío por parte de cualquier Accionista Notificado de la Notificación de Derecho de Preferencia o la Notificación de Aceptación de Venta Conjunta será considerado como una renuncia por parte del Accionista Notificado en cuestión a su Derecho de Preferencia y a su Derecho de Venta Conjunta respecto de la operación informada en la Notificación de Oferta. No obstante lo indicado precedentemente, si por cualquier motivo el procedimiento previsto en el presente Artículo, respecto de los Activos Ofrecidos, tuviese que ser iniciado nuevamente por el Accionista Vendedor, todos los Accionistas Notificados tendrán nuevamente los derechos aquí establecidos.

(c) Cada Accionista Notificado que pertenezca a la Clase de acciones ordinarias a la que pertenece el Accionista Vendedor que hubiese efectuado la Notificación de Derecho de Preferencia durante el Período de Oferta (cada uno, un “Accionista Notificado de la Clase”), deberá celebrar dentro de los 15 (quince) días corridos de vencido el Período de Oferta (la “Fecha Límite Intra Clase”) un contrato (el “Contrato de Venta Intra Clase”) para comprar la Porción Pro Rata de los Activos Ofrecidos que le corresponda (conforme esa Porción Pro Rata sea ajustada de acuerdo a la Cláusula 6.6 “(b)”) y cualquier Acción Ordinaria de Venta Conjunta cuya Transferencia haya sido requerida conforme a la Cláusula 6.6 “(b)”, por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta. El Accionista Vendedor no estará obligado a efectuar frente a los Accionistas Notificados de la Clase declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad. Las partes del Contrato de Venta Intra Clase deberán enviar a los demás accionistas una copia certificada por escribano público del Contrato de Venta Intra Clase y cualquier modificación o prórroga dentro de los 2 (dos) días hábiles de celebrado, modificado o prorrogado.

(d) En el caso que (i) al vencimiento del Período de Oferta no existiesen Accionistas Notificados de la Clase; (ii) al vencimiento de la Fecha Límite Intra Clase, el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese sido celebrado; o (iii) el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Accionista Vendedor de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Intra Clase como condición para tal cierre (la fecha en la que ocurra alguno de los eventos indicados en los apartados “(i)” a “(iii)” precedentes, la “Fecha de Transferencia Extra Clase”), cada Accionista Notificado perteneciente a la otra Clase de acciones ordinarias a la que pertenece el Accionista Vendedor que hubiese efectuado la Notificación de Derecho de Preferencia durante el Período de Oferta (cada uno, un “Accionista Notificado de la Otra Clase”), deberá celebrar dentro de los 15 (quince) días corridos de la Fecha de Transferencia Extra Clase (la “Fecha Límite Extra Clase”) un contrato (el “Contrato de Venta Extra Clase”) para comprar la Porción Pro Rata de los Activos Ofrecidos que le corresponda conforme esa Porción Pro Rata sea ajustada de acuerdo a la Cláusula 6.6 “(b)” y cualquier Acción Ordinaria de Venta Conjunta cuya Transferencia haya sido requerida conforme a la Cláusula 6.6 “(a)”, por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta. El Accionista Vendedor no estará obligado a efectuar frente a los Accionistas Notificados de la Otra Clase declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad. Las partes del Contrato de Venta Extra Clase deberán enviar a los demás accionistas una copia certificada por escribano público del Contrato de Venta Extra Clase y cualquier modificación o prórroga dentro de los 2 (dos) días hábiles de celebrado, modificado o prorrogado.

(e) En el caso que (i) al vencimiento del Período de Oferta no existiesen Accionistas Notificados de la Clase ni Accionistas Notificados de la Otra Clase; (ii) no existiesen Accionistas Notificados de la Otra Clase y al vencimiento de la Fecha Límite Intra Clase, el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese sido celebrado o el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Accionista Vendedor de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Intra Clase como condición para tal cierre; (iii) al vencimiento de la Fecha Límite Extra Clase el Contrato de Venta Extra Clase no hubiese sido celebrado; o (iv) el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Extra Clase no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Accionista Vendedor de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Extra Clase como condición para tal cierre (la fecha en la que ocurra alguno de los eventos indicados en los apartados “(i)” a “(iv)” precedentes, la “Fecha de Transferencia Libre”), el Accionista Vendedor podrá Transferir al Tercero Oferente los Activos Ofrecidos por una contraprestación que en ningún caso será inferior a la Contraprestación Ofrecida y en términos que no sean más favorables para el Tercero Oferente que aquellos establecidos en la Notificación de Oferta, sujeto a lo establecido en la Cláusula 6.6 “(a)”. El derecho del Accionista Vendedor a vender los Activos Ofrecidos caducará, y el procedimiento y los derechos previstos en las Cláusulas 6.5 “(a)” a 6.5 “(d)” precedentes deberá ser iniciado nuevamente si la Sociedad no hubiera sido notificada, en los términos del artículo 215 de la Ley General de Sociedades, de la transferencia de los Activos Ofrecidos al Tercero Oferente dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la Fecha de Transferencia Libre o en el mayor plazo que corresponda conforme lo establecido en la Cláusula 6.7. El Accionista Vendedor y el Tercero Oferente deberán enviar a los demás accionistas una copia certificada por escribano público del contrato que instrumente la Transferencia y cualquier modificación o prórroga dentro de los 2 (dos) días hábiles de celebrado, modificado o prorrogado.

6.6.(a) Ante el envío por parte del Accionista Vendedor de una Notificación de Oferta conforme lo previsto en la Cláusula 6.5 “(a)” precedente, cada Accionista Notificado que hubiera enviado una Notificación de Aceptación de Venta Conjunta (el “Accionista de Venta Conjunta”), tendrá el derecho (el “Derecho de Venta Conjunta”) a Transferir al Tercero Oferente o a los Accionistas Notificados que hubiesen ejercido el Derecho de Preferencia, conforme lo previsto en la Cláusula 6.5 precedente (el “Comprador de los Activos Ofrecidos”) una cantidad de acciones ordinarias (las “Acciones de Venta Conjunta”) determinado conforme a la Cláusula 6.6 “(b)” siguiente, por una contraprestación igual a la Contraprestación Ofrecida y en los demás términos contenidos en la Notificación de Oferta. Los Accionistas de Venta Conjunta que no perteneciesen a la Clase a la que pertenece el Accionista Vendedor, no tendrán derecho a ejercer el Derecho de Venta Conjunta si el Derecho de Preferencia fuese ejercido por algún Accionista Notificado de la Clase. El Accionista Vendedor no estará obligado a efectuar declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad al Comprador que sea un accionista de la Sociedad.

(b) En el caso que el Comprador de los Activos Ofrecidos esté dispuesto a adquirir todos los Activos Ofrecidos y todas las acciones de la Sociedad que los Accionistas de Venta Conjunta elijan Transferir conforme a la Notificación de Aceptación de Venta Conjunta, tales acciones ofrecidas y Acciones de Venta Conjunta serán Transferidas al Comprador de los Activos Ofrecidos. En el caso que el Comprador de los Activos Ofrecidos no esté dispuesto a adquirir todos los Activos Ofrecidos y todas las Acciones de Venta Conjunta que los Accionistas de Venta Conjunta elijan Transferir conforme a la Notificación de Aceptación de Venta Conjunta, entonces tanto el Accionista Vendedor como cada Accionista de Venta Conjunta tendrá derecho a Transferir al Comprador de los Activos Ofrecidos un número de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias que el Comprador de los Activos Ofrecidos esté dispuesto a adquirir (que no podrá ser inferior al número de acciones ordinarias incluido en la Notificación de Oferta) multiplicado por una fracción cuyo numerador será el total de acciones ordinarias de propiedad del Accionista Vendedor o de cada Accionista de Venta Conjunta y el denominador será la totalidad de las acciones ordinarias de propiedad del Accionista Vendedor y de todos los Accionistas de Venta Conjunta que tengan derecho a ejercer el Derecho de Venta Conjunta.

(c) El cierre de las Transferencias de los Activos Ofrecidos y de las Acciones de Venta Conjunta al Comprador de los Activos Ofrecidos deberá ocurrir en forma simultánea y estarán condicionados entre sí.

6.7. Los plazos para consumar las Transferencias referidas en las Cláusulas 6.5 y 6.6 precedentes serán extendidos, de ser necesario, al décimo día posterior a la obtención de las aprobaciones que sean requeridas para tales Transferencias por parte de las Autoridades Gubernamentales. La extensión de plazos aquí referida en ningún caso será superior a 270 (doscientos setenta) días. El Accionista Vendedor, los Accionistas Notificados y los Accionistas de Venta Conjunta deberán cooperar mutuamente, y hacer sus razonablemente mejores esfuerzos comerciales para efectuar las presentaciones, hacer todas las notificaciones y obtener todos los consentimientos, autorizaciones, aprobaciones y dispensas que puedan ser requeridas por las Autoridades Gubernamentales en relación con las Transferencias.

6.8. (a) En el caso que (i) cualquier Autoridad Gubernamental rechace rechazara la adquisición de todo o una parte de las acciones adquiridas en virtud de un Contrato de Adquisición (cada una de las acciones sujetas a dichas transacciones, las “Acciones Sujetas a Adquisición”) o impusiera condiciones gravosas para dicha aprobación (cualquiera de de dichas situaciones, un “Rechazo”); (ii) cualquier Autoridad Regulatoria hubiera indicado a un accionista que será razonablemente probable que resuelvan un Rechazo; o (iii) cualquier Autoridad Gubernamental no hubiese expresamente aprobado la adquisición por parte de cualquier accionista de Acciones Sujetas a Adquisición sin imponer condiciones gravosas para tal aprobación en o antes del 4 de junio de 2017, entonces, en cada caso, cualquier Transferencia (la “Transferencia Regulatoria”) que efectúe cualquier accionista o cualquier adquirente de las acciones ordinarias de dicho accionista (los “Transferentes Regulatorios”) a cualquier persona (el “Adquirente Regulatorio”) hasta el 4 de marzo de 2018, se regirá por esta Cláusula 6.8 y no por la Cláusula 6.5.

(b) Si unTransferente Regulatorio deseara efectuar una Transferencia Regulatoria a un Adquirente Regulatorio, tal Transferente Regulatorio deberá notificar en forma fehaciente y en el mismo día a los demás (los “Accionistas Notificados Regulatorios”) conteniendo la misma información requerida para la Notificación de Oferta en la Cláusula 6.5 “(a)” (la “Notificación de Oferta Regulatoria”), a cuyo efecto toda referencia contenida en esa Cláusula al Accionista Vendedor y al Tercero Oferente se considerará efectuada al Transferente Regulatorio y al Adquirente Regulatorio, respectivamente, con la salvedad de que la Notificación de Oferta Regulatoria no requerirá contener la obligación del Adquirente Regulatorio de comprar acciones de la Sociedad a los Accionistas Notificados Regulatorios, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 6.6 “(a)”. El envío de la Notificación de Oferta Regulatoria constituirá una oferta irrevocable por parte del Transferente Regulatorio de vender todas, y no parte, de las acciones que posea (los “Acciones Regulatorias”) a los Accionistas Notificados Regulatorios, a un precio igual al monto que resulte mayor entre (i) la Contraprestación Ofrecida identificada en la Notificación de Oferta Regulatoria; y (ii) la suma de U$S  3,8819 por acción ordinaria Clase A y U$S 3,8819 por acción ordinaria Clase B, más, en ambos casos, la suma que resulte necesaria para que el Transferente Regulatorio reciba una tasa interna de retorno sobre las Acciones Regulatorias igual al 20% (veinte por ciento) nominal anual (la “Contraprestación Regulatoria”), y conforme a los demás términos contenidos en la Notificación de Oferta Regulatoria (el “Derecho de Preferencia Regulatorio”).

(c) Cada uno de los Accionistas Notificados Regulatorios tendrá, por un período de 15 (quince) días corridos luego de haber sido debidamente notificados de la Notificación de Oferta Regulatoria (el “Período de Oferta Regulatoria”), el derecho de notificar por escrito al Transferente Regulatorio su voluntad de comprar su Porción Pro Rata de las Acciones Regulatorias por la misma Contraprestación Regulatoria y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta Regulatoria (la “Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio”).

(d) Cada Accionista Notificado Regulatorio que hubiese efectuado la Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio durante el Período de Oferta Regulatorio (cada uno, un “Accionista Notificado Regulatorio Comprador”), deberá celebrar dentro de los 15 (quince) días corridos de vencido el Período de Oferta Regulatorio (la “Fecha Límite Regulatoria”) un contrato (el “Contrato de Venta Regulatorio”) para comprar la Porción Pro Rata de las Acciones Regulatorias que le corresponda, por la misma Contraprestación Regulatoria y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta Regulatoria. El Transferente Regulatorio no estará obligado a efectuar frente a los Accionistas Notificados Regulatorios Compradores declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad.

(f) En el caso que (i) al vencimiento del Período de Oferta Regulatoria no existiesen Accionistas Notificados Regulatorios Compradores; (ii) al vencimiento de la Fecha Límite Regulatoria el Contrato de Venta Regulatorio no hubiese sido celebrado; o (iii) el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Regulatorio no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Transferente Regulatorio de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Regulatorio como condición para tal cierre (la fecha en la que ocurra alguno de los eventos indicados en los apartados “(i)” a “(iii)” precedentes, la “Fecha de Transferencia Regulatoria Libre”), el Transferente Regulatorio podrá Transferir al Adquirente Regulatorio las Acciones Regulatorias por una contraprestación no inferior a la que se indique en la Notificación de Oferta Regulatoria y en términos que no sean más adversos para el Adquirente Regulatorio que aquellos establecidos en la Notificación de Oferta Regulatoria. El derecho del Transferente Regulatorio a vender las Acciones Regulatorias caducará, y el procedimiento y los derechos previstos en esta Cláusula 6.8 deberá ser iniciado nuevamente si el Transferente Regulatorio no hubiese vendido las Acciones Regulatorias al Adquirente Regulatorio dentro de los 60 (sesenta) días posteriores a la Fecha de Transferencia Regulatoria Libre.

6.9. Si en o antes del 4 de junio de 2017 cualquier Accionista de la Clase A o de la Clase B determina, a su solo criterio, que es razonablemente probable que se le requiera desinvertir alguna de sus acciones de la Sociedad, por aplicación de cualquier ley, regulación o decisión, en un procedimiento existente o potencial, entonces dicho Accionista podrá Transferir la totalidad, y no parte, de las acciones de la Sociedad que posea (el “Interés Transferido”), en cada caso, sin cumplir con las Cláusulas 6.5, 6.6 y 6.8 del presente, a una sola persona (el “Titular del 25%”), siempre que (i) dicho Accionista de la Clase A o de la Clase B conserve, directa o indirectamente, no menos del 75% (setenta y cinco por ciento) de la totalidad de los intereses económicos y los riesgos asociados con esos Intereses Transferidos (el “Interés Económico Retenido”), (ii) cualquier transferencia del Interés Económico Retenido, los derechos de voto y la propiedad registral del Interés Económico Retenido (el “Interés Restante”), o los derechos económicos y de voto y propiedad registral del Titular del 25% (el “Interés del 25%”) estarán sujetos a las restricciones a las transferencias establecidas en el presente Artículo Sexto, como si el Interés Económico Retenido, el Interés Restante o el Interés del 25% fueran acciones de la Sociedad, (iii) el Interés Económico Retenido, el Interés Restante y el Interés del 25% no podrán ser Transferidos separadamente, y (iv) mientras dicho Accionista de la Clase A o de la Clase B tenga el Interés Económico Retenido, dicho Accionista de la Clase A o de la Clase B garantizará las obligaciones del Titular del 25%.

6.10. (a) En el caso que cualquier accionista de la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias adquiera acciones ordinarias de la Sociedad de una Clase diferente a la que ya posee ese accionista, las acciones adquiridas por ese accionista de la Clase A o Clase B quedarán automáticamente convertidas a la Clase de acciones a la que ya pertenecía ese accionista adquirente.

(b) En el caso que un Tercero Oferente que hubiera ofrecido adquirir y adquiriese acciones Clase A y también adquierese acciones Clase B por ejercicio del Derecho de Venta Conjunta por parte de los Accionistas Notificados pertenecientes a la Clase B, tales acciones serán convertidas en acciones Clase A. Del mismo modo, si un Tercero Oferente que hubiera ofrecido adquirir y adquiriese acciones Clase B y también adquiriese acciones Clase A por ejercicio del Derecho de Venta Conjunta por parte de los Accionistas Notificados pertenecientes a la Clase A, tales acciones serán convertidas en acciones Clase B.

ARTÍCULO SEPTIMO: DIRECTORIO

7.1. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por 8 (ocho) miembros titulares e igual número de suplentes, que durarán en el cargo para el que fueran designados un ejercicio.

7.2. El Directorio estará compuesto de la siguiente manera:

(a) Mientras las acciones Clase A y las acciones Clase B representen, cada una, el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, cada clase de acciones tendrá derecho a designar la mitad de los directores titulares y la mitad de los directores suplentes.

(b) En el caso que las acciones Clase A o las acciones Clase B de acciones de la Sociedad representaran menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, los miembros del Directorio, titulares y suplentes, serán designados por Clase de acciones correspondiéndole a cada Clase de acciones el derecho a designar a un director titular y su suplente, por cada porcentaje relevante de participación (el “Porcentaje Relevante de Participación”) que esa Clase represente en el capital social de la Sociedad e igual número de directores en el directorio de cualquier sociedad subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de tales directores titulares y suplentes así designados. El Porcentaje Relevante de Participación será aquel que resulte de dividir 100 (cien) por el número de directores que componen el Directorio. En el caso de que existan fracciones de Porcentajes Relevantes de Participación, la Clase que tenga la fracción más cercana al Porcentaje Relevante de Participación tendrá el derecho a designar al Director Titular y Director Suplente en cuestión. Los Directores designados por una Clase sólo pueden ser removidos sin causa, por la Clase que lo designó.

(c) Si por cualquier circunstancia, luego de ocurrido cualquiera de los eventos indicados en el apartado “(b)” precedente, alguna de las Clases aumentase o disminuyese su participación en el capital, de modo tal que por aplicación de los Porcentajes Relevantes de Participación, correspondiese efectuar un cambio en la composición del Directorio, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los cinco días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a la asamblea especial de Clase de acciones correspondiente (o asambleas especiales de Clase, en su caso), a fin de que (i) se modifique el estatuto de la sociedad, en caso de corresponder, y (ii) tal Clase o Clases designen a los Directores Titulares y Directores Suplentes que les correspondan.

(d) En todos los casos en los que corresponda efectuar cambios en la composición del Directorio, por aplicación de las Cláusulas del presente Artículo, el Directorio deberá hacer que la Sociedad replique en las sociedades subsidiarias de la Sociedad la misma composición del Directorio que la establecida en el presente y deberá designar a las personas que sean designadas por la Clase en cuestión o, en su defecto, a las mismas personas designadas por la Clase en cuestión en el Directorio de la Sociedad.

7.3. Mientras las acciones Clase A y las acciones Clase B representen, cada una, el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, las acciones Clase B tendrán derecho a designar o remover a Jorge Pablo Brito como Presidente del Directorio de la Sociedad, en tanto que el Vicepresidente será designado, removido o reemplazado por la acciones Clase A. Si Jorge Pablo Brito renunciara, fuera removido, estuviera imposibilitado de o no deseara continuar en su cargo de Presidente del Directorio, entonces el Presidente del Directorio que lo reemplace será designado o removido por las acciones Clase A, con el consentimiento de la mayoría de las acciones Clase B, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado; estableciéndose, asimismo, que el Presidente del Directorio deberá ser un ciudadano argentino, con reconocida experiencia en el sector energético. En tal caso, el Vicepresidente será designado, removido o reemplazado por la Clase B de acciones ordinarias, con el consentimiento de la mayoría de las acciones Clase A, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado. En el caso que las acciones Clase A o las acciones Clase B representaran menos del 50% (cincuenta por ciento) pero más del 20% (veinte por ciento) del capital social, (i) el Presidente será designado en Asamblea Ordinaria por mayoría absoluta de votos y (ii) el Vice-Presidente será designado por las acciones Clase A o B según cual represente el porcentaje mayoritario del capital social y los derechos de voto de la Sociedad, a cuyo efecto, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a tal asamblea ordinaria. En el caso que las acciones Clase A o las acciones Clase B representaran menos del 20% (veinte por ciento) del capital social, el Presidente y el Vice-Presidente serán designados en Asamblea Ordinaria por mayoría absoluta de votos, a cuyo efecto, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a tal asamblea ordinaria.

7.4. Todos los Directores designados, sean titulares o suplentes, durarán un ejercicio en su cargo y deberán permanecer en su cargo hasta tanto sean reemplazados. Los Directores suplentes que asuman en forma definitiva en reemplazo de directores titulares durarán en su cargo el plazo que restaba al Director Titular que sea reemplazado. Los Directores de una Clase sólo pueden ser reemplazados temporal o definitivamente por Directores Suplentes designados por su misma Clase. Los Directores Suplentes deberán ser notificados de todas las reuniones de Directorio y participar en todas las reuniones de Directorio y Asambleas generales o especiales de la Clase a la que corresponden para suplir cualquier ausencia de los Directores Titulares de su Clase.

7.5. En la elección de Directores titulares y suplentes, ninguna clase de acciones tendrá dentro de la clase respectiva los derechos de voto acumulativo previstos en el artículo 263 de la Ley General de Sociedades.

7.6. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. En resguardo del correcto cumplimiento de sus funciones los Directores Titulares deberán constituir a favor de la Sociedad una garantía, que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la Sociedad, cuyo costo deberá ser soportado por cada Director, no pudiendo en ningún caso proceder a constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El monto de la garantía será igual para todos los directores.

7.7. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante algún medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras: (i) el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará únicamente a los directores presentes en forma física; (iii) el presidente del Directorio propondrá la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; y (iv) una vez consensuado el texto de las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los miembros presentes en forma física y un representante de la Comisión Fiscalizadora que debe dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

7.8. Cualquiera de los Directores podrá solicitar al Presidente o Vicepresidente la convocatoria a reuniones de Directorio, y en caso de incumplimiento de la solicitud, el Director requirente podrá convocar a la reunión en cuestión. Salvo en el caso de reuniones de Directorio de las que participen la totalidad de los Directores, todas las convocatorias a reuniones de Directorio deberán ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Sociedad o cualquier Director a cada uno de los Directores en sus respectivos domicilios que hayan informado a la Sociedad, con no menos de 7 (siete) días hábiles de anticipación a la fecha en la que se celebrará la reunión en cuestión, a menos que en la opinión razonable del Presidente o el Vicepresidente, o en su caso del respectivo Director requirente, resulte necesario, para que los intereses de la Sociedad no se vean adversamente afectados, celebrar la reunión en forma urgente, en cuyo caso el plazo antes referido será reducido a 3 (tres) días hábiles de anticipación. La convocatoria debe indicar la agenda a tratar y estar acompañada de la documentación a ser tratada en la respectiva reunión o por la documentación o material informativo que sirva de sustento de los temas a tratar, que sea necesario para analizar las cuestiones a tratar o que sea requerido por cualquier Director. Cualquier Director podrá solicitar que se agreguen puntos a la Agenda, notificando tal solicitud a los demás Directores con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la reunión del Directorio (o con al menos 2 (dos) días hábiles de anticipación, en caso de reducción del plazo de convocatoria a 3 (tres) días hábiles conforme a lo precedentemente establecido), y acompañando en todos los casos la documentación o material correspondiente.

7.9. Cada Director podrá participar de las reuniones de Directorio acompañado por sus asesores legales, impositivos, fiscales, contables o de otro tipo, y por un escribano público, a su exclusivo costo en la medida en que la asistencia de tales personas sea notificada por el Director en cuestión a los demás Directores con al menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la reunión respectiva. Tales personas carecerán de voz y voto en las reuniones de Directorio en cuestión.

7.10.(a) Mientras las acciones Clase A y las acciones Clase B representen, cada una, el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el quórum de las reuniones de Directorio se constituirá con la presencia de la mayoría absoluta de Directores, incluyendo al menos 2 (dos) directores nominados por las acciones Clase A y de al menos 2 (dos) directores nominados por las acciones Clase B, y todas las resoluciones del Directorio deberán adoptarse con el voto de la mayoría absoluta de los Directores, la que deberá incluir al menos 2 (dos) directores nominados por las acciones Clase A y de al menos 2 (dos) directores nominados por las acciones Clase B.

(b) En el caso que la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una más del 35% (treinta y cinco por ciento), pero menos del 50% (cincuenta por ciento), del capital social de la Sociedad, las resoluciones que versen sobre las Cuestiones Reservadas I requerirán un quórum de la mayoría absoluta de Directores, incluyendo al menos 2 (dos) directores nominados por las acciones Clase A de acciones y de al menos 2 (dos) directores nominados por las acciones Clase B, y deberán ser adoptadas con el voto de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, incluyendo al menos el voto de 2 (dos) Directores nominados por las acciones Clase A y 2 (dos) Directores nominados por las acciones la Clase B.

(c) En el caso que la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 35% (treinta y cinco por ciento) o menos, pero más del 20% (veinte por ciento), del capital social de la Sociedad, las resoluciones que versen sobre las Cuestiones Reservadas II requerirán un quórum de la mayoría absoluta de Directores, incluyendo al menos 1 (un) director nominado por la Clase A de acciones y de al menos 1 (un) director nominado por la Clase B de acciones, y deberán ser adoptadas con el voto de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, incluyendo al menos el voto de 1 (un) Director nominado por la Clase A y 1 (un) Director nominado por Clase B de acciones ordinarias.

7.11. En ningún caso el voto del presidente del Directorio decidirá la votación en caso de empate en una votación del Directorio.

7.12. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio en forma conjunta con el Vice-Presidente. El Directorio podrá autorizar la actuación de uno o más directores, por tiempo determinado o por tiempo indeterminado para la realización de actos determinados, sujeto a las limitaciones aquí contenidas. No obstante lo prescripto precedentemente, se declara que incumbe especialmente al Directorio: (i) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de los Estatutos, y las resoluciones de las Asambleas, (ii) Nombrar y destituir gerentes y apoderados fijando sus obligaciones y retribuciones, (iii) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias y Especiales de Clase, (iv) Presentar anualmente a la Asamblea General la Memoria sobre la marcha de la Sociedad, Inventario, Balance General y la cuenta de Ganancias y Pérdidas de la misma, al fin de cada ejercicio, pudiendo el Directorio autorizar mediante resolución especial la firma de dichos documentos por parte de uno o más Directores. Estos documentos deberán estar a disposición de los accionistas con no menos de 20 días de anticipación a su consideración por la Asamblea; (v) Proponer a la Asamblea General el dividendo a repartir a los accionistas y someter a su consideración los demás asuntos que deban ser aprobados por aquéllos; (vi) Operar, depositar y retirar los fondos sociales ya sea en el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Ciudad de Buenos Aires o en otras instituciones bancarias oficiales o particulares y corporaciones financieras, ya sea en cuenta corriente, plazo fijo, en custodia, en caja de ahorro o en cualquier otra forma, incluso sobre créditos en descubierto, y al efecto, suscribir los cheques, giros, vales u otros documentos que se requieran; (vii) Otorgar y recibir préstamos con garantías reales personales o sin ellas, (viii) Participar en otras sociedades por acciones, (ix) Usar del crédito en la forma que considere conveniente a los intereses sociales; (x) Comprar, vender, permutar, ceder y arrendar bienes inmuebles, muebles, semovientes, títulos, valores, derechos y acciones o cualquier otro bien por los plazos, precios y formas de pago y demás condiciones que estime convenientes; (xi) Otorgar poderes generales o especiales para ser ejercidos dentro o fuera del país, renovarlos o revocarlos cuando lo juzgue conveniente; (xii) Dictar los reglamentos internos; (xiii) Resolver todos los asuntos de cualquier naturaleza con las más amplias facultades, inclusive los determinados en los incisos d, e, g, h, i, j, k, l y m del artículo 375 del Código Civil y Comercial y en el artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, sin más limitaciones que las expresamente determinadas en este Estatuto. La enunciación precedente de algunas de las facultades que tiene el Directorio no implica limitación a la amplia administración que se le otorga por este artículo de conformidad con las reglas pertinentes del derecho.

7.13. Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen cada una más del 20% del capital social de la Sociedad, la Sociedad deberá mantener una política y sistema de poderes en virtud de la cual cualquier operación o contrato que involucre un monto total igual o superior a US$ 150.000 (o su equivalente en otras monedas), así como cualquier operación o contrato que requiera la aprobación expresa del Directorio, deberá ser suscripta por al menos un apoderado nominado por las acciones Clase A (o por los directores nominados por las acciones Clase A) y un apoderado nominado por las acciones Clase B (o por los directores nominados por las acciones Clase B).

7.14. La Sociedad deberá causar que los estatutos de sus Subsidiarias reflejen los términos contenidos en el presente Artículo.

ARTÍCULO OCTAVO: COMISIÓN FISCALIZADORA

La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes. La Clase A y la Clase B de acciones ordinarias tendrán derecho a designar un síndico titular y un síndico suplente cada una. El tercer síndico titular y síndico suplente será designado en Asamblea General Ordinaria por mayoría absoluta de acciones de la Sociedad. Los síndicos suplentes designados por una Clase de Acciones o por la Asamblea General reemplazarán exclusivamente a los síndicos de tal Clase o al síndico designado en Asamblea General en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley General de Sociedades. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses; también podrá ser citada a reunirse a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio; dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la misma o del Directorio, en su caso, deberá celebrar la reunión. Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones se transcribirán a un libro de actas. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Será presidida por un presidente elegido de entre sus miembros por mayoría de votos en su primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá al reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

ARTÍCULO NOVENO: ASAMBLEAS

9.1. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea podrá ser convocada en segunda convocatoria para el mismo día, con un intervalo no inferior a una hora de la hora fijada para la primera convocatoria. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Sin perjuicio de lo anterior, y salvo en el caso de asamblea unánime, todas las convocatorias a asambleas generales deberán asimismo ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Sociedad a cada uno de los accionistas en sus respectivos domicilios que consten en el registro de accionistas de la Sociedad, con no menos de veinte días de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación el orden del día de la asamblea en cuestión.

9.2. Si los titulares de la totalidad de las acciones de una Clase informasen al Directorio su decisión de participar en una asamblea especial de Clase y votar las cuestiones en forma unánime, el Directorio deberá dentro de los 3 (tres) días hábiles de recibido el requerimiento, convocar a la asamblea en cuestión sin publicación de la convocatoria, conforme lo previsto en el Artículo 237, último párrafo, de la Ley General de Sociedades, en la fecha en que éstos lo requieran. Si el Directorio, por cualquier causa que fuere, no convocase a las asambleas conforme lo requerido, tal convocatoria deberá ser efectuada por la Comisión Fiscalizadora o el síndico disidente, en su caso.

9.3. El quórum y mayorías de las asambleas, tanto generales como especiales de Clase, se regirán por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, excepto por lo dispuesto en el presente Artículo. Las resoluciones de las asambleas generales y de las asambleas especiales de Clase, según corresponda a su competencia conforme a la Ley General de Sociedades, en los supuestos previstos en este Artículo, se adoptarán conforme las mayorías previstas en este Artículo:

(a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el quórum y las mayorías requeridas de las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, será del 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto. Todas las resoluciones, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias, serán adoptadas con el voto de las acciones que representen el 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto.

(b) En el caso que, la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias representen menos del 50% (cincuenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto, el quórum de las asambleas ordinarias será la mayoría de las acciones con derecho a voto y las decisiones serán adoptadas por mayoría de las acciones con derecho a voto, en tanto que el quórum de las asambleas extraordinarias será del 60% (sesenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto en la primera convocatoria y de más de la mayoría de las acciones con derecho a voto en la segunda convocatoria, y las decisiones serán adoptadas por la mayoría absoluta del total de las acciones con derecho a voto (tanto en primera como en segunda convocatoria). Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, (y) en la medida en que la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias representen más del 35% (treinta y cinco por ciento), pero menos del 50 % (cincuenta por ciento), del total del capital social de la Sociedad, las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas I, sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, ya sea en primera o segunda convocatoria, requerirán un quórum del 65% (sesenta y cinco por ciento) del total de las acciones con derecho a voto, y serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto; y (z) en la medida en que la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias representen más del 20% (veinte por ciento), pero menos del 50 % (cincuenta por ciento), del total del capital social de la Sociedad, las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas II, sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, requerirán un quórum del 80% (ochenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto, y serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 80% (ochenta por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto.

(c) Todas las decisiones que deban ser adoptadas en una Asamblea de Clase requerirán el voto de las acciones que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del total de las acciones de esa Clase salvo que se especifique lo contrario.

(d) Se aclara que todos los requisitos de mayorías previstos en el presente Artículo se deben calcular como un porcentaje del total de las acciones emitidas por la Sociedad a esa fecha y no como un porcentaje de las acciones presentes o representadas en la asamblea general, ordinaria o extraordinaria, o de Clase de que se trate.

9.4. Cada accionista podrá participar de las asambleas acompañado por sus asesores legales, impositivos, fiscales, contables o de otro tipo, y por un escribano público, a su exclusivo costo en la medida en que la asistencia de tales personas sea notificada por el accionista en cuestión a la Sociedad con al menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la asamblea respectiva. Tales personas carecerán de voz y voto.

ARTÍCULO DÉCIMO: EJERCICIOS SOCIALES. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS.

El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán (i) 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital suscripto para el fondo de reserva legal; y (ii) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Ocurrida la disolución de la sociedad por una de las causales previstas en la Ley General de Sociedades, la liquidación consecuente puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea. La liquidación se practicará, si ello fuera posible, bajo la vigilancia del órgano de Fiscalización. Cancelado el pasivo, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus acciones y a los derechos que cada una de ellas otorgue.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

12.1. Cualquier Controversia, incluyendo cualquier cuestión vinculada con la validez del presente Estatuto, va a ser sometida y finalmente resuelta por, arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la CCI. En tal sentido, la Sociedad y todos sus accionistas renuncian en forma irrevocable a sus derechos a iniciar procedimientos ante cualquier tribunal administrativo o judicial con respecto a cualquier cuestión sometida a arbitraje en la presente cláusula. El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) miembros.

(a) En caso que dos partes se sometieran a arbitraje, la Requirente designará un árbitro y la Requerida designará un árbitro, ambas dentro de los treinta (30) días siguientes a una Solicitud de Arbitraje (conforme dicho término se define en el Artículo 4 de las Reglas de Arbitraje de la CCI). En caso que la Requirente o la Requerida no designaran el árbitro correspondiente en dicho plazo, a solicitud de cualquiera de las partes, la CCI designará a dicho árbitro dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha solicitud. Los dos (2) árbitros designados por las partes, de conformidad con el mecanismo precedente, designarán el tercer árbitro dentro de los treinta (30) días siguientes a la designación del segundo árbitro. Si los dos árbitros no designaran el tercer árbitro en dicho plazo, a solicitud de cualquiera de las partes, la CCI designará al tercer árbitro dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha solicitud. El tercer árbitro presidirá el tribunal.

(b) En caso que más de dos partes se sometieran a arbitraje, los mismos intentarán de buena fe agruparse de manera de establecer una parte Requirente y una parte Requerida a efectos de designar árbitros. La Requirente designará un árbitro y la Requerida designará un árbitro, ambas dentro de los treinta (30) días siguientes a una Solicitud de Arbitraje. Los dos (2) árbitros designados por las partes, de conformidad con el mecanismo precedente, designarán el tercer árbitro dentro de los treinta (30) días siguientes a la designación del segundo árbitro. Si los dos árbitros no designaran el tercer árbitro en dicho plazo, a solicitud de cualquiera de las partes, la CCI designará al tercer árbitro. El tercer árbitro presidirá el tribunal. Si no fuera posible que las partes formaran grupos a efectos de establecer un Requerido y un Requirente, o si una vez definidos el Requerido y el Requirente, éstos no pudieran ponerse de acuerdo para designar los árbitros correspondientes de conformidad con lo establecido en la presente cláusula, entonces, la CCI designará a cada uno de los árbitros que compondrán el tribunal y decidirá cuál de ellos presidirá el tribunal, según lo establecido en el Artículo 10(2) de las Reglas de Arbitraje de la CCI.

12.2. El lugar y la sede del arbitraje será la ciudad de Nueva York, EE.UU., y el idioma del arbitraje será el inglés.

12.3. Todos los alegatos y memoriales serán presentados en idioma inglés, con copias traducidas al español (en caso que ello fuera requerido por cualquiera de las partes del arbitraje). Aquellos testigos cuyo idioma materno no fuera el inglés podrán ofrecer su testimonio oral u escrito en su idioma materno, acompañados por su traducción al idioma inglés. La prueba documental podrá ser presentada en su idioma original, acompañada por su traducción al idioma inglés (en caso que el tribunal así lo ordenara).

12.4. Sin perjuicio de lo expuesto en la presente, las partes tendrán derecho a solicitar medidas cautelares, preliminares o provisionales pre-arbitrales de manera directa ante cualquier corte con competencia a dichos efectos. La solicitud realizada por una parte según lo establecido en esta cláusula no será considerada como una dispensa al requerimiento de someterse a arbitraje ante la existencia de una Controversia, según lo expuesto en el Artículo 12.1.

12.5. En caso que cualquier parte presentara una Solicitud de Arbitraje respecto a una relación legal sobre la que existiera un Arbitraje en Curso, cualquier parte que fuera parte de ambos procesos podrá requerir que la Nueva Controversia sea incluida en el Arbitraje en Curso. Si dicho requerimiento fuera realizado previo a la firma o aprobación por parte de la CCI del “Acta de Misión” (conforme dicho término se define en las Reglas de Arbitraje de la CCI) en el Arbitraje en Curso, de conformidad con el Artículo 4(6) de las Reglas de Arbitraje de la CCI, la CCI decidirá respecto a la inclusión de la Nueva Controversia en el Arbitraje en Curso. Si dicho requerimiento fuera realizado con posterioridad a la aprobación del Acta de Misión por parte de la CCI, según lo establecido en el Artículo 19 de la CCI, el tribunal en el Arbitraje en Curso decidirá respecto a la inclusión de la Nueva Controversia en el Arbitraje en Curso. Dos o más procesos arbitrales podrán consolidarse de conformidad con la presente cláusula 12.5 y los Artículos 4(6) o 19 de las Reglas de Arbitraje de la CCI, incluso en caso que no existiera identidad entre las partes de dichos procesos.

12.6. El laudo arbitral será final y vinculante para las partes. Los laudos arbitrales podrán presentarse y ejecutarse ante cualquier corte competente.

12.7. Todos los aspectos de los arbitrajes realizados según el presente artículo serán confidenciales y no serán divulgados por ninguna de las partes del arbitraje a ningún tercero, excepto por disposición legal, por cuestiones relativas a seguros, o según fuera necesario a efectos de obtener cualquier medida cautelar, preliminar o provisional.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DEFINICIONES.

(A) Las palabras utilizadas en mayúscula en este Estatuto que no se encuentren definidas en los Artículos anteriores de este Estatuto, excepto que estén ubicadas al comienzo de una oración o sean nombres propios, tendrán el significado que se les asigna a continuación:

“Acuerdo AKS” significa el acuerdo de compraventa de acciones celebrado entre Fintech, JHB, JPB, DJEC y AKS, de fecha 4 de diciembre de 2015.

“Acuerdo de Accionistas” significa el Acuerdo de Accionistas Modificado y Reordenado de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre la Sociedad y sus accionistas a dicha fecha.

“Acuerdo Mayoritario” significa el acuerdo de compraventa de acciones celebrado entre Argentum, Prado Largo, Fides y API, de fecha 4 de diciembre de 2015.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier persona física o jurídica especificada, cualquier otra persona física o jurídica que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo control común directo o indirecto con esa persona física o jurídica especificada, disponiéndose que a los fines de este Estatuto ningún accionista será considerado Afiliada de otro accionista, de la Sociedad ni de sus subsidiarias por el solo hecho de ser accionista de la Sociedad. A los efectos de esta definición:

(a) control, utilizado respecto de cualquier persona jurídica especificada, significa la facultad de dirigir la administración y las políticas de dicha persona jurídica, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de títulos con derecho de voto, por contrato o de cualquier otra forma;

(b) los términos controlante y controlada y bajo control común tienen significados correlativos;

(c) se considerará afiliada de personas físicas, a los herederos forzosos de tales personas en caso de fallecimiento; y

(d) se considerará que Macro Bank Ltd., Banco Macro S.A. y cualquiera de los Inversores Permitidos son personas Afiliadas entre sí.

“Afiliada Calificada” significa respecto de cualquier accionista, una Afiliada de ésta, que (a) no sea accionista de otra clase de acciones ordinarias de la Sociedad, (b) haya asumido por escrito (i) frente a los demás accionistas los compromisos y obligaciones que el accionista en cuestión haya asumido frente a los demás accionistas bajo el acuerdo de accionistas vigente entre todos los accionistas de la Sociedad y (ii) que se hubiese obligado a transferir nuevamente al accionista original (o a una Afiliada Calificada de éste) las acciones en caso de dejar de ser Afiliada de tal accionista, y (c) respecto de la cual, tal accionista haya afianzado por escrito sus obligaciones bajo el acuerdo de accionistas vigente.

“AKS” significa Andreas Keller Sarmiento.

“API” significa Alejandro Pedro Ivanissevich.

“Arbitraje en Curso” significa un proceso arbitral que se encontrara en desarrollo bajo las Reglas de Arbitraje de la CCI

“Argentum” significa Argentum Investments I LLC.

“Autoridades Gubernamentales” significa la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, el Ente Nacional Regulador del Gas o la Secretaría de Comercio Interior (o las autoridades que las reemplacen en el futuro).

“CCI” significa la Cámara de Comercio Internacional.

“Controversia” significa toda diferencia, conflicto o controversia entre los accionistas, que surja de, esté relacionada con, o se vincule con este Estatuto o su interpretación.

“Cuestiones Reservadas I”:

(a) aprobación de cualquier presupuesto que exceda del presupuesto del año anterior en más del 20% (veinte por ciento).

(b) Aprobación del incurrimiento en cualquier tipo de deuda en exceso de U$S 20.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas; excepto (i) si el incurrimiento en tal deuda es razonablemente necesario para evitar el incumplimiento de la Sociedad bajo cualquiera de los contratos de los que sea parte; o (ii) si el incurrimiento en tal deuda es requerido o solicitado por cualquier Autoridad Gubernamental.

(c) Aprobación del otorgamiento de gravámenes sobre, o la transferencia de, activos con un valor de mercado superior a U$S 10.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(d) Adquisición de activos o inversiones en terceras personas con un valor de mercado superior a U$S 10.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(e) Emisión de acciones o títulos convertibles en acciones (excepto en el caso de una Oferta Pública Inicial Calificada).

“Cuestiones Reservadas II”:

(a) Designación del gerente general (CEO).

(b) Modificación a los Estatutos de la Sociedad.

(c) Celebración y/o modificación significativa de contratos o acuerdos entre la Sociedad y (i) un accionista de la Sociedad o sus Afiliadas; (ii) Directores o gerentes de cualquier accionista de la Sociedad o de Afiliadas de tales accionistas; (iii) cualquier gerente, Director Titular o Director Suplente de la Sociedad; (iv) cualquier Persona directa o indirectamente controlada por y/o bajo el control común de, y/o relacionada con cualquiera de las Personas referidas en los apartados “(i)”, “(ii)”, o “(iii)” anteriores.

(d) cualquier limitación o suspensión significativa de los derechos de suscripción preferente que por ley deben ser otorgados a los accionistas en caso de emisión de acciones por la Sociedad o la emisión de títulos de deuda convertibles en acciones de la Sociedad.

(e) Cualquieraporte de capital a la Sociedad por cualquier Persona y/o el otorgamiento por la Sociedad de cualquier opción para suscribir acciones de la Sociedad o para de cualquier otra forma adquirir participaciones y/o acciones de la Sociedad, excepto (i) en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada; o (ii) si fuese requerido o solicitado por una autoridad gubernamental.

(f) El otorgamiento de préstamos a cualquier Persona, excepto a una Subsidiaria de la Sociedad.

(g) Solicitud de concurso preventivo, quiebra o procedimiento similar de la Sociedad y/o la iniciación de cualquier procedimiento de reorganización extrajudicial (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial).

(h) Escisión, fusión, transformación, disolución o liquidación de la Sociedad.

(i) Reducción de capital o amortización de cualquiera de las acciones de la Sociedad o el repago del capital sobre tales acciones; excepto que sea realizado a prorrata entre todos los accionistas.

(j) La venta de sustancialmente todos los activos de la Sociedad en bloque o en forma separada a través de una o más operaciones relacionadas.

“DJEC” significa Delfin Ezequiel Jorge Carballo.

“Fides” significa Fides Group S.A.

“Fintech” significa Fintech Energy LLC.

“Gravamen” significa cualquier embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho real o personal de cualquier tipo, o cualquier otra limitación o restricción, temporal o permanente, a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de un bien.

“JHB” significa Jorge Horacio Brito.

“JPB” significa Jorge Pablo Brito.

“Ley General de Sociedades” significa la ley 19.550, sus modificatorias y normas reglamentarias.

“Nueva Controversia”: significa cualquier Controversia incluida en una Solicitud de Arbitraje.

“Oferta Pública Inicial” significa una oferta pública inicial de acciones ordinarias de la Sociedad que sea efectuada o registrada conforme a la normativa aplicable, en Argentina, Estados Unidos de América, el Reino Unido, o cualquier otro mercado de valores internacionalmente reconocido que sea designado por el Directorio.

“Oferta Pública Inicial Calificada” significa una Oferta Pública Inicial que sea efectuada a partir del 4 de diciembre de 2016.

“Porción Pro Rata” significa:

(a) con relación a cualquier Accionista Notificado de la Clase, un porcentaje de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Clase;

(b) con relación a cualquier Accionista Notificado de la Otra Clase, un porcentaje de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Otra Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Otra Clase;

(c) con relación a cualquier Accionista Notificado Regulatorio Comprador, un porcentaje de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado Regulatorio Comprador, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados Regulatorios Compradores.

“Prado Largo” significa Prado Largo S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay inscripta en el Registro Público de Comercio de Uruguay el 8 de septiembre de 2008, bajo el número 15217.

“Prenda Especificada” significa (A) la prenda sobre una determinada cantidad de acciones Clase A (1) de titularidad de Argentum a efectos de garantizar sus obligaciones bajo el Acuerdo Mayoritario y los documentos complementarios al mismo, bajo un contrato de prenda de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre Argentum, Fides y API; y (2) de titularidad de Prado Largo a efectos de garantizar sus obligaciones bajo el Acuerdo Mayoritario y los documentos complementarios al mismo, bajo (a) un contrato de prenda de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre Prado Largo, Fides y API; y (b) un contrato de prenda de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre Prado Largo y Fides; y (B) la prenda sobre una determinada cantidad de acciones Clase B de propiedad de Fintech, JHB, JPB y DJEC a efectos de garantizar sus obligaciones bajo el Acuerdo AKS y los documentos complementarios al mismo, bajo (1) un contrato de prenda de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre Fintech y AKS, (2) un contrato de prenda de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre JHB y AKS, (3) un contrato de prenda de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre JPB y AKS, y (4) un contrato de prenda de fecha 4 de diciembre de 2015 celebrado entre DJEC y AKS.

“Prenda Permitida” significa cualquier Gravamen que se constituya sobre cualesquiera acciones, en la medida que en el contrato o instrumento por el que se constituya el Gravamen se establezca que (i) dicho Gravamen, y cualquier Transferencia de acciones resultante de la ejecución de tal Gravamen, estará sujeta a los derechos de preferencia (First Refusal) y de venta conjunta (Tag-Along) previstos en el Artículo Sexto; y (ii) en ningún caso el acreedor Prendario tendrá derecho a ejercer el voto de las acciones Prendadas previo a dicha Transferencia.

“Reglas de Arbitraje de la CCI” significa las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional vigentes al momento de producirse una Controversia, según las modificaciones establecidas en el presente o aquellas que los accionistas acuerden por escrito.

“Requerida” significa la otra parte respecto a la que la Requirente solicite el arbitraje de conformidad con lo establecido en el Artículo 12.

“Requirente” significa la parte que solicite el arbitraje de conformidad con lo establecido en el Artículo 12 de este Estatuto.

“Sociedad” significa GENNEIA S.A.

“Swap Calificado” significa cualquier Transferencia de acciones de la Sociedad en virtud de una permuta de rendimientos totales (Total Return Swap), operación de pase (“repo”) o una operación similar en el que la accionista retiene el poder de voto de tales acciones, siempre que la contraparte de tal permuta, “repo” u operación similar acepte expresamente por escrito que: (i) esa transacción, y cualquier Transferencia de las acciones de la Sociedad después de su perfeccionamiento, incluyendo en caso de la ejecución de las acciones bajo tal operación, estará sujeta a las restricciones a la Transferencia y procedimientos previstos en el Artículo Sexto; y (ii) tal contraparte en ningún caso ejercerá los derechos de voto de las acciones en cuestión.

“Transferencia” significa (i) cualquier transferencia, venta, cesión, usufructo, permuta, o cualquier otro acto de disposición voluntario o involuntario, a título gratuito u oneroso de acciones de la Sociedad (o de derechos conferidos a éstos, incluyendo sin limitación el derecho de voto y el derecho de suscripción preferente y de acrecer), incluyendo sin limitación, cualquier transferencia, venta, cesión, usufructo, permuta, o cualquier otro acto de disposición voluntario o involuntario, a título gratuito u oneroso, de o sobre una sociedad o persona jurídica que directa o indirectamente tenga algún derecho sobre alguna Acción Ordinaria; (ii) cualquier otorgamiento, creación o disposición, directo o indirecto, voluntario o involuntario, a título gratuito u oneroso, de algún derecho económico o de voto o cualquier otro derecho, directo o indirecto, sobre acciones de la Sociedad (incluyendo, sin limitación, operaciones de derivados, opciones u otros instrumentos); (iii) la creación voluntaria o involuntaria de Gravámenes sobre acciones de la Sociedad; y/o (iv) acordar, condicional o incondicionalmente efectuar alguna de los actos indicados en los apartados “(i)”, “(ii)”, o “(iii)” precedentes.

“U$S” significa Dólares Estadounidenses.

(B) Los términos definidos en el presente comprenden el plural y el singular y cualquier sustantivo definido incluye el verbo correspondiente.

Toma la palabra el representante de Argentum Investments I LLC y mociona: (i) aprobar las reformas mencionadas por el Sr. Presidente y el texto del nuevo Estatuto Social transcripto; y (ii) delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad para fijar la nueva sede social en el nuevo domicilio de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, se RESUELVE: (i) aprobar la reforma del artículo primero del Estatuto Social y consecuentemente el cambio de jurisdicción a la Provincia de Buenos Aires, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de fijar la nueva sede social; (ii) aprobar la reforma del artículo 4, a fin de modificar el tipo de acciones de nominativas no endosables a escriturales y eliminar las disposiciones referentes a las obligaciones negociables subordinadas convertibles; (iii) aprobar la reforma del artículo 6, a fin de modificar las condiciones de limitación a la transferencia de acciones; (iv) aprobar la reforma del artículo 7 (anteriormente artículo 8), a fin de modificar el número de integrantes del Directorio, la forma de designación por cada clase, la forma de designación del Presidente y del Vicepresidente, el funcionamiento del régimen de reuniones de Directorio a distancia, el quórum y las mayorías del Directorio, la representación legal de la Sociedad en forma conjunta entre el Presidente y el Vicepresidente y la política y el sistema de poderes; (v) aprobar la reforma del artículo 8 (antes artículo 9), a fin de modificar la forma de designación del tercer síndico titular y suplente por asamblea general ordinaria; (vi) aprobar la reforma del artículo 9 (antes artículo 10), a fin de modificar el quórum y las mayorías de las asambleas ordinarias y extraordinarias en caso de que las Clase A o las Clase B de accionistas representen menos del 50% del capital social; (vii) aprobar la reforma del artículo 10 (antes artículo 11), a fin de eliminar el destino de las ganancias realizadas y líquidas al pago de la preferencia y/o el rescate de las Acciones Preferidas Clase A; (viii) aprobar el agregado del artículo 12 sobre resolución de controversias entre la Sociedad y los accionistas y entre los accionistas; (ix) aprobar la reforma del artículo 13, a fin de concordar las definiciones con las modificaciones referidas; y (x) aprobar íntegramente el nuevo texto del Estatuto Social en los términos propuestos al tratar el presente punto del Orden del Día. aprobar la moción por unanimidad de votos de los accionistas presentes. Por último se pasa a considerar el punto final de la agenda: 14. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Fernando Acevedo, Daniel Falck y María Pia Moffat para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que pudieran hacer las reparticiones intervinientes, suscribir documentos, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la asamblea de accionistas del 31 de marzo de 2016, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles de Argentina autorizados por la CNV y/u otras bolsas o mercados de valores del exterior o autoridades del exterior, CVSA, Boletín Oficial y demás entidades privadas o públicas incluyendo expresamente la CNV, IGJ y DPPJ de la Provincia de Buenos Aires. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:55 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los accionistas presentes, por el Sr. Síndico Diego Serrano Redonnet e Ignacio Arrieta, en su carácter de Presidente de la asamblea.