GENNEIA S.A. — AGM Information 2016

Jul 14, 2016

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 73: En Olivos, a los 31 días del mes de mayo de 2016, siendo las 11:00 horas, se reúnen en la nueva sede social de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”), la cual se encuentra en proceso de inscripción ante la CNV, sita en Nicolás Repetto 3676, 3° Piso, Complejo Olivos Building II, Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria (la “Asamblea”), los Señores Accionistas que figuran registrados al folio 4 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 49477-15 con fecha 18 de agosto de 2015. Se deja constancia que se encuentran presentes, representados por sus apoderados, los accionistas de la Sociedad Argentum Investments I LLC, Prado Largo S.A., Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, que representan conjuntamente el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime. Se encuentra presente el Sr. Director Carlos Palazon, quien unanimidad de votos presentes es designado para presidir la presente Asamblea, en ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea. Asiste también el Sr. Director Sebastián Sanchez Sarmiento. Se encuentran presentes en representación de la Comisión Fiscalizadora los Sres. Síndicos Ricardo Mihura Estrada y Adolfo Lázara. Se deja constancia que no asiste veedor de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Jorge Pablo Brito, Darío Lizzano, Jorge De Pablo Cajal, Ignacio Arrieta, Cesar Rossi y Carlos De la Vega, y del Sr. Sindico Diego Serrano Redonnet, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, y previo a constatar la válida convocatoria a la presente Asamblea y la presencia de quórum suficiente, el Sr. Palazón declara debidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime de Accionistas de la Sociedad, y pone a consideración el primer punto del orden del día: 1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. Por unanimidad de votos presentes se RESUELVE: que la totalidad de los representantes de los accionistas presentes firmen el acta de la presente Asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de la renuncia del Director Titular Sr. Ignacio Arrieta y consideración de la designación de un nuevo Director Titular en su reemplazo. Diferimiento de consideración de su gestión y honorarios pagados a su favor a la asamblea anual ordinaria que considerará los estados contables anuales de la Sociedad por el ejercicio social que finalizará el 31 de diciembre de 2016. Toma la palabra el representante del accionista Argentum Investments I LLC, quien expresa que en función de la renuncia presentada por el Sr. Ignacio Arrieta como Director Titular de la Sociedad nominado por la Clase A, corresponde aceptar la misma y proceder a la designación de un nuevo Director Titular a ser nominado por la Clase A en reemplazo del Director renunciante. Asimismo, deja constancia que el Sr. Arrieta ha renunciado a percibir los honorarios que pudieran corresponderle por el período comprendido entre su designación como Director y el día de la fecha (con excepción de aquellos honorarios cuyo pago por adelantado ya fueron efectuados o se encuentran devengados a su favor desde la fecha del último pago de honorarios percibidos y hasta la fecha de la presente Asamblea). Continúa en uso de la palabra el representante del accionista Argentum Investments I LLC, y mociona para que: (i) se acepte la renuncia presentada al Directorio por parte del Sr Arrieta de su cargo de Director Titular, designado por la Clase A de accionistas mediante asamblea ordinaria N° 70 del 4 de diciembre de 2015; (ii) se difiera la consideración de la gestión del Director renunciante y los honorarios pagados a su favor hasta la asamblea anual ordinaria que considerará estados contables anuales por el ejercicio social que finalizará el 31 de diciembre de 2016; y (iii) se proceda a designar como nuevo Director Titular de la Sociedad nominado por la Clase A en reemplazo del Sr. Arrieta, al Sr. Osvaldo Héctor Baños, dejando constancia que el Sr. Baños reviste el carácter de independiente de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Sometida a votación la moción, se RESUELVE aprobarla por unanimidad de los representantes de los accionistas por la Clase A, en virtud de tratarse de un Director designado por dicha Clase conforme lo dispone el Estatuto Social. Se pone a consideración a continuación el tercer punto del orden del día: 3) Consideración de la reforma de la redacción de los artículos 6.8 (a) (i) y 7.7 del Estatuto Social conforme el requerimiento de la CNV. Continúa en uso de la palabra el representante del accionista Fintech Energy LLC quien manifiesta que conforme lo requerido por la CNV, resulta necesario modificar la redacción de determinadas partes de los apartados 6.8 (a) (i) y 7.7 de los artículo 6to y 7mo respectivamente del Estatuto Social aprobado mediante Asamblea de Accionistas del 31 de marzo del corriente año. A tal fin, mociona: (i) se reforme el apartado 6.8 (a) (i) del artículo 6to Estatuto Social, para que quede redactado de la siguiente manera: “6.8. (a) En el caso que (i) cualquier Autoridad Gubernamental rechazara la adquisición de todo o una parte de las acciones adquiridas en virtud de un Contrato de Adquisición (cada una de las acciones sujetas a dichas transacciones, las “Acciones Sujetas a Adquisición”) o impusiera condiciones gravosas para dicha aprobación (cualquiera de dichas situaciones, un “Rechazo”); (…)” y (ii)se reforme el apartado 7.7 del artículo 7mo del Estatuto Social para que quede redactado de la siguiente manera: “7.7. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante algún medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará únicamente a los directores presentes en forma física; (iii) el presidente del Directorio propondrá la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; y (iv) una vez consensuado el texto de las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los miembros presentes en forma física y un representante de la Comisión Fiscalizadora que debe dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. (…)”. Sometida a votación la moción, se RESUELVE aprobarla por unanimidad. Se pone a consideración a continuación el cuarto punto del orden del día: 4) Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por hasta un valor nominal de Dólares Estadounidenses Seiscientos Millones (V/N U$S600.000.000) o su equivalente en otras monedas (o aquél monto mayor o menor que apruebe la Asamblea). Toma la palabra el Señor Presidente de la Asamblea y manifiesta que como es de conocimiento de los Señores Directores presentes mediante Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, el Directorio de la CNV resolvió autorizar la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta dólares estadounidenses doscientos millones (U$S 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”), bajo el cual se podían emitir distintas clases y/o series denominadas en pesos, dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen. Posteriormente, mediante resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 17 de abril de 2013, la Sociedad aprobó la extensión del plazo de vigencia del Programa por 5 años y la ampliación del monto máximo del mismo extendiéndolo hasta la suma de U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas), decisiones que fueron autorizadas por Resolución N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 del Directorio de la CNV. El Sr. Presidente de la Asamblea recuerda que ya se han emitido y colocado bajo el Programa Obligaciones Negociables, con resultados satisfactorios para la Sociedad. Manifiesta el Sr. Presidente de la Asamblea que es intención de la Sociedad continuar efectuando nuevas emisiones de clases de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y que en consecuencia, resulta conveniente incrementar el monto del Programa, de ese modo, contar con distintas herramientas disponibles para satisfacer las necesidades de financiamiento de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los presentes aprueban por unanimidad de votos solicitar a la CNV la aprobación de una ampliación del monto máximo del Programa en la suma de dólares estadounidenses doscientos millones (U$S 200.000.000), es decir de la actual suma de dólares estadounidenses cuatrocientos millones U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a la suma de dólares estadounidenses seiscientos millones (U$S600.000.000) (o su equivalente en otras monedas). Luego de una breve deliberación, las mociones efectuadas son sometidas a votación y las mismas resultan aprobadas por unanimidad de los accionistas presentes. Por último se pasa a considerar el último punto del orden del día: 5) Autorizaciones para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto por la Asamblea. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Fernando Acevedo, Eduardo Segura, Tomás Agustín Dellepiane, Julieta Bisbal, Pablo Ariel Fekete, Lucas Cataldi Othahecé, Sofía Carla Leggiero, Martín Chindamo, Agustina Houlin, Julián Martín Onagoity, Bárbara Santori y María Inés Cappelletti, Hugo Nicolas Bruzone, Julieta De Ruggiero, Pablo Nisim Schreiber, Leandro Belusci, Paula Mariel Ferreira, Juan Pablo Dominguez, Javier Bernardo Stier Rosner, Ignacio Criado Díaz, Juan Barros Moss, Carla Susana Canepa, María Paz Cervetti, Belén Justiniano, Agustín Bauer, Alan Donaldson, Sofía Gallo, Micaela Mucciga, Nicolás Malamud, Guido Meirovich Daniel Falck y María Pia Moffat para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que pudieran hacer las reparticiones intervinientes, suscribir documentos, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la asamblea de accionistas del día de la fecha, ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., u otras bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles de Argentina autorizados por la CNV y/u otras bolsas o mercados de valores del exterior o autoridades del exterior, Caja de Valores S.A., Boletín Oficial y demás entidades privadas o públicas incluyendo expresamente la CNV, IGJ y la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los respresentantes de los accionistas presentes, por los Sres. Síndicos Adolfo Lazara y Ricardo Mihura Estrada, y por el Sr. Carlos Palazón en su carácter de Presidente de la asamblea.