GENNEIA S.A. — AGM Information 2015

Apr 16, 2015

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 69: en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de abril de 2015, siendo las 11.40 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem N° 928, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria en segunda convocatoria, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 45 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 46114-13 con fecha 2° de agosto de 2013. Se deja constancia que se encuentran presentes representados por sus apoderados los accionistas de la Sociedad Fintech Energy LLC, Juan Manuel Arias, Fides Group S.A., Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, Prado Largo S.A. y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, que representan conjuntamente el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente asamblea. Se deja además constancia que la convocatoria a esta Asamblea se ha realizado mediante edictos publicados en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista” los días 19, 20, 25, 26 y 27 de marzo de 2015. Por unanimidad de votos presentes, se designa al Sr. Nicolás Pedro Ivanissevich para presidir la presenta Asamblea, en ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea. Se encuentran presentes en representación de la Comisión Fiscalizadora los Sres. Síndicos Ricardo José Mihura Estrada y Alejandro Almarza. Se deja constancia que asiste en calidad de veedora de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) la Sra. Magalí Rodríguez Alonso. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Alejandro Pedro Ivanissevich, Cesar Pablo Rossi, Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo Cajal, Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Sebastián Sánchez Sarmiento, y del Sr. Síndico Titular Héctor Adolfo Tonna, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, y previo a constatar la válida convocatoria a la presente asamblea y la presencia de quórum suficiente, el Sr. Nicolás P. Ivanissevich declara debidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, y pone a consideración el primer punto del orden del día: 1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. Por unanimidad de votos presentes se RESUELVE que la totalidad de los representantes de los accionistas presentes firmen el acta de la presente asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de los documentos enumerados en el Art. 234 inc. 1° de la ley 19.550, correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.14. ElSr. Presidente de la Asamblea informa que la documentación citada en el punto que se trata, la cual fuera aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 6 de marzo de 2015, ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas con la debida anticipación, proponiendo por lo tanto que se omita su lectura, lo cual resulta aprobado por unanimidad de los accionistas presentes. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona aprobar: (a) los Estados Contables Individuales y Comparativo que comprenden el Balance General Individual, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Individuales, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individuales, Estado de Flujo de Efectivo Individuales, Notas y Anexos a los Estados Contables Individuales y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2014, y la Información adicional a las notas de los estados contables individuales requerida por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013); (b) la Memoria, Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2014 y Comparativo, Balance General Consolidado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2014 y la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2014 requerida por la Comisión Nacional de Valores. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: Aprobar: (a) los Estados Contables Individuales y Comparativo que comprenden el Balance General Individual, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Individuales, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individuales, Estado de Flujo de Efectivo Individuales, Notas y Anexos a los Estados Contables Individuales y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2014, y la Información adicional a las notas de los estados contables individuales requerida por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013); (b) la Memoria, Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2014 y Comparativo, Balance General Consolidado, Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Notas y Anexos a los Estados Contables Consolidados y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2014 y la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2014 requerida por la Comisión Nacional de Valores. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 3. Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.14 ($7.285.000). Propuesta de no distribución de dividendos. El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme surge del estado de resultados aprobados precedentemente, el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2014, arrojó una ganancia neta de Pesos siete millones doscientos ochenta y cinco mil (AR$ 7.285.000). En tal sentido, dado que existen pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio por Pesos ciento setenta y siete millones quinientos treinta y cuatro mil (AR$ 177.534.000) y que existen restricciones para efectuar distribuciones de dividendos por compromisos asumidos en endeudamientos financieros vigentes de la Sociedad, mociona que se absorba el saldo de pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio, contra el resultado del ejercicio de la Sociedad, arrojando un saldo de resultados no asignados al cierre, de pérdida, de Pesos ciento setenta millones doscientos cuarenta y nueve mil (AR$ 170.249.000); ello, sin perjuicio de manifestar el Sr. Presidente de la asamblea que del estado de resultados precedentemente aprobado surge un resultado integral total del ejercicio de Pesos ciento cincuenta y dos millones novecientos noventa y ocho mil (AR$ 152.998.000) que corresponde principalmente a la diferencia de cambio del proceso de conversión a moneda de presentación de la Sociedad, que no es susceptible de reclasificación al resultado del ejercicio en períodos futuros. Los Señores accionistas, en consecuencia, por unanimidad de votos presentes RESUELVEN: aprobar la absorción del saldo de pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio, contra el resultado del ejercicio de la Sociedad, arrojando un saldo de resultados no asignados al cierre, de pérdida, de Pesos ciento setenta millones doscientos cuarenta y nueve mil (AR$ 170.249.000), tomándose debida nota a todo evento de lo precedentemente manifestado por el Presidente de la Asamblea. Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto de la agenda: 4. Consideración de la gestión del Directorio hasta la fecha de la asamblea. La Sra. Representante del accionista Fides Group S.A., propone que se apruebe la gestión de la totalidad de los actuales miembros titulares y suplentes del Directorio, aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración hasta el día de la fecha. Asimismo, propone que se apruebe la gestión de la totalidad de los Directores que fueron removidos mediante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 68 de fecha 29 de octubre de 2014, desde su designación hasta el día de la mencionada asamblea. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos de los accionistas presentes y con la abstención legalmente debida de los representantes de los Sres. Juan Manuel Arias y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, se RESUELVE: aprobar y ratificar la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración, hasta el día de la fecha, así como la gestión de los Directores que fueron removidos mediante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 68 de fecha 29 de octubre de 2014, desde su designación hasta el día de la mencionada asamblea. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea pone en consideración el quinto punto el orden del día. 5. Elección de miembros del Directorio. Elección de Presidente y Vicepresidente. Continúa en uso de la palabra la Sra. Representante del accionista Fides GroupS.A., quien mociona que se establezca en seis (6) el número de directores titulares y en seis (6) el número de directores suplentes, correspondiendo la designación de tres miembros titulares y sus respectivos suplentes a cada una de las Clases A y B de accionistas. Sometida a votación dicha moción, por unanimidad de votos de los accionistas presentes, se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. Continúa en uso de la palabra la Sra. Representante del accionista Fides GroupS.A., quien propone en representación de la Clase A de accionistas de la Sociedad, que se designe como Directores Titulares por la Clase A para el ejercicio en curso a los Sres. Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias y Jorge De Pablo Cajal, y como Directores Suplentes por la Clase A, a Nicolás Pedro Ivanissevich, María José Sbarbi Osuna, y Alejandro Hontakly. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase A precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Por su parte, la representante de Fides Group S.A. manifiesta que a los fines previstos en la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto Social, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes por la Clase A, será el orden de prelación conforme lo referido en la mencionada cláusula. A continuación toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, quien propone en representación de la Clase B de accionistas de la Sociedad, que se designe Directores Titulares por la Clase B de accionistas de la Sociedad a César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, y como Directores Suplentes por la Clase B a Delfín Federico Ezequiel Carballo, Baruki Luis Alberto González y Gustavo Viramonte Olmos. En este caso, el orden del reemplazo será el siguiente: (i) Delfín Federico Ezequiel Carballo solo puede reemplazar a César Pablo Rossi; (ii) Baruki Luis Alberto González sólo puede reemplazar a Sebastián Sánchez Sarmiento; y (iii) Gustavo Viramonte Olmos sólo puede reemplazar a Andreas Ignacio Keller Sarmiento. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase B precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Retoma la palabra la Sra. Representante del accionista Fides Group S.A., y mociona se delegue en el Directorio la elección del Presidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados, y la elección del Vicepresidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados. Puestas todas las mociones a consideración y luego de una breve deliberación, se RESUELVE: aprobar la designación en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes Directores: 1. (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo Cajal; (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Ignacio Keller Sarmiento; 2. (A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Nicolás Pedro Ivanissevich, María José Sbarbi Osuna y Alejandro Hontakly, quienes reemplazarán a los Directores Titulares de la Clase A conforme lo indicado precedentemente; (B) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Delfín Federico Ezequiel Carballo, Baruki Luis Alberto González y Gustavo Viramonte Olmos, quienes reemplazarán a los Directores Titulares de la Clase B conforme lo indicado precedentemente. 3. Delegar en el Directorio la elección del Presidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados, y la elección del Vicepresidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración el siguiente punto del orden del día. 6. Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por un valor total de $5.737.200 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.14, en exceso de $5.372.950 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien en representación del Directorio de la Sociedad, solicita se aprueben honorarios a favor de los Sres. Directores por un total de Pesos cinco millones setecientos treinta y siete mil doscientos (AR$ 5.737.200) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2014, en exceso de Pesos cinco millones trescientos setenta y dos mil novecientos cincuenta (AR$ 5.372.950) sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Señala al respecto que el monto de honorarios propuesto es adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por los Directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar en concepto de honorarios de los Sres. Directores por el ejercicio económico 2014 en consideración, la suma de Pesos cinco millones setecientos treinta y siete mil doscientos (AR$ 5.737.200) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2014, en exceso de Pesos cinco millones trescientos setenta y dos mil novecientos cincuenta (AR$ 5.372.950) sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Seguidamente la representante del accionista Fides Group S.A., mociona que se delegue en el Directorio la determinación de la asignación particular de los honorarios entre sus miembros. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar la moción efectuada. Seguidamente, se pone a consideración el siguiente punto del orden del día. 7. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la fecha de la asamblea. La representante de Fides Group S.A. propone que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014, así como su gestión por el período entre la fecha de finalización de dicho ejercicio y la fecha de la presente Asamblea. Luego de un breve intercambio de palabras, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE aprobar la moción efectuada. A continuación se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 8. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso. Seguidamente, toma la palabra la Sra. representante del accionista Fides Group S.A., que es accionista Clase A, y mociona que se designe como síndico titular por la Clase A de accionistas a Emilio Alberdi y como síndico suplente a Verónica Adriana Fiszman por la Clase A por el ejercicio en curso. Acto seguido, toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, que es accionista Clase B, y mociona que se designe a Alejandro Almarza como síndico titular por la Clase B y a Carlos Javier Piazza como síndico suplente por la misma Clase B para el ejercicio en curso. Seguidamente el Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme lo establece el estatuto social, corresponde a la Asamblea General Ordinaria y por ambas clases de acciones designar al tercer síndico titular y suplente y, en tal sentido, mociona que se designe a Ricardo José Mihura Estrada como síndico titular y Eduardo Sambrizzi (h) como síndico suplente. Sometidas a consideración, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE aprobar la moción en su totalidad. En razón de lo resuelto, la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad queda integrada por los Sres. Emilio Alberdi, Alejandro Almarza y Ricardo José Mihura Estrada como síndicos titulares, y Verónica Adriana Fiszman, Carlos Javier Piazza y Eduardo Sambrizzi (h) como síndicos suplentes; dejándose constancia que la totalidad de los nombrados revisten el carácter de independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Acto seguido, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 9. Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un valor total de $1.074.570 correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.14. Delegación en la Comisión Fiscalizadora de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. A continuación, el representante de Fintech Energy LLC. mociona para que se regulen honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración, por la suma de Pesos un millón setenta y cuatro mil quinientos setenta ($1.074.570), y delegar en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Sometida la moción a consideración, por unanimidad de votos presentes se RESUELVE aprobar la moción en su totalidad. Seguidamente, se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 10. Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso. El Sr. Presidente de la Asamblea manifiesta a continuación que corresponde designar auditores externos de la Sociedad para el período fiscal en curso. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que se designe como auditores externos de la Sociedad a los socios de la firma contable Deloitte & Co. S.R.L., los Cdres. Diego Octavio De Vivo, como auditor titular y Ricardo César Ruiz como auditor suplente para el período fiscal en curso. La totalidad de los presentes prestan conformidad con la moción por lo que se RESUELVE aprobar la moción por unanimidad de votos de los accionistas presentes. Por último se pasa a considerar el punto final de la agenda: 11. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Jorge Luis Garnier, Fernando Acevedo, Daniel Falck y María Pia Moffat para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que pudieran hacer las reparticiones intervinientes, suscribir documentos y publicar avisos. Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11.55 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los accionistas presentes, por el Sr. Nicolás P. Ivanissevich y el Sr. Ricardo José Mihura Estrada, y por la veedora de la CNV presente Sra. Magalí Rodriguez Alonso.