GENNEIA S.A. — AGM Information 2014

Apr 30, 2014

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 67: en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de abril de 2014, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem N° 928, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria en segunda convocatoria, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 42 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 46113-3 con fecha 1° de agosto de 2013. Se deja constancia que se encuentran presentes representados por sus apoderados los accionistas de la Sociedad Fides Group S.A., Juan Manuel Arias, Prado Largo S.A., Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, que representan conjuntamente el 93,24 % del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente asamblea. Se deja además constancia que la convocatoria a esta Asamblea se ha realizado mediante edictos publicados en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista” los días 9, 10, 11, 14 y 15 de abril de 2014. En ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea, preside la Asamblea el Director de la Sociedad Sr. Nicolás Ivanissevich. Se encuentra presente en representación de la Comisión Fiscalizadora el Sr. Síndico Héctor Tonna. Se deja constancia que asiste en calidad de veedora de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) la Contadora Natalia Colombo. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Alejandro Hontakly, Jorge De Pablo, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Jorge Pablo Brito, Cesar Rossi y de los señores Síndicos Titulares Alejandro Almarza y Ricardo Mihura de Estrada en la presente Asamblea, inasistencia que fuera debidamente justificada a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, y previo a constatar la válida convocatoria a la presente asamblea y la presencia de quórum suficiente, el Sr. Nicolás Ivanissevich declara debidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, y pone a consideración el primer punto del orden del día: 1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. Por unanimidad de votos se aprueba que la totalidad de los representantes de los accionistas presentes firmen el acta de la presente asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de los documentos enumerados en el Art. 234 inc.1° de la ley 19.550, correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.13. ElSr. Presidente de la Asamblea informa que la documentación citada en el punto que se trata, la cual fuera aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 18 de febrero de 2014, ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas con la debida anticipación, proponiendo por lo tanto que se omita su lectura, lo cual resulta aprobado por unanimidad de los accionistas presentes. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que se aprueben la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas y Anexos a los Estados Contables, el Informe de los Auditores Independientes, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: Aprobar la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas y Anexos a los Estados Contables, el Informe de los Auditores Independientes, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 3. Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.13. El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme surge del estado de resultados aprobados precedentemente, el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2013, arrojó una pérdida neta de AR$ 119.683.000, por lo cual mociona se apruebe acumular dicha pérdida neta a la cuenta de resultados no asignados de ejercicios anteriores; ello, sin perjuicio de manifestar el Sr. Presidente de la asamblea que del estado de resultados precedentemente aprobado surge un resultado integral total del ejercicio de AR$ 18.562.000 que corresponde principalmente a la diferencia de cambio del proceso de conversión a moneda de presentación de la Sociedad, que no es susceptible de reclasificación al resultado del ejercicio en períodos futuros. Los Señores accionistas, en consecuencia, resuelven por unanimidad de votos aprobar la acumulación de la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 por la suma de $119.683.000, a la cuenta de resultados no asignados de ejercicios anteriores, tomándose debida nota a todo evento de lo precedentemente manifestado por el Presidente de la Asamblea. Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto de la agenda: 4. Consideración de la gestión del Directorio.La Sra. Representante del accionista Fides Group S.A., propone que se apruebe y ratifique la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad de votos de los accionistas presentes y con la abstención legalmente debida en lo que respecta al Sr. Andreas Keller, se RESUELVE: aprobar y ratificar la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, así como su gestión por el período que corrió desde la finalización del ejercicio en consideración, hasta el día de la fecha. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea pone en consideración el quinto punto el orden del día. 5. Elección de Miembros del Directorio. Elección del Presidente y Vicepresidente. Continúa en uso de la palabra la Sra. Representante del accionista Fides GroupS.A., y propone en representación de la Clase A de accionistas de la Sociedad, que se designe como Directores Titulares por la Clase A para el ejercicio en curso a los Sres. Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly y Nicolas Ivanissevich y como Directores Suplentes por la Clase A, a María José Sbarbi Osuna, Ana Ivanissevich, Maximiliano Ivanissevich, Emilio Alberdi y Gregorio Sanz. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase A precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Por su parte, la representante de Fides Group S.A. manifiesta que a los fines previstos en la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto Social, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes por la Clase A, será el orden de prelación conforme lo referido en la mencionada cláusula. A continuación toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, quien propone en representación de la Clase B de accionistas de la Sociedad, que se designe Directores Titulares por la Clase B de accionistas de la Sociedad a Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Jorge Pablo Brito y Cesar Rossi, y como Directores Suplentes por la Clase B a Gustavo Viramonte Olmos, Baruki Luis Alberto González, Facundo Martín Goslino, Marcos Brito y Delfín Federico Ezequiel Carballo. En este caso, el orden del reemplazo será el siguiente: (i) Gustavo Viramonte Olmos solo puede reemplazar a Andreas Ignacio Keller Sarmiento; (ii) Baruki Luis Alberto González y Facundo Martín Goslino sólo pueden reemplazar a Sebastián Sánchez Sarmiento y/o a Carlos de la Vega, y (iii) Marcos Brito y Delfín Federico Ezequiel Carballo sólo pueden reemplazar a Jorge Pablo Brito y/o César Rossi. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase B precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Por su parte, la representante de Fintech Energy LLC manifiesta que a los fines previstos en la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto social, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes, será el orden de prelación conforme lo referido en la mencionada cláusula y teniendo en cuenta lo precedentemente aprobado en cuanto a los reemplazantes. Retoma la palabra la Sra. Representante del accionista Fides Group S.A., y mociona se delegue en el Directorio la elección del Presidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados, y la elección del Vicepresidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados. Puestas todas las mociones a consideración y luego de una breve deliberación, se RESUELVE: aprobar la designación en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes Directores: 1. (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly y Nicolas Ivanissevich; (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Jorge Pablo Brito y Cesar Rossi; 2. (A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: María José Sbarbi Osuna, Ana Ivanissevich, Maximiliano Ivanissevich, Emilio Alberdi y Gregorio Sanz, quienes reemplazarán a los Directores Titulares de la Clase A conforme lo indicado precedentemente; (B) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Gustavo Viramonte Olmos, Baruki Luis Alberto González, Facundo Martín Goslino, Marcos Brito y Delfín Federico Ezequiel Carballo, quienes reemplazarán a los Directores Titulares de la Clase B conforme lo indicado precedentemente. 3. Delegar en el Directorio la elección del Presidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados, y la elección del Vicepresidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración el siguiente punto del orden del día. 6. Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por un valor total de hasta Pesos cuatro millones cuatrocientos setenta y siete mil trescientos noventa y dos ($ 4.477.392), correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.13, el cual arrojó un quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien en representación del Directorio de la Sociedad, solicita se aprueben honorarios a favor de los Sres. Directores por un total de Pesos cuatro millones cuatrocientos setenta y siete mil trescientos noventa y dos ($ 4.477.392) correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2013, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Señala al respecto que el monto de honorarios propuesto es adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por los Directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar en concepto de honorarios de los Sres. Directores por el ejercicio económico 2013 en consideración, la suma de Pesos cuatro millones cuatrocientos setenta y siete mil trescientos noventa y dos ($ 4.477.392) en exceso de lo establecido en el artículo 261 de la LSC. Seguidamente la representante del accionista Fides Group S.A., mociona que se delegue en el Directorio la determinación de la asignación particular de los honorarios entre sus miembros. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos de los accionistas presentes se RESUELVE: aprobar la moción efectuada. Seguidamente, se pone a consideración el siguiente punto del orden del día. 7. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora hasta la fecha de la asamblea. La representante de Fides Group S.A. propone que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013, así como su gestión por el período entre la fecha de finalización de dicho ejercicio y la fecha de la presente Asamblea. Luego de un breve intercambio de palabras, por unanimidad de votos se aprueba la moción efectuada. A continuación se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 8. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso. Seguidamente, toma la palabra la Sra. representante del accionista Fides Group S.A., que es accionista Clase A, y mociona que se designe como síndico titular por la Clase A de accionistas a Héctor Tonna y como síndico suplente a Verónica Fiszman por la Clase A por el ejercicio en curso. Acto seguido, toma la palabra la representante del accionista Fintech Energy LLC, que es accionista Clase B, y mociona que se designe a Alejandro Almarza como síndico titular por la Clase B y a Francisco Sguera como síndico suplente por la misma Clase B para el ejercicio en curso. Seguidamente el Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme lo establece el estatuto social, corresponde a la Asamblea General Ordinaria y por ambas clases de acciones designar al tercer síndico titular y suplente y, en tal sentido, mociona que se designe a Ricardo Mihura Estrada como síndico titular y Eduardo Sambrizzi (h) como síndico suplente. Sometidas a consideración, la totalidad de las mociones resultan aprobadas por unanimidad de votos, por lo que la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad queda integrada por los Sres. Héctor Tonna, Alejandro Almarza y Ricardo Mihura Estrada como síndicos titulares, y Verónica Fiszman, Francisco Sguera y Eduardo Sambrizzi (h) como síndicos suplentes; dejándose constancia que la totalidad de los nombrados revisten el carácter de independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Acto seguido, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 9. Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un valor total de hasta Pesos setecientos mil trescientos cincuenta ($700.350,00) correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.13. Delegación en la Comisión Fiscalizadora para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. A continuación, el representante de Fintech Energy LLC. mociona para que se regulen honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración, por la suma de Pesos setecientos mil trescientos cincuenta ($700.350,00), y delegar en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Analizadas las mociones por los Sres. accionistas, las mismas resultan aprobadas por unanimidad. Seguidamente, se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 10. Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso. El Sr. Presidente de la Asamblea manifiesta a continuación que corresponde designar auditores externos de la Sociedad para el período fiscal en curso. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que se designe como auditores externos de la Sociedad a los socios de la firma contable Deloitte & Co. S.R.L., los Cdres. Diego Octavio De Vivo, como auditor titular y Ricardo César Ruiz como auditor suplente para el período fiscal en curso. La totalidad de los presentes prestan conformidad con la moción por lo que se RESUELVE: aprobar la moción por unanimidad de votos de los accionistas presentes. Por último se pasa a considerar el punto final de la agenda: 11. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, María de la Paz García Cainzo, Daniel Falck y María Pia Moffat para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que pudieran hacer las reparticiones intervinientes, suscribir documentos y publicar avisos. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.30 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los accionistas presentes, por el Sr. Nicolás Ivanissevich, el Sr. Tonna y la veedora de la CNV presente.