GENNEIA S.A. — AGM Information 2014

Oct 30, 2014

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNÁNIME DE ACCIONISTAS Nº 68: en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de octubre de 2014, siendo las 15.40 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem N° 928, 7° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en segunda convocatoria, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 44 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 46113-3 con fecha 1 de agosto de 2013. Se deja constancia que se encuentran presentes representados por sus apoderados los accionistas de la Sociedad Fides Group S.A., Juan Manuel Arias, Prado Largo S.A., Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito, y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, y por sí, Andreas Ignacio Keller Sarmiento, que representan conjuntamente el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente asamblea unánime. Se deja constancia además que asiste en calidad de veedora de la Comisión Nacional de Valores la Contadora Natalia Colombo. En ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea, preside la Asamblea el Director de la Sociedad Sr. Andreas Keller Sarmiento. Se encuentran presentes los Señores Síndicos Héctor Tonna y Ricardo Mihura Estrada. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Alejandro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Nicolás Ivanissevich, Alejandro Hontakly, Jorge de Pablo Cajal, Jorge Pablo Brito, Cesar Rossi, y Carlos de la Vega; y del Sr. Síndico Titular Alejandro Almarza, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, previa constatación de existencia de quórum suficiente, el Sr. Andreas Keller Sarmiento declara constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en forma unánime, en los términos de lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales, y pone en consideración de los accionistas el primer punto del orden del día: 1. Designación de accionistas para suscribir el Acta. Por unanimidad de votos se aprueba que la totalidad de los representantes de los accionistas presentes, conjuntamente con Sr. Presidente de la asamblea y el Sr. Héctor Tonna en representación de la Comisión Fiscalizadora, procedan a aprobar y firmar el acta de la presente asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de la reforma del Artículo 8.1; del Artículo 8.2 apartado (b), y del Artículo 8.10 apartado (a) del estatuto social. Reducción del número de Directores titulares y suplentes mientras cada una de las Clases A y B de acciones representen el 50 % (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad. El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, de conformidad a lo previamente solicitado por los Sres. accionistas en forma unánime, resulta conveniente que, mientras cada una de las Clases A y B de acciones representen el 50 % (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, se reduzca el actual número de integrantes del Directorio de diez (10) miembros titulares e igual número de suplentes, a un número par de entre seis (6) y diez (10) Directores Titulares e igual número de Suplentes, conforme lo determine la asamblea de accionistas, correspondiendo a cada Clase de acciones la elección de una misma cantidad de directores titulares y suplentes. De tal forma, mociona para que se apruebe la modificación del Artículo 8.1; del Artículo 8.2 apartado (b) y del Artículo 8.10 apartado (a) del estatuto social, de tal forma que los citados artículos queden redactados de la siguiente manera: “ARTÍCULO OCTAVO: DIRECTORIO 8.1. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por entre 6 (seis) y 10 (diez), 11 (once) o 13 (trece) miembros titulares y suplentes, tal como se describe en el presente, que durarán en el cargo para el que fueran designados un ejercicio. Mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad, el número de directores consistirá en un número par de entre 6 (seis) y 10 (diez) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, conforme lo determine anualmente la asamblea, correspondiendo a cada Clase de acciones la elección de una misma cantidad de directores titulares y suplentes. En caso que esa proporción se altere y siempre y cuando no se hayan emitido las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 11 (once) miembros titulares y 11 (once) suplentes. En el caso que se emitan las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 13 (trece) miembros titulares y 13 (trece) suplentes.”

“Artículo 8.2.(…) apartado (b) No obstante lo previsto en el apartado (a) del Artículo 8.2, mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el número de directores consistirá en un número par de entre 6 (seis) y 10 (diez) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, conforme lo determine anualmente la asamblea, correspondiendo a cada Clase de acciones la elección de la mitad de los directores titulares y de la mitad de los directores suplentes”;

“Artículo 8.10 apartado (a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, todas las resoluciones del Directorio deberán adoptarse con la presencia y el voto de (i) al menos 2 (dos) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 2 (dos) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 6 (seis) Directores; (ii) al menos 3 (tres) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 3 (tres) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 8 (ocho) Directores; o (iii) al menos 4 (cuatro) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 4 (cuatro) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 10 (diez) Directores”.

Puesta a consideración la moción, resulta aprobada por unanimidad de los accionistas. Seguidamente, se somete a consideración el siguiente punto del orden del día. Revocación de designaciones y ratificación de cargos de Directores Titulares y Suplentes. Ratificación de cargo de Presidente. Designación de nuevo Vicepresidente. Toma la palabra la representante del accionista Fides Group S.A., quien mociona que en función de las reformas al estatuto social precedentemente aprobadas por la presente asamblea, se proceda a reducir el número de Directores titulares y suplentes para el presente ejercicio a seis (6), correspondiendo la designación de tres miembros titulares y sus respectivos suplentes a cada una de las Clases A y B de accionistas. Sometida a votación dicha moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. Retoma la palabra la representante del accionista Fides Group S.A. y mociona que, a fines de instrumentar dicha reducción de miembros del Directorio precedentemente aprobada, (1) se proceda a aprobar la revocación de los cargos de los Señores Alejandro Hontakly y Nicolás P. Ivanissevich como Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas y designados en tal cargo mediante acta de asamblea general ordinaria de accionistas nro. 67 de fecha 29 de abril de 2014, y de Ana Ivanissevich, Maximiliano Ivanissevich, Emilio Alberdi y Gregorio Sanz como Directores Suplentes nominados por la Clase A de accionistas y también designados en tal cargo mediante la asamblea citada; y (2) se ratifiquen en sus actuales cargos para el ejercicio en curso, como Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas, a los Sres. Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias y Jorge De Pablo Cajal, todos ellos designados en tal cargo mediante acta de asamblea general ordinaria de accionistas nro. 67 de fecha 29 de abril de 2014 y con designación ya inscripta en la Inspección General de Justicia en los términos del artículo 60 de la Ley de Sociedades Comerciales el 30 de mayo de 2014, bajo el número 9674 del Libro 69 de Sociedades por Acciones; y (ii) se proceda a designar como nuevos Directores Suplentes de la Sociedad nominados por la Clase A de accionistas, a los Sres. Nicolás P. Ivanissevich, María José Sbarbi Osuna y Alejandro Hontakly, manifestando la representante de Fides Group S.A. que a los fines previstos en la Cláusula 8.2 apartado (f) del estatuto social, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Suplentes por la Clase A, será el orden de prelación conforme lo referido en el mencionado apartado. Manifiesta asimismo la representante de Fides Group S.A. que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase A precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Sometidas a votación ambas mociones efectuadas por la representante de Fides Group S.A., las mismas resultan aprobadas por unanimidad de los accionistas presentes. Acto seguido toma la palabra el representante del accionista Fintech Energy LLC y mociona que, también a fines de instrumentar dicha reducción de miembros del Directorio precedentemente aprobada, (1) se apruebe la revocación de los cargos de los Señores Jorge Pablo Brito y Carlos Alberto de la Vega nominados como Directores Titulares por la Clase B de accionistas y designados en tal cargo mediante acta de asamblea general ordinaria de accionistas nro. 67 de fecha 29 de abril de 2014, y de los Señores Facundo Martin Goslino y Marcos Brito como Directores Suplentes por la Clase B de accionistas designados en tal cargo por la asamblea citada; y (2) se ratifiquen en sus actuales cargos para el ejercicio en curso, como Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas, a los Sres. César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, y como Directores Suplentes nominados por la Clase B de accionistas, a los Señores Delfín Federico Ezequiel Carballo, Baruki Luis Alberto González y Gustavo Viramonte Olmos, todos ellos designados en tal cargo mediante acta de asamblea general ordinaria de accionistas nro. 67 de fecha 29 de abril de 2014 y con designación ya inscripta en la Inspección General de Justicia en los términos del artículo 60 de la Ley de Sociedades Comerciales el 30 de mayo de 2014, bajo el número 9674 del Libro 69 de Sociedades por Acciones; dejándose establecido que el orden del reemplazo será el siguiente: (i) Delfín Federico Ezequiel Carballo sólo podrá reemplazar a Cesar Pablo Rossi; (ii) Baruki Luis Alberto González sólo podrá reemplazar a Sebastián Sánchez Sarmiento; y (iii) Gustavo Viramonte Olmos sólo podrá reemplazar a Andreas Ignacio Keller Sarmiento, y dejándose establecido además que a los fines previstos en la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto Social, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes, será el orden de prelación conforme lo referido en la mencionada cláusula y teniendo en cuenta lo precedentemente aprobado en cuanto a los reemplazantes. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase B precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad conforme a las Normas de la CNV. Sometidas a votación ambas mociones efectuadas por el representante del accionista Fintech Energy LLC, las mismas resultan aprobadas por unanimidad de los accionistas presentes. Acto seguido retoma la palabra la representante del accionista Fides Group S.A. y mociona que (i) se ratifique en el cargo de Presidente de la Sociedad por el presente ejercicio al Sr. Alejandro P. Ivanissevich, conforme designación ya inscripta en la Inspección General de Justicia en los términos del artículo 60 de la Ley de Sociedades Comerciales el 30 de mayo de 2014, bajo el número 9674 del Libro 69 de Sociedades por Acciones; y (ii) se difiera hasta la próxima asamblea anual ordinaria la consideración de la gestión y de los honorarios correspondientes a los Directores cuya revocación de cargos ha sido precedentemente aprobada. Sometidas a votación, ambas mociones resultan aprobadas por unanimidad. Jorge Pablo Brito precedentemente aprobada, se designe como nuevo Vicepresidente del Directorio de la Sociedad por el presente ejercicio, nominado en tal carácter por la Clase B de accionistas, al Sr. César Pablo Rossi. Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad. Toma la palabra a continuación el Sr. Presidente de la asamblea Andreas Keller Sarmiento, y mociona se deje expresa constancia que, en función de la totalidad de las mociones precedentemente aprobadas por unanimidad, el Directorio de la Sociedad por el presente ejercicio social queda conformado a partir de la fecha de la siguiente forma: (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias y Jorge de Pablo Cajal: (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: César Pablo Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Ignacio Keller Sarmiento; (C) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Nicolás P. Ivanissevich, María José Sbarbi Osuna y Alejandro Hontakly; (D) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Delfín Federico Ezequiel Carballo, Baruki Luis Alberto González y Gustavo Viramonte Olmos; (E) PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: Alejandro P. Ivanissevich: y (F) VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO: César Pablo Rossi. Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad. Por último, se pasa a considerar el punto final de la agenda: 4. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores de la Sociedad y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Jorge Garnier, Fernando Acevedo, Daniel Falck y María Pía Moffat, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que pudieran hacer las reparticiones intervinientes, suscribir documentos y publicar edictos y avisos. Sometida a votación, la moción resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por la totalidad de los accionistas presentes, por el Sr. Presidente de la Asamblea y por los Sres. Síndicos Héctor Tonna y Ricardo Mihura de Estrada.