GENNEIA S.A. — AGM Information 2013

Apr 18, 2013

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ESPECIALES DE CLASES UNÁNIMES DE ACCIONISTAS Nº 65: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de abril de 2013, siendo las 11.00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Leandro N. Alem N° 928, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especiales de Clases Unánimes de Accionistas, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 34 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 38820-09 con fecha 21 de mayo de 2008. Se deja constancia que: (i) se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la Sociedad que representan el 100% del capital social y derechos de voto; y (ii) que la convocatoria a esta Asamblea se ha realizado conforme el artículo 237 última parte de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales -Asamblea Unánime-, por lo que las resoluciones a ser tomadas deberán serlo por unanimidad de votos. En ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea, preside la Asamblea el Director de la Sociedad Sr. Carlos De la Vega. Se encuentran presentes en representación de la Comisión Fiscalizadora los Sres. Síndicos Ricardo Mihura y Alejandro Almarza. Se deja constancia que no asisten representantes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”). No habiendo objeciones para la constitución del acto, el Sr. De la Vega declara debidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especiales de Clases Unánimes de Accionistas de la Sociedad, y pone a consideración el primer punto del orden del día: 1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea. Por unanimidad de votos se aprueba que la totalidad de los representantes de los accionistas presentes firmen el acta de la presente asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del orden del día: 2. Consideración de los documentos enumerados en el Art. 234 inc.1° de la ley 19.550, correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.12. ElSr. Presidente de la Asamblea informa que la documentación citada en el punto que se trata ha sido puesta a disposición de los Sres. accionistas con la debida anticipación, proponiendo por lo tanto que se omita su lectura. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que se aprueben la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas y Anexos a los Estados Contables, el Informe de los Auditores Independientes, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2012. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: Aprobar la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas y Anexos a los Estados Contables, el Informe de los Auditores Independientes, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2012. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 3. Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.12. El Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme surge del estado de resultados aprobados precedentemente, el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2012, arrojó una pérdida neta de $56.458.733. Los Señores accionistas, en consecuencia, resuelven por unanimidad aprobar la acumulación de las pérdidas netas del ejercicio referidas a la cuenta de resultados no asignados de ejercicios anteriores. Seguidamente se somete a consideración el siguiente punto de la agenda: 4. Consideración de la gestión del Directorio. El Sr. Representante del accionista Fides Group S.A., propone que se apruebe y ratifique la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, así como su gestión por el período que corre desde la finalización del ejercicio en consideración hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad de los votos computables y las abstenciones legales debidas que en cada caso particular pudieren corresponder, se RESUELVE: aprobar y ratificar la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, así como la gestión por el período que corre desde la finalización del ejercicio en consideración, hasta el día de la fecha. Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea pone en consideración el quinto punto el orden del día. 5. Elección de Miembros del Directorio. Elección del Presidente y Vicepresidente. Continúa en uso de la palabra el Sr. Representante del accionista Fides GroupS.A., y propone en representación de la Clase A de accionistas de la Sociedad, que se designe como Directores Titulares por la Clase A para el ejercicio en curso a los Sres. Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly y María José Sbarbi Osuna y como Directores Suplentes por la Clase A, a Nicolás Ivanissevich, Ana Ivanissevich, Maximiliano Ivanissevich, Emilio Alberdi y Gregorio Sanz. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase A precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad. Por su parte, el representante de Fides Group S.A. manifiesta que a los fines previstos en la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto Social, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes por la Clase A, será el orden de prelación conforme lo referido en la mencionada cláusula. A continuación toma la palabra el Sr. representante del accionista Fintech Energy LLC, quien propone en representación de la Clase B de accionistas de la Sociedad, que se designe Directores Titulares por la Clase B de accionistas de la Sociedad a Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Jorge Pablo Brito y Cesar Rossi, y como Directores Suplentes por la Clase B a Gustavo Viramonte Olmos, Baruki Luis Alberto González, Facundo Martín Goslino, Marcos Brito y Delfin Federico Ezequiel Carballo. En este caso, el orden del reemplazo será el siguiente: (i) Gustavo Viramonte solo puede reemplazar a Andreas Keller Sarmiento; (ii) Baruki Luis Alberto González y Facundo Martín Goslino sólo pueden reemplazar a Sebastián Sánchez Sarmiento y/o a Carlos de la Vega, y (iii) Marcos Brito y Delfin Federico Ezequiel Carballo sólo pueden reemplazar a Jorge Pablo Brito y/o César Rossi. Manifiesta asimismo que todos los Directores Titulares y Suplentes nominados por la Clase B precedentemente mencionados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad. Por su parte, el representante de Fintech Energy LLC manifiesta que a los fines previstos en la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes, será el orden de prelación conforme lo referido en la mencionada cláusula. Retoma la palabra el Sr. Representante del accionista Fides Group S.A., y mociona se delegue en el Directorio la elección del Presidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados, y la elección del Vicepresidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados. Puestas todas las mociones a consideración y luego de una breve deliberación, se RESUELVE: aprobar la designación en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes Directores: 1. (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly y María José Sbarbi Osuna; (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Jorge Pablo Brito y Cesar Rossi; 2. (A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE A DE ACCIONISTAS: Nicolás Ivanissevich, Ana Ivanissevich, Maximiliano Ivanissevich, Emilio Alberdi y Gregorio Sanz, quienes reemplazarán a los Directores Titulares de la Clase A conforme lo indicado precedentemente; (B) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LA CLASE B DE ACCIONISTAS: Gustavo Viramonte Olmos, Baruki Luis Alberto González, Facundo Martín Goslino, Marcos Brito y Delfin Federico Ezequiel Carballo, quienes reemplazarán a los Directores Titulares de la Clase B conforme lo indicado precedentemente. 3. Delegar en el Directorio la elección del Presidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase A de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados, y la elección del Vicepresidente de la Sociedad entre los Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas de la Sociedad precedentemente mencionados. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea pone a consideración el siguiente punto del orden del día. 6. Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por un valor total de hasta $ 6.350.639 (Pesos seis millones trescientos cincuenta mil seiscientos treinta y nueve)), correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.12, el cual arrojó un quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, quien en representación del Directorio de la Sociedad, solicita se aprueben honorarios a favor de los Sres. Directores por un total de $ 6.350.639 (Pesos seis millones trescientos cincuenta mil seiscientos treinta y nueve), correspondientes al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2012, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Señala al respecto que el monto de honorarios propuesto es adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por los Directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Luego de una breve deliberación y con las abstenciones particulares que en cada caso pudieren resultar aplicables, por unanimidad se RESUELVE: aprobar en concepto de honorarios de los Sres. Directores por el ejercicio económico 2012 en consideración, la suma de $ 6.350.639 (Pesos seis millones trescientos cincuenta mil seiscientos treinta y nueve) en exceso de lo establecido en el artículo 261 de la LSC. Seguidamente el representante del accionista Fides Group S.A., mociona que se delegue en el Directorio la determinación de la asignación particular de los honorarios entre sus miembros. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la moción efectuada. Seguidamente, se pone a consideración el siguiente punto del orden del día. 7. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El representante de Fides Group S.A. propone que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes aceptantes de los cargos para los cuales fueran designados por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012, así como la gestión por el período que discurre entre la fecha de finalización y la fecha de la presente Asamblea. Luego de un breve intercambio de palabras, por unanimidad de votos se aprueba la moción efectuada. A continuación se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 8 Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso. Seguidamente, toma la palabra el Sr. representante del accionista Fides Group S.A., que es accionista Clase A, y mociona que se designe como síndico titular por la Clase A a Héctor Tonna y como síndico suplente a Verónica Fiszman por la Clase A por el ejercicio en curso. Acto seguido, toma la palabra el representante del accionista Fintech Energy LLC, que es accionista Clase B, y mociona que se designe a Alejandro Almarza como sindico titular por la Clase B y a Francisco Sguera como síndico suplente por la misma Clase B para el ejercicio en curso. Seguidamente el Sr. Presidente de la Asamblea informa que, conforme lo establece el estatuto social, corresponde a la Asamblea General Ordinaria y por ambas clases de acciones designar al tercer síndico titular y suplente y, en tal sentido, mociona que se designe a Ricardo Mihura como síndico titular y Eduardo Sambrizzi (h) como síndico suplente. Sometidas a consideración, la totalidad de las mociones resultan aprobadas por unanimidad de votos, por lo que la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad queda integrada por los Sres. Héctor Tonna, Alejandro Almarza y Ricardo Mihura como síndicos titulares, y Verónica Fiszman, Francisco Sguera y Eduardo Sambrizzi (h) como síndicos suplentes. Acto seguido, se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día. 9. Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un valor total de hasta Pesos Quinientos Setenta y Ocho Mil Noventa y Nueve ($ 578.099) correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.12. Delegación en la Comisión Fiscalizadora para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. A continuación, el representante de Fintech Energy LLC. mociona para que se regulen honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración, por la suma de Pesos Quinientos Setenta y Ocho Mil Noventa y Nueve ($ 578.099), y delegar en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Analizada la moción por los Sres. accionistas, la misma resulta aprobada por unanimidad. Seguidamente, se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 10. Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso. El Sr. Presidente de la Asamblea manifiesta a continuación que corresponde designar auditores externos de la Sociedad para el período fiscal en curso. A continuación, el Sr. Presidente de la Asamblea mociona que se designe como auditores externos de la Sociedad a los socios de la firma contable Deloitte & Co. S.R.L., los Cdres. Diego Octavio De Vivo, como auditor titular y Ricardo César Ruiz como auditor suplente para el período fiscal en curso. La totalidad de los presentes prestan conformidad con la moción por lo que se RESUELVE: aprobar la moción por unanimidad de votos presentes. Seguidamente se pone en consideración el siguiente punto del orden del día. 11. Consideración de la ampliación del monto y extensión del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta un valor nominal de Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones (V/N U$S 400.000.000) o su equivalente en otras monedas. Delegación de facultades en el Directorio. Autorización al Directorio para subdelegar. Autorización para la realización de los trámites pertinentes para cumplir con lo resuelto por la Asamblea. Toma la palabra el Señor Presidente de la Asamblea y manifiesta que: A) como es de conocimiento de los Señores Directores presentes (i) mediante Resolución Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, el Directorio de la CNV resolvió autorizar la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de Dólares Estadounidenses Doscientos Millones (U$S 200.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”), bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series denominadas en pesos, dólares u otras monedas y re-emitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen. El Sr. Presidente de la Asamblea recuerda que ya se han emitido y colocado bajo el Programa cinco clases de Obligaciones Negociables, con resultados satisfactorios para la Sociedad. Manifiesta el Sr. Presidente de la Asamblea que es intención de la Sociedad continuar efectuando nuevas emisiones de clases de Obligaciones Negociables bajo el Programa, y que en consecuencia, resulta conveniente incrementar el monto del Programa y extender el plazo del mismo para, de ese modo, contar con distintas herramientas disponibles para satisfacer las necesidades de financiamiento de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, los presentes aprueban por unanimidad de votos: (i) solicitar a la CNV la aprobación de una ampliación del monto máximo del Programa en la suma de Dólares Estadounidenses Doscientos Millones (U$S 200.000.000), es decir de la actual suma de Dólares Estadounidenses Doscientos Millones U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) a la suma de Dólares Estadounidenses Cuatrocientos Millones (U$S 400.000.000) (o su equivalente en otras monedas); y (ii) solicitar a la CNV la aprobación de una prórroga del plazo de vigencia del Programa por un plazo de cinco (5) años. B) Seguidamente, y en atención a la moción precedentemente aprobada, el Sr. Presidente de la Asamblea manifiesta que resulta necesario: (a) delegar en el Directorio la facultad de: (i) actualizar el Prospecto con la información societaria, contractual, económica, financiera y contable de la Sociedad a la fecha que corresponda, así como aprobar y firmar ese Prospecto actualizado, tanto en sus versiones preliminares como definitivas, completas y resumidas; (ii) solicitar la ampliación del monto del Programa así como también la prórroga del plazo de vigencia del mismo a la CNV, a la BCBA y al Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y/o a cualquier otra bolsa de comercio y/o entidad autorregulada de Argentina y/o del exterior; (iii) negociar, aprobar y firmar toda la documentación y realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para obtener lo resuelto en el presente punto del Orden del Día; y (b) autorizar al Directorio de la Sociedad a subdelegar en Directores o gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la LSC, en actuación conjunta de conformidad con el régimen de poderes vigentes de la Sociedad, y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente Asamblea, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior; y sin perjuicio de las delegaciones efectuadas en los puntos (a) y (b) anteriores, se autorice y otorgue poder especial a los Sres. Directores Titulares de la Sociedad, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa, al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro D. Lew y al Sr. Javier J. Esteves, para que cualesquiera dos de ellos actuando en forma conjunta, con las más amplias facultades para ello, procedan sin limitación a realizar todos los actos que se detallan en el apartado (a) de este punto del Orden del Día. Luego de una breve deliberación, las mociones efectuadas son sometidas a votación y las mismas resultan aprobadas por unanimidad de los accionistas presentes. Por último se pasa a considerar el punto relativo a la Autorización para la realización de los trámites pertinentes para cumplir con lo resuelto en la Asamblea. Al respecto se aprueba por unanimidad autorizar a todos los Directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, María de la Paz García Cainzo, Daniel Falck, María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Maria Manuela Lava, Sergio Talamo, Constanza Rudi, Hernán Cao y Diego Kexel y a la Srta. Evelina Anderson, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente asamblea de accionistas, ante la CNV, BCBA, MAE,IGJ u otras bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas de Argentina y/o del exterior, el Boletín Oficial y demás entidades públicas o privadas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 12 horas.