GENNEIA S.A. — AGM Information 2012

Mar 26, 2012

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORNIARIA Y ESPECIALES DE CLASES DE ACCIONISTAS CLASE A Y B Nº 63: a los 23 días del mes de marzo de 2012, siendo las 11:00 horas, se reúnen en la sede social de EMGASUD S.A. (la “Sociedad”), sita en Suipacha 782, séptimo piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la totalidad de los accionistas de la Sociedad que representan el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea según surge del folio 28 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2. Asiste además el Sr. Héctor Tonna en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia de que no asisten representantes de la Comisión Nacional de Valores ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En virtud de la imposibilidad de asistir a la presente asamblea del Sr. Presidente del Directorio, por unanimidad se resuelve designar al represente de Fides Group S.A., Sra. Sol Ramallo, para presidir la asamblea. Toma la palabra la Sra. Ramallo y declara válidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Clases, también las correspondientes asambleas especiales de clases de accionistas Clases A y B para la consideración de los puntos 7 y 10 del orden del día de la presente reunión, según corresponda. Acto seguido el la Sra. Ramallo invita a considerar el primer punto del Orden del Día: 1) Reforma del artículo primero del estatuto social. Reforma del artículo primero del estatuto social. Manifiesta a continuación la Sra. Ramallo que, a los fines de identificar el nombre de la Sociedad con sus actuales actividades comerciales principales, resulta conveniente cambiar la denominación social, modificando en consecuencia el artículo primero del estatuto social. A esos efectos, mociona la Sra. Ramallo cambiar la denominación social actual de la Sociedad de “EMGASUD S.A.” por el nombre “GENNEIA S.A.”, y reformando al artículo primero del estatuto social de manera que quede redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE: Bajo la denominación social “GENNEIA S.A.” continuará funcionando la sociedad antes denominada “EMGASUD S.A.”, inscripta en Inspección General de Justicia el día 14 de noviembre de 1991, bajo el número 9.623, libro 110, tomo A de Sociedades Anónimas. Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y podrá establecer agencias y/o sucursales en el interior del país o en el extranjero.”. Asimismo, la Sra. Ramallo mociona para que se faculte expresamente a cualquier Director designado por la Clase A de accionistas y a cualquier Director designado por la Clase B de accionistas, para que cada uno de ellos comparezca ante escribano público a fines de dejar redactado un nuevo texto ordenado del estatuto social, conforme a lo aprobado por las asambleas celebradas el 24 de agosto y 14 de noviembre de 2011 y las modificaciones y aclaraciones precedentemente aprobadas. Sometidas a votación, las mociones resultan aprobadas por unanimidad de los accionistas. En función de lo resuelto precedentemente, los accionistas por unanimidad resuelven autorizar a cualquier Director y/o a los apoderados de la Sociedad con facultades suficientes para realizar gestiones administrativas ante autoridades públicas o privadas y/o a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás Córdoba, Valeria Vilanova, Daniel Falck y María Pia Moffat para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto precedentemente por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, presentar y publicar avisos, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados; y asimismo, a comunicar el cambio de denominación social a proveedores y clientes. A continuación, retoma el uso de la palabra la Sra. Ramallo, y mociona que para la consideración de los restantes puntos de la agenda de la presente asamblea general ordinaria y extraordinaria y asambleas especiales de clases de accionistas A y B, según corresponda, se pase a un cuarto intermedio hasta el 10 de abril de 2012 a las 11 horas, conforme lo autorizado por el artículo 247 de la LSC. Sometida a votación, la moción efectuada resulta aprobada por unanimidad de los accionistas presentes, por lo que de tal forma la presente asamblea general ordinaria y extraordinaria y asambleas especiales de clases de accionistas A y B pasan a un cuarto intermedio hasta su reanudación en la sede social el día 10 de abril de 2012 a las 11 horas, de lo cual todos los accionistas y el síndico presentes quedan notificados en este acto mediante la suscripción de la presente acta. Seguidamente y en función de lo aprobado, siendo las 11:20 horas se suspende la sesión hasta su reanudación, procediéndose a la lectura y firma del acta por la totalidad de los accionistas y el Síndico presentes.