GENNEIA S.A. — AGM Information 2012

Nov 19, 2012

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ESPECIALES DE CLASES DE ACCIONISTAS CLASE A Y B Nº 64: A los 13 días del mes de abril de 2012, siendo las 11 horas, continúa en la sede social de EMGASUD S.A. (en adelante, la “Sociedad”) (dejándose constancia que como primer punto de la agenda de la esta misma asamblea comenzada el 23 de marzo del corriente y que se reanuda en este acto, los accionistas aprobaron cambiar la denominación social a “GENNEIA S.A.”), sita en Suipacha 782, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la asamblea general ordinaria y extraordinaria y especiales de clases de accionistas clase A y B convocada para el 23 de marzo de 2012 y que, conforme lo resuelto en forma unánime por todos los accionistas, pasara a cuarto intermedio para el día de la fecha en lo que respecta a los puntos 2 a 20 del orden del día, con la presencia de la totalidad de los Sres. Accionistas que asistieran a dicha asamblea. Preside la sesión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, y asisten los integrantes de la Comisión Fiscalizadora firmantes al pie de la presente. Se deja constancia asimismo que no concurren representantes de la Comisión Nacional de Valores ni de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los accionistas presentes representan el 100% del capital social y derechos de voto de la Sociedad. Primeramente el Sr. Presidente realiza una moción de orden, proponiendo alterar el orden de los puntos 2 y 3 del orden del día, de forma tal que en primera instancia se trate el punto 3 y luego el 2. Puesta a consideración la moción resulta aprobada por unanimidad. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día de la presente reunión: 3. Designación de dos accionistas para suscribir el Acta. El Sr. Presidente propone que se designe para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea a los accionistas Fides Group S.A. y Fintech Energy LLC. Sometida a votación, la totalidad de los presentes prestan conformidad con la moción, siendo aprobada por unanimidad de votos presentes. Seguidamente se pone a consideración el siguiente punto del orden del día: 2. Consideración de los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 1 de febrero de 2012 por la suma de U$S15.000.000, y el eventual aumento de capital en caso de aceptación, por la suma de $4.419.534 o en aquella suma que sea necesaria para que luego de emitidas las acciones resultantes de la capitalización del aporte irrevocable, éstas representen el 8,58% del capital social. Determinación de la prima de emisión. El Sr. Presidente manifiesta que corresponde a los Sres. Accionistas resolver sobre la capitalización o devolución del aporte irrevocable a cuenta de futura emisión de acciones realizado por el accionista Fintech Energy LLC por la suma de U$S15.000.000, conforme fuera aprobado por el Directorio de la Sociedad el pasado 1 de febrero de 2012. Informa al respecto el Sr. Presidente que: 1) en virtud de lo resuelto por el Directorio mediante acta de directorio nro. 294 del 1 de febrero de 2012, con fecha 2 de febrero de 2012 la Sociedad formuló a Fintech Energy LLC una oferta de acuerdo de aporte irrevocable para la realización de un aporte irrevocable a cuenta de futura emisión de acciones por la suma de U$S15.000.000 (el “Aporte Irrevocable”), la que fuera aceptada por Fintech Energy LLC el día 2 de febrero de 2012 (el “Acuerdo de Aportes Irrevocables”); 2) el 2 de febrero de 2012 Fides Group S.A. formuló a Fintech Energy LLC, y ésta aceptó, una primer oferta de compra de una participación de interés en los derechos de ésta derivados del Acuerdo de Aportes Irrevocables, y en virtud de la cual Fintech Energy LLC otorgó a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos sobre el 25% de los Aportes Irrevocables y por lo tanto, sobre el 25 % de las acciones Clase A que resulten emitidas en virtud de la capitalización del Aporte Irrevocable, las que serán registradas a nombre de Fintech Energy LLC sujeto a los términos de dicho primer acuerdo de participación (el “Primer Acuerdo de Participación Fintech-Fides”); 3) el 2 de febrero de 2012 Andreas Ignacio Keller Sarmiento (“AIKS”) formuló a Fintech Energy LLC, y ésta aceptó, una oferta de compra de una participación de interés en los derechos de ésta derivados del Acuerdo de Aportes Irrevocables, y en virtud de la cual Fintech Energy LLC otorgó a AIKS una participación en los derechos políticos y económicos sobre el 11,64% del Aporte Irrevocable y por lo tanto sobre el 11,64% de las acciones Clase B que resulten emitidas en virtud de la capitalización del Aporte Irrevocable, las que inicialmente serán registradas a nombre de Fintech Energy LLC sujeto a los términos de dicho primer acuerdo de participación (el “Acuerdo de Participación Fintech-AIKS”); 4) con fecha 13 de abril de 2012, Fides Group S.A. y Fintech Energy LLC acordaron los términos de un segundo acuerdo de participación en virtud del cual Fintech Energy LLC otorgó a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos sobre el 25% de los Aportes Irrevocables y por lo tanto, sobre el 25 % de las acciones Clase A que resulten emitidas en virtud de la capitalización de los Aportes Irrevocables, las que inicialmente serán registradas a nombre de Fintech Energy LLC sujeto a los términos de dicho segundo acuerdo de participación (el “Segundo Acuerdo de Participación Fintech-Fides”, y junto con el Primer Acuerdo de Participación Fintech-Fides, los “Acuerdos de Participación Fintech-Fides”); 5) con fecha 28 de marzo de 2012 la Sociedad se notificó de la cesión y transferencia de Fintech Energy LLC a favor de Jorge Pablo Brito, Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo de parte de los derechos y obligaciones derivados del Acuerdo de Aportes Irrevocables, incluyendo pero no limitando el derecho para la suscripción de las acciones que emita la Sociedad con motivo de la capitalización del Aporte Irrevocable, de forma que el Sr. Jorge Pablo Brito resulta titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S959.091, el Sr. Jorge Horacio Brito resulta titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S959.090 y el Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo resulta titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S959.091. En tal sentido, el Presidente informa que resulta necesario adaptar ciertas cláusulas del estatuto actual de la Sociedad para reflejar la posibilidad de que el accionista Fintech Energy LLC posea acciones Clase A, respetando lo dispuesto en los Acuerdos de Participación, sin que éstas sean convertidas automáticamente en acciones Clase B, conforme las disposiciones del estatuto. A la luz de lo informado y en virtud de lo establecido en el Acuerdo de Aportes Irrevocables y lo aprobado oportunamente por el Directorio de la Sociedad, el Sr. Presidente mociona que:

1) Se modifique el Artículo 7.2. del Estatuto para que quede redactado de la siguiente manera: “7.2. Los Títulos Restringidos podrán ser libremente Transferidos en los siguientes casos: (a) si fuesen Transferidos por un accionista a una Afiliada Calificada o a otro accionista dentro de su Clase (o a una Afiliada Calificada de este último), excepto por la Transferencia de las Acciones Clase A de Cruce; (b) si la Transferencia involucrase la totalidad de los Títulos Restringidos y la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A que hubiesen sido emitidas como parte de una única transacción a ser consumada en forma simultánea; (c) si la Transferencia fuese efectuada en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada; (d) si la Transferencia fuese efectuada por ejecución de la Prenda I, la Prenda II, la Prenda III o la Prenda IV; (e) cualquier Transferencia de Títulos Restringidos bajo los Contratos de Participación; (f) la constitución de una Prenda Permitida; (g) la Transferencia de hasta 9.034.774 acciones ordinarias Clase B, el 50% de las Acciones Clase A de Cruce por Fintech Energy LLC a favor de uno o más Inversores Permitidos (o una o más Afiliadas Calificadas de cualquiera de éstos) en o antes del 24 de febrero de 2012; (h) si en o antes del 24 de febrero de 2013, Fintech Energy LLC o sus Afiliadas Calificadas o (de haberse consumado la Transferencia Permitida indicada en el apartado “(g)” precedente), los Inversores Permitidos o sus Afiliadas Calificadas hubiesen dejado de ser accionistas de la Sociedad, cualquier Transferencia de un accionista de la Clase B de acciones ordinarias a Fintech Energy LLC (o a una Afiliada Calificada de éste) o a cualquier Inversor Permitido (o a una Afiliada Calificada de cualquiera éstos) que ocurra en o antes del 24 de febrero de 2014; (i) cualquier Transferencia (I) por Fintech Energy LLC y/o de los Inversores Permitidos o una o más de sus Afiliadas Calificadas, de (1) las Acciones Clase A de Cruce a un Fideicomiso Calificado, (2) el derecho de voto de las Acciones Clase A de Cruce a Fides Group S.A. conforme al Fideicomiso Calificado; (II) por el Fideicomiso Calificado del derecho de voto de las Acciones Clase A de Cruce a los fiduciantes o beneficiarios del Fideicomiso Calificado; o (III) por el Fideicomiso Calificado de las Acciones Clase A de Cruce a sus fiduciantes o beneficiarios, al momento de su liquidación, conforme sus términos; (j) la celebración de Swaps Calificados (las Transferencias indicadas en los apartados “(a)” a “(j)” precedentes serán denominadas “Transferencias Permitidas”).”

2) Se modifique el Artículo 7.12(a) del Estatuto para que quede redactado de la siguiente manera: “(a) En el caso que cualquier accionista de la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias adquiera acciones ordinarias de la Sociedad de una Clase diferente a la que ya posee ese accionista, una vez efectuada la adquisición todas y cada una de las acciones adquiridas por ese accionista de la Clase A o Clase B quedarán automáticamente convertidas a la Clase de acciones a la que ya pertenecía ese accionista adquirente. Las Acciones Clase A de Cruce no serán convertidas en acciones ordinarias Clase B mientras sigan siendo Acciones Clase A de Cruce.Las Acciones Clase A sujetas a Contratos de Participación no serán convertidas en Acciones Clase B mientras sean de titularidad de Fintech Energy LLC o cualquier otro accionista titular de acciones Clase B, a menos que haya ocurrido y no se hubiese remediado un Evento de Incumplimiento (conforme este término es definido en los Contratos de Participación –Event of Default–) bajo el Contrato de Participación respectivo, conversión que ocurrirá cuando tal circunstancia sea notificada por escrito a la Sociedad”.

3) Se modifique el Artículo Décimo Tercero del estatuto, conforme a lo siguiente:

(a) La definición de “Contratos de Participación” quede redactada de la siguiente manera: ““Contratos de Participación” significa (i) el contrato de participación celebrado entre Fintech Energy LLC y Fides Group S.A. el 2 de febrero de 2012 en los derechos del 25% del aporte irrevocable de capital (incluyendo las acciones que se emitan por su capitalización) que Fintech Energy LLC realizó por un valor total de U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) a cuenta de una futura suscripción de acciones en la Sociedad, y sus enmiendas, (ii) el contrato de participación celebrado entre Fintech Energy LLC y Fides Group S.A. el 13 de abril de 2012 en los derechos del 25% del aporte irrevocable de capital (incluyendo las acciones que se emitan por su capitalización) que Fintech Energy LLC realizó por un valor total de U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) a cuenta de una futura suscripción de acciones en la Sociedad, y sus enmiendas; (iii) el contrato de participación celebrado entre Fintech Energy LLC y Andreas Ignacio Keller Sarmiento el 2 de febrero de 2012 en los derechos del 11,64% del aporte irrevocable de capital (incluyendo las acciones que se emitan por su capitalización) que Fintech Energy LLC realizó por un valor total de U$S15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) a cuenta de una futura suscripción de acciones en la Sociedad, y sus enmiendas; o (iv) el contrato de participación celebrado entre Fintech Energy LLC y Andreas Ignacio Keller Sarmiento el 26 de agosto de 2011 respecto 1.027.651 acciones Clase B de titularidad de Fintech Energy LLC, y sus enmiendas”;

(b)La definición de “Prenda I” quede redactada de la siguiente manera: ““Prenda I” significa la prenda sobre las acciones Clase A de titularidad de Fides Group S.A. constituida a favor de Fintech Energy LLC y sus sucesores y cesionarios, en garantía de las obligaciones de Fides Group S.A. bajo los Contratos de Participación, y en garantía de cualquier otra obligación de Fides Group con Fintech Energy LLC, o cualquier otra persona, que en el futuro Fides Group S.A. y Fintech Energy LLC o sus sucesores y cesionarios acepten que sea garantizada por esta prenda”;

(c) La definición de “Prenda II” quede redactada de la siguiente manera: ““Prenda II” significa individualmente, cada una de las prendas constituidas sobre las acciones ordinarias de la Sociedad, constituidas el 25 de agosto de 2011 inicialmente por Fides Group S.A., Juan Manuel Arias, Prado Largo, Fintech Energy LLC y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, a favor de Fintech Energy LLC y sus sucesores y cesionarios, sobre la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad (y, en el caso de Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Fides Group S.A., sobre las acciones que tengan derecho a recibir bajo los Contratos de Participación) en garantía del cumplimiento por parte de la Sociedad de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles y el cumplimiento por parte de las personas antes indicadas de la fianza otorgada para asegurar el cumplimiento de las referidas obligaciones (y en el caso de Fides Group S.A., también respecto al cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad y ERSA bajo las ON Simple I y de la fianza otorgada por Fides Group S.A. para asegurar el cumplimiento de la ON Simple I por parte de la Sociedad y ERSA)”;

(d) La definición de “Prenda III” quede redactada de la siguiente manera: ““Prenda III” significa la prenda sobre las acciones Clase B de titularidad de Andreas Ignacio Keller Sarmiento y sobre las acciones que tenga derecho a recibir bajo sus Contratos de Participación, a favor de Fintech Energy LLC y sus sucesores y cesionarios, en garantía de sus obligaciones bajo sus Contratos de Participación constituida el 25 de agosto de 2011”;

(e) La definición de “Afiliada” quede redactada de la siguiente manera: ““Afiliada” significa, respecto de cualquier persona física o jurídica especificada, cualquier otra persona física o jurídica que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo control común directo o indirecto con esa persona física o jurídica especificada, disponiéndose que a los fines de este Estatuto ningún accionista será considerado Afiliada de otro accionista, de la Sociedad ni de sus subsidiarias por el solo hecho de ser accionista de la Sociedad. A los efectos de esta definición: (a) control, utilizado respecto de cualquier persona jurídica especificada, significa la facultad de dirigir la administración y las políticas de dicha persona jurídica, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de títulos con derecho de voto, por contrato o de cualquier otra forma; (b) los términos controlante y controlada y bajo control común tienen significados correlativos; (c) se entenderá que Gustavo Sebastián Viramonte Olmos y Andreas Ignacio Keller Sarmiento son personas Afiliadas entre sí; (d) se considerará afiliada de personas físicas, a los herederos forzosos de tales personas en caso de fallecimiento; y (e) se considerará que Macro Bank Ltd., Banco Macro S.A. y cualquiera de los Inversores Permitidos son personas Afiliadas entre sí”.

(f) La definición de “Acciones Clase A de Cruce” quede redactada de la siguiente manera: ““Acciones Clase A de Cruce” significan 1.027.652 acciones ordinarias Clase A inicialmente de titularidad de Fintech Energy LLC convertidas en acciones ordinarias Clase A por asamblea ordinaria y extraordinaria de fecha 24 de agosto de 2011. Tales acciones dejarán de ser Acciones Clase A de Cruce en el momento en que sean Transferidas a cualquier Persona, excepto en el caso de una Transferencia Permitida conforme a la Cláusula 7.2”.

(g) Se eliminan las definiciones de los siguientes términos “Fideicomiso de Garantía Fides”, “Prenda V” y “Préstamo Fides”.

3) se capitalice el Aporte Irrevocable disponiéndose el aumento del capital social en la suma de $4.419.534; es decir, de la suma de $ 47.100.714 a la suma de $51.520.248;

4) se emitan 2.209.767 acciones ordinarias Clase A, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y 2.209.767 acciones ordinarias Clase B, nominativas no endosables, de $1 valor nominal y con derecho a un voto por acción, conforme se señala en el cuadro a continuación:

Accionista	Cantidad de Acciones	Clase
Fintech Energy LLC	2.209.767	A
Fintech Energy LLC	1.362.020	B
Jorge Horacio Brito	282.582	B
Jorge Pablo Brito	282.582	B
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	282.583	B
Total:	4.419.534

Se deje constancia que (i) las acciones ordinarias Clase A emitidas a favor de Fintech Energy LLC están sujetas a los Contratos de Participación con Fides Group S.A. y por lo tanto no serán convertidas en acciones ordinarias Clase B, conforme la modificación propuesta al Estatuto anteriormente, y (ii) 514.273 acciones ordinarias Clase B emitidas a favor de Fintech Energy LLC se encuentran sujetas a un Contrato de Participación con Andreas Ignacio Keller Sarmiento.

5) Se emitan los títulos accionarios correspondientes registrando previamente la prenda en primer grado de privilegio constituida conforme los términos de la Prenda II.

6) El precio de suscripción por acción queda establecido en la suma de $14,6622 por acción, que discriminado importa un valor nominal unitario de suscripción de $1, con más una prima de emisión de $13,6622, totalizando en su conjunto la capitalización del Aporte Irrevocable igual a la suma de $ 64.800.000, equivalente al monto del Aporte Irrevocable por la suma de U$S15.000.000 al tipo de cambio comprador informado por el Banco de la Nación Argentina al 31 de enero de 2012 (día hábil anterior a la reunión de Directorio que aprobó el Aporte Irrevocable) –de $4,32 por cada Dólar–;

7) Se modifique el artículo 4.1 del estatuto social conforme al siguiente texto: “4.1. El capital social es de $ 51.520.248, y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción”.

8) Se delegue en el Directorio la emisión de los títulos accionarios, registración de la titularidad de las nuevas acciones y la prenda indicada en el punto 5) precedente en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad.

A continuación los accionistas Fides Group S.A., Juan Manuel Arias, Prado Largo S.A. y Andreas I. Keller Sarmiento renuncian en este acto, expresa e irrevocablemente, a los derechos de preferencia y de acrecer, que pudieran corresponderles sobre las acciones a emitir.

Sometido a consideración de los presentes, las mociones son aprobadas por unanimidad de votos.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el siguiente punto del Orden del Día: 4. Consideración de los documentos enumerados en el Art. 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.11. El Sr. Presidente informa que la documentación citada en el punto que se trata ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida anticipación, proponiendo por lo tanto que se omita su lectura. Seguidamente, el Sr. Presidente mociona que se aprueben la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas y Anexos a los Estados Contables, el Informe de los Auditores Independientes, Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2011. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: Aprobar la Memoria, el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, las Notas y Anexos a los Estados Contables, el Informe de los Auditores Independientes, Informe de la Comisión Fiscalizadora y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2011. A continuación se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día: 5. Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.11. El señor Presidente informa que, conforme surge del estado de resultados aprobado precedentemente, el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2011 arroja un resultado negativo de Pesos quince millones seiscientos nueve mil sesenta y cuatro ($15.609.064). Los Sres. Accionistas toman nota de lo informado y resuelven por unanimidad acumular las pérdidas del ejercicio a los resultados de ejercicios anteriores. Se pasa luego a considerar el siguiente punto del orden del día: 6. Consideración de la gestión del Directorio. El Sr. representante del accionista Fides Group S.A. propone que se apruebe y ratifique la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, así como la gestión por el período que corre desde la finalización del ejercicio en consideración, hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad de los votos computables y con las abstenciones legales debidas que en cada caso particular corresponden, se RESUELVE: aprobar y ratificar la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, así como lo actuado durante el período transcurrido entre el cierre de dicho ejercicio, hasta el día de la fecha. Seguidamente, el Sr. Presidente pone en consideración el quinto punto del orden del día: 7. Elección de los miembros del Directorio para el ejercicio en curso. Elección de Presidente y Vicepresidente. Continúa en el uso de la palabra el Sr. representante de Fides Group S.A., quien es accionista de la Clase A y propone que se designe como Directores por la Clase A para el ejercicio en curso a los Sres. Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge de Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly y María José Sbarbi Osuna, y como directores suplentes por la Clase A a Nicolás Pedro Ivanissevich, Maximiliano Ivanissevich, Héctor Tonna, María Eugenia Ivanissevich y Ana Eugenia Ivanissevich. Manifiesta asimismo que todos los directores titulares y suplentes precedentemente nominados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad. Por su parte, el representante de Fides Group S.A. manifiesta que a los fines previstos por la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes, será el Orden de Prelación conforme lo previsto en la referida cláusula. Finalmente propone el accionista Clase A, que se designe a Alejandro P. Ivanissevich como presidente del Directorio. A continuación toma la palabra el Sr. Representante de Fintech Energy LLC, quien propone que por la Clase B se designe directores titulares a Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Jorge Pablo Brito y César Rossi, y como directores suplentes a Gustavo Viramonte Olmos, Baruki González, Martín Fernández Dussaut, Marcos Brito y Federico Carballo. En este caso el orden de reemplazo será el siguiente (i) Gustavo Viramonte sólo puede reemplazar a Andreas Ignacio Keller Sarmiento, (ii) Baruki González y Martín Fernández Dussaut sólo pueden reemplazar a Sebastián Sánchez Sarmiento y/o a Carlos de la Vega; y (iii) Marcos Brito y Federico Carballo sólo pueden reemplazar a Jorge Pablo Brito y/o César Rossi. Manifiesta asimismo que todos los directores titulares y suplentes precedentemente nominados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad. Por su parte, el representante de Fintech Energy LLC manifiesta que a los fines previstos por la Cláusula 8.2 (f) del Estatuto, el orden en que fueron mencionados precedentemente los Directores Titulares y Directores Suplentes, será el Orden de Prelación conforme lo previsto en la referida cláusula. Propone asimismo el representante de Fintech Energy LLC que se designe al Sr. Jorge Pablo Brito como Vicepresidente del Directorio. Puestas las mociones a consideración y luego de una breve deliberación, por unanimidad la Asamblea RESUELVE I.: designar en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes directores: 1. (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE A: Alejandro Pedro Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge de Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly y María José Sbarbi Osuna; (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE B: Andreas Ignacio Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos de la Vega, Jorge Pablo Brito y César Rossi; 2.(A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE A Nicolás Pedro Ivanissevich, Maximiliano Ivanissevich, Héctor Tonna, María Eugenia Ivanissevich y Ana Eugenia Ivanissevich; (B) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE B: Gustavo Viramonte Olmos, Baruki González, Martín Fernández Dussaut, Marcos Brito y Federico Carballo, quienes reemplazarán a los directores titulares de la Clase B conforme lo indicado precedentemente. II. Designar para el cargo de Presidente al Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich, y para el cargo de Vicepresidente, al Sr. Jorge Pablo Brito. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el siguiente punto del Orden del Día: 8. Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por un valor total de hasta $ 1.789.797 (Pesos un millón setecientos ochenta y nueve mil setecientos noventa y siete), correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Toma la palabra Sr. representante de Fides Group S.A., quien mociona para que se regulen honorarios a favor de los Sres. Directores por el ejercicio económico en consideración, por la suma de pesos argentinos un millón setecientos ochenta y nueve mil setecientos noventa y siete ($1.789.797), correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Luego de una breve deliberación, y con las abstenciones particulares en cada caso aplicables, se RESUELVE por unanimidad: Aprobar en concepto de honorarios de los Sres. Directores por el ejercicio económico en consideración, la suma de pesos argentinos un millón setecientos ochenta y nueve mil setecientos noventa y siete ($1.789.797). Seguidamente el representante de Fides Group S.A. mociona que se delegue en el Directorio la determinación de la asignación particular de los honorarios entre sus miembros, su eventual conversión a dólares estadounidenses al tipo de cambio de la fecha de su conversión a los fines de determinar en dólares el monto de la acreencia, y la determinación de la época de su pago. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar las mociones efectuadas. Seguidamente se pone a consideración el siguiente punto del orden del día: 9. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El representante del accionista Fides Group propone que se apruebe la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, así como la gestión por el período que corre desde la finalización del ejercicio en consideración, hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se aprueba la moción efectuada. A continuación se pone en consideración el siguiente punto del orden del día: 10. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso. Seguidamente, toma la palabra el representante del accionista Prado Largo S.A. que es accionista de la Clase A y mociona que se designe como síndico titular por la Clase A a Juan Emilio Alberdi y como síndico suplente a Gregorio Sanz para el ejercicio en curso. Sometido a consideración de los accionistas tenedores de acciones Clase A, la moción es aprobada por unanimidad de votos. Acto seguido, toma la palabra el representante del accionista Fintech Energy LLC, que es accionista de la Clase B y mociona que se designe a Alejandro Almarza como síndico titular por la Clase B y a Francisco Sguera como síndico suplente por la misma Clase, para el ejercicio en curso. Sometido a consideración de los accionistas titulares de acciones Clase B, la moción es aprobada por unanimidad de votos. Seguidamente, el Sr. Presidente informa que conforme lo establece el estatuto social, corresponde a la asamblea general ordinaria designar al tercer síndico titular y suplente. En tal sentido, mociona que se designe a Ricardo José Mihura Estrada como síndico titular y a Diego Casey como síndico suplente. Sometido a consideración de los accionistas, la moción es aprobada por unanimidad de votos. Se pasa a consideración el siguiente punto del orden del día: 11. Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.11. Delegación en la Comisión Fiscalizadora para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros. A continuación el representante de Fintech Energy LLC, mociona para que se regulen honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración, por la suma de pesos trescientos ochenta y ocho mil quinientos tres ($388.503) y delegar en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Analizada la moción por los Socios, por unanimidad se RESUELVE: regular honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración por la suma de pesos trescientos ochenta y ocho mil quinientos tres ($388.503) y delegar en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Seguidamente se pone en consideración el siguiente punto del orden del día: 12. Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso. El Sr. Presidente manifiesta a continuación que corresponde designar auditores externos de la Sociedad para el período fiscal en curso. A continuación, el Sr. Presidente mociona que se designe como auditores externos de la Sociedad a los socios de la firma contable Deloitte & Co. S.R.L., los Cdres. Diego Octavio De Vivo como auditor titular y Ricardo César Ruiz como auditor suplente para el período fiscal en curso. Sin perjuicio de lo anterior, y sujeto a la autorización de la Comisión Nacional de Valores, propone el Sr. Presidente que se designe al Cdor. Guillermo Cohen como auditor titular facultado para actuar en forma indistinta con el Cdor. Diego Octavio De Vivo, durante el primer trimestre del período fiscal en curso. La totalidad de los presentes presta conformidad con la moción por lo que se RESUELVE aprobar la misma por unanimidad de votos presentes. Seguidamente se pone en consideración el undécimo punto del orden del día: 13. Consideración de la emisión de una o más clases de obligaciones negociables simples, garantizadas (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo de hasta US$ 350.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (según fuera modificada y/o complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”) (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) por fuera del programa global para la emisión de obligaciones negociables actualmente vigente de la Sociedad (la “Nueva Emisión”). Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Accionistas, resulta conveniente aprovechar las oportunidades de negocio y crecimiento con las que cuenta la Sociedad, y asimismo atender otras necesidades de financiamiento de la Sociedad. El Sr. Presidente propone someter a consideración de los Sres. Accionistas la emisión de una o más clases de obligaciones negociables simples, garantizadas, no convertibles en acciones de la Sociedad, por un monto nominal máximo de hasta US$ 350.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576, según fuera modificada y/o complementada, a ser colocadas por oferta pública entre el público inversor, de conformidad con la Ley N° 17.811 de Oferta Pública, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la Resolución Conjunta CNV N°470/2004 y Administración Federal de Ingresos Público (“AFIP”) N°1738/2004, la Resolución CNV N°597/2011 y demás normativa aplicable, por fuera del programa global para la emisión de obligaciones negociables actualmente vigente de la Sociedad. Luego de una breve deliberación, la moción del Sr. Presidente es sometida a votación y la misma resulta aprobada por unanimidad de los Sres. Accionistas presentes. Acto seguido se pone a consideración el décimo cuarto punto del orden del día.14. Determinación del destino de los fondos resultantes de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de cancelar obligaciones negociables emitidas por la Sociedad (ya sea que cuenten o no con oferta pública) que se encuentren actualmente en circulación. Toma la palabra el Sr. Presidente y propone que los fondos resultantes de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables sean destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de cancelar obligaciones negociables emitidas por la Sociedad (ya sea que cuenten o no con oferta pública) que se encuentren actualmente en circulación, delegándose en el Directorio de la Sociedad decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de ideas, los Sres. Accionistas aprueban la propuesta del Sr. Presidente por unanimidad. Acto seguido se pone a consideración el décimo quinto punto del orden del día.15. Consideración de la constitución de garantías en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de sus tenedores, incluyendo sin limitación el otorgamiento de derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, junto con la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad y/o la afectación de ingresos de cualesquier unidad de negocios de la Sociedad o subsidiarias, o cualquier otra garantía (real o personal) de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que es conveniente aprobar la constitución de garantías en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de sus tenedores, incluyendo sin limitación el otorgamiento de derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, junto con la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad y/o la afectación de ingresos de cualesquier unidad de negocios de la Sociedad o subsidiarias, o cualquier otra garantía (real o personal) de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, todo ello conforme oportunamente lo determine el Directorio. Luego de un intercambio de ideas los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Acto seguido se pone a consideración el décimo sexto punto del orden del día. 16. Determinación del derecho aplicable y la jurisdicción competente en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, cualesquiera garantías que fuesen otorgadas en relación con las mismas y los contratos que las regulen, así como los restantes contratos o documentos a ser celebrados en virtud de la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que es conveniente que las Nuevas Obligaciones Negociables, cualesquiera garantías que fuesen otorgadas en relación con las mismas y los contratos que las regulen, así como los restantes contratos o documentos a ser celebrados en virtud de la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables se rijan por las leyes y estén sujetas a la jurisdicción que oportunamente determine el Directorio. Luego de un intercambio de ideas los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Acto seguido se pone a consideración el décimo séptimo punto del orden del día. 17. Consideración de la solicitud de autorización para: (i) la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y (ii) la eventual cotización y/o negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y/o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la Argentina o del exterior, así como su depósito y negociación a través de sistemas de compensación locales o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que es conveniente autorizar al Directorio para solicitar la autorización para: (i) la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores y (ii) la eventual cotización y/o negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y/o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la Argentina o del exterior, así como su depósito y negociación a través de sistemas de compensación locales o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste. Luego de un intercambio de ideas los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Acto seguido se pone a consideración el décimo octavo punto del orden del día. 18. Delegación de facultades en el Directorio para la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 o en quien ellos consideren conveniente, para que cualesquiera dos de ellos actuando en forma conjunta de conformidad con el esquema de poderes vigentes de la Sociedad, con las más amplias facultades para ello procedan a: (i) determinar todos y cada uno de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables que no fueran expresamente determinados por la Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables (dentro del marco del destino de fondos resuelto por la Asamblea), el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), el tipo de garantía a ser constituido en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y en beneficio de sus tenedores, incluyendo, en su caso, el grado de privilegio de los derechos reales (incluyendo prendas con registro y el monto y clase de los ingresos de la Sociedad a ser afectados como garantía de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, época de emisión, el plazo, el precio, subordinación o no, forma de colocación y condiciones de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, su tasa de interés, la posibilidad de que las Nuevas Obligaciones Negociables revistan el carácter de cartulares o escriturales, o se emitan bajo la forma de un certificado global, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles y/o sistemas de negociación del país o del exterior, y cualquier otra modalidad que, a criterio del Directorio, sea procedente fijar; (ii) solicitar la autorización para la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV, así como la autorización de cotización y/o negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la BCBA y/o el MAE y/o cualquier otra bolsa y/o mercado autorregulado de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder; (iii) realizar los trámites correspondientes ante cualquier organismo público o privado, la CNV y/o la BCBA y/o el MAE y/o cualquier otra bolsa y mercado bursátil y/o extrabursátil y/o autorregulado y/o sistema de compensación de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder, para obtener la autorización de las Nuevas Obligaciones Negociables y de la oferta pública, colocación, calificación, emisión, cotización, negociación, depósito, registro, pago, garantía o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables; (iv) realizar ante el Ente Nacional Regulador del Gas, el Banco Central de la República Argentina y/o cualquier otro organismo de control aplicable todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables y el otorgamiento de cualquier garantía sobre aquellas; (v) determinar y contratar a Caja de Valores S.A. o la entidad local o del exterior que el Directorio establezca, y negociar los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o registro y, eventualmente, como depositario del certificado global, o como representante de los tenedores; (vi) contratar calificadoras de riesgo independientes y distintas del país y/o del exterior a los efectos de la calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables; (vii) aprobar, negociar, modificar y suscribir todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación y autorización de las Nuevas Obligaciones Negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario y/o conveniente para la oferta en el país o en el exterior de las Nuevas Obligaciones Negociables o relativos a las garantías a ser otorgadas en relación con éstas y para beneficio de sus tenedores, incluyendo acuerdos relativos a la contratación de uno o más organizadores, agentes colocadores, agentes sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, de agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y/o agencia de cualquier tipo, contratos que instrumenten garantías en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de sus tenedores, incluyendo derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, y/o la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad o subsidiarias o relacionados con cualquier otro tipo de garantía real o personal, y/o contratos de cesión en garantía o de cesión fiduciaria y fideicomiso de garantía, de agencia de garantía, registro y/o pago y/o transferencia, de agencia fiscal, de fideicomiso internacional (indenture), de representación de fiduciarios en el país, asunción de impuestos, gastos, honorarios, comisiones y/o compromisos de indemnidad; y (viii) determinar quiénes actuarán como organizadores, agentes de la colocación y sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, fiduciarios de la garantía, agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, otros agentes en Argentina y/o en el exterior y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables y/o en la constitución de las garantías otorgadas en relación con las mismas. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que es conveniente delegar facultades en el Directorio para la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550 o en quien ellos consideren conveniente, para que cualesquiera dos de ellos actuando en forma conjunta de conformidad con el esquema de poderes vigentes de la Sociedad, con las más amplias facultades para ello procedan a: (i) determinar todos y cada uno de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables que no fueran expresamente determinados por la Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables (dentro del marco del destino de fondos resuelto por la Asamblea), el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), el tipo de garantía a ser constituido en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de los tenedores de las mismas, incluyendo, en su caso, el grado de privilegio de los derechos reales (incluyendo prendas con registro y el monto y clase de los ingresos de la Sociedad a ser afectados como garantía de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, época de emisión, el plazo, el precio, subordinación o no, forma de colocación y condiciones de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, su tasa de interés, la posibilidad de que las Nuevas Obligaciones Negociables revistan el carácter de cartulares o escriturales, o se emitan bajo la forma de un certificado global, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles y/o sistemas de negociación del país o del exterior, y cualquier otra modalidad que, a criterio del Directorio, sea procedente fijar; (ii) solicitar la autorización para la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV, así como la autorización de cotización y/o negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la BCBA y/o el MAE y/o cualquier otra bolsa y/o mercado autorregulado de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder; (iii) realizar los trámites correspondientes ante cualquier organismo público o privado, la CNV y/o la BCBA y/o el MAE y/o cualquier otra bolsa y mercado bursátil y/o extrabursátil y/o autorregulado y/o sistema de compensación de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder, para obtener la autorización de las Nuevas Obligaciones Negociables y de la oferta pública, colocación, calificación, emisión, cotización, negociación, depósito, registro, pago, garantía o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables; (iv) realizar ante el Ente Nacional Regulador del Gas, el Banco Central de la República Argentina y/o cualquier otro organismo de control aplicable todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables y el otorgamiento de cualquier garantía sobre aquellas; (v) determinar y contratar a Caja de Valores S.A. o la entidad local o del exterior que el Directorio establezca, y negociar los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o registro y, eventualmente, como depositario del certificado global, o como representante de los tenedores; (vi) contratar calificadoras de riesgo independientes y distintas del país y/o del exterior a los efectos de la calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables; (vii) aprobar, negociar, modificar y suscribir todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación y autorización de las Nuevas Obligaciones Negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario y/o conveniente para la oferta en el país o en el exterior de las Nuevas Obligaciones Negociables o relativos a las garantías a ser otorgadas en relación con éstas y para beneficio de sus tenedores, incluyendo acuerdos relativos a la contratación de uno o más organizadores, agentes colocadores, agentes sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, de agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y/o agencia de cualquier tipo, contratos que instrumenten garantías en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de sus tenedores, incluyendo derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, y/o la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad o subsidiarias o relacionados con cualquier otro tipo de garantía real o personal, y/o contratos de cesión en garantía o de cesión fiduciaria y fideicomiso de garantía, de agencia de garantía, registro y/o pago y/o transferencia, de agencia fiscal, de fideicomiso internacional (indenture), de representación de fiduciarios en el país, asunción de impuestos, gastos, honorarios, comisiones y/o compromisos de indemnidad; y (viii) determinar quiénes actuarán como organizadores, agentes de la colocación y sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, fiduciarios de la garantía, agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, otros agentes en Argentina y/o en el exterior y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables y/o en la constitución de las garantías otorgadas en relación con las mismas. Luego de un intercambio de ideas los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Acto seguido se pone a consideración el décimo noveno punto del orden del día. 19. Designación de las personas autorizadas y atribución de facultades para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la Asamblea en cuanto a la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Nueva Emisión y la constitución de garantías en relación con las mismas en los puntos precedentes. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que es conveniente autorizar a los Dres. Diego Juan Abelleyra, Tomás Martín Córdoba, Valeria Vilanova, Gabriel Gustavo Matarasso, Luciano M. Ojea Quintana, Martín G. Vázquez Acuña, Pablo Bolotnikoff, Pablo Rojo, Manuela Lava, Diego Kexel, Juan Vignolo, Estanislao Díaz Saubidet, Carlos Albarracín, Nilo Barredo, Jorge Dominguez, Augusto Caceres, Pablo Salcedo Veroi, y/o a quienes oportunamente determine el Directorio, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen las presentaciones ante la CNV y/o las bolsas y mercados autorregulados de la Argentina o del exterior, en las cuales se solicite la autorización de oferta pública y cotización de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Nueva Emisión, pudiendo tomar vista de las actuaciones, contestar vistas impulsar los trámites y realizar cuantos más actos fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad obtenga la aprobación de la Nueva Emisión y de la autorización de oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables, en el país y en las jurisdicciones del exterior que correspondan así como su cotización en las bolsas y otros mercados seleccionados, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria. Acto seguido se pone a consideración el vigésimo punto del orden del día. Luego de un intercambio de ideas los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente.Seguidamente se pone a deliberación el último punto del orden del día: 20. Autorizaciones para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que es conveniente autorizar a Dres. Diego Juan Abelleyra, Tomás Martín Córdoba, Valeria Vilanova, Daniel Falck, María Pia Moffat, Gabriel Gustavo Matarasso, Luciano M. Ojea Quintana, Martín G. Vázquez Acuña, Pablo Bolotnikoff, Pablo Rojo, Manuela Lava, Diego Kexel, Juan Vignolo, Estanislao Díaz Saubidet, Carlos Albarracín, Nilo Barredo, Jorge Dominguez, Augusto Caceres, Pablo Salcedo Veroi, y/o a quienes oportunamente determine el Directorio, para que cualquiera de ellos, separada, conjunta, alternativa e indistintamente, con las más amplias facultades, realicen todos y cuantos más trámites y gestiones estimen necesarios y/o conducentes a fin de obtener la conformación e inscripción de lo resuelto en la presente Asamblea por parte de las autoridades competentes, pudiendo suscribir documentos públicos y/o privados, publicar avisos, suscribir las declaraciones juradas y dictámenes profesionales, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes y realizar cualquier acto requerido por la normativa vigente. Luego de un intercambio de ideas los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Sin más temas que tratar se levanta la reunión siendo las 12:30 horas del día indicado al comienzo de la presente acta, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente asamblea por los Accionistas, el Presidente y los Sres. Síndicos presentes.