GENNEIA S.A. — AGM Information 2011

Sep 20, 2011

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Y ESPECIAL DE CLASE Nº 58:

El 1° de junio de 2011, a las 14 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Emgasud S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en calle Suipacha 782 piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los siguientes accionistas: (i) Fides Group S.A., titular de 19.996.394 acciones clase A; (ii) Juan Manuel Arias, titular de 1.027.652 acciones clase A; (iii) Andreas Ignacio Keller Sarmiento, titular de 4.453.158 acciones clase C; (iv) Fintech Energy LLC, titular de 20.124.851 acciones Clase B; y (v) Prado Largo S.A., titular de 1.498.659 acciones clase A, todos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea según surge del folio 22 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2. Los accionistas registrados representan el 100% del capital social y derechos de voto. Preside la reunión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, y asisten además los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie de la presente. Se deja constancia de que no se han publicado edictos de convocatoria, dado el carácter de unánime de esta asamblea, conforme lo previsto por el último párrafo del artículo 237 de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”), por lo que la presente asamblea se puede celebrar válidamente. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el Orden del Día de la presente reunión: “1) Designación de accionistas para firmar el acta; 2) No Conversión de Acciones Clase en Acciones Clase A. Ratificación; 3) Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.10. Propuesta de no distribución de dividendos; 4) Consideración de la gestión del Directorio; 4) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora; 5) Elección de los miembros del Directorio para el ejercicio en curso; 6) Consideración de honorarios de los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.10 por un valor total de $1.739.967, en exceso de $1.739.967 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros; 7) Consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora. 8) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso; 9) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.10. Delegación en la Comisión Fiscalizadora para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros; 10) Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso; 11) Reforma de Estatuto; y 12) Autorización para efectuar inscripciones y trámites”. Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de accionistas para suscribir el acta. El Sr. Presidente propone que se designe para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea a todos los accionistas presentes. Sometida a votación, la totalidad de los presentes presta conformidad con la moción y la misma se aprueba por unanimidad de votos presentes. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) No Conversión de Acciones Clase B en Acciones Clase A. Ratificación. Toma la palabrael Sr. Baruki González, y manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, en el día de la fecha el accionista AEI Utilities S.L. transfirió la totalidad de sus acciones en la Sociedad –20.124.851 acciones Clase B– al accionista Fides Group S.A., quien por su parte transfirió en forma simultánea las acciones así adquiridas a la sociedad Fintech Energy LLC, una sociedad constituida bajo las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América (“Fintech”). En tal sentido, informa el Sr. Baruki González que dado que la transferencia de acciones Clase B a Fides Group S.A. fue notificada a la Sociedad en forma simultánea a su inmediata transferencia a Fintech y que ambas ocurrieron en forma simultánea, mociona que se apruebe y ratifique la no conversión de las acciones transferidas en acciones Clase A, ya que la disposición del artículo sexto bis (3) del estatuto de la Sociedad que dispone que en caso de que cualquier accionista de la Clase A, Clase B o Clase C adquiriese acciones de la Sociedad de una clase diferente a la que ya pertenece ese accionista, una vez efectuada la adquisición todas y cada una de las acciones adquiridas por dicho accionista de la Clase A, Clase B o Clase C serán automáticamente convertidas a la clase de acciones a la que ya pertenecía ese accionista adquirente, intenta proteger que un accionista de una Clase adquiera acciones de otra Clase en detrimento de los titulares de esta última. Es por ello que en virtud de instruido por la totalidad de los accionistas al Sr. Presidente las acciones adquiridas por Fides Group S.A. a AEI Utilities S.L. no han sido convertidas automáticamente en acciones Clase A, por lo que corresponde a esta asamblea ratificar tal situación. Sometido a consideración de los accionistas, la asamblea por unanimidad RESUELVE: ratificar que las 20.124.851 acciones Clase B de titularidad de Fintech, adquiridas por Fides Group S.A. a AEI Utilities S.L. y transferidas simultáneamente a Fintech, no han sido convertidas ni serán convertidas en acciones Clase A, permaneciendo como acciones Clase B de la Sociedad. Acto seguido, el Presidente pone a consideración de los accionistas el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.10. Propuesta de no distribución de dividendos: el señor Presidente informa que, conforme surge del estado de resultados aprobado por la asamblea celebrada el 26 de abril de 2011, el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2010 arroja un resultado positivo de pesos cinco millones cincuenta y un mil doscientos cuarenta y uno ($5.051.241). En virtud del resultado arrojado, mociona a continuación el Sr. Presidente para que se destine la suma de pesos doscientos cincuenta y dos mil quinientos sesenta y dos con cinco centavos ($252.562,05) al fondo de reserva legal de la Sociedad, y la suma de pesos cuatro millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos setenta y ocho con noventa y cinco centavos ($4.798.678,95), a la absorción de resultados no asignados por la Sociedad, destacando a todo evento el Sr. Presidente que, conforme a los términos y condiciones de emisión de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad en circulación, la distribución de dividendos por la Sociedad, a la fecha, no se encuentra contractualmente permitida. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se RESUELVE: que de los resultados del ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2010 se destine la suma de pesos doscientos cincuenta y dos mil quinientos sesenta y dos con cinco centavos ($252.562,05) al fondo de reserva legal de la Sociedad, y la suma de pesos cuatro millones setecientos noventa y ocho mil seiscientos setenta y ocho con noventa y cinco centavos ($4.798.678,95) a la absorción de resultados no asignados. Seguidamente, el Sr. Presidente pone en consideración el cuarto punto del orden del día: 4) Consideración de la gestión del Directorio: el Sr. representante del accionista Fides Group S.A. propone que se apruebe y ratifique la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010, así como la gestión por el período que corre desde la finalización del ejercicio en consideración, hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad de los votos computables y con las abstenciones legales debidas que en cada caso particular corresponden, se RESUELVE: aprobar y ratificar la gestión de la totalidad de los miembros titulares y suplentes del Directorio por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, así como lo actuado durante el período transcurrido entre el cierre de dicho ejercicio, hasta el día de la fecha. Seguidamente, el Sr. Presidente pone en consideración el quinto punto del orden del día: 5) Elección de los miembros del Directorio para el ejercicio en curso: continúa con la palabra el Sr. Representante de Fides Group S.A., quien propone que por la Clase A se designe para el ejercicio en curso como directores a los Sres. Alejandro Ivanissevich, Jorge de Pablo y Maximiliano Ivanissevich, y como directores suplentes por la Clase A a Juan Manuel Arias, María José Sbarbi Osuna y Nicolás Ivanissevich. Manifiesta asimismo que todos los directores titulares y suplentes precedentemente nominados revisten el carácter de no independientes de la Sociedad. A continuación toma la palabra el Sr. Representante de Fintech Dr. Baruki González, quien propone que por la Clase B se designe directores a Sebastián Sánchez Sarmiento, Baruki Luis Alberto González y Martín Fernández Dussaut y como directores suplentes a Carolina Susana Curzi, Leonardo Bujía y Victoria Hitce en reemplazo de los renunciantes Ed Miller, Emilio Vicens y Eduardo Pawluszek. A continuación, toma la palabra el accionista Andreas Ignacio Keller Sarmiento, y mociona que por la Clase C de accionistas, se designe para el ejercicio en curso al actual director titular y suplente por la Clase C, es decir Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Gustavo Viramonte Olmos (h) respectivamente. Puestas las mociones a consideración y luego de una breve deliberación, por unanimidad la Asamblea RESUELVE: designar en sus cargos por el ejercicio en curso a los siguientes directores: 1. (A) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE A: Alejandro Pedro Ivanissevich, Jorge de Pablo y Maximiliano Ivanissevich; (B) DIRECTORES TITULARES NOMINADOS POR EL ACTUAL ACCIONISTA CLASE B: Sebastián Sánchez Sarmiento, Baruki Luis Alberto González y Martín Fernández Dussaut, y (C) DIRECTOR TITULAR NOMINADO POR EL ACTUAL ACCIONISTA CLASE C: Andreas Ignacio Keller Sarmiento; Y 2.(A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE A Juan Manuel Arias, María José Sbarbi Osuna y Nicolás Ivnaissevich: (A) DIRECTORES SUPLENTES NOMINADOS POR LOS ACTUALES ACCIONISTAS CLASE B: Carolina Susana Curzi, Leonardo Bujía y Victoria Hitce; y (C) DIRECTOR SUPLENTE NOMINADO POR EL ACTUAL ACCIONISTA CLASE C: Gustavo Viramonte Olmos (h). Seguidamente, la Asamblea agradece en este acto a los Sres. Ed Miller, Emilio Vicens y Eduardo Pawluszek por los servicios prestados a la Sociedad durante su gestión de Directores y aprueba las renuncias presentadas por los mismos. Seguidamente se pone en consideración el sexto punto del orden del día: 6. Consideración de honorarios de los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.10 por un valor total de $1.739.967, en exceso de $1.739.967 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros: toma la palabra Sr. representante de Fides Group S.A., quien mociona para que se regulen honorarios a favor de los Sres. Directores por el ejercicio económico en consideración, la suma de pesos argentinos un millón setecientos treinta y nueve mil novecientos sesenta y siete ($1.739.967), en exceso de $1.739.967 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos precedentemente aprobada. Luego de una breve deliberación, y en consideración a las funciones técnico – administrativas desarrolladas por los Sres. Directores durante el ejercicio en análisis, y con las abstenciones particulares en cada caso aplicables, se RESUELVE por unanimidad: Aprobar en concepto de honorarios de los Sres. Directores por el ejercicio económico en consideración, la suma de pesos argentinos un millón setecientos treinta y nueve mil novecientos sesenta y siete ($1.739.967), en exceso de $1.739.967 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Seguidamente el representante de Fides Group S.A. mociona que se delegue en el Directorio la determinación de la asignación particular de los honorarios entre sus miembros, su eventual conversión a dólares estadounidenses al tipo de cambio de la fecha de su conversión a los fines de determinar en dólares el monto de la acreencia, y la determinación de la época de su pago. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar las mociones efectuadas. Seguidamente, el Sr. Presidente manifiesta y aclara que los Sres. Ed Miller, Emilio Vicens y Eduardo Pawluszek han renunciado a percibir honorarios, de lo cual los presentes toman debida nota y agradecen. Seguidamente se pone en consideración el séptimo punto del orden del día: 7. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora: el Sr. Representante del accionista Fides Group propone que se apruebe y ratifique la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010, así como la gestión por el período que corre desde la finalización del ejercicio en consideración, hasta el día de la fecha. Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se RESUELVE: aprobar y ratificar la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, así como lo actuado durante el período transcurrido entre el cierre de dicho ejercicio, al día de la fecha. Seguidamente se pone en consideración el octavo punto del orden del día: 8. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso: continúa en uso de la palabra el Sr. Representante del accionista Fides Group S.A., y propone que se ratifique en sus cargos a los actuales miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora designados por la Clase A, Sres. Sanz y Tonna, y Sres. Odriozola y Ramallal, respectivamente, por el término de un ejercicio. Asimismo, manifiesta que actualmente los Sres. Sanz y Tonna revisten carácter de independientes, mientras que los Sres. Odriozola y Ramallal revisten el carácter de no independientes. A continuación toma la palabra el Sr. Representante de Fintech, Dr. Baruki González, propone designar nuevo sindico titular y suplente por la Clase B en reemplazo del sindico titular Saturnino Funes y del sindico suplente Baruki Gonzalez, quienes en la fecha han renunciado a sus respectivos cargos a Germán Wetzler Malbrán y Pablo Salcedo, respectivamente. Considerado el punto en cuestión, la Asamblea RESUELVE por unanimidad: designar en sus cargos por el término de un ejercicio a los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad actualmente vigentes, con excepción de los síndicos designados por la Clase B Saturnino Funes (síndico) y Baruki González (síndico suplente), quienes en la fecha han renunciado a sus cargos, quedando en consecuencia la Comisión Fiscalizadora integrada de la siguiente forma: (A) SÍNDICOS TITULARES: Gregorio Sanz, Héctor Tonna y Germán Wetzler Malbrán; (B) SINDICOS SUPLENTES: Juan Carlos Odriozola, Carlos Ramallal y Pablo Salcedo. Asimismo, en este acto se agradece a los Sres. Saturnino Funes y Baruki González los servicios prestados a la Sociedad. Seguidamente se pone en consideración el noveno punto del orden del día: 9. Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.10. Delegación en la Comisión Fiscalizadora para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros: el Sr. Mentasti, en representación de Fides Group S.A., mociona para que se regulen honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración, por la suma de pesos doscientos cuarenta y siete mil ciento sesenta y ocho con treinta y siete centavos ($247.168.37) y delegar en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Seguidamente, el Sr. Presidente manifiesta y aclara que los Sres. Saturnino Funes y Baruki González han renunciado a percibir honorarios, de lo cual los presentes toman debida nota y agradecen. Analizada la moción por los Socios, por unanimidad se RESUELVE: regular honorarios a los Sres. Síndicos por su gestión como miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad durante el ejercicio en consideración por la suma de pesos doscientos cuarenta y siete mil ciento sesenta y ocho con treinta y siete centavos ($247.168.37), y delegar en la Comisión Fiscalizadora la asignación particular de honorarios entre sus miembros. Seguidamente se pone en consideración el sexto punto del orden del día: 10. Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso: el Sr. Presidente manifiesta a continuación que corresponde designar auditores externos de la Sociedad para el período fiscal en curso. A continuación, el Sr. Presidente mociona que se designe como auditores externos de la Sociedad a los Cres. Guillermo Cohen y Ricardo Ruiz, en su carácter de socios de la firma contable Deloitte & Co. S.R.L. La totalidad de los presentes presta conformidad con la moción por lo que se RESUELVE aprobar la misma por unanimidad de votos presentes. Seguidamente se pone en consideración el undécimo punto del orden del día: 11) Reforma de Estatuto. Continuando en el uso de la palabra, el Presidente manifiesta que el nuevo accionista Fintech ha solicitado se efectúen determinadas reformas de estatuto. Seguidamente, por unanimidad se RESUELVE: (i) modificar el punto “(3)” del artículo sexto bis del estatuto conforme al siguiente texto: “(3) En caso de que cualquier accionista de la Clase A, Clase B o Clase C adquiriese acciones de la Sociedad de una clase diferente a la que ya pertenece ese accionista, una vez efectuada la adquisición todas y cada una de las acciones adquiridas por dicho accionista de la Clase A, Clase B o Clase C serán automáticamente convertidas a la clase de acciones a la que ya pertenecía ese accionista adquirente, excepto en el caso en que una asamblea de accionistas dispense dicha conversión o simultáneamente con la adquisición en cuestión, el accionista adquirente notifique a la Sociedad –en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades– la constitución de derecho real de prenda sobre tales acciones, en cuyo caso las acciones en cuestión continuarán siendo de la Clase a la que pertenecían mientras se encuentre vigente la prenda y también con posterioridad a la extinción de dicha prenda en la medida en que por ejecución de dicha prenda el adquirente de las mismas no sea el accionista que la constituyera”, y (ii) incluir excepciones al régimen del artículo sexto bis del estatuto como punto “(7)” de dicho artículo: “(7) Los Derechos de Preferencia y Derechos de Participación previstos en los apartados (2) y (3) del presente artículo no se aplicarán respecto de: (i) cualquier transferencia realizada por Fintech Energy LLC a favor API, Fides Group S.A. o a cualquier Afiliada de éstos; (ii) cualquier transferencia realizada en caso de incumplimiento por parte de Fides Group S.A. al acuerdo de opción de compra y venta de acciones (“Put and Call Option Agreement”) celebrado el 1 de junio de 2011 entre Fides Group S.A., Alejandro P. Ivanissevich y Fintech Energy LLC (el “Contrato de Opción de Compra y Venta”), incluyendo sin limitación cualquier transferencia efectuada por ejecución forzada de las acciones de la Sociedad de titularidad de Fides Group S.A. o sus Afiliadas, bajo los contratos de prenda otorgados en garantía del cumplimiento del Contrato de Opción de Compra y Venta”. Finalmente, el Presidente pone a consideración de los accionistas el duodécimo y último punto del Orden del Día: 12) Autorización para efectuar inscripciones y trámites. Continuando en el uso de la palabra, el Presidente manifiesta que es necesario otorgar autorizaciones a los efectos de gestionar las autorizaciones e inscripciones exigidas por la normativa vigente. En función de lo expuesto, la asamblea por unanimidad RESUELVE: autorizar a todos los directores y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás Córdoba, Valeria Vilanova, Daniel Falck y María Pia Moffat, para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieran las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, y publicar avisos. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la asamblea a las 15 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los accionistas presentes, por el Presidente y los demás directores y síndicos presentes.