GENNEIA S.A. — AGM Information 2009

Dec 22, 2009

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 55:

A los 21 días del mes de diciembre de 2009, siendo las 12:05 horas, tras el cuarto intermedio que fuera resuelto por los Sres. accionistas con fecha 17 de diciembre del corriente, se reúnen en Asamblea General Ordinaria de Emgasud S.A. (la “Sociedad”) en el Estudio Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González y Burgio Abogados, sito en calle Bouchard 680 piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los siguientes accionistas: (i) Fides Group S.A., titular de 19.904.482 acciones clase A; (ii) Juan Manuel Arias, titular de 1.022.928 acciones clase A; (iii) Andreas Ignacio Keller Sarmiento, titular de 4.432.689 acciones clase C; (iv) AEI Utilities S.L., titular de 18.327.467 acciones clase B; y (v) Prado Largo S.A., titular de 1.491.770 acciones clase A, todos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea según surge del folio 14 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2. Los accionistas registrados y asistentes representan el 100% del capital social y de los accionistas con derecho a voto, por lo que esta Asamblea tiene el carácter de unánime. Preside la reunión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, y asisten además los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie de la presente. Se deja constancia de que se encuentra presente la Cra. Cristina Luis en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Dra. María Inés Pont Lezica en representación de la Comisión Nacional de Valores. Se deja constancia de que, por tratarse de asamblea unánime en los términos del artículo 237, último párrafo, de la Ley de Sociedades Comerciales, no se han publicado edictos de convocatoria pero que, sin embargo, se hizo saber a la totalidad de los accionistas de la Sociedad la realización de esta reunión asamblearia, de manera que esta Asamblea se realiza legal y válidamente. El señor Presidente da por iniciada la reanudación del cuarto intermedio de la Asamblea cuyas deliberaciones se iniciaron el pasado 17 de diciembre del corriente y recuerda a los presentes que todos los puntos del Orden del Día de la presente Asamblea fueron pasados a cuarto intermedio, bajo los términos del art. 247 de la Ley de Sociedades Comerciales, hasta el día de hoy. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el Orden del Día de la presente reunión: “1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta; 2) Aumento de capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias Clase B; 3) Autorizaciones”.Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta. El Sr. Presidente propone que se designe para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea a la totalidad de los accionistas presentes. Sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) Aumento de capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias Clase B. Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que, como es de conocimiento de los presentes, AEI Utilities S.L. ha manifestado su voluntad de realizar a la Sociedad en el día de la fecha, bajo los términos y condiciones del contrato de suscripción de acciones denominado “December 2009 Subscription Agreement”, a ser suscripto por la Sociedad, AEI Utilities S.L. y los restantes accionistas de la Sociedad, cuyo texto es conocido por los presentes, un aporte de capital por la suma de U$S8.000.000 (dólares estadounidenses ocho millones), a cambio de recibir como contraprestación 1.704.881 (un millón setecientos cuatro mil ochocientos ochenta y uno) acciones clase B de la Sociedad. Seguidamente, el Sr. Presidente propone aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de $1.704.881 (Pesos un millón setecientos cuatro mil ochocientos ochenta y uno), es decir, de la suma de $45.179.336 (Pesos cuarenta y cinco millones ciento setenta y nueve mil trescientos treinta y seis), a la suma de $46.884.217(Pesos cuarenta y seis millones ochocientos ochenta y cuatro mil doscientos diecisiete), emitiéndose a favor de AEI Utilities S.L. 1.704.881 (un millón setecientos cuatro mil ochocientos ochenta y uno) acciones clase B de la Sociedad, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales deberán ser integradas en efectivo, y con una prima de emisión de $16,704 respecto de cada una de las acciones a ser suscriptas, lo que importará un aporte a la Sociedad de una cantidad de Pesos equivalente a Dólares Estadounidenses ocho millones (U$S8.000.000), tomando a fin de dicho cálculo un tipo de cambio de $3,773 por dólar estadounidense, conforme tipo de cambio comprador informado por el Banco de la Nación Argentina para divisas al cierre de las operaciones del día hábil inmediato previo al día de la fecha, siendo dicha prima susceptible de ajuste en más o en menos según resulte del tipo de cambio que se aplique a la liquidación a través del Mercado Único y Libre de Cambios de la totalidad o parte del precio de suscripción de Dólares Estadounidenses ocho millones (U$S8.000.000). Sometida a votación, la moción es aprobada por unanimidad. Asimismo, el Sr. Presidente propone que se delegue en el Directorio la emisión de las 1.704.881 acciones a favor de AEI Utilities S.L., conforme los términos aprobados precedentemente y la moción es aprobada por unanimidad. A continuación, Fides Group S.A., Juan Manuel Arias, Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Prado Largo S.A., renuncian en este acto, expresa e irrevocablemente, a los derechos de preferencia y de acrecer, que legal, estatutariamente y bajo el acuerdo de accionistas de la Sociedad celebrado el 28 de noviembre de 2008 (conforme fuera enmendado el 17 de junio de 2009 y el 28 de octubre de 2009) tienen reconocidos en relación con el mencionado aumento de capital. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) Autorizaciones. Por unanimidad se aprueba autorizar a los Dres. Carlos Ariosa, María Valeria Vilanova, María Pía Moffat, Daniel Falck, Gabriel G. Matarasso, Diego J. Abelleyra, Martín G. Vázquez Acuña, Pablo Bolotnikoff, Alejandro Goldaracena, Hernán Cao, Mariana Rey, María Capatti Caballero, Soledad Berra, María Florencia Fortezza, Bernardo Mihura de Estrada, Agustín Mihura, Saturnino Jorge Funes, Facundo Martín Goslino, Diego Ríos, y/o Martín Fernández Dussaut, para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieren las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, y publicar avisos. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12:15 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los accionistas presentes, es decir por la totalidad de los accionistas de la Sociedad, y por los directores y síndicos presentes.

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