GenMont — Governance Information 2014

May 14, 2014

景岳生物科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需 依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何他人：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係 指與本公司有進貨或銷貨行為者。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；前述所稱「短 期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期(以較長者 為準) 之期間；前述所稱「必要」係指對本公司業務有幫助者 為限。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公 司淨值10﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年 度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

• (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額 以不超過本公司淨值10﹪為限；個別貸與金額以不超過本公 司淨值5﹪且不得超過貸與企業淨值的40%為限。直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間，貸與總金額以不超過 本公司淨值 10%為限；個別貸與金額以不超過本公司或子公司 最近期財務報表淨值 5%，雙方如有業務往來以不超過雙方間 一 。

• 最近 年度業務往來金額為限 所稱業務往來金額係指雙方間 。

• 進貨或銷貨金額孰高者

• (三) 本公司財務報告係依國際財務報導準則編製，本程序所稱之 淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一、期限：每次資金貸與期限自放款日起，以不超過六個月為限，惟經 董事會決議通過者，得延期一次(六個月)。

• 二、計息方式：參考放款當時金融市場行情來訂定利率並以日息計算， 按月收取。

第四條：審查程序

一、申請程序

• (一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資 金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員 應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金 之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調 查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主 管、總經理及董事長後，再提報董事會決議。

• (三)本公司與子公司間，或其子公司相互間之資金貸與，應依前 項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

• (四)前項所稱一定額度，除符合第二條第二項第二款規定者外， 本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• (五)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

二、徵信調查

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵 信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如 為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融 資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計 師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

• (四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• (一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應 將婉拒理由儘速回覆借款人。

• (二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應 儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利 率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保

• (一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請

法律顧問會核後再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約 據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定

• 借款人應提供與借款金額相當之擔保品，並辦妥質權或抵押權設定 手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保 險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為 受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、 保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

• (二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登 記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期 二個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意 辦理抵押塗銷。

第六條：展期

• 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前二個月申請展期 續約，並以一次(六個月)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦 理相關手續。

第七條：逾期償還之處理：依董事會決議或法律途徑解決之。

第八條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估 之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本 票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，

裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務 部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽 名或蓋章後後保管。

第九條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序 之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知獨立董事及各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並 將該改善計畫送獨立董事及各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，逐級呈請核閱。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依 本作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並 呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交獨立董事 及各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入 公開資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由該本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

• 五、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，呈報本公司管理發 展委員會依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。