GenMont — Capital/Financing Update 2014

Sep 18, 2014

股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc. 公開說明書 ( 合併增資發行新股用 )

• 一、公司名稱：景岳生物科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：合併增資發行新股。

• 吸收合併光惠生物科技股份有限公司，合併後以景岳生物科技股份有限公司為存續公 司。

一 ( )發行新股來源：合併增資。

• (二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股 數： 8,298,516 股。

(四)金 額： 82,985,160 元。

• (五)發行條件：

• 本公司於合併基準日按消滅公司光惠生物科技股份有限公司股東名簿所載 各股東持有記名式普通股股份之情形，以每1.5股光惠生物科技股份有限公 司普通股換發本公司普通股1股之比率換發新股予消滅公司之股東。換發 時不滿1股之畸零股，均按面額折算現金發放至「元」為止，並授權董事 長洽特定人按面額承購之。

• 本次合併增資發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。

• (六)公開承銷比例：不適用。

(七)承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 73 頁。 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( )承銷費用：無。

• (二)其他費用（包括會計師、律師等其他費用）：約新台幣 3,150 仟元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明 書第 4 〜 9 頁。

• 八、合併發行新股之股份轉讓或設質之限制：無。

• 九、本公開說明書電子檔免費查閱網址，公開資訊觀測站： http://mops.twse.com.tw/

景岳生物科技股份有限公司 編製

刊印日期：一 ○ 一年八月九日

一、本次發行前實收資本額之來源及佔實收資本額之比率：

實 收 資 本 來 源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	1,000,000	0.19%
現金增資	466,601,750	88.69%
技術股	31,068,250	5.90%
員工認股權憑證轉換股份	10,930,000	2.08%
私募股票	78,000,000	14.83%
減資(含私募股票)	-84,906,840	-16.14%
減資：庫藏股註銷	-24,390,000	-4.64%
盈餘暨資本公積轉增資	47,830,320	9.09%
合計	526,133,480	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( )陳列處所：依規定函送相關單位外，另備置於本公司。

(二)分送方式：依主管機關規定方式辦理。

(三)索取方法：請親至上述處所索取或透過網路查詢列印(http://newmops.twse.com.tw/)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱： 永豐金證券股份有限公司 地址： 臺北市重慶南路一段二號 20 樓 網址： http://www.sinopacsecurities.com/ 電話： (02) 2312-3866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱 永豐金證券股份有限公司股務代理部 地址 臺北市博愛路 17 號 3 樓 網址 http://www.sinotrade.com.tw/ 電話 (02) 2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名： 廖鴻儒會計師、李季珍會計師 事務所名稱： 勤業眾信聯合會計師事務所 地址： 台南市中華東路二段 77 號 13 樓 網 址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (06)289-6849 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名： 陽文瑜律師 事務所名稱： 浩理法律事務所 地址： 桃園市大興西路二段 6 號 5 樓之一 網 址： 無 電話： (03)302-7092 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人 代理發言人 姓 名： 謝春成 王美玲 職 稱： 副總經理 副總經理 聯絡電話： (06)505-2151 (06)505-2151 電子郵件信箱： eddy@genmont.com.tw maggie@genmont.com.tw

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

十三、公司網址： http://www.genmont.com.tw

景岳生物科技 股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：526,133,480元	實收資本額：526,133,480元	實收資本額：526,133,480元	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	公司地址：台南市善化區南科七路八號	電話：(06)505-2151	電話：(06)505-2151
設立日期：89 年12 月6日					網址：		http://www.genmont.com.tw
上市日期：99 年3月22日		上櫃日期：97 年9月10日			公開發行日期：91 年3月29日				管理股票日期：不適用
董事長 陳根德 負責人： 總經理 賴威光					發言人：謝春成 職稱：副總經理			代理發言人：王美玲 職稱：副總經理
電話：(02)2381-6288 網址： 股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司 股務代理部 地址：臺北市博愛路17號3 樓								www.sinotrade.com.tw
電話：(02) 2312-3866 網址：www.sinopacsecurities.com 股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司 地址：臺北市重慶南路一段2號20樓								www.sinopacsecurities.com
電話：(06)289-6849 網址：www.deloitte.com.tw 最近年度簽證會計師(註)：勤業眾信聯合會計師事務所 廖鴻儒、李季珍會計師 地址：台南市中華東路二段77號13 樓
電話：(03)302-7092 網址：無 複核律師：浩理法律事務所 陽文瑜律師 地址：桃園市大興西路二段6號5 樓之一
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：100 年6 月30日，任期：三年						監察人選任日期：100 年6 月30日，任期：三年
全體董事持股比例：8.29 %（101 年06月30日）						全體監察人持股比率：3.03 %（101 年06月30日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（101年06月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 陳根德 4.21% 董 事 莊孝彰 2.14% 監 察 人 楊淂輝 3.01% 副董事長 王進富 1.97% 董 事 陳潔瑩 0.01% 監 察 人 卓傳陣 0.00% 董 事 陳昱瑾 0.01% 獨立董事 黃則仁 0.00% 監 察 人 林義雄 0.02% 獨立董事 盧志峰 0.00%
工廠地址：台南市善化區南科七路八號 電話：(06)505-2151
主要產品：功能性益生菌產品之研發、生 產、銷售				市場結構：(100年度) 內銷97.82 %外銷2.18 %						參閱本文之頁次
										50 頁
風 險 事 項	請參閱本公開說明書									參閱本文之頁次
										4 〜9 頁
去（1 0 0）年度	營業收入：185,381千元 買賣業：0千元 加工業：0千元 製造業：185,381千元 稅前純益：42,844千元 基本每股盈餘（稅後）：0.73元									150 〜151 頁
本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述				請參閱本公開說明書第72 〜83 頁
本次公開說明書刊印日期：101 年8 月9日				刊印目的：合併增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

景岳生物科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況...................................................................................................................1 一、 公司簡介................................................................................................................................... 1 (一) 設立日期..................................................................................................................................................... 1 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ..................................................................................................... 1 (三) 公司沿革..................................................................................................................................................... 1 二、 風險事項................................................................................................................................... 4 (一) 風險因素..................................................................................................................................................... 4 (二) 訴訟或非訟事件......................................................................................................................................... 9 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書 刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。.... 10 (四) 其他重要事項：無。............................................................................................................................... 10 三、 公司組織................................................................................................................................. 16 (一) 組織系統................................................................................................................................................... 16 (二) 關係企業圖............................................................................................................................................... 17 (三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ........................................................................... 18 (四) 董事、監察人........................................................................................................................................... 19 (五) 發起人....................................................................................................................................................... 22 (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................................................................................... 22 四、 資本及股份............................................................................................................................. 27 (一) 股份種類................................................................................................................................................... 27 (二) 股本形成經過........................................................................................................................................... 27 (三) 最近股權分散情形................................................................................................................................... 29 (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................................................................... 31 (五) 公司股利政策及執行狀況....................................................................................................................... 32 (六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................................................... 33 (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞............................................................................................................... 33 (八) 公司買回本公司股份情形....................................................................................................................... 34 五、 公司債（含海外公司債）辦理情形：................................................................................. 35 (一) 未償還及辦理中之公司債：................................................................................................................... 35 (二) 一年內到期之公司債：無。................................................................................................................... 36 (三) 轉換公司債資料：................................................................................................................................... 36

(四) 交換公司債資料：無。........................................................................................................................... 36 (五) 總括申報發行公司倩情形：無。........................................................................................................... 36 (六) 交換公司債資料：無。........................................................................................................................... 36 (七) 總括申報發行公司倩情形：無。........................................................................................................... 36 (八) 附認股權公司債資料：無。................................................................................................................... 36 (九) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。 ............................................... 36 六、 特別股辦理情形：無。......................................................................................................... 36 七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。......................................................................... 36 八、 員工認股權憑證辦理情形..................................................................................................... 37 (一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：........ 37 (二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大 且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工： ....................................................................................... 37 (三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。................................ 37 九、 併購辦理情形：..................................................................................................................... 37 一 ( ) 進行中之合併或收購案：請參閱本公開說明書之「參、發行計劃及執行情形：四、本次合併 發行新股」。........................................................................................................................................... 37 (二) 進行中之分割案：無。........................................................................................................................... 37 十、 受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。......................................................................... 37 貳、營運概況.................................................................................................................38 一、 公司之經營............................................................................................................................. 38 (一) 業務內容................................................................................................................................................... 38 (二) 市場及產銷概況....................................................................................................................................... 50 (三) 最近二年度從業員工人數....................................................................................................................... 60 (四) 環保支出資訊........................................................................................................................................... 60 (五) 勞資關係................................................................................................................................................... 61 二、 固定資產及其他不動產......................................................................................................... 62 (一) 自有資產................................................................................................................................................... 62 (二) 租賃資產................................................................................................................................................... 62 (三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................................................... 62 三、 轉投資事業............................................................................................................................. 63 (一) 轉投資事業概況....................................................................................................................................... 63 (二) 綜合持股比例........................................................................................................................................... 63 (三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之 情形：無。............................................................................................................................................... 63

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、

研發成果移轉子公司：無。................................................................................................................... 63 四、 重要契約................................................................................................................................. 64 參、發行計劃及執行情形.............................................................................................65 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析..... 65 (一) 計劃內容................................................................................................................................................... 65 (二) 執行情形................................................................................................................................................... 67 二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。......... 72 三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。..................................................... 72 四、 本次併購發行新股應記載事項：......................................................................................... 72 (一) 計劃內容：............................................................................................................................................... 72 (二) 併購契約：請參閱本公開說明書第 300 至 304 頁。 ......................................................................... 78 (三) 獨立專家對本併購案表示換股比率合理性之意見書：請參閱本公開說明書第 305 至 311 頁。 .................................................................................................................................................................. 78 (四) 併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。 ............................................................................... 78 (五) 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：請參閱本公開說明書 第 312 頁。............................................................................................................................................... 78 (六) 被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：請參閱本公開說明書第 257 至 299 頁。 .................................................................................................................................................................. 78 (七) 被合併公司決議合併之股東會議事錄：請參閱本公開說明書第 105 至 107 頁。............................ 78 (八) 被合併公司財務業務概況：................................................................................................................... 78 肆、財務概況.................................................................................................................84 一、 最近五年度簡明財務資料..................................................................................................... 84 (一) 簡明資產負債表及損益表....................................................................................................................... 84 (二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其 發生對當年度財務報表之影響：........................................................................................................... 85 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................................................................... 85 (四) 財務分析................................................................................................................................................... 86 (五) 會計科目重大變動說明........................................................................................................................... 89 二、 財務報表應記載下列事項..................................................................................................... 91 (一) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表與會計師查核報告 ................................... 91 (二) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ....................................................................... 91 (三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證 之財務報表，應併予揭露....................................................................................................................... 91 三、 財務概況其他重要事項......................................................................................................... 91

一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對公司財務狀況之影響：無。 ................................................................................................... 91 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事：無。.................... 91 (三) 期後事項................................................................................................................................................... 91 (四) 其他：無。............................................................................................................................................... 91 四、 財務狀況及經營結果之檢討分析......................................................................................... 92 (一) 財務狀況................................................................................................................................................... 92 (二) 經營結果................................................................................................................................................... 93 (三) 現金流量................................................................................................................................................... 94 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................................................... 94 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫........................ 94 (六) 其他重要事項：無。............................................................................................................................... 95 伍、特別記載事項.........................................................................................................95 一、 內部控制制度執行狀況......................................................................................................... 95 (一) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形................ 95 (二) 內部控制聲明書：詳第 89 頁。............................................................................................................. 95 (三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事 項改善情形：不適用。........................................................................................................................... 95 二、 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等機構所出具 之評等報告：不適用。......................................................................................................... 95 三、 證券承銷商評估總結意見：請參閱第 90 頁。................................................................... 95 四、 律師法律意見書：請參閱第 91 頁。................................................................................... 95 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。................................. 95 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之 改進情形：無。..................................................................................................................... 95 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。. 95 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..................................................... 96 (一) 上櫃承諾事項........................................................................................................................................... 96 (二) 上市承諾事項........................................................................................................................................... 97 九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。............................................................. 97 十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形......................................... 97

(一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司於 100 年因違反食品衛生管理法而罰款 8 萬元 整；內部人員並無其他被處罰事件。 ................................................................................................... 97 (二) 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰：本公司經理人或相關人員違反內部控制制 度之規範時，依公司獎懲條例辦理。 ................................................................................................... 97 (三) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，主要缺失與改善情形： ....................................................... 97 十一、 其他必要補充說明事項：無。......................................................................................... 98 十二、 公司治理運作情形........................................................................................................... 102 (一) 董事會運作情形..................................................................................................................................... 102 (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ......................................................................... 103 (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ......................................... 104 (四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 ..................................................... 105 (五) 履行社會責任情形................................................................................................................................. 106 (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施 ..................................................................................................... 108 (七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ..................................................... 108 (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主 管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。 ......................................................................... 108 (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： ......................................... 108 陸、重要決議、公司章程及相關法規.......................................................................111 一、 重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表).... 111 (一) 合併公司-本公司董事會議事錄節錄.................................................................................................... 111 (二) 被合併公司-光惠生物科技(股)公司董事會議事錄 ............................................................................. 113 (三) 被合併公司-光惠生物科技(股)公司股東會議事錄 ............................................................................. 115 附件一、九十九度會計師查核簽證財務報告............................................................................ 118 附件二、一○○年度會計師查核簽證財務報告........................................................................... 148 附件三、一○○年度會計師查核簽證合併財務報告................................................................... 180 附件四、一○○年度第一季會計師查核簽證財務報告............................................................... 217 附件五、一○○年度第一季會計師查核簽證合併財務報告....................................................... 246 附件六、被合併公司九十九年度會計師查核簽證財務報告.................................................... 271 附件七、被合併公司一○○年度會計師查核簽證財務報告....................................................... 290 附件八、合併契約........................................................................................................................ 313 附件九、合併換股比率合理性覆核意見書................................................................................ 318 附件十、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表................ 325

壹、 公司概況

一、 公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期

設立日期：中華民國八十九年十二月六日。

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：台南市善化區南科七路八號 電話：(06)5052151

(三) 公司沿革

民國 89 年 12 月 正式取得公司執照，實收資本額新台幣 1,000,000 元整。 民國 90 年 3 月 通過南科指委會審查，核准進駐南科。 民國 90 年 4 月 第一次現金增資及以技術作價投資，增資後實收資本額為新台幣 92,730,000 元整。

民國 90 年 6 月 正式承租『善化鎮善化段 2455 號』零點八公頃土地一筆以興建現代化 廠房。

民國 90 年 6 月 與統一企業正式簽署銷售代理意向書。 民國 90 年 7 月 正式通過台南縣環保局工廠設立核可函。 民國 90 年 8 月 新建廠房開工動土。 民國 90 年 9 月 第二次現金增資及以技術作價投資，增資後實收資本額為新台幣 230,000,000 元整。

民國 90 年 11 月 取得專利：乳酸桿菌株在治療過敏中之新用途(ZL 02149825.3)-大陸 民國 90 年 12 月 取得專利：含乳酸菌的飲用品及其製造方法(ZL02157424.3)-大陸 民國 90 年 12 月 第三次現金增資，增資後實收資本額新台幣 300,000,000 元整。 民國 91 年 1 月 與南台科技大學生物科技研究中心簽署產學合作協議，進行菌種高密度 培養，及上、下游相關程序工程系統建立。

• 民國 91 年 2 月 進駐南科七路新建之廠辦大樓。 民國 91 年 3 月 申報補辦公開發行生效。 民國 91 年 5 月 開工檢查通過並開始試車。 民國 91 年 7 月 取得工廠登記證及營利事業登記證。 民國 91 年 9 月 生產線正式量產。 民國 91 年 11 月 取得工業局新興重要策略性產業核准函。 民國 91 年 12 月 取得臺南科學工業園區開發籌備處創新技術研究發展計畫補助。 民國 92 年 6 月 股票掛牌於興櫃市場。

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民國 92 年 12 月 取得南部科學工業園區五年免稅核准函。 民國 93 年 6 月 取得專利：多基因表達分析方法應用於傳統中國醫藥辨證(發明 204603)台灣 民國 93 年 8 月 現金增資，增資後實收資本額新台幣 326,670,000 元整。 民國 93 年 10 月 選定 95 年 1 月 1 日為連續五年免徵營利事業所得稅之首日。 民國 93 年 12 月 增加光惠公司的持股比例達 52.96%，成為本公司子公司。 民國 94 年 1 月 通過衛生署認證，成為國內第一家具原料藥 GMP 認證的益生菌製造 廠。 民國 94 年 2 月 通過食品 GMP 認證合格。 民國 94 年 3 月 取得專利：含乳酸菌的飲用品及其製造方法(I 228974)-台灣 民國 94 年 3 月 取得專利：真空冷凍之乾燥裝置(新型 283983)-台灣 民國 94 年 4 月 取得專利：發酵乳酸桿菌 GM090 治療過敏之新用途 (ZL2005 1 0059978.6)-大陸 民國 94 年 6 月 董監事全面改選，由陳根德先生任董事長。 民國 94 年 12 月 取得專利：真空冷凍之乾燥裝置(新型 283983)-台灣。 民國 94 年 12 月 以連續 3 年營收成長率 885%，獲得勤業眾信會計事務所(Deloitte)評定 「台灣高科技成長前 50 強」之第 14 名、生技醫療類第 2 名、以及在「亞 太地區的高科技快速成長 500 強企業」中第 50 名的殊榮。 民國 95 年 2 月 取得專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其治療肥胖之用途 (US7001756)-美國 民國 95 年 2 月 取得專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32)及其治療過敏 相關疾病之用途(US6994848)-美國 民國 95 年 4 月 私募有價證券，私募後實收資本額新台幣 405,520,000 元整。 民國 95 年 4 月 本公司產品『eN-Lac 樂亦康』取得行政院衛生署同意於醫學中心進行 第二期人體臨床試驗許可函。 民國 95 年 4 月 增加光惠公司的持股比例達 62.58%。 民國 95 年 6 月 取得專利：治療過敏的活疫苗(US7060687)-美國 民國 95 年 7 月 再度通過食品 GMP 認證合格。 民國 95 年 8 月 為改善公司財務結構，股東臨時會通過減資案。 民國 95 年 10-11 月 增加光惠公司的持股比例達 82.51%。 民國 95 年 11 月 減少資本新台幣 84,906,840 元，銷除已發行股份 8,490,684 股，用以彌 補累積虧損。減資後實收資本額新台幣 327,343,160 元整。 民國 95 年 11 月 再度通過原料藥廠 cGMP 評鑑。 民國 95 年 11 月 「功能性益生菌 GM-080 」同期榮獲 2006 年國家生技醫療品質銀獎。

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民國 95 年 11 月 「牙齒保健產品－保亦康」榮獲 2006 年「國家新創獎」。 民國 95 年 12 月 現金增資，增資後實收資本額新台幣 447,343,160 元整。 民國 96 年 1 月 再度榮獲 Deloitte( 勤業眾信 )「德勤亞太地區高科技高成長 500 強」 排名第 256 名。 民國 96 年 3 月 取得專利：經修飾之塵璊過敏原及其醫藥用途(I 276636)-台灣。 民國 96 年 4 月 取得專利：乳酸桿菌株在治療過敏上之新用途(I277651)-台灣。 民國 96 年 4 月 獲得「台南縣 96 年勞資關係和諧優良事業單位」榮耀。 民國 96 年 8 月 取得專利：經修飾之塵璊過敏原及其醫藥用途(US7252826) -美國。 民國 96 年 7 月 取得專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其治療肥胖之用途 (I 283268)-台灣。 民國 96 年 7 月 取得專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32)及其治療過敏 相關疾病之用途(I284149)-台灣。 民國 96 年 年 10 月 月 取得專利：製造塵璊過敏原之方法(I 288778)-台灣。 民國 97 年 年 1 月 月 獲得台灣產業科技推動協會頒發「第六屆金根獎」之榮耀。 民國 97 年 年 7 月 月 取得樂亦康輔助調整過敏體質之健字號 民國 97 年 年 8 月 月 取得保亦康牙齒保健之健字號

民國 96 年 年 10 月 月 民國 97 年 年 1 月 月 民國 97 年 年 7 月 月 民國 97 年 年 8 月 月 民國 97 年 9 月 民國 97 年 9 月 民國 97 年 10 月 民國 98 年 2 月 民國 98 年 3 月 民國 98 年 3 月 民國 98 年 4 月 民國 98 年 6 月 民國 98 年 6 月 民國 98 年 11 月

現金增資(上櫃前公開承銷)，增資後實收資本額新台幣 501,853,160 元整。 9 月 10 日股票掛牌上櫃 本公司產品『eN-Lac (樂亦康) Capsule』已取得行政院衛生署同意通過 第二期人體臨床試驗。 轉投資台灣第一生化科技股份有限公司 與新加坡國立大學(NUS)、新加坡科技研究局(A*STAR)技術合作共同開 發熱帶塵蹣疫苗 加入 IPA 國際乳酸菌協會 取得大陸新資源健康食品認證，榮登國外 NUTRA.ingredients.com 網站 庫藏股減資後實收資本額新台幣 492,963,160 元整。 取得大陸發明專利「治療過敏症的活疫苗」

取得經濟部工業局核發之科技事業核准函

本公司產品『eN-Lac 樂亦康 (Lactobacillus Paracasei GMNL-32)』取得 行政院衛生署同意於醫學中心進行第三期人體臨床試驗許可函。 3 月 22 日股票上市掛牌

民國 99 年 3 月 民國 99 年 3 月 民國 99 年 3 月

本公司與 Chr. Hansen 簽訂專利授權生產合約

本公司菌株『Lactobacillus paracasei GM080（GMNL-32）』已取得美國 FDA 新膳食成份(New dietary ingredient)認證。 本公司大陸投資設立子公司漳州景展貿易發展有限公司。 本公司益生菌藥品『瑞不拉膠囊』獲得行政院衛生署指示藥品認證。 本公司發行國內第一次暨第二次有擔保可轉換公司債。 本公司對子公司光惠現金增資未依持股比例認購,本公司持股比例降為

民國 99 年 5 月

民國 99 年 6 月 民國 99 年 8 月 民國 100 年 1 月 民國 100 年 1 月

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51%。

公告本公司研發之用於改善糖尿病及其併發症之新穎乳桿菌取得台灣 民國 100 年 3 月 專利。

民國 100 年 12 月[庫藏股減資後實收資本額新台幣][526,133,480][ 元整。]

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公 司損益之影響及未來因應措施：

(1)利率變動：

本公司 100 年度利息收入為 4,175 千元，占該年度營業收入淨額 185,381 千元及本期淨利 38,159 千元分別為 2.25%及 10.94%，本公司於 民國 100 年發行可轉換公司債之利息費用及保證費用約佔公司營收 7.2%，其中影響現金流出的比例約 3.1%，由此可見利息收(支)對本公司 損益影響尚不重大，另本公司未來將視金融利率變動適時予以調整資金 運用情形。

(2)匯率變動：

本公司 100 年度兌換損失為 0 元，由此可見兌換損益對本公司之影 響甚微。

(3)通貨膨脹：

最近年度通貨膨脹對本公司之損益不致有明顯之影響，本公司未來 將密切注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量。

(4)本公司因應利率及匯率變動之因應措施：

• A. 隨時注意國際匯市各主要貨幣之走勢及非經濟因素之國際情勢變 化，以掌握匯率走勢得以及時應變，同時要求業務人員於產品報價過 程中，考量因匯率變動所產生之風險，適時調整售價，以保障應有之 利潤。

• B. 儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。

• C. 未來面對外幣之應收帳款與應付帳款，將適時買賣遠期外匯以規避 進、銷貨之匯率風險。

• D. 定期取得金融機構之財經資訊、外匯報告，以綜合判斷匯率、利率變 動趨勢，靈活調整外匯、資金策略。

• E. 隨時注意未來利率走勢，適時利用資本市場各項融資工具，以降低取 得資金成本。

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1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與 他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因 應措施：

本公司專注於本業之發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並 無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及從事衍生性商品交 易，未來若因業務需要而遇有需進行資金融通、為他人背書保證或衍生性金 融商品之交易之必要，亦將依本公司訂定之『取得或處分資產處理程序』、 『背書保證作業程序』、『資金貸與他人作業程序』辦理，並依法令規定及 時且正確公告各項資訊。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用： A.本公司舒緩敏感症狀新藥開發部份

過敏為一困擾所有年齡階層之免疫性疾病。全球過敏症之罹患比率約 佔全球總人口之 20％。然而目前臨床上廣泛使用之過敏藥物諸如抗組織 胺、乙型腎上腺素拮抗劑、白三烯素阻斷劑、類固醇等皆有其副作用；由 於微生物和免疫學的發展，透過過敏免疫調控機制之深入了解後，本公司 研發部門以安全性高之乳酸桿菌開發具有舒緩敏感症狀療效的新藥，並於 97 年 10 月取得衛生署之核准函，目前三期臨床亦於 99 年 3 月取得衛生 署之核准函，其研發方向及預計投入之研發費用詳下敍述。

舒緩敏感症狀新藥開發未來研發期程及費用

			單位：新台幣千元
期程	項目	預估金額	備註
2010~2012	免疫回應與 藥理機制探 索	4,000千元	在過去數十年中益生菌調節過敏發炎反應之作用機制已 陸續被解開，但益生菌如何透過抗原呈現細胞（Antigen presenting cell, APC）影響後續免疫反應（Immune response），最後抑制過敏發炎之產生則有待進一步之釐 清。
2010~2012	藥物快速計 量與確效平 台建立	3,120千元	細胞株具基因恆定傳遞之遺傳特質，以樹突細胞株建構 劑量與免疫應答（Immune response）間之關連性可以快 速得知本藥物基質之相對活性，而有效追蹤藥物活性與 安定性。
2010~2012	藥物安定性 評估	2,750千元	基於藥物活性快速計量平台之建立將有助於藥物安定性 之追蹤與確認。本公司將以加速性試驗及非加速性試驗 （Real time study）雙向說明本開發中藥物之安定性。
2010~2012	有效成分探 索進階探索	5,850千元	在釐清舒緩敏感症狀新藥之免疫回應與其藥理機制之關連 性後，本公司將進一步針對免疫機活成分肽聚醣 （Peptidoglycan）、脂磷壁酸（Liopteichoic acid）、CpG寡 去氧核醣核酸序列（CpG Oligodeoxynucleotide sequence; CpG ODNs）、抑菌蛋白等進一步釐清本舒緩敏感症狀乳酸 菌有效成分與藥理作用機制間之關連性。
2010~~2012	化學與製程 管控(CMC)	4,850千元	釐清舒緩敏感症狀乳酸菌有效成後將有助於生物性化學 管控（Bio-chemistry control）之發展，本公司業已逐步掌 握舒緩敏感症狀乳酸菌之關鍵有效成分，此奠定生物性 化學管控（Bio-chemistrycontrol）重要之基礎。此外本公

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期程	項目	預估金額	備註
			司已取得原料藥cGMP 認證，在此優勢上發展新藥製程 管控(Manufacture control)則更具基礎。此外本公司未來 將逐次導入六個標準差（Six Sigma）製程與品質管理系 統，並擁有六個標準差（Six Sigma）高階管理人才，使 化學與製程管控(CMC)在未來數年中能逐步落實。
2010~~2012	臨床三期人 體試驗	68,023千元	本公司業已完成第二期人體臨床試驗，後續臨床三期試 驗將以更大之受測族群進一步探索此新藥之安全性及功 效性。
預計投入金額：新台幣88,593 千元

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財 務業務之影響及因應措施：

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度及 截至公開說明書刊印日止本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有 影響財務及業務之情事，故國內外重要政策及法律變動對本公司無重大影 響，而未來本公司管理階層將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並 適時主動提出規劃與因應措施。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務 之影響及因應措施：

生物科技產業是當前政府所積極推動之產業，且具有產業進入障礙 高、研發週期長、專業技術需求度高及附加價值高…等特色，較不易在短時 間內有太大的變化，且公司擁有產品之智財使用權及專業研發能力，對於科 技改變及產業變動均尚能密切掌握並視需要採取適當因應措施；最近年度及 截至公開說明書刊印日為止，尚無對本公司財務業務有重大影響者。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響 及因應措施：

本公司自創業以來，一向秉持永續經營和誠信的經營原則，並持續強 化公司內部管理，積極邁向國際市場及提升品質管理能力。最近年度及截至 公開說明書刊印日止，本公司尚無因企業形象改變而衍生相關企業危機之情 事。未來本公司亦將持續落實公司治理要求，適時商請專家提供諮詢意見並 遵從之，以降低該等風險發生對公司財務業務之影響。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因 應措施

(1) 進行併購之預期效益

本公司已於 101/05/14 董事會決議通過合併本公司子公司光惠生物 科技股份有限公司，預計於合併後將可提昇公司競爭力、促進合理經 營並擴大營業規模暨加強經濟規模效益。

(2) 進行併購之可能風險及因應措施

本公司事前充分評估，此併購案能有效整合資源，增加營收，降 低營運成本，以提升獲利能力，使整合之風險降至最低。

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1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因 應措施：

本公司於 99 年度第四季起原預計投入 500,000 千元作為興建廠房及購 買機器設備，其原預期效益如下：

• (1) 興建廠房

本公司擴廠計畫目前預估興建樓板面積約為 2,500 坪，依台南科學 園區標準廠房租金價格每坪約 360 元計算，每年約可節省租金支出 10,800 千元，另外租用的廠辦大樓易受契約及空間配置上所附加之限 制，近而使生產設備之配置成本提高，故本公司自行興建廠辦大樓可 依據公司之自身需求做出整體完善規劃，因此本公司本次辦理籌資計 劃用以興建廠辦大樓，就其租金節省、空間配置及長期使用上而言， 其效益應尚屬合理。

(2) 購買機器設備

本公司本次購置機器設備資金共約 265,000 千元，預計 101 年下半 年可正式投產，茲就本公司本次購買益生菌產品之生產設備預計可能 增加之效益評估如下：

增加之效益評估如下：	增加之效益評估如下：	增加之效益評估如下：	增加之效益評估如下：	增加之效益評估如下：	增加之效益評估如下：	增加之效益評估如下：
單位：千顆；新台幣千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
101	益生菌產品	28,642	28,642	114,566	68,740	32,078
102	益生菌產品	76,378	76,378	290,234	188,653	95,777
103	益生菌產品	85,925	85,925	310,189	217,116	117,872
104	益生菌產品	85,925	85,925	294,679	195,962	101,664
105	益生菌產品	85,925	85,925	279,945	176,855	87,273

預計資金回收年限

單位：新台幣千元

年度	營業淨利	折舊費用	現金流量	累積現金流量
101	32,078	14,722	46,800	46,800
102	95,777	29,444	125,221	172,061
103	117,872	29,444	147,316	319,337
104	101,664	29,444	131,108	450,445
105	87,273	29,444	116,717	567,162

註 1：本次預計購置之機器設備以耐用年限 8 年加計 1 年提列折舊費用 註 2：資金回收年限為 2.13 年

• 預計產銷量增加之合理性

本公司本次計劃所購置之機器設備共約 265,000 千元，預計自 101 年第三季至第四季間陸續裝機，其生產量部份係參酌現行使用 之機器設備之產能利用率、生產過程間之正常損耗等生產相關因素 加以推估，其之生產量以整年度產能之 30%、80%及 90%預估，其 101 年至 105 年生產量分別為 28,642 千顆、76,378 千顆、85,925 千 顆、85,925 千顆及 85,925 千顆，在銷量部份由於目前廠房之生產線 已經滿載，加上未來產業景氣仍將持續成長，再配合本公司長期經 營所建立之顧客群及新應用領域之潛在客戶，其生產量應可順利去

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化，其銷售量預估為 28,642 千顆、76,378 千顆、85,925 千顆、85,925 千顆及 85,925 千顆，故預估之銷售量應可達成。

• 預計銷售值增加之合理性

本公司本次增購機器設備所增加之銷售值，係依據目前產品價 格、市場競爭及供需情形及跌價空間之預估等因素所估算。本次增 購機器設備主要係用來生產益生菌產品，就本公司 99 年度前三季 舒緩敏感、腸胃道及不易形成體脂肪乳酸菌產品平均單價 4.25 元， 本公司預估 101 年為平均單價為 4 元，並以 5%幅度下滑，預估至 105 年平均單價為 3.26 元，其銷售值分別為 114,566 千元、290,234 千元、310,189 千元、294,679 千元及 279,945 千元，其預估之銷售 值尚屬合理。

• 預計營業毛利及預計營業利益增加之合理性

至於預計毛利增加數部分，考量未來規模經濟效益及生產技術 之提升使單位成本降低，以及市場競爭情勢對產品售價可能帶來之 影響等，並參酌本公司 99 年前三季毛利率為 68.54%，本公司預估 公司 101 至 105 年度分別為 60%、65%、70%、66.5%、63.18%，101 至 103 年係隨公司產能利用率提升而增加，104 至 105 年則受市場 競爭影響隨售價下滑，故本次購置機器設備預計毛利增加之數額於 101 年度至 105 年度將分別為 68,740 千元、188,653 千元、217,116 千元、195,962 千元及 176,855 千元，故本公司營業毛利之預估應尚 屬合理。

在營業費用率方面本公司以 32%估計，以本公司 99 年度前三 季業費用率 35%觀之，其估計尚屬合理，其預估之營業利益分別為 32,078 千元、95,777 千元、117,872 千元、101,664 千元及 85,273 千 元，其估計基礎尚無異常之處。

綜上所述，本次購置機器設備及附屬工程預計可能產生效益之估計， 係多方面考量目前營運狀況、市場趨勢及產業發展等因素，故其執行後預 計可能產生之效益應尚屬合理。

根據市場調研機構 MarketResearch 公司市場研究報告顯示：2010 年， 全球益生菌原料、補充劑及食品的市場規模達到 216 億美元，預計到 2015 年將達到 311 億美元，年均複合增長率（CAGR）為 7.6%。因此雖然國內 益生菌市場因特殊事件之影響，導至短期內市場委縮之情形，然就全球長 期而言，益生菌市場仍將是增長，不致有營收下降之風險。

本公司因受塑化劑汙染產品事件影響，上述所提興建廠房及購買機器 設備目前仍在評估及規劃中。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應 措施：

2. (1) 進貨風險：本公司並無進貨集中的問題，且原物料進貨商選擇性高。

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(2) 銷貨集中的風險：

本公司 99 年度及 100 年度銷售予光惠生技之收入佔總收入比率分 別為 37.28%及 44.36%，有銷貨集中於光惠生技之情形，但本公司經評 估尚無風險，詳述如下：

• �光惠生技為本公司之子公司，本公司持股 51%，光惠生技可視為本 公司之醫藥通路拓展點，且本公司可掌握其經營方向及決策。

• �因本公司為光惠生技之最大企業股東，且光惠生技之產品項目，主 要以功能性益生菌銷售為主。目前光惠生技已是台灣功能性益生菌 之領導通路商，在光惠生技之穩定成長下，其與本公司會有更密切 之連結，雙方業務將朝穩定成長之方向進行。

• 綜上所述，本公司銷售予子公司光惠生技可視為行銷通路的延

• 伸，尚不致於產生銷售集中風險。

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大 股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至 公開說明書刊印日止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及 因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無因經營權改變而影 響公司營運之情事，且本公司已制定完整之內部控制制度及相關管理規章， 因此如有發生經營權改變，對本公司永續經營之影響尚屬有限。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。

(二) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目 前處理情形：

請參閱本公開說明書第 11 頁至第 15 頁。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當 事人及目前處理情形：

無。

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1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：

投資人保護中心於 99 年 11 月 30 日發函至本公司告知監察人宋國榮之 配偶黃瑞嬌有違反證交法第 157 條短線交易之情事，公司則立即告知要求歸 還其所獲價差，監察人宋國榮之配偶黃瑞嬌已於 99 年 12 月 6 日匯回公司此 價差 60,143 元，故此案於 99 年 12 月 9 日函覆投資人保護中心已處理完畢。

• (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無。

• (四) 其他重要事項：無。

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案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德 被告:台灣熱傳 法定代理人:劉家玲	景岳公司於93年7月與台灣熱傳簽定產品開發 暨銷售合約書，雙方合作開發新型式冷凍乾燥 系統，並由景岳公司聲請經濟部研發補助及專 利，其補助款與專利由雙方共享，但由於多次 試車運轉，其機器設備未達雙方約定之驗收標 準，景岳公司係於96 年9 月26 日提起民事訴 訟，要求解除合約，並請求台灣熱傳返還景岳 公司所給付之承攬報酬及逾期違約金等共計 5,216仟元。另外，由於台灣熱傳提出反訴，其 反訴訟金額為4,310仟元，之後縮減為3,310仟 元。 1. 台灣台南地方法院以96年度訴字第585號 判決，認定景岳公司解除契約，核法無據， 惟因台灣熱傳公司遲延給付，需賠償違約 金348,000元之本息予景岳公司，反訴部分 景岳公司需給付工程款3,060,140元予台灣 熱傳公司。 2. 台灣高等法院台南分院以98年度重上字第 38號，認定景岳公司發函解除合約核無不 合；又因系爭合約消滅，台灣熱傳公司請 求剩餘之工程尾款之本息即屬無據；另違 約金部分，第二審判決認定並非台灣熱傳 公司之承攬工作未完成，實係功能驗收標 準無法達成，故除違約金2,157,600元部分 不予准許外，改判台灣熱傳公司應返還訂 金1,740,060元及部分工程款1,000,000	已結案。	本案已確定景岳公司勝訴，台灣 熱傳公司應應支付景岳公司 2,740,060 元及自民國九十六年七 月二十五日起至清償日止，按週 年利率百分之五計算之利息。

11

案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
	元，共2,740,060元之本息予景岳公司。 3. 最高法院認熱傳公司上訴不合法，以99年 度台上字第439號裁定駁回上訴，本件確 定在案。 4. 台灣熱傳公司雖仍聲請再審，但仍遭最高 法院以99 年度台聲字第744號裁定駁回。
原告:財團法人中華民國 消費者文教基金會 法定代理人:蘇錦霞 被告:景岳生技 法定代理人(兼被告): 陳根德	民國100 年3 月間衛生署查獲國內長期普遍使 用之食品添加物起雲劑內含有塑化劑，經衛生 署追查，發現統一、台糖、台塑生技及景岳… 等近40家知名公司之產品，所購買添加之起雲 劑亦含有塑化劑，造成部分之消費者疑慮，乃 有消費者委由消費者文教基金會對統一、台 糖、台塑生技及景岳…等公司提起團體訴訟， 其中景岳公司部分，求償630,644,972元。	1. 目前景岳公司僅收到消基 會之起訴狀，尚未接獲法院 開庭通知。 2. 法院仍在要求消基會補正 訴訟所需之相關文件及法 律主張。	經取具仰德法律事務所黃奉彬律 師之法律意見書，其意見如下： 1.本件訴訟之請求賠償範圍主要 在精神上損害賠償及懲罰性賠 償金，實際消費者購買產品所 生損害之金額僅323,915元。 2.依消費者保護法第51 條規定 〔依本法所提之訴訟，因企業 經營者之故意所致之損害，消 費者得請求損害額三倍以下之 懲罰性賠償金；但因過失所致 之損害，得請求損害額一倍以 下之懲罰性賠償金〕，本件景岳 公司使用上游廠商提供之原料 雖含有塑化劑，然事件發生 後，景岳公司亦對上游廠商如 羅沃夫、加川興提出民事訴訟 請求賠償，惟經法院審理結 果，均認定上游廠商，對於其 出售之原料含有塑化劑並不知

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案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
			情，且非故意或過失而不知， 因此景岳公司更不可能知悉， 自難謂景岳公司就使用含有塑 化劑之原料有何故意或過失可 言，因此，消費者文教基金會 能否據此主張懲罰性賠償，容 有疑義。 3.本件消費者主張購買景岳公司 含有塑化劑產品所支出之費用 僅323,915元，縱使全數退費， 於公司之財務或營運並無重大 影響。
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德 被告:統園企業股份有限 公司 法定代理人(兼被告): 王繼中	塑化劑事件造成部分景岳生產之產品受到影響 景岳98年6月起向上游統園企業股份有限公司 採購檸檬果汁粉做為生產之原料，然統園公司 經衛生署公告其奇異果汁有含塑化劑，使得光 惠生技使用該項原料之產品均需下架及回收， 造成原告無法銷售及商譽損失。 1. 景岳生技於100年6月15日向臺灣士林地 方法院提起民事訴訟要求損害賠償新台幣 521萬6698元並聲請假執行。	目前該案尚在審理中，尚未作 成判決。	本案景岳生技為原告，尚不至對 財務業務有重大影響。
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德	塑化劑事件造成部分景岳生產之產品受到影響 景岳98年6月起向上游羅沃夫有限公司採購乳 酸粉做為生產之原料，然羅沃夫經衛生署公告	經臺灣臺南地方法院判決 後，景岳生技未提起上訴。已 結案。	本案景岳生技為原告，尚不至對 財務業務有重大影響。

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案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
被告:羅沃夫有限公司 法定代理人(兼被告): 陳文惠 被告:金饌生化有限公司 法定代理人:劉伯宏	其乳酸粉有含塑化劑，使得光惠生技使用該項 原料之產品均需下架及回收，造成原告無法銷 售及商譽損失。 1. 景岳生技於100年6月13日向臺灣臺南地 方法院提起民事訴訟要求損害賠償新台幣 5,010,164元並聲請假執行。 2. 臺南地方法院於101年3月23日第100年 度訴字第772號判決，依羅沃夫非該乳酸粉 之生產、製造或加工業者，亦未在產品外包 裝附加標章或其他文字、符號，以足以表彰 係其生產、製造或加工之人，另羅沃夫公司 對出售之乳酸粉含有塑化劑成分並不知 情，且非因故意或過失而不知，認定羅沃夫 公司並無過失，欠缺可歸責於羅沃夫公司之 事由存在，因此請求損害賠償於法不符，原 告之訴無理由，予以駁回。 3. 臺南地方法院於101年3月23日第100年 度訴字第772號判決，依金饌公司製造塑化 劑之行為與原告起訴時指其向被告羅沃夫 公司購買塑化劑之情形已有不同，且請求對 象既不同亦無請求基礎事實同一之情形，因 此追加之訴予以駁回。
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德	塑化劑事件造成部分景岳生產之產品受到影響 景岳98年6月起向上游加川興業有限公司採購 奇異果果汁粉做為生產之原料，然加川公司經	經臺灣臺中地方法院判決 後，景岳生技未提起上訴。已 結案。	本案景岳生技為原告，尚不至對 財務業務有重大影響。

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案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
被告:加川興業有限公司 法定代理人:陳美華	衛生署公告其奇異果汁有含塑化劑，使得光惠 生技使用該項原料之產品均需下架及回收，造 成原告無法銷售及商譽損失。 1. 景岳生技於100年6月16日向臺灣臺中地 方法院提起民事訴訟要求損害賠償新台幣 260萬8064元並聲請假執行，經100年11 月15日經臺灣臺中地方法院民事判決100 年度訴字第1777號，認為加川公司所販售 之原料非加川公司所生產，並無加工之行為 因此不負商品製造人責任又加川公司對該 果汁粉含塑化劑成份自始不知情，因此判決 原告之訴及假執行之聲請均駁回。
原告:景岳生技 法定代理人:陳根德 被告:經濟部智慧財產局 法定代理人:王美花	景岳生技於95年8月以含有LP 乳酸菌之產品 向經濟部智慧財產局申請發明專利，經第 95129265 號審查，不予專利。經景岳生技申請 再審查，經濟部智慧財產局於100年3月11日 以智專三(四)01019字第10020200360號專利再 審查核駁審定書，仍為應不予專利之處分。景 岳生技不服，提起訴願，經經濟部100 年7 月 13日經訴字第10006101910號決定駁回。 1.景岳生技乃提起行政訴訟，於101年2月9日 智慧財產法院第100,行專訴,95號判決駁回。 2.景岳生技向最高行政法院提起上訴，於101年 5月17日最高行政法院第101,裁,1020號予以 駁回。	已結案。	本案景岳生技為原告，尚不至對 財務業務有重大影響。

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三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構：

景岳生物科技股份有限公司 組織圖

==> picture [479 x 506] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東會
稽核室 董事會 監察人
董事長特助 董事長
副董事長
執行長(總經理)
副執行長(副總經
理)
法務 副總經理 經理/秘書 /助工
製造服務處 行銷處 財務行政處 研發處
企劃部 品保部 廠務部 生產部 業務部
法規 產品企劃 品質系統 製程品管 供應商品管 倉管 設備 總務 發酵課 製劑課 生管課 業務 業務助理 財務股務 會計 人力資源 採購 資訊 製程發展 菌株開發 產品設計 功能試驗 臨床試驗 委外試驗
2. 各主要部門所營業務：
主要部門 各部門主要職掌
稽核室 執行內部稽核、內部控制規劃及提供制度改善建議。
法務 處理公司各項法律、合約、智財管理等事務。
製造服務處 [原料、在製品、製成品之品質驗證及品質系統建立；設備管理、]
倉儲管理、總務管理及環保工安；負責製程安排、掌理製造管理。
行銷處 掌理行銷產品企劃、市場研究、業務開拓、學術法規。
財務行政處 [負責財務管理、會計管理、股務管理、租稅規劃、預算管理、人]
力資源管理、採購及資訊管理。
研發處 負責研發新產品及技術平臺建立、製程研發及功能試驗相關作業。
----- End of picture text -----

16

• (二) 關係企業圖

• 關係企業圖

景岳生物科技股份有限公司 關係企業組織圖

民國一 ○○年度

==> picture [322 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

景岳生物科技份有限公司
51%
100%
光惠生物科技 漳州景展貿易
股份有限公司 發展有限公司
100%
睿美企業投資
有限公司
----- End of picture text -----

2. 與關係企業之關係及相互持股比

2. 與	關係企業之	關係及相互持股比	關係及相互持股比	關係及相互持股比
關係企業名稱	關係	關係企業持有本公司 之股數及比例			本公司持有關係企業之股數及比例
		股數	持股 比例	實際投 資金額	股數	持股 比例	實際投資 金額
光惠生物科技 股份有限公司	本公司之 子公司	0	0.00%	0	12,958,225	51.00%	194,851千元
漳州景展貿易 發展有限公司	本公司之 子公司	0	0.00%	0	0	100%	30萬美元
睿美企業投 資有限公司	本公司之 子公司	0	0.00%	0	0	-	-

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(三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

101 年 6 月 30 日

											101 年6 月30日	101 年6 月30日	101 年6 月30日
職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股 份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之經理人			經理人 取得員 工認股 權憑證 情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			姓 名	職 稱	關 係
執 行 長	賴威光	95/7/16	147,280	0.28%	11,888	0.02%	0	0.00%	中山醫學大學醫學應用微生物研究所碩士 家鄉事業(股)公司製造部副總經理	光惠生物科 技(股)公司 監察人	－	－	－	164,000 股
副 執 行 長	謝春成	94/11/7	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	台灣大學機械所碩士 雙美國際行銷(股)公司總經理 數位基因(股)公司總經理 大陳企業(股)公司行銷經理	光惠生物科 技(股)公司 總經理	－	－	－	－
副執行長(註2 )	王美玲	99/5/11	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	政治大學政治研究所碩士 立法院主任	光惠生物科 技(股)公司 副總經理	－	－	－	－
財務協理(註1 )	葉天佑	96/1/25	38,500	0.07%	0	0.00%	0	0.00%	成功大學會計系 勤業會計師事務所副組長 赤崁科技(股)公司稽核主管	無	－	－	－	－
研發協理(註3 )	呂英震	97/7/24	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	清大生命科學所博士 中央研究院生醫所博士後研究 景岳生技(股)公司研發部經理(92.9.8-94.7.30) 中華醫事科大助理教授 景岳生技(股)公司顧問(95.8.1-97.7.31)	無	－	－	－	－
研發副協理(註3)	賴明聰	101/5/1	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	清華大學生命科學博士 亞洲基因-研發部資源研究員 國立陽明大學-腦科所博士後	無	－	－	－

註 1：財務會計主管葉天佑 94.1.10 到職，94.1.14 董事會通過聘任案。

註 2：副執行長王美玲 99.5.11 到職，99.5.11 董事會通過聘任案。

註 3：研發協理呂英震 101.04.30 轉任本公司顧問，由賴明聰於 101.5.1 接任研發副協理，101.7.31 賴明聰離職，由執行長賴威光兼任研發主管職務。

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(四) 董事、監察人

1. 董事、監察人姓名、學（經）歷、持有股份

101 年 6 月 30 日

														101	年6月30日	年6月30日	年6月30日
職 稱	姓 名	選(就) 任日期 (註1 )	任期	初次就 任日期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳根德	100.06.20	103.06.29	94.06.30	2,212,745	4.09%	2,212,745	4.21%	2,707,676	5.15%	0	0.00%	元智大學碩士 第4~7屆立法委員 桃園縣議會第13屆議長	第8屆立法委員 光惠生物科技(股)公司董事長 双美生物科技(股)公司董事 漳州景展貿易發展有限公司董 事長 睿美企業投資有限公司董事長	董事	陳昱瑾	父女
副董事長	王進富	100.06.20	103.06.29	94.06.30	1,034,697	1.91%	1,034,697	1.97%	513,767	0.98%	0	0.00%	板橋中學 雙美國際行銷(股)公司 有益安生化科技(股)公司 銀杏林生物科技(股)公司 董事長	光惠生物科技(股)公司監察人 双美生物科技(股)公司董事長 祥曜展業(股)公司董事 泰禹企業(股)公司董事 宏騰投資(股)公司監察人 台灣第一生化科技(股)董事	－	－	－
董事	莊孝彰	100.06.20	103.06.29	90.11.02	1,102,051	2.04%	1,124,051	2.14%	15,263	0.03%	0	0.00%	高雄師範大學化學系	光惠生物科技(股)公司監察人 蓮興生技(股)公司董事 榮生投資(股)公司董事長 廣興生技(股)公司董事 統欣生技(股)公司董事 莊松榮製藥廠有限公司董事長	－	－	－
董事	陳昱瑾	100.06.20	103.06.29	97.06.30	6,373	0.01%	6,373	0.01%	0	0.00%	0	0.00%	美國印第安那大學企管 及財金系雙學士	光惠生物科技(股)公司董事 建道營造(股)公司董事	董事長	陳根德	父女
董事	陳潔瑩	100.06.20	103.06.29	100.06.30	7,000	0.01%	7,000	0.01%	0	0.00%	0	0.00%	耶魯大學醫療管理碩士 耶魯-紐海芬醫院小兒科 研究員 國立台灣大學公共衛生 學系	光惠生物科技(股)公司董事 威錦(股)公司董事長	－	－	－
獨立 董事	黃則仁	100.06.20	103.06.29	95.06.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	臺灣科技大學財務金融碩士 安侯建業會計師事務所	盛鑫聯合會計師事務所所長 德寶營造(股)公司重整監督人	－	－	－

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職 稱	姓 名	選(就) 任日期 (註1 )	任期	初次就 任日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
													審計部主任 偉誠會計師事務所合夥會計師 鼎鑫聯合會計師事務所所長	双美生物科技(股)公司獨立董事
獨立 董事	盧志峰	100.06.20	103.06.29	95.08.28	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國約翰霍普金斯大學 人類遺傳暨分子生物學 博士 美國約翰霍普金斯大學 博士後研究員 美國耶魯大學博士後研究員	輔仁大學醫學院醫學系助理教 授	－	－	－
具獨立 職能 監察人	卓傳陣	100.06.20	103.06.29	93.05.17	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	政治大學會計研究所碩 士 廈門大學會計博士 調和聯合會計師事務所 執業會計師 中華民國公司治理協會監事	調和聯合會計師事務所資深合 夥人	－	－	－
監察人	楊淂輝	100.06.20	103.06.29	95.06.30	1,439,811	3.21%	1,583,792	3.01%	0	0.00%	0	0.00%	竹圍國中 福群木箱行負責人	光惠生物科技(股)公司董事 高盟高爾夫顧問(股)公司董事 耐斯休閒行銷(股)公司董事 耐斯小客車租賃有限公司董事	－	－	－
監察人	林義雄	100.06.20	103.06.29	100.06.30	10,000	0.02%	10,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	美國賓州大學化工博士 美商IBM主任工程師	益力半導體股份有限公司副總

註 1：選任日期為 100/6/20，就任日期為 100/6/30。

註 2：本公司於 100 年 6 月 20 日股東常會改選董監事，原任董事陳宣益、監察人宋國榮未當選，任期至 100 年 6 月 29 日止，其資料如下

職 稱	姓 名	選(就) 任日期 (註2 )	任期	初次就 任日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	陳宣益	97.06.30	100.06.29	94.06.30	397,020	0.88%	－	－	－	－	－	－	逢甲大學建築系 育嘉建設有限公司董事長	地球綜合工業(股)公司獨立董事 和旺建設(股)有限公司監察人	－	－	－
監察人	宋國榮	97.06.30	100.06.29	94.06.30	359,180	0.80%	－	－	－	－	－	－	東方工專美工科	廣築建設開發有限公司董事長 廣潤建設開發有限公司董事長	－	－	－

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1. 董事、監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳根德			✓	✓				✓		✓		✓	✓
莊孝彰			✓	✓			✓	✓		✓	✓	✓	✓
王進富			✓	✓				✓		✓	✓	✓	✓
陳昱瑾				✓		✓		✓		✓		✓	✓
陳潔瑩			✓	✓		✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓
黃則仁		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1
盧志峰	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
卓傳陣		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
楊淂輝			✓	✓			✓	✓		✓	✓	✓	✓
林義雄			✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓

註 1：欄位多寡視實際數調整。

• 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 。

• 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分 之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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(五) 發起人

不適用。

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金：

(1)董事(含獨立董事)之酬金：

董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

100 年 12 月 31 日；單位：千元

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例(註11)	A、B、C及D等 四項總額占稅後純 益之比例(註11)			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總 額占稅後純益之比 例(註11)	A、B、C、D、 E、F及G等七項總 額占稅後純益之比 例(註11)	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之 酬勞(C)(註3)		業務執行費用 (D)(註4)				薪資、獎金及 特支費等(E) (註5)		退職退休金 (F) (註)		盈餘分配員工紅利 (G) (註6)				員工認股權 憑證得認購 股數(H)(註7)
		本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本公司		合併報表 內所有公 司(註8)		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司 (註8)	本 公 司	合併報 表內所 有公司 (註8)
																現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額
董事長	陳根德	4,498	5,542	0	0	995	995	1,471	1,786	18.25%	21.70%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	18.25%	21.70%	120
副董事長	王進富
董事	莊孝彰
董事(註)	陳宣益
董事	陳昱瑾
董事(註)	陳潔瑩
獨立董事	黃則仁
獨立董事	盧志峰

• 註 ：董事陳宣益任期至 100 年 6 月 29 日止；董事陳潔瑩於 100 年 6 月 30 日就任。

22

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有 公司(註10)	本公司(註9)	所有轉投資事業內 所有公司(註10)
低於2,000,000元	王進富、莊孝彰、陳 宣益、陳昱瑾、陳潔 瑩、黃則仁、盧志峰	王進富、莊孝彰、陳 宣益、陳昱瑾、陳潔 瑩、黃則仁、盧志峰	王進富、莊孝彰、陳 宣益、陳昱瑾、陳潔 瑩、黃則仁、盧志峰	王進富、莊孝彰、陳宣 益、陳昱瑾、陳潔瑩、 黃則仁、盧志峰
2,000,000元（含）〜5,000,000元（不含）	陳根德	陳根德	陳根德	陳根德
5,000,000元（含）〜10,000,000元（不含）	－	－	－	－
10,000,000元（含）〜15,000,000元（不含）	－	－	－	－
15,000,000元（含）〜30,000,000元（不含）	－	－	－	－
30,000,000元（含）〜50,000,000元（不含）	－	－	－	－
50,000,000元（含）〜100,000,000元（不含）	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	8人	8人	8人	8人

23

(2)監察人之酬金：

監察人之酬金

100 年 12 月 31 日；單位：千元

		監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金	監察人之酬金			100年12月31日	100年12月31日	；單位：千元
職稱	姓名	監察人酬金							A、B及C 等三 項總額 占稅後純益之比例 (註8)		有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B ) (註3)			業務執行費用(C ) (註4)
		本公司	合併報表內 所有公司 (註5)	本公司		合併報表內 所有公司 (註5)	本公司	合併報表內 所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有 公司 (註5)
監察人	卓傳陣	0	70		427	427	465	540	2.34%	2.70%	無
監察人(註)	宋國榮
監察人	楊淂輝
監察人(註)	林義雄
						酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距								監察人姓名
						前三 項酬金總額(A+B+C)
						本公司(註6)			合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元					卓傳陣、宋國榮、楊淂輝、林義雄				卓傳陣、宋國榮、楊淂輝、林義雄
2,000,000元（含）〜5,000,000元（不含）					－				－
5,000,000元（含）〜10,000,000元（不含）					－				－
10,000,000元（含）〜15,000,000元（不含）					－				－
15,000,000元（含）〜30,000,000元（不含）					－				－
30,000,000元（含）〜50,000,000元（不含）					－				－
50,000,000元（含）〜100,000,000元（不含）					－				－
100,000,000元以上					－				－
總計					4人				4人

24

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之酬金

(1) 總經理及副總經理之酬金：

100 年 12 月 31 日；單位：千元

												100	100	年12月31日；單位	年12月31日；單位	：千元
職稱	姓名	薪資(A) （註2）		退職退休金(B) （註1）		獎金及 特支費等等(C ) （註3）		盈餘分配之員工紅利金額(D ) （註4）				A、B、C及D 等 四 項總額占稅後 純益之比例（％） （註9）		取得員工認股權 憑證數額（註5）		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註10)
		本公 司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司		合併報表內所有 公司（註5）		本公司	合併報 表內所 有公司 （註6）	本公司	合併報 表內所 有公司 （註6）
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	賴威光	2,650	4,908	145	253	42	530	164	0	164	0	7.86%	15.26%	0	0	無
副總經理	謝春成
副總經理	王美玲

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) E
低於2,000,000元	謝春成、王美玲	王美玲
2,000,000元（含）〜5,000,000元（不含）	賴威光	賴威光、謝春成
5,000,000元（含）〜10,000,000元（不含）	－	－
10,000,000元（含）〜15,000,000元（不含）	－	－
15,000,000元（含）〜30,000,000元（不含）	－	－
30,000,000元（含）〜50,000,000元（不含）	－	－
50,000,000元（含）〜100,000,000元（不含）	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

註 1：屬退職退休金費用化之提列或提撥數。依勞動基準法提列舊制退休金 36,636 元；依勞工退休金條例提列新制退休金 259,776 元。

25

• (2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司 100 年度擬配發之員工 紅利之經理人姓名及配發情形，依去年實際配發比例預估如下。

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

	101年6月30日;單位：千元	101年6月30日;單位：千元	101年6月30日;單位：千元	101年6月30日;單位：千元	101年6月30日;單位：千元	101年6月30日;單位：千元
	職稱 （註1）	姓名 （註1）	股票紅 利金額	現金紅利 金額	總計	總額占稅 後純益之 比例 （％）
經 理 人	總經理	賴威光	0	310	310	0.8124
	副總經理	謝春成
	副總經理	王美玲
	副協理	賴明聰
	協理	葉天佑

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董 事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給 付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之 關聯性：

(1) 本公司給付如下：

本公司給付如下：	本公司給付如下：
年度 項目 100年度 支付酬金 10,548 佔稅後純益(%) 27.64% 合併報表中所有公司給付如下： 年度 項目 100年度 支付酬金 15,946 佔稅後純益(%) 41.57%			單位：千元
	年度 項目	100年度	99年度
	支付酬金	10,548	12,108
	佔稅後純益(%)	27.64%	8.21%
			單位：千元
	年度 項目	100年度	99年度
	支付酬金	15,946	18,297
	佔稅後純益(%)	41.57%	11.74%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合：

本公司給付酬金中包括召開董事會之車馬費（依公司章程第十六 條：全體董事及監察人之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額授權由董 事會決定之。）、年節送禮及為體恤董監事為公司付出心力之辛勞，於 三節時發放犒賞金，董事長、副董事長、總經理及副總經理之薪資係按 照一般行業水準支付，至於董監事酬勞，依公司章程第二十條規定辦理 （詳第 32 頁）。

• (3) 訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

有關酬金的支付，係經董事會通過，並考量實際經營績效及評估未 來風險調整之。

26

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

101 年 06 月 30 日；單位：股

股份種類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備註
	流通在外股份(註1)	未發行股份	合計(註2)
普通股	52,613,348股	47,386,652股	100,000,000股

註 1：流通在外股份為上市股票。

註 2：99 年 8 月 9 日股東臨時會通過修改公司章程，提高額定股本至 10 億元。

(二) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

單位：新台幣元

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
89年12月	10	100,000	1,000,000	100,000	1,000,000	設立登記	—	—
90年7月	10	23,000,000	230,000,000	9,273,000	92,730,000	現金增資 77,820,500元	技術作價 13,909,500元	90/07/12 (90)園商字 第017734號
90年10月	12	23,000,000	230,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資 120,111,250元	技術作價 17,158,750元	90/10/19 (90)園商字 第026383號
90年12月	12	30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資 70,000,000元	—	90/12/28 (90)南一字 第032554號
93年9月	15	45,000,000	450,000,000	32,667,000	326,670,000	現金增資 26,670,000元	—	93/09/21 南商字第 0930027327號
93年11月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,677,000	326,770,000	現金增資 100,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	93/11/25 南商字第 0930033240號
94年2月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,697,000	326,970,000	現金增資 200,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	94/02/16 南商字第 0940002437號
94年5月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,752,000	327,520,000	現金增資 550,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	94/05/05 南商字第 0940008669號
95年4月	6	45,000,000	450,000,000	40,552,000	405,520,000	現金增資 7,800,000元 (私募普通股)	—	95/05/08 南商字第 0950009223號
95年1-3月	11.1	45,000,000	450,000,000	40,739,000	407,390,000	現金增資 1,870,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	95/07/19 南商字第 0950015910號
95年4月	10.1	45,000,000	450,000,000	40,869,000	408,690,000	現金增資 1,300,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	95/07/21 南商字第 0950015909號
95年7-9月	10.1	45,000,000	450,000,000	41,225,000	412,250,000	現金增資 3,560,000元	—	95/11/17 南商字第 0950025231號

27

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
						(員工認股權憑 證轉換普通股)
95年11月	-	45,000,000	450,000,000	32,734,316	327,343,160	減資 84,906,840元 (普通股 26,540,804股+ 私募普通股 6,193,512 股)	—	95/11/24 南商字第 0950026703號
95年12月	11	45,000,000	450,000,000	44,734,316	447,343,160	現金增資 120,000,000元	—	95/12/29 南商字第 0950030223號
96年1-3月	10.1	45,000,000	450,000,000	44,905,316	449,053,160	現金增資 1,710,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	96/05/07 南商字第 0960010204號
97年5月	10	60,000,000	600,000,000	44,985,316	449,853,160	現金增資 800,000元 (員工認股權憑證 轉換普通股)	—	97/08/04 南商字第 0970017317號
97年8月	16	60,000,000	600,000,000	50,185,316	501,853,160	現金增資 52,000,000元	—	97/10/07 南商字第 0970024291號
98年4月	10	60,000,000	600,000,000	50,269,316	502,693,160	現金增資 840,000元 (員工認股權憑 證轉換普通股)	—	98/04/27 南商字第 0980009172號
98年7月	10	60,000,000	600,000,000	49,296,316	492,963,160	註銷庫藏股 9,730,000元	—	98/07/09 南商字號 0980015699號
99年7月	10	60,000,000	600,000,000	54,079,348	540,793,480		盈餘及資本 公積轉增資 47,830,320元	99/07/07 南商字第 0990014301號
100年12月	10	60,000,000	600,000,000	52,613,348	526,133,480	註銷庫藏股 14,660,000元	—	100/12/28 南商字號 1000031913號

• 註：99 年 8 月 9 日股東臨時會通過修改公司章程，提高額定股本至 10 億元。

• 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股 東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其 已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私 募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司 經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股 東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用 情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：

本公司最近三年度截至公開說明書刊印日止並無私募普通股情形。

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(三) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：
101 年4 月28日 股東結構 數量 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 外國機構 及外人 合 計 人 數 0 1 18 8,454 13 8,486 持 有 股 數 0 2,000 162,149 52,099,999 349,200 52,613,348 持 股 比 例 0.00% 0.00% 0.31% 99.02% 0.67% 100.00%
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	0	1	18	8,454	13	8,486
持 有 股 數	0	2,000	162,149	52,099,999	349,200	52,613,348
持 股 比 例	0.00%	0.00%	0.31%	99.02%	0.67%	100.00%

2.	股數分散情形： 每股面額十元 101 年4月28日	股數分散情形： 每股面額十元 101 年4月28日	股數分散情形： 每股面額十元 101 年4月28日	股數分散情形： 每股面額十元 101 年4月28日
	持股分級(股)	股東人數	持有股數	持股比例
	1 至 999	1,241	284,159	0.54%
	1,000 至 5,000	5,833	11,819,056	22.46%
	5,001 至 10,000	752	6,054,942	11.51%
	10,001至 15,000	197	2,509,419	4.77%
	15,001至 20,000	183	3,391,663	6.45%
	20,001至 30,000	107	2,796,177	5.31%
	30,001至 50,000	84	3,302,256	6.28%
	50,001 至 100,000	42	3,032,585	5.76%
	100,001 至 200,000	26	3,573,168	6.79%
	200,001 至 400,000	8	2,103,336	4.00%
	400,001 至 600,000	6	2,926,449	5.56%
	600,001至 800,000	0	0	0.00%
	800,001 至 1,000,000	1	809,077	1.54%
	1,000,001以上自行 視實際情形分級	6	10,011,061	19.03%
	合 計	8,486	52,613,348	100.00%

3. 主要股東名單：

主要股東名單：		101 年4月28日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
蔡慧敏	2,707,676	5.15%
陳根德	2,212,745	4.21%
楊淂輝	1,583,792	3.01%
王明前	1,370,100	2.60%
莊孝彰	1,102,051	2.09%
王進富	1,034,697	1.97%
莊雅惠	809,077	1.54%
莊孝潤	555,038	1.05%
莊孝武	517,276	0.98%
鄭玉色	513,767	0.98%

29

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現 金增資認股之情形：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比 例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

3. (1)股權變動情形：

職 稱	姓 名	99 年度	99 年度	100年度	100年度	101年度截至6月30日止	101年度截至6月30日止
		持有股數增 （減）數(註1)	質押股數增 （減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數
董事長	陳根德	1,527,513	815,000	0	712,745	0	0
副董事長	王進富	94,063	0	0	0	0	0
董 事	莊孝彰	(788,996)	0	900,000	0	22,000	0
董 事	陳宣益(註2)	17,702	0	0	0	－	－
董 事	陳昱瑾	579	0	0	0	0	0
監察人	宋國榮(註2)	35,918	0	(166,000)	0	－	－
監察人	楊淂輝	143,981	0	0	0	0	0
總經理	賴威光	(57,520)	0	(60,000)	0	0	0

註 1：含除權配股。

註 2：以 100/6/29 辭任當時股數為計算標準。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

股權移轉資訊

姓 名 （註1）	股權移 轉原因 （註2）	交易日 期	交易 相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股 數	交易價格
蔡慧敏 陳根德	處分 取得	99/3/10 99/3/10	陳根德 蔡慧敏	夫妻 夫妻	280,000 280,000	贈與 贈與
蔡慧敏 陳根德	處分 取得	99/4/28 99/4/28	陳根德 蔡慧敏	夫妻 夫妻	1,046,230 1,046,230	贈與 贈與

• 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。

(3)股權質押之相對人為關係人資訊：

101 年 06 月 30 日；單位：元

姓 名	質押變 動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係	股 數	持股 比率	質押 比率	質借 （贖回）金額
陳根德	質押	98/10/6	第一銀行 北桃分行	無	685,000	4.21%	4.21%	0 9,000,000
	解質	99/04/01			-685,000
	質押	100/11/30			212,745
	質押	99/05/03	聯邦銀行 桃園分行	無	1,500,000
	質押	100/06/16			500,000

30

1. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或 為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

製表日期：101 年 4 月 28 日

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有財務會計準則 公報第六號關係人或為配偶、二親等 以內之親屬關係者，其名稱或姓名及 關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則 公報第六號關係人或為配偶、二親等 以內之親屬關係者，其名稱或姓名及 關係。	備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或姓名)	關係
蔡慧敏	2,707,676	5.15%	2,212,745	4.21%	0	0%	陳根德	配偶
陳根德	2,212,745	4.21%	2,707,676	5.15%	0	0%	蔡慧敏	配偶
楊淂輝	1,583,792	3.01%	0	0%	0	0%	－	－
王明前	1,370,100	2.60%	15,000	0.03%	0	0%	－	－
莊孝彰	1,102,051	2.09%	15,263	0.03%	0	0%	莊雅惠、莊孝潤、莊孝武	兄弟姐妹
王進富	1,034,697	1.97%	513,767	0.98%	0	0%	鄭玉色	配偶
莊雅惠	809,077	1.54%	0	0%	0	0%	莊孝彰、莊孝潤、莊孝武	兄弟姐妹
莊孝潤	555,038	1.05%	0	0%	0	0%	莊孝彰、莊雅惠、莊孝武	兄弟姐妹
莊孝武	517,276	0.98%	0	0%	0	0%	莊孝彰、莊雅惠、莊孝潤	兄弟姐妹
鄭玉色	513,767	0.98%	1,034,697	1.97%	0	0%	王進富	配偶

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

				單位：元；千股	單位：元；千股
項	年 度 目		99年	100年	101年6月30日止
每股 市價	最 高		108.50	114.00	55.40
	最 低		76.80	29.70	33.00
	平 均		86.67	62.58	45.94
每股 淨值	分 配 前		13.07	12.87	－
	分 配 後		11.12	11.87	－
每股 盈餘	加權平均股數		52,706	52,743	－
	每股盈餘	調整前	2.80	0.72	－
		調整後	2.80	0.72	－
每 股 股 利	現 金 股 利		2	1	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬 分析	本益比		30.95	86.92	－
	本利比		43.34	62.58	－
	現金股利殖利率		2.31%	1.60%	－

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• (五) 公司股利政策及執行狀況

• 1.本公司章程所訂之股利政策：

依據本公司公司章程規定，其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或 範圍詳下所述。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後， 次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

• (1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。

• (2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。

• (3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之 50%。

1. 本年度擬議股利分配之情形：

景岳生物科技股份有限公司 100年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金 額
	小計	合計
期初保留盈餘		40,923,673
庫藏股註銷沖減累積盈餘	(6,788,878)
加：100年度稅後淨利	38,159,527
期末保留盈餘		72,294,322
減：提列10%法定盈餘公積	3,815,953
減：提列特別盈餘公積(註一)	416,252
可供分配盈餘		68,062,117
分配項目
股東紅利(每股1元)	52,613,348
分配項目合計		52,613,348
分配後累積盈餘		15,448,769
附註： 註一:係金融商品未實現損失749,766元減因累積換算調整數提列之 特別盈餘公積回轉數333,514元 配發董事監察人酬勞 1,421,982 元 配發員工現金紅利 2,843,965 元

32

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司未公開 100 年度財務預測，故不適用。

• (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞

• 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

依據本公司章程規定，本公司其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或 範圍詳下所述。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後， 次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連 同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

• (1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。

• (2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。

• (3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。

  • 股票股利不得高於股利總額之 50%。

• 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之 股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• (1) 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎： 依本公司章程規定辦理。

• (2) 本期配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額： 依本公司章程規定，股票股利不得高於股利總額之 50%，故本期擬議 配發股數為 0 股，擬議配股金額為 0 元。(需待股東會決議通過)

• (3) 若與估列數有差異時之會計處理：依會計估計變動方式處理。

• 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

• 盈餘分配議案業經股東會決議者：

• (1) 股東會決議配發員工現金紅利 2,843,965 元，董事、監察人酬勞金額 1,421,982 元。

• (2) 股東會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額 合計數之比例：無。

• (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後，100 年度之設算

• 每股盈餘為 0.72 元。

• 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、 金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明 差異數、原因及處理情形：

• (1) 本公司 99 年度稅後淨利為 147,542,209 元，加計期初累積盈餘後，未 分配盈餘為 161,238,104 元，依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積

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後，可供分配盈餘為 146,150,369 元。經董事會決議及股東常會通過， 實際配發員工現金紅利 5,687,930 元，董監酬勞 2,843,965 元，股東現 金紅利 105,226,696 元，分配後累積盈餘為 40,923,673 元。

• (2) 其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原 因及處理情形：

與原董事會通過之擬議配發情形無異。

(八) 公司買回本公司股份情形

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司申請買回本公司股份 情形如下

情形如下	情形如下	情形如下
101 年6月30日
買回期次	第1次（註2）	第2次（註1）
買回目的	轉讓予員工	維護公司信用 及股東權益
買回期間(實際)	97/10/20〜97/12/15	98/01/21〜98/03/09
買回區間價格	10.05元〜23.76元	9.24元〜19.74元
已買回股份種類及數量	普通股;1,466,000股	普通股;973,000股
已買回股份金額	22,259,935元	13,593,856元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	1,466,000股	973,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	0.00%	0.00%

• 註 1：98/5/1 董事會通過變更第 2 次買回目的為維護公司信用及股東權益，

• 98/5/15 主管機關已准予備查，98/07/09 完成庫藏股減資變更登記。

• 註 2：100/12/28 完成第 1 次買回庫藏股減資變更登記。

34

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：

(一) 未償還及辦理中之公司債：

公司債辦 理 情形

		公司債辦理情形
公 司 債 種 類		國內第1次（期）有擔保公司債	國內第2次（期）有擔保公司債
發行（辦理）日期		100/01/03	100/01/03
面 額		每張面額新台幣壹拾萬元	每張面額新台幣壹拾萬元
發行及交易地點（註2）		不適用	不適用
發 行 價 格		每張債券面額為新台幣壹拾萬元， 依票面金額十足發行。	每張債券面額為新台幣壹拾萬元， 依票面金額十足發行。
總 額		新台幣二億伍千萬元整	新台幣二億伍千萬元整
利 率		票面利率為0%	票面利率為0%
期 限		3 年期；到期日：103/01/03	3 年期；到期日：103/01/03
保 證 機 構		第一商業銀行股份有限公司 南科園區分行	台北富邦商業銀行股份有限公司 安平分行
受 託 人		永豐商業銀行信託部	永豐商業銀行信託部
承 銷 機 構		永豐金證券股份有限公司	永豐金證券股份有限公司
簽 證 律 師		林威伯律師	林威伯律師
簽 證 會 計 師		廖鴻儒、李季珍會計師	廖鴻儒、李季珍會計師
償 還 方 法		債券持有人依本次轉換公司債發行 及轉換辦法第十條轉換條款轉換為 本公司普通股，及第十七條由本公 司提前贖回，或第十八條由債券持 有人提前賣回者外，到期時按債券 面額加計利息補償金以現金一次還 本。	債券持有人依本次轉換公司債發行 及轉換辦法第十條轉換條款轉換為 本公司普通股，及第十七條由本公 司提前贖回，或第十八條由債券持 有人提前賣回者外，到期時按債券 面額加計利息補償金以現金一次還 本。
未 償 還 本 金		新台幣二億伍千萬元整	新台幣二億伍千萬元整
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		請參閱本次轉換公司債發行及轉換 辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換 辦法
限 制 條 款（註3）		本公司債未全部清償前，不得出售 對公司整體繼續營運有重大影響之 主要資產	本公司債未全部清償前，不得出售 對公司整體繼續營運有重大影響之 主要資產；流動比例2010-2011 年 不低於150%，2012-2013年不低於 100%；負債比不高於120%；有形 淨值不低於6 億；利息保障倍數不 低於4 倍。新設廠房及設備不得設 質他人之反面承諾。
信用評等機構名稱、評等 日期、公司債評等結果		無	無
附 其 他 權	已轉換(交換或認 股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	無	無

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公 司 債 種 類	公 司 債 種 類	國內第1次（期）有擔保公司債	國內第2次（期）有擔保公司債
利	發行及轉換（交換或 認股）辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換 辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換 辦法
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		請參閱本次發行之公開說明書第63 及64 頁	請參閱本次發行之公開說明書第63 及64 頁
交換標的委託保管機構 名稱		不適用	不適用

• 註 1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私 募公司債係指已經董事會決議通過者。

• 註 2：屬海外公司債者填列。

• 註 3：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

(二) 一年內到期之公司債：無。

(三) 轉換公司債資料：

轉 換公司 債資 料

		轉換公司債資料	轉換公司債資料
公 司 債 種 類		第1次（期）有擔保公司債		第2次（期）有擔保公司債
項 目	年 度	100年	當 年 度 截 至 101年6月30日	100年	當 年 度 截 至 101年6月30日
轉債 換市 公價 司	最 高	136.95	101.50	130.00	101.20
	最 低	100.10	100.70	100.10	100.90
	平 均	107.99	101.04	111.33	100.90
轉	換 價 格	85.10	85.10	85.10	85.10
發行（辦理）日期 及發行時轉換價格		100/01/03 88.35	100/01/03 88.35	100/01/03 88.35	100/01/03 88.35
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股	發行新股	發行新股

• (四) 交換公司債資料：無。

• (五) 總括申報發行公司倩情形：無。

• (六) 交換公司債資料：無。

• (七) 總括申報發行公司倩情形：無。

• (八) 附認股權公司債資料：無。

• (九) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

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八、員工認股權憑證辦理情形

• 一

• ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：

• 本公司目前已無未屆期之員工認股權憑證，故不適用。

• (二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元 以上員工：

										101 年6 月30日；股	101 年6 月30日；股	101 年6 月30日；股
	職 稱	姓名	取得認 股數量	取得認股數 量占已發行 股份總數比 率		已執 行				未 執 行
					已執行 認股數量	已執行 認股價格	已執行 認股金額	已執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率	未執行 認股數量	未執行 認股 價格	未執行 認股金 額	未執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率
經理人	執行長(總經理)	賴威光	164,000	0.33%	164,000	10	1,640,000	0.30%	0	0	0	0%
員工	不適用

• (三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：

• (一) 進行中之合併或收購案：請參閱本公開說明書之「參、發行計劃及執行情形：四、本次合併發行新股」。

• (二) 進行中之分割案：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、 營運概況

一、 公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

1.業務範圍

• (1)公司所營業務之主要內容為：

• A.西藥製造業。

• B.未分類其他食品製造業。（乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌所培養產生 之菌體及醱酵液及植物性抽出液）。

• C.國際貿易業：兼營與前述產品相關之進出口貿易業務。

• D.生物技術服務：兼營前述相關產品之研究、開發、移轉及諮詢業務。

(2)營業比重：

營業比重：
項目	佔100 年營收比重
輔助調節過敏體質乳酸菌產 品	61.38%
不易形成體脂肪乳酸菌產品	12.53%
腸胃道保健益生菌產品	16.89%
其他(註)	9.20%
合計	100.00%

註：其他係指其他乳酸菌產品、出售原料、加工及勞務收入等項。

• (3)公司目前之商品(服務)項目：功能性益生菌產品。

(4)計劃開發之新商品(服務)：

• A.除現有補助調節過敏體質、不易形成體脂肪、腸胃道保健、促進排便、 護肝、補助治療糖尿病、口腔牙齒保健、女性私密處保健、提升免疫力、 降低膽固醇、抗發炎、抗幽門螺旋桿菌等乳酸菌產品外，持續開發其他 功能(如抗紅斑性狼瘡、抗心瓣脈發炎….等)乳酸菌產品。

• B.舒緩敏感症狀益生菌申請新藥開發。

2.產業概況

• (1)產業之現況與發展

A.產業現況

益生菌包含乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌等，它的定義是指含有 足量可以改變宿主胃腸道菌叢而產生有益健康的活性微生物，其在大腸 中利用小腸無法消化吸收的物質為食物，發酵產生有益腸道之物質並抑 制壞菌生長。廣義則可定義為凡是應用於人類或其他動物，藉由改善腸

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內微生物平衡且有益於宿主的活菌，不論是單一或混合菌株。早在一百 多年前，益生菌由依勒‧梅契尼可夫（Elie Metchnikoff）提出的假說， 他認為某些存在於發酵奶中的乳酸菌，可以抑制消化腸道內有害菌，對 於人類的健康以及壽命延長有益。但是，直到最近的 1965 年才被理利 （Lilly）以及史迪威（Stilweel）再度提出，當時指的是任何可以促進包 括人類在內的一切動物之腸道菌相平衡的物質或微生物。隨著對小腸微 生物及調節因子的知識不斷的增長，越來越多臨床實驗和科學證據證明 益生菌對健康的益處。聯合國糧農組織(Food and Agriculture Organization, FAO)和世界衛生組織(World Health Organization, WHO)的研究報告中提 出益生菌的好處包括：恢復健康腸道菌叢、激發黏膜免疫力和改善腸胃 不適，包括與使用抗生素、腸道感染和旅行者腹瀉相關的問題，及改善 泌尿生殖道菌叢等。

過敏病包括過敏性鼻炎、氣喘、結膜炎和異位性皮膚炎。近年來有 逐年增加的趨勢，且嚴重性和住院率比以往增加很多，全球至少有 20% 的人口患有過敏病。近年來雖然對過敏病機轉已有深入瞭解，知道慢性 過敏性發炎反應扮演重要的角色，但仍然無令人滿意的治療方法，尤其 在改變病程和預防復發方面。過敏原特異性減敏療法近年來雖然被過敏 免疫專科醫師大力提倡，但部份病人仍然療效不佳，且有少部份病患產 生過敏休克反應，因此頗有爭議，為了增加安全性，近年來國外有部份 免疫過敏專科醫師，使用舌下或口服過敏原疫苗的方式來治療病患，效 力和安全性頗受肯定，可惜過敏原疫苗(Allergen Vaccine)蛋白質的純化非 常困難，價錢昂貴，一年的療程約需台幣 3 萬至 10 萬元，絕非全民健保 或一般民眾能負擔。

本公司開發中的新藥則是透過攝取含有特殊功能的乳酸菌，調節免 疫系統。對於有過敏體質的人而言，當過敏原進入體內時，會「過度的」 誘發身體免疫系統朝第二型 T 輔助細胞免疫反應，並釋放細胞間白素 4、 5、9、13，使免疫Ｂ細胞製造大量的有記憶性之免疫球蛋白 E (IgE)，該 IgE 黏附上肥大細胞(Mast cells)後，再遇相識過敏原時，過敏原亦會黏附 在免疫球蛋白 E 上，使肥大細胞釋放發炎介質如組織胺(Histamine)、三 烯白素(Leukotriene)、前列腺素(Prostaglandin)和血小板活化因子等，這些 發炎介質會進一步促使呼吸道產生發炎反應，過敏症狀隨之發生。經過 本公司研究發現，特殊乳酸菌之細胞壁與細胞內容物可以促進第一型 T 輔助細胞的活性，平衡第一型及第二型 T 輔助細胞的數量。患者服用大 量的此類乳酸菌後第一型 T 輔助細胞的活性與第二型 T 輔助細胞的活性 達到平衡，不產生過敏症狀，達到治療過敏性疾病的目的。

B.產業發展

本公司屬於生物科技事業，其所處產業具有有下列之特性： �產品附加價值高，回收期長

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生技產業屬於技術密集工業，研發投資成本較高，因此生技公司 十分重視專利申請，故「專利」是生技公司不可或缺的保護傘，申 請的專利越多，就像佈下「專利壁壘」，可以防止對手侵入自己的 技術領域以保護自己，而其所開發之產品也因專利保護，而有較高 之附加價值及較長之回收期。

• �產品開發期長，研發經費需求高

生技產業是高度依賴研究發展的產業，以新藥臨床試驗為例，據 統計，臨床試驗三個階段，共需花上 7 年左右的時間，所以生技公 司研究經費相當龐大，資金來源是否充足，成為企業命脈能否繼續 的主因。

�高度技術密集產業，專業人才需求高

生物技術並非單一技術，而是一系列關鍵技術的整合；而基於產 業界的需求及科學家的創新，很多新生物技術因而形成。不同學問 間的技術融合更是必然的趨勢，例如生物技術與電子產業的結合可 以開發感測器及生物晶片，因此生物產業為一高度技術密集產業。 此外生技公司無可避免地有許多技術研發計劃，故對具有基本技術 背景之專業人才需求頗高，以維持公司之研發及創新能力。

�受到政府嚴格的管制

生物技術運用的範圍非常廣泛，目前已經發展的領域包括農業、 醫療、醫藥、化妝品、特用化學品、環保、海洋及能源等，由於多 與民生經濟及全民健康息息相關，各國政府均十分重視生技產業之 發展，並透過立法程式予以管制，故在政策的規範下，不但影響生 技產業的發展空間，甚至引導生技產業未來走向。

C.產業上、中、下游之關聯性

本公司之行業上、中、下游之關聯性如下圖所示。生物科技涵蓋 範圍甚廣，其上游原料及機械設備涉及之廠商類型相當多，基本上上 游原材料可分成培養基製造業如黃豆粉、酵母粉、葡萄糖、礦物質、 殺菌劑、積層包裝袋等，機械設備如自動控制發酵槽、連續式離心機、 均質破菌機、薄膜濃縮設備、乾燥設備、純水製造設備、管路管件桶 槽設備、滅菌設備、無菌室設備、冷凍空調設備、實驗室研究、檢驗 分析設備、遺傳工程驅動物質製造業、菌種或種細胞製造業……等， 中游產業如本公司係健康食品原料、藥品原料、動物藥品原料、甚至 是化妝品原料、飼料原料之製造商，下游產業則包含健康食品業、醫 藥品業、化妝品業、飼料業….等，其更下游則可包含藥局、藥房、超 商、診所、醫院、動物診所、牧場…..等，涵蓋範圍既深且廣，影響經 濟層面相當廣泛，一旦上下游合作順利達成，通常即以契約方式建立 長期緊密合作之策略聯盟夥伴關係。

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包材上游業 機械上游業 培養基上游業
包材業 機械設備業 培養基製造業
本公司
健康食品業 醫藥業 化妝品業 飼料業 動物藥
通 路
超市、零售店 藥局、藥房 醫院診所 動物醫院診所 牧場
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D.產品之各種發展趨勢

益生菌在現在及未來可以作為健康食品，確保人體健康，可作為預 防醫學產品(prophylactic Products)，更可以作為營養治療(nutrient therapy) 或治療補助品 (therapeutic supplement ) ，知名小兒科醫師 Mchael L.McCann,M.D.認為益生菌對於 21 世紀之醫療而言，如抗生素對於 20 世紀之醫療。益生菌因為很安全，是一種很理想的載體，茲將益生菌產 業未來發展趨勢分述如下：

• �用於醫療用途開發成為藥品

由於益生菌的安全性加上益生菌本身對於病原菌或食物中毒菌具 有拮抗、滅菌、靜菌之功能，若能將益生菌用於疾病的治療將是相當 安全性與有效的，又可避免抗生素所造成之問題，未來藉著分子生物 學快速證實各種益生菌治病機轉，再通過新藥開發之各項試驗，如此 作為專一疾病治療或補助治療，將使益生菌產業邁向新的里程碑。

• �篩選具特異性的菌種，不斷創新產品

不同的菌株在人體腸胃道內適合生存的位置不同，且會生成的代謝 物不相同，所以功效亦不相同，故未來在保健食品的運用上，會針對 不同腸胃消化道區域需要使用不同菌株或數種菌株混合。另外特別針 對某些疾病篩選出具有功效的菌株，例如：肇因於幽門螺旋桿菌的胃 潰瘍、輪狀病毒及胃炎等，藉由不斷篩選新菌株，推出不同功能產品， 將市場規模日益擴大。

• �將益生菌開發成為健康食品、日用品

益生菌之攝食可以在腸道黏膜引發一連串之免疫反應，激活免疫細 胞，抵抗病源入侵，因此開發成健康食品如機能優酪乳是非常適當的，

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已愈來愈受廣泛重視。目前強調特殊機能訴求的優酪乳價格較高且產 品種類別不多，但隨著國人注重養生，預防保健觀念逐漸興盛，強調 特殊功能之優酪乳未來市場將具有一定潛力。除了優酪乳外，益生菌 尚且能開發成其他健康食品，如含益生菌膠囊健康食品、含益生菌乳 粉、含益生菌代乳粉、含益生菌日用品(如化妝品、洗滌劑等)….等， 其潛力相當大。

�以益生菌作為養殖業抗生素之替代品

目前之畜產及水產養殖業幾乎全以抗生素作為抵抗疾病、促進生長 之藥劑，造成抗生素氾濫，抗藥性病菌逐漸產生，雖然主管機關相當 用心去改革此問題，但農民基於本身利益，配合度並不高，因此若能 在低成本下產銷農用益生菌，以益生菌作為養殖業抗生素之替代品並 非不可行，成功關鍵在於是否有效及大規模產銷而已，若政府能嚴厲 禁止飼料添加抗生素，又能以補貼辦法促使農民使用益生菌，則大規 模產銷之益生菌工廠因應產生，並將其銷售至全球市場，在地球村共 同生活圈之下，各國政府亦會立法禁止抗生素使用於飼料，如此以益 生菌作為養殖業抗生素之替代品將指日可待。

• �基因改造微生物的競爭(GMO,Geneic modify organ )

近年來分子生物技術快速發展，已經可以利用基因轉植而製造出特 殊功能的微生物、植物、動物，在功能上會更為強大，故未來以天然 菌株對抗疾病，將面臨基因改造微生物之挑戰，但由於目前基因改造 產品礙於法令及安全之疑慮，短期內市場上尚不會大量出現。

E.產品競爭情形：

本公司主要以舒緩敏感症狀產品為主力因此分析國、內外舒緩敏感 症狀競爭或替代產品之技術水準以凸顯本產品之差異化及前景：

競爭或替代產品分析

	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析
產品類別 比較項目	主要競爭者			本公司輔助調節過敏體質乳酸菌產 品(含將來之舒緩敏感症狀新藥)
	抗三烯白素、抗組織胺、 類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱 子、麻黃素…等植物 性中藥	他牌輔助調節過 敏體質乳酸菌產 品
API	來自於發酵或合成之化 學物質	來自於植物體之化 學物質	乳酸菌菌體	乳酸菌菌體
核心功能	阻斷過敏發炎反應之後 期路徑或減緩發炎症 狀，症狀已然發生，病人 痛苦已然造成。	減少使病人過敏的 過敏免疫球蛋白，在 症狀已然發生且在 氣喘急性發作時不 適用。傳統中藥方的 組成不見得是有效 的，需是減方及調整 劑量後的改良型才 有效果。	未進行新藥開 發，缺乏嚴密的臨 床效果驗證。	反應機轉係「非抗原特異性」之發 炎反應阻斷性免疫調節，可有效改 善各類型過敏原(如塵螨、花粉、乾 草、化學物質…等)所引起的症 狀，包括過敏性氣喘、過敏性鼻炎、 過敏性鼻竇炎、過敏性結膜炎、異 位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏 性濕疹.....等。過敏患者未發病時或 過免疾病危險群先行服用，可使 症狀不發生，避免痛苦。
附加功能	無	無	大致與本公司產 品相同。	抑制雜菌、幫助消化、預防腸道疾 病。

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產品類別 比較項目	產品類別 比較項目	主要競爭者	主要競爭者	主要競爭者	本公司輔助調節過敏體質乳酸菌產 品(含將來之舒緩敏感症狀新藥)
		抗三烯白素、抗組織胺、 類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱 子、麻黃素…等植物 性中藥	他牌輔助調節過 敏體質乳酸菌產 品
副作用		抗三烯白素這種藥品有年 齡的限制，此藥品與其他 藥品併用產生交互作用， 降低藥效。第一代抗組織 胺藥劑有較強的中樞神經 鎮靜與抗膽鹼作用;第二 代抗組織胺藥物會與 CYP3A4 抑制劑產生嚴重 的交互作用，引起嚴重的 不規則性心跳。類固醇之 副作用則更多。乙二型支 氣管擴張劑最常見的副作 用為手顫抖、心搏過速、 心悸、低血鉀，少數病人 在吸入乙二型支氣管擴張 劑後反而引起支氣管收 縮。	大多數的中藥作用 機轉未明確，可能產 生之副作用也較無 預期性。麻黃素有支 氣管擴張、解除鼻塞 的功用，但是麻黃素 作用的範圍太廣，對 心臟血管都有刺激 作用，易出現耐藥 性。	無	無
製程		複雜之發酵或化工合 成、純化及乾燥製程	農業栽培及化工（萃 取、濃縮、乾燥）製 程	由非cGMP 之他 廠代工生產。	1.簡單之細菌培養及化工（離心、 乾燥）製程 2.由本公司之cGMP藥廠生產。
成 本 比 較	人工	依自動化程度而異，投入 人工可少可多	非常多	極少	極少
	原物料	菌種、培養基或石化原料	種子或植株、肥料、 農藥、除草劑、溶 媒、乾燥賦型劑…等	大致與本公司 產品相同。	菌種、大豆Peptide、酵母抽出物、 葡萄糖、鉀鹽、鈉鹽…等
	時間	72小時以上	90天至365天	－(註)	72小時左右
	製程場地	大	廣大	小	小
	成本總計	低廉或昂貴	昂貴	－(註)	低廉
持續效果		無	無	－(註)	可持續在人體產效果
環境污染		有大量廢棄物及清洗污 水	植物性廢棄物及清 洗污水	－(註)	僅有非常少之清洗污水
品質安定性		良好	受產地環境、季節影 響，品質不穩定	－(註)	良好

註：無法取具相關資料。

3.技術及研發概況

(1)所營業務技術層次：

本公司屬於醫藥生技產業，主要產品均為促進人體健康，目前相關技 術層次如下：

• A.具有一系列技術平臺，整合各項技術，包括菌種鑑定、菌種培養及馴化 、 功效平台建立、高密度發酵技術及產品設計，屬於技術密集的產業型態。

• B.以研發創新為主要的核心價值，重視智慧財產權，目前向本國智慧財產 局及國外的專利商標局遞出專利申請書，並進行申請專利的評估與策略 分析，目前已通過世界各國專利 55 件。

• C.重視科學研究與產業技術的結合，持續將研發成果發表於國際期刊。

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• D.產品與生命健康有關，具有專業市場，加上對於品質的要求使其符合 cGMP 及食品 GMP 規範，故產品在行銷通路上具有競爭力，且與其他 類似產品具有市場區隔。

• E.技術門檻高，相關產業模仿不易。

考量本公司之現況及未來發展趨勢，將技術趨勢分為兩個部分，一則 著力於創新技術的開發，並創造出附加價值高的產品，如改善糖尿病及其 併發症之功能性菌株 (如降低血糖、改善腎纖維化或改善心肌發炎)、蛋白 質新藥、口服疫苗等關鍵性原料菌粉；另一則以發展保健消費產品為主， 如補助調節過敏體質、不易形成體脂肪、腸胃道保健、口腔牙齒保健等膠 囊或錠劑產品或飼料添加劑等。除此之外，對於技術不足的部分則積極與 學界合作，並與跨領域的產業進行溝通與交流，擴大技術層面，使技術平 台具有創新性、市場性、經濟性、實用性及商品可行性等。未來透過國家、 政府相關組織及單位之輔導進行技術移轉過程，讓學界的研發成果得以充 分與本公司產品作結合，持續為新產品商業化作努力。

• (2)研究發展概況：

本公司所生產之產品為功能性乳酸菌，包含補助調節過敏體質、不易 形成體脂肪、腸胃道保健、口腔牙齒保健、女性私密處保健、降膽固醇、 護肝、提升免疫力、改善糖尿病併發症等功能性產品，而上述產品均不會 促使人體產生任何不良反應且不具任何副作用，效果廣泛、良好，又將有 非常多附加功能之「乳酸菌」作為各產品之載體，是前所未見之創意，更 是前瞻性、創新性的做法。

上述產品均以高效率、生產快速、成本低廉之工法投產及行銷，勢必 使其他工法之舒緩敏感症狀藥品無法競爭，因此將引起其他功能藥品之工 法競相模仿，甚至引發藥品生產之「產業革命」，促使生物技術之研發、 生產、行銷及周邊（資訊、研發、設計及製造設備）產業蓬勃發展。政府 目前正積極投入大量人力、物力、資金去發展及輔導生物技術產業。

本公司一系列產品透過研發、測試、製造、品管所含之技術包含菌種 之分離/篩選/鑑定技術、功能（體內、體外及臨床）試驗技術、菌種製作及 菌種庫管理技術、菌體量放大及高密度培養技術、活菌體分離、乾燥保存 技術、安定性試驗技術、菌數測定、製程指標管控技術、化學製造管制技 術、人體臨床試驗技術、新藥開發申請之文件製作技術…..等，上述技術可 用於持續量產品質穩定之保健產品外，尚且可持續分離出效果更強之功能 性菌株，用以更新菌株以保持功能領先之地位。

由上可知，本公司之技術平臺充滿前景，可以一連串開發出各種保健 食品暨新藥，造福疾病患者、創造利潤、創造外匯。

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101 年 6 月 30 日

(3)研究發展人員與其學經歷：

(3)	研究發	展人員與其學經歷	：	101 年6月30日
職 稱	姓 名	學 歷	專 長	主要研發經歷及成就
總經理	賴威光	中興大學農化系 中山醫學大學醫學 應用微生物研究所 高雄醫學大學天然 藥物研究所博士班 (在學中)	發酵工程 食品工程 品質工程 品管手法 統計分析	1.發表品管論文5篇。 2.出版乳酸菌書籍「益生小精靈」。 3.出版統計「製程管制、診斷、矯正 書籍」。 4.編寫創意工程、價值工程講義，在 生產力中心講授該課程。 5.發明及獲得新型式冷凍乾燥機專 利。
研發副協 理	邱亦涵	交通大學-生命科技 研究所博士班畢	微生物學 生理學 細胞生物學 免疫學 保健品開發	1.國立台灣大學-醫學院附設兒童醫院 博士後研究員 2.慈濟大學-生命科學系專案助理教授 3.中天生物科技股份有限公司-新藥臨 床研究處研究員
課長	謝豐欽	高雄醫學大學生物 醫學檢驗學系碩士 斑(在學中)	細胞培養 動物/細胞功效試 驗	1.體內及體外功效試驗平台之建立。 2.為動物管理小組成員。 3.開發降膽固醇乳酸菌產品。
課長	林聖文	東華大學生物科技 研究所碩士	發酵技術 製程改善	1.東華大學生技所助理 2.中化合成生技研究員 3.最適製程條件之建立。
研究員	陳靚珮	中興大學生物化學 研究所碩士	生物技術 蛋白質純化	1.蛋白質純化工程之建立。 2.水產用乳酸菌專案之開發。 3.發酵工程之改善。
研究員	柯妮妗	清華大學-生命科學 所	細胞培養 免疫酵素測定 西方點墨法	1.亞洲基因-研發部副理 2.成大林錫璋-實驗室研究助理 3.聯亞生技-研發部研究專員
研究員	陳俐吟	南台科技大學生物 技術學系	產品設計 微生物操作	1.發酵工程之改善。 2.官能品評技術之建立。 3.最適培養基之建立。
研究員	張証凱	屏東科技大學-食品 科學系	細胞培養 動物/細胞功效試 驗	1.景岳研究員
副研究員	黃璻尹	中華醫事科技大學- 生物科技系	生物技術 動物細胞培養	1.仁義復健科-護士
研究員	李佳玲	成大細胞生物與解 剖學研究所	細胞培養 動物/細胞功效試 驗	1.成大骨科部-黃國淵實驗室研究助理 2.成大解剖所-江美治實驗室研究助理 3.成大解剖科-江美治實驗室工讀生
研究員	陳雅惠	成功大學生物科技 研究所	細胞培養、免疫酵 素測定、動物實 驗、西方點墨法	1.晶宇生物科技公司研究助理 2. precious lighi(H.K) co.助理 3.景岳副研究員 4.長庚大學傳研究助理
研究員	陳秀怡	嘉義大學-食品科學	產品設計 劑型設計	1.南光化學製藥-組長
研究員	廖彥婷	成功大學-生物所	客製化食品原料 設計 產品學術訓練 研發蛋白質相關 實驗試劑與標誌	1.生展生物科股份有限公司-產品開發 處-學術講師 2.惠晶生物科技股份有限公司-研發部 門-研發工程師 3.奇美醫院-聽打小組-聽打辦事員

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職 稱	姓 名	學 歷	專 長	主要研發經歷及成就
營養師	許雅芳	中山醫學大學-營養 科學所	保健品功效面設 計與規劃： 1.規劃與協調產品 營養方案，以及 食品保健方案中 營養問題。 2.調查並評估產品 營養狀況，發掘 各項產品營養問 題。 3.客戶營養諮詢及 產品解說	1.千禧之愛健康基金會-活動組專案經 2.成大醫院-營養部研究助理 3.長春藤預防醫學中心-營養師
臨床護士	陳淑芬	私立美和護專(二專) 護理系	醫護人員	1.林口長庚醫院病房門診護理師

(4)最近五年度每年投入之研發費用：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目/年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度
研發費用	24,741	21,735	29,919	50,435	31,334
營業收入淨額	158,608	152,247	211,883	325,184	185,381
研發費用佔營 業收入比例(%)	15.60%	14.28%	14.12%	15.51%	16.90%

(5)開發成功之技術或產品：

公司完成臨床前各項試驗、初步臨床實驗之結果及製程研發項目之具 體成果，列示如下：

A.臨床前各項研發

年度	研發目標	研發成果、內容
	功能性益生菌研究開發
92		�抗過敏、提升免疫力、護肝、降低膽 固醇、腸道保健等功能乳酸菌菌株篩 選及鑑定。
92		�天然性美白功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。
92		�天然性護肝功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。
93		�菌種高密度培養技術發展
93		�菌種鑑定技術發展
93		�天然性抗過敏功能乳酸菌菌株持續篩 選及鑑定。
93		�天然性降低膽固醇、減肥功能乳酸菌菌 株持續篩選及鑑定。
94		�腸胃道保健功能乳酸菌持續篩選及鑑 定。
95		�保護牙齒功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。

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年度	研發目標	研發成果、內容
95		�抗胃潰瘍功能乳酸菌菌株篩選及鑑 定。
95		�非特異性抗關節炎功能乳酸菌菌株篩 選及鑑定。
96		�抗牙周病菌抑菌平台建立。
96		�抗胃潰瘍病菌抑菌平台建立。
97		�女性抗感染乳酸菌菌株篩選。
97		�舒眠及改善更年期乳酸菌菌株篩選及 鑑定。
98		�高功效性抗過敏功能乳酸菌菌株篩選 及鑑定。
98		�改善糖尿病症狀之乳酸菌菌株篩選及 鑑定。
99		�寵物用乳酸菌產品開發。
100		�改善糖尿病併發症之產品設計。
100		�海洋病原菌之乳酸菌菌株篩選，
100		�改善因糖尿病引起的心肌發炎之乳酸 菌株篩選及鑑定。
	蛋白質藥物研究開發
93		�特異性抗過敏產品開發。
94		�腸病毒疫苗開發。
94		�輪狀病毒疫苗開發。
95		�特異性抗類風濕性關節炎產品開發。
95		�農業用飼料添加劑開發。
96		�抗發炎產品開發。
96		�農業用抗病毒添加劑開發。
97		�第二型膠原蛋白開發。
	天然有效成分分離開發
93		�Amino-peptide之生物轉換液專案。
93		�多醣體分離及分析。
94		�中藥萃取醱酵液有效成分分離及分 析。
96		�抗菌蛋白分離及分析。
97		�乳酸菌多醣體分離及分析。
100		�菊苣纖維含量檢測。
100		�GABA 成分分離及分析。
101		�大豆異黃酮成分分離及分析。

B.益生菌新藥開發：

本公司抗過敏新藥開發一案截至 99 年 7 月已陸續完成體外細胞模 式探索平台、功效成分探索、動物模式功效評估、臨床前亞急毒性評估、 臨床前基因毒性評估及人體臨床二期試驗，其各項內容請詳下表。

試 驗 項 目	試 驗 內 容
體外細胞模式	抗過敏乳酸菌對CD4+ lymphocyte及其細胞激素之影響

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試 驗 項 目	試 驗 內 容
探索平台
臨床前動物模 式功效評估	1. 抗過敏乳酸菌對提升致敏化小鼠血中γ干擾素之影響 2. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠血中免疫球蛋白E之影響 3. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠肺泡沖洗液中發炎因子之影 響
臨床前功效成 分探索	乳酸細胞中之主要免疫激活成分肽聚醣（Peptidoglycan）及 磷壁酸（Teichoic acid）對誘導小鼠脾臟細胞分泌γ干擾素之 影響
臨床前亞急毒 性評估	28天亞急毒性大鼠口服投予試驗
臨床前基因毒 性評估	1. 體外哺乳類細胞染色體結構異常試驗 2. 嚙齒類周邊血液微核試驗 3. 沙門氏桿菌逆突變試驗
人體臨床二期 試驗	1. 以雙盲、隨機、平行設計、安慰劑組對照之臨床試驗評估 本藥物對5-16歲長年性過敏性鼻炎患者之影響（採國際公 認之NTSS (Nasal total symptom score)臨床評估模式） 2. 探索本開發中藥物對受測者之劑量回應（Dose response）影 響 3. 探索本開發中藥物誘發受測者免疫回應（Immune response） 之關連性 4. 觀察受測者對於藥物投予之潛在之臨床負向作用（Adverse effect）與評估本開發中藥物之整體安全性
人體臨床三期 試驗(進行中)	1. 以雙盲、隨機、平行設計、安慰劑組對照之臨床試驗評估 本藥物對5-16歲長年性過敏性鼻炎患者之影響（採國際公 認之NTSS (Nasal total symptom score)臨床評估模式） 2. 探索本開發中藥物誘發受測者免疫回應（Immune response）之關連性 3.觀察受測者對於藥物投予之潛在之臨床負向作用（Adverse effect）與評估本開發中藥物之整體安全性

C.製程研發

年度	項目
92	� 膠囊產品之包材及包裝設計 � 加速安全性試驗方法建立
93	� 醱酵條件及培養基設計 � 冷凍保護劑及包埋技術建立
94	� 抗過敏乳酸菌等常溫保存技術開發
95	� 抗過敏乳酸菌等規模製程最適化
96	� 發酵菌酛量產模式建立 �GABA產量評估方法建立
97	� 商用乳酸菌常溫保存技術改良 � 商用乳酸菌醱酵製程改良
98	� 冷凍保護劑及包埋技術改良
100	� 商用乳酸菌醱酵製成培養基、保護劑改良 � 造粒技術改良 � 引進多種劑型包裝製程

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	101	� 商用乳酸菌量產製程及保護劑改良 � 生產用菌酛製作方式改良 � 大豆異黃酮產量評估方法建立

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期計畫

A.生產及品管方面

• a. 研發品質提升 (收率提高及貯存時菌體死亡率降低)技術及添購高技 術、高精密新設備以避免污染、提高產出率、菌體密度、穩定品質， 使成本及品質遠超過競爭者。

• b. 密集檢視產銷及庫存狀況，防止呆滯料之發生。

• c. 循環檢視生產操作技術，消除會產生品質變異、效率降低及安全顧慮 之盲點。

B.品質方面

• a. 杜絕政府未嚴格管控卻嚴重影響視聽之品質安全事件(如塑化劑等)再 發生，除塑化劑全面禁絕原物料汙染外，尚須根除製程之背影值，此 外禁絕西藥成分、鋁、重金屬、黃麴毒素、氰酸、農藥等之汙染。

• b. 對於擬採用之原物料積極評估其風險，對於已採用之原物料加強檢驗 及追溯其來源、履歷。

• c. 對於包材及製程評估是否含有塑化劑、西藥成分、鋁、重金屬、黃麴 毒素、氰酸、重金屬、農藥等之背影值，並加以改善。

• d. 循環檢視品管操作技術，消除會產生檢驗失效、效率較低及安全顧慮 之盲點。

C.行銷方面

• a. 積極開發國外(全球及大陸)通路與客戶。目前已有二家世界級公司簽 約，一至三年內擬將產品推至全世界。大陸則有一家國營事業簽約， 即將於大陸產銷生活消費品。

• b. 著重於工商業客戶之開發與服務。

• c. 針對客戶需求開發新產品，為客戶創造附加價值。

• d. 產品通路深耕。

• e. 積極佈局食品通路，藉策略聯盟，開發益生菌系列產品。

• D.人力資源

• a 積極進行教育訓練。

• b.推行英語訓練，為國際行銷準備。

E.研究發展方面

• a. 針對市場趨勢迅速開發具有契機之新產品，以滿足市場需求，擴大市 場佔有率。

• b. 持續進行基礎研發、製程研發、製劑研發，技術創新，以創造市場需 求。

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  - c 引進最新的研發技術(如最新之實驗設計-均勻設計)及設備，引進研發 人才，大幅提升研發能量。

  - d. 積極與教學醫院、學術、研究機合作，借重外力提升研發能量。

  - e. 積極進行各項健康食品認證。

  - f. 循環檢視研發操作技術，消除會產生實驗失效、效率較低及安全顧慮 之盲點。

• F.財務管理方面

  • a.資金之管理與運用。

  • b.落實費用預算之控制，降低成本。

• (2)中、長期計畫

• A.生產及品管方面

  • a.強化 6S 活動、衛生管理及品質稽核系統，確保 GMP 之落實。

  • b.推行 6 標準差持續改善活動。

• B.行銷方面

  • a.建立全球運籌系統，持續擴充全球化經營能力。

  • b.與世界級益生菌大廠及大陸知名乳品大廠合作，與大廠建立良好合作 模式，進行長期策略配合。

• C.人力資源

  • a.建立嚴密完整教育訓練系統，積極訓練國際化人才。

  • b.持續延攬優秀行銷、研發、品管人才。

• D.研究發展方面

  • a.發展比菲德氏菌。

  • b.進行塵螨疫苗新藥開發。

  • c.進行抗大腸癌等新產品開發。

  • d.進行益生菌替代抗生素之基礎研究。

  • e.進行抗過敏新藥臨床三期試驗。

  • f. 進行改善異位性皮膚炎症狀臨床試驗。

• E.財務管理方面

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種 金融工具以降低財務成本支援營運需求目標

• (二) 市場及產銷概況

• 市場分析

  • (1)主要商品（服務）之銷售(提供)地區

		單位：新台幣千元
區域	100 年銷售金額	百分比%
內銷	181,343	97.82
外 銷	4,038	2.18
合計	185,381	100.00

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(2)市場佔有率

本公司目前營業收入主要來自功能性益生菌產品之銷售，但由於目前尚 無有關益生菌產品市場之統計資料，本公司自行預估國內市場佔有率約在 55%至 60%之間。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

隨著全球生活環境改善與醫療科技的突飛猛進，人類生活品質因 而普遍提升，平均壽命也因此延長。全球人口在 2005 年突破 64 億人， 65 歲以上銀髮族人數占 7.4%，已達 WHO 定義的高齡化社會。估計 2010 年銀髮族人口成長將達 5 億人，屆時全球健康護照支出(主要為醫療支 出)約 7.7 兆美元。對許多已開發或開發中國家而言，伴隨而來的是高 齡化人口結構形成，造成慢性病患者數目逐漸增加，成為國家醫療支 出與社會福利負擔的一大隱憂。有別於藥品治療疾病的功能，保健食 品站在預防醫學的角度，具有增加營養、促進健康及延緩老化等效果， 逐漸受到各國政府以及個人健康意識抬頭的消費者所青睞。依據台灣 經濟研究院資料顯示，老年社會形成，健康食品使用將持續增加。

根據市場調研機構 MarketResearch 公司市場研究報告顯示：2010 年，全球益生菌原料、補充劑及食品的市場規模達到 216 億美元，預 計到 2015 年將達到 311 億美元，年均複合增長率（CAGR）為 7.6%。 因此雖然國內益生菌市場因特殊事件之影響，導至短期內市場委縮之 情形，然就全球長期而言，益生菌市場仍將是增長，不致有營收下降 之風險。

另外，本公司之目前之新藥開發係以抗過敏為主，過敏是已開發國 家最常見的疾病之一，過敏包括氣喘、過敏性鼻炎、過敏性結膜炎、異位 性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹、過敏性偏頭痛、過敏性肺炎.... 等。1960 年至今，全球至少有 20%的人口患有過敏病，目前台灣大約有 20%~25%人口為過敏疾病所困擾，而且有逐年增加的趨勢。

綜上所述，本公司產品其市場持續成長應屬可期。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A.競爭利基：

a. 研發與技術方面：

本公司研發部門主要分成菌株研發、製程研發、產品設計、功能 試驗、臨床及論文等部門，並與企劃部相互支援，並擁有新藥研發、 測試、製造、品管所含之技術包含菌種之分離/篩選/鑑定技術、功能 試驗（體內、體外）技術、菌種製作及菌種庫管理技術、菌體量產放 大及高密度培養技術、活菌體分離、乾燥保存技術、安定性試驗技術、 菌數測定、製程指標管控技術、化學製造管制技術、人體臨床試驗技 術、新藥開發申請之文件製作技術…..等，完整之技術平台，相互支 援構成強而有利的研發生產力。上述技術可用於持續研發及量產品質

51

穩定之健康食品、新藥外，尚且可持續分離出效果更佳之菌株，用以 保持功能領先之地位。目前舒緩敏感益生菌產品、牙齒保健產品及腸 胃道保健產品已取具健康食品認證、若抗過敏新藥藥證之申請能獲得 主管機關核准，此技術平台可再發展降低膽固醇、防止胃潰瘍、保護 肝臟、提升免疫力等以乳酸菌為 API(Active Pharmacentical Ingredient；藥物活性成份)之藥劑或健康食品。故本公司之技術應具 有競爭利基。

b. 產品方面：

本公司係利用已建立的「菌種快速篩選平台」，篩選功能益生菌， 開發各種保健食品乃至於新藥。本公司所開發之抗過敏的新藥，主要 功能係調節免疫功能，使人體在遭受過敏原刺激時，免疫朝向不發炎 反應路徑進行；並藉由調整腸道中生態環境，提升免疫力，是一種預 防性及疏導性療法，與注射抗組織胺或類固醇，著重於過敏症狀的消 除不同。目前尚且有「減敏療法」，其治療原理是長期規則性皮下注 射過敏原(如塵蟎)，使患者體內免疫反應逐漸改變，藉以減低敏感度， 此法療程及成本過高，本公司開發中新藥則是透過攝取含有特殊功能 的益生菌，調節免疫系統，使過敏者一旦曝露在過敏原下也不會引起 過敏反應，較諸上述療法簡便且容易湊效。依據美國過敏氣喘免疫學 會(America AcademyAllergy Asthma & Immunology)統計資料顯示，過 敏疾病在美國疾病排名為第五名，而在 18 歲以下則躍升為第三名， 且該協會估計美國過敏疾病藥物市場一年大約有 79 億美元。故本公 司產品之過敏新藥在現有市場相關產品及正在開發之新藥種類應有 其競爭利基。本公司所有產品之開發均具備嚴格的製造生產流程及品 管制度、科學的功效驗證、完整的安全性報告及穩定的安定性資料， 因此產品品質獲得相當程度之確保，95 年 11 月本公司功能性益生菌 榮獲「國家品質標章」，及「國家品質獎」，同年牙齒保健產品榮獲 「國家新創獎」，另外本公司輔助調節過敏體質乳酸菌產品、腸道保 健乳酸菌產品及牙齒保健乳酸菌產品均取得健康食品認證，故本公司 之產品具有競爭力。

c. 生產方面：

本公司除裝備良好之實驗室外，益生菌培養現場配置 6 噸、3 噸、 300 公升、200 公升等完整、可獨自生產之高密度益生菌培養桶槽組， 此外並配置量產級連續式離心機及二部量產級冷凍乾燥機，另製劑現 場配置乾燥機、造粒機、膠囊充填機、PTP 膠囊包裝機、打錠機等設 備，益生菌培養廠房及設備已獲得原料藥 cGMP 認證，而製劑廠房及 設備已取得食品 GMP 認證，故本公司在生產方面具有十足競爭力。

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d. 營運方面：

本公司為一通過 ISO22000 及 HACCP 之認證的企業，其在產品 開發上具備嚴格的製造流程及品管制度、科學的攻效實驗驗證、完整 的安全性毒理報告及穩定的安定性資料。此外本公司子公司光惠生技 為專業通路公司，在近幾年的努力下，深耕醫藥通路，在銷售通路上 取得優勢。整體而言，本公司擁有完整之研發、生產(包含菌體培養、 乾燥及製劑)、行銷及通路，就其營運面具有其競爭利基。

B.有利因素

a.生物科技業係政府獎勵之產業，前景看好

由於生物科技係未來明確之趨勢，故在政府政策做多，多項優惠 條件下帶動本產業成長之契機，另外由於消費者對保健食品(健康食品) 需求日漸增加，本公司初期以保健食品(健康食品)切入市場，逐漸發 展乳酸菌新藥(抗過敏乳酸菌、抗類風濕關節炎乳酸菌、抗糖尿病乳酸 菌等)及蛋白質新藥(抗塵螨過敏疫苗、抗類風濕關節炎人體膠原蛋白 疫苗、抗蝦苗病毒蛋白質等)，未來極具發展性。

• b.生物科技尚處於導入期，可開發並且獲得專利之產品甚多，具有高度 發揮空間

本公司目前已進行多項產品及技術之專利申請，由於本公司技術 平台(乳酸菌篩選、功能試驗、量產化培養及品管平台，蛋白質新藥之 益生菌表現平台、量產化及品管平台等)應用範圍廣泛，未來可視市場 之需求開發新產品，具有高度發揮空間。

c.行銷通路佈局完整

本公司新藥開發將與專業機構合作外，在保健食品方面與各大知 名食品廠合作，將本公司特殊功能性乳酸菌添加於其產品內增加產品 之附加價值。另一方面本公司轉投資之光惠公司係一專業通路商，經 銷本公司產品之銷售。此外，由於本公司知名度逐漸增高，業界之通 路商紛紛與本公司合作，以 ODM 方式銷售產品。中國大陸亦與多家 大廠合作(如雲南白藥公司、信邦公司等)。全球市場佈局方面，本公 司陸續與國際益生菌大公司如雀巢、Chr.Henson、Danone 等合作，本 公司行銷通路佈局尚屬完整。

d.優越之研發能力

本公司開發新產品所使用之關鍵技術為本公司所獨創，可確保技 術之掌握程度。本公司自民國 89 年 12 月成立至今已成功開發多項產 品，並陸續申請健康食品認證，顯現其優越之研發能力。

C.不利因素及因應對策

• a.新藥開發經歷長時間之投入與資金需求

53

通常從新藥開發到產品上市需耗費相當長的研發期，要達到獲 利時間相當漫長。就新藥開發公司而言，經營上除了向外尋求資金 支援，也需要思考公司短中期各階段的營收來源，以渡過產品未上 市前的經營低潮。

公司因應對策：

本公司先運用其現有人力、設備及技術開發具有保健功效之保健 食品，同時與其他企業策略合作，以 ODM 方式為客戶提供保健產 品，並計畫將保健食品所創造之收入及獲利用於支持新藥研發業務， 降低新藥開發的風險，增強公司的營運實力。另外在縮短開發期的部 份則以建立新的專案管理流程及知識管理系統，強化知識管理，並以 與研究和學術單位合作方式縮短開發期。

• b.生物科技教育蓬勃發展，導致新近進入者陸續出現，這些進入者為迅 速站穩市場，有削價競爭之可能。

公司因應對策：

本公司係以強化產品品質及透過各項功能性實驗以避免與同 業之間陷入價格競爭，該舒緩敏感症狀益生菌系列已完成體外細胞 模式探索平台、功效成分探索、動物模式功效評估、亞急毒性評估、 基因毒性評估及人體臨床三期試驗。另外，本公司輔助調節過敏體 質乳酸菌產品系列已獲得國內外多項專利，相較與其它同業具競爭 優勢。

另外本公司積極進行製程研發，持續提升菌數密度，品質亦相當 穩定，足以應對各種削價競爭。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

• (1)主要產品之重要用途：

本公司主要產品及其重要用途如下表所述。

產品名稱	重要用途或功能
輔助調節過敏體質 乳酸菌產品	平衡免疫系統，減少發炎機制的產生，達到輔助過敏體質，有效 減緩和防治過敏症狀。
不易形成體脂肪 乳酸菌產品	降低膽固醇及體脂肪。
腸胃道保健益生菌 產品	幫助消化道機能、促進腸胃蠕動藉由乳酸菌調整腸道內菌叢生態。
其他	其他項目包括其它功能益生菌產品(護肝、口腔牙齒保健、 女性私密處保健、輔助治療糖尿病乳酸菌產品….等)、委託 研究、產品代工等。

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(2)產製過程

菌粉產品製造流程圖

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Seed Starter
原物料(培養基) 原物料(培養基)
製備
↓ ↓ ↓
Mother Starter 發酵用
低溫保存
培養基調製 培養基調製
↓ ↓ ↓
接種準備 過濾 過濾
↓ ↓
殺菌、冷卻 殺菌、冷卻
↓ ↓
小發酵槽存放 大發酵槽存放
↓ ↓
接種 接種
↓ 接種準備 ↓
培養 培養
冷卻停止發酵
↓
菌體、
發酵液分離
↓
暫時儲存
↓
作業完畢
設備清洗 冷凍、乾燥
↓
粉碎、混合
↓
包裝(含膠囊)
↓
污水處理 低溫儲存
↓
出貨
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況

本公司產品主要係以本公司自行研發的菌種發酵而成，其他添加物如奶 粉等取得容易、供應狀況正常。

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• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

• (1)最近二年度主要產品毛利比較表：

茲就本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：

		單位：新台幣千元 100年度 185,381 100,238 54.07% -20.76%
年度 項目	99年度	100年度
營業收入淨額	325,184	185,381
營業毛利（註）	222,729	100,238
毛利率（%）	68.49%	54.07%
毛利率變動率（%）	4.44%	-20.76%

註：係為已實現營業毛利。

• (2)毛利率較前一年度變動率達 20％以上之說明：

• 100 年度毛利率下降是因銷貨量下降使產能利用率降低，致使單位成

• 本提高，毛利率下降。。

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5.主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶

最近二年度主要供應商資料

單位：千元；%

									單位：千元；%	單位：千元；%	單位：千元；%	單位：千元；%
	99年				100年				101年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至 前一季止進貨 淨額比率〔%〕	與發行人 之關係
1	Dr.SK.Dash	7,918	13.33	無	Dr.SK.Dash	5,811	15.16	無	Dr.SK.Dash	3,206	29.34	無
2	乙信	7,037	11.85	無	乙信	3,043	7.94	無	乙信	358	3.28	無
3	茂世	6,156	10.37	無	茂世	615	1.61	無	茂世	38	0.34	無
4	呈定	165	0.28	無	呈定	4,349	11.35	無	呈定	1,375	12.59	無
5	國華	1,564	2.63	無	國華	3,154	8.23	無	國華	1,456	13.33	無
	其他	36,543	61.54		其他	21,345	55.71		其他	4,492	41.12
	進貨淨額	59,383	100.00		進貨淨額	38,317	100.00		進貨淨額	10,925	100.00

註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減變動說明：本公司 100 年因銷貨減少，相關之原料進貨金額隨之減少。

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(2)最近二年度主要銷貨客戶資料

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：千元；%

									單位：千元；%	單位：千元；%	單位：千元；%	單位：千元；%
	99年				100年				101年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 〔%〕	與發行人 之關係	名稱	金額	占當年度截至 前一季止銷貨 淨額比率〔%〕	與發行人 之關係
1	光惠生技	121,236	37.28	子公司	光惠生技	82,243	44.37	子公司	光惠生技	12,371	39.20	子公司
2	乙公司	84,512	25.99	無	乙公司	14,152	7.63	無	乙公司	7,162	22.69	無
3	甲公司	40,708	12.52	無	甲公司	40,155	21.66	無	甲公司	5,280	16.73	無
	其他	78,728	24.21		其他	48,831	26.34		其他	6,746	21.38
	銷貨淨額	325,184	100.00		銷貨淨額	185,381	100.00		銷貨淨額	31,559	100.00

註 1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減變動說明：本公司因受塑化劑事件影響，致使銷售數量減少。

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6.最近二年度生產量值：

單位：千顆、kg；千元

				單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元
年度 生產量值 主要商品 （或部門別）	99年度			100年度
	產能	產量	產值(千元)	產能	產量	產值(千元)
抗過敏膠囊(千顆)	60,000	30,023	27,356	60,000	20,149	19,908
抗過敏菌液+菌粉(kg)	9,600	10,202	18,008	9,600	6,001	15,620
膠道保健(千顆)	註1	6,079	5,072	註1	6,266	11,398
腸道保健菌粉(kg)	註2	330	9,791	註2	4,175	8,344
不易形成體脂肪乳酸 菌產品 (千顆)	註1	30,894	25,458	註1	6,773	7,213
其他	－	－	17,500	－	－	9,495
合計	－	－	103,185	－	－	71,978

• 註 1：所有膠囊產品共用產能。

• 註 2：各所有菌粉產品共用產能。

• 註 3：本公司生產之菌粉做為其他品項產品之原料且其他品項產品產值中並未包含自行生 產菌粉成本。

• 註 4：本表產值金額包含外購原物料及委外代工成本金額。

• 註 5：本表產值產量並未包含外購原物料數量。

變動分析：100 年度因銷售量下降致使產量及產值減少。

7.最近二年度銷售量值：

	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元
年度 銷售量值 主要商品	99 年度				100 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值(千元)	量	值(千元)	量	值(千元)	量	值(千元)
抗過敏膠囊(千顆)	27,786	133,948	0	0	19,905	93,247	49	299
抗過敏菌液+菌粉(kg)	3,070	19,861	305	3,698	2,864	18,576	158	1,670
膠道保健(千顆)	4,816	15,611	0	0	4,572	17,428	28	90
腸道保健菌粉(kg)	3,111	11,061	0	40	3,953	13,801	0	0
不易形成體脂肪乳酸 菌產品	30,263	115,720	0	0	6,216	22,963	35	259
其他	－	24,835	－	410	－	15,328	－	1,720
合計	－	321,036	－	4,148	－	181,343	－	4,038

變動分析：100 年度因受塑化劑事件影響降致使銷售量及銷售值值減少。

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(三) 最近二年度從業員工人數

單位：人；%

				單位：人；%
	年 度	99年度	100年度	當年度截至 101 年6 月30日
員 工 人 數	業務人員	15	14	12
	技術人員	46	34	32
	行政管理人員	17	20	20
	研發人員	17	16	16
	合計	95	84	80
平	均 年 歲	35.08	36.94	36.61
平	均 服 務 年 資	4.12 年	5.06 年	5.42 年
學歷 分布 比率 %	博士	4.21	5.06	2.50
	碩士	25.26	3.57	27.50
	大專	61.06	60.71	60.00
	高中	8.42	7.14	8.75
	高中以下	1.05	1.19	1.25

(四) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

2. 本公司已取得污染設施設置許可證，依空氣污染防治法第三十三條及其

3. 相關規定不須設置環保專責單位人員。

4. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

防治污染設備明細 101 年 6 月 30 日;單位：元

	防治污	染設備明	細	101年	6月30日;單位：元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產 生效益
製程排氣處理工程	1	94/4/22	95,000	0	空氣污染設備
廢水處理工程	1	91/05/16	2,880,000	138,000	廢水處理設備

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受到損失(包括 賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理 估計者，應說明其無法合理估計之事實)：不適用。

3. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二 年度預計之重大環保資本支出：不適用。

60

(五) 勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間 協議情形與各項員工權益維護措施情形

2. (1)員工福利措施、進修、訓練：

本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司 提供之福利計有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教 育訓練講習等各項福利措施。

本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期 開會與改選委員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種 社團補助、舉辦員工團體旅遊等各項福利措施。

• (2)退休制度及其實施情形：

本公司依勞基法規定，訂有員工退休辦法，並依法令規定定期提 撥勞工退休準備金。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司一 ○○及九十九年度認列之退休金成本分別為 2,572 千元及 2,442 千 元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員 工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計 算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞 工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。本公 司一 ○○及九十九年度認列之退休金利益分別為 31 千元及 41 千元。

• (3) 本公司並無工會組織，為使員工之意見有適當的疏通管道，除透過正式 組織系統或定期召開之勞資會議中溝通外，亦可經職工福利委員會解 決，以達雙向溝通之效果。

• (4) 96 年獲台南縣政府頒發之「台南縣 96 年勞資關係和諧優良事業單位」獎。

• (5) 97 年度獲頒為「全國級友善職場優良事業單位 」。

• 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

61

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上之固定資產：

101 年 06 月 30 日；單位：千元

							101 年06 月	101 年06 月	101 年06 月	30日	；單位：千元
固 定 資 產 名 稱	單 位	數量	取 得 年 月	原 始 成 本	重 估 增 值	未折減 餘 額	利 用 狀 況			保險 情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本 公 司 使用部門	出 租	閒 置
南科新建廠房	棟	1	91/5/13	43,351	0	34,780	全公司	無	無	火險	發行可轉換 公司債擔保 品
南科增建廠房	棟	1	97/5/8	59,911	0	46,938	全公司	無	無	火險

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二) 租賃資產

1. 資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上者：無。

2. 營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。

3. (三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

4. 各生產工廠現況

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
本公司廠房	4619M2	80	功能性益生菌之研究、開 發、製造及銷售	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

2. 最近二年度設	2. 最近二年度設	備產能利用率	備產能利用率	備產能利用率
						單位：千顆、kg；千元
年度 生產量值 主要產品		99 年度				100 年度
	產能	產量	產能利 用率	產值(千元)	產能	產量	產能利 用率	產值(千元)
膠囊(千顆)	60,000	77,166	129%	65,575	60,000	38,014	63%	43,912
菌粉(kg)	9,600	9,396	105%	34,296	9,600	7,657	85%	23,741
菌液(kg)	註1	3,933		2,404	註1	3,279		3,713
其他	－	－	－	910	－	－	－	612
合計	－	－	－	103,185	－	－	－	71,978

註 1：菌粉及菌液共用設備，產能依實際需而調整。

62

三、 轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：新臺幣千元；股;日期：100 年 12 月 31 日

轉投資事業	主要營業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投 資 股 份	投 資 股 份	股 權 淨 值	市 價	會 計 處 理 方 法	最近年度投資 報 酬	最近年度投資 報 酬	持有 公司 股份 數額
				股 數	股 權 比 例				投 資 損 益	分 配 股 利
光惠生物科技 (股)公司	生物科技產 品之研發及 批發買賣	194,851	252,921	12,958,225	51.00%	239,834	-	權 益 法	224	25,916 (註1)	0
台灣第一生化 科技股份有限 公司	乳品、飲料 製造	29,826	29,826	4,438,750	3.48%	-	-	成 本 法	0	13,365 (註2)	0
漳州景展貿易 發展有限公司	批發包裝食 品	9,239	4,889	-	100%	4,889	-	權 益 法	(3500)	0	0

• 註 1：係本公司獲配之 99 年度現金股利。

• 註 2：係本公司獲配之 99 年度現金股利 2,227,500 元及股票股利 11,137,500 元

• (二) 綜合持股比例

	單位：股；％ 日期：100年12月31日	單位：股；％ 日期：100年12月31日	單位：股；％ 日期：100年12月31日	單位：股；％ 日期：100年12月31日	單位：股；％ 日期：100年12月31日	單位：股；％ 日期：100年12月31日
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
光惠生物科技 股份有限公司(註1)	12,958,225	51.00%	1,046,479	4.12%	14,004,704	55.12%
台灣第一生化科技 股份有限公司(註2)	4,438,750	3.48%	0	0.00%	4,438,750	3.48%
漳州景展貿易發展 有限公司(註1)	-	100.00%	-	0.00%	-	100.00%

註 1：係公司之長期投資。

註 2：係以成本法衡量之金融資產。

• (三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及 其設定質權之情形：無。

• (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有 以部分營業、研發成果移轉子公司：無。

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四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃合約	台南科學園區管理局	90.06.01~109.12.31	台南市善化區善化段「專八」 西南側(二四五五地號)之土 地租金調整	無
銷售合約	EastWest Pharmaceuticals International,LLC	95.05.01~109.01.01	益生菌產品銷售	無
銷售合約	光惠生物科技股份有限 公司	100.1.1~101.12.31	益生菌產品銷售	無
銷售合約	統一企業股份有限公司	100.1.2~103.1.1	菌液供貨及授權	不以 「LP33」 品牌作為 行銷訴求
銷售合約	統一企業股份有限公司	100.1.2~103.1.1	菌粉供貨及授權	無
銷售合約	統一企業股份有限公司	100.9.1~103.12.31	委託代為設計製造膠囊	無
授權契約	統一企業股份有限公司	94.01.24起	授權將菌液用於發酵	無
產品買賣合約	統一企業股份有限公司	100.4.1~102.12.31	簽訂纖菌粉包買賣合約	無
銷售合約	漳洲景展貿易發展有限 公司	100.11.8起	複合乳酸菌固體飲料、乳酸 菌粉糖片	無
銷售合約	連豐香料企業有限公司	99.5.20~102.5.19	菌粉供貨	無
委託實驗合約	施宗雄教授	96.6.20~106.6.19	抗蝦苗病毒之應用研究	無
財物採購合約	台灣糖業股份有限公司	100.1.27~102.1.26	乳酸菌粉末2000kg	無
eN-Lac臨床試 驗服務之委任 契約	台塑生醫科技股份有限 公司	98.3.5起	分委任費用及臨床經費支付	無
Development Agreement	Nestec Ltd.	100.11.22起	產品實驗測試與合作	無
合作契約書	康迅數位整合股份有限 公司	100.11.23~101.11.22	PayEasy購物網物	無
OEM合約	普登藥品有限公司	100.11.1起	產品合作開發	無
臨床試驗委託	台塑生醫科技股份有限 公司 聯合醫事檢驗所	98.3 起生效至衛生署 結案	執行eN-Lac第三期臨床試驗	無
銷售合約	詠儐國際有限公司	101.3.1~102.5.1	益生菌膠囊	無
GOMAJI 商品 銷售合約書	一起行銷股份有限公司	101.5.2起	廣告銷售	無
合併契約	光惠生物科技股份有限 公司	101.5.14起	合併基準日換股比例暫定	無
License Agreement	CHR.HANSEN A/S	99.1.12起	簽訂產品專利授權生產合 約，雙方同意三期臨床成功後 始進入量產	無

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參、 發行計劃及執行情形

• 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運 用計劃分析

截至公開說明書刊印日之前一季止，前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行 新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，包括有 95 年 12 月現金增資之計畫實際完成日距申報時未逾三年及 100 年 1 月發行有擔保可轉 換公司債尚未完成，茲將 95 年 12 月現金增資及 100 年 1 月發行有擔保可轉換公司債 之計劃內容、執行情形及效益說明如下：

• 一

• ( ) 計劃內容

A. 95 年 10 月現金增資

1. 目的事業主管機關核准日期及文號：

2. 95 年 10 月 12 日金管證一字第 0950146171 號

3. 本計畫所需資金總額：新台幣 132,000 千元整。

4. 資金來源：現金增資 12,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價 格新台幣 11 元，總金額新台幣 132,000 千元。

5. 計畫項目、資金運用進度及預計可產生的效益：

6. (1) 計劃項目、資金運用進度

(1)	計劃項目	、資金運	用進度	用進度	用進度	用進度	用進度	用進度	用進度	用進度
			單位：千元
計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			96 年度				97 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴廠及購置 機器設備	96.12.31	79,300	－	23,790	47,580	7,930	－	－	－	－
新藥開發	97.06.30	52,700	－	－	17,000	18,000	－	17,700	－	－
合計		132,000	－	23,790	64,580	25,930	－	17,700	－	－

(2) 預計可能產生效益

(2)預計可能產生效益	(2)預計可能產生效益	(2)預計可能產生效益	(2)預計可能產生效益	(2)預計可能產生效益	(2)預計可能產生效益	(2)預計可能產生效益
單位：千元
年 度	項 目	生 產 量	銷 售 量	銷 售 值	毛 利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品 益生菌相關產品 益生菌相關產品 益生菌相關產品	2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆 2 千萬顆	1千萬顆 1千2百萬顆 1千5百萬顆 1 千8百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

5. 計畫變更情形：無。

1. 輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之申報網站之日期： 95 年 10 月 16 日。

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• B. 99 年 12 月發行有擔保可轉換公司債

• 目的事業主管機關核准日期及文號：

  • 99 年 12 月 13 日金管證發字第 0990067799 號

• 本計劃所需資金總額：新台幣 500,000 千元。

• 資金來源：

  • (1) 發行國內第一次有擔保轉換公司債 2,500 張。

    • 面 額：新台幣壹拾萬元。

    • 期 間：三年。

票面利率：0%。 發行價格：每張價格為新台幣壹拾萬元。 總 金 額：新台幣 250,000 千元。

• (2) 發行國內第二次有擔保轉換公司債 2,500 張。

• 面 額：新台幣壹拾萬元。

• 期 間：三年。

票面利率：0%。 發行價格：每張價格為新台幣壹拾萬元。 總 金 額：新台幣 250,000 千元

1. 計畫項目、資金運用進度及預計可產生的效益：

(1) 計劃項目、資金運用進度

	(1)計劃	項目、資	金運用進	度
計畫 項目	預定 完成日期	所需 資金總 額			預 定 資 金 運 用 進 度
			99年		100年			101年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
興建廠房	100.12.31	235,000	0	98,000	51,000	39,000	47,000	-	-
購置機器設備	101.06.30	265,000	0	138,900	41,050	75,310	3,400	1,340	5,000
合計		500,000	0	236,900	92,050	114,310	50,400	1,340	5,000

(2) 預計可能產生效益

a. 興建廠房

本公司擴廠計畫目前預估興建樓板面積約為 2,500 坪，依台南科學 園區標準廠房租金價格每坪約 360 元計算，每年約可節省租金支出 10,800 千元，另外租用的廠辦大樓易受契約及空間配置上所附加之限 制，近而使生產設備之配置成本提高，故本公司自行興建廠辦大樓可 依據公司之自身需求做出整體完善規劃，因此本公司本次辦理籌資計 劃用以興建廠辦大樓，就其租金節省、空間配置及長期使用上而言， 其效益應尚屬合理。

b. 購買機器設備

本公司本次購置機器設備資金共約 265,000 千元，預計 101 年下半 年可正式投產，茲就本公司本次購買益生菌產品之生產設備預計可能

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增加之效益評估如下：

單位：千顆；新台幣千元	單位：千顆；新台幣千元	單位：千顆；新台幣千元	單位：千顆；新台幣千元	單位：千顆；新台幣千元	單位：千顆；新台幣千元	單位：千顆；新台幣千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
101	益生菌產品	28,642	28,642	114,566	68,740	32,078
102	益生菌產品	76,378	76,378	290,234	188,653	95,777
103	益生菌產品	85,925	85,925	310,189	217,116	117,872
104	益生菌產品	85,925	85,925	294,679	195,962	101,664
105	益生菌產品	85,925	85,925	279,945	176,855	87,273

  5. 計畫變更情形：無。

  6. 輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之申報網站之日期： 99 年 12 月 24 日

• (二) 執行情形

• A. 95 年 10 月現金增資

  1. 執行情形：

100 年 12 月 31 日

		100 年12 月31日	100 年12 月31日	100 年12 月31日
		95 年10 月現金增資
計畫項目	執	行 狀 況		進度超前或落後情形、原因 及改進計畫
擴廠及購 置機器設 備	支用金額	預定	79,300千元	(1)在擴廠及購置機器設備方面 由於本公司多次變更廠房設計，致 進度落後，惟已於98年第2季完 成。 (2)在新藥開發方面 主要是運用於本公司抗過敏新藥 三期人體臨床實驗，由於本公司二 期人體臨床因馬偕醫院審核期間 較久及收病人數進度落後，致二期 臨床進度落後，進而影響三期臨床 試驗進度，目前二期臨床業已完 成，三期臨床已於98年開始執行 臨床前試驗，99年度進入三期臨床 實驗，資金已於100年第4季完成 執行。
		實際	79,300 千元
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
新藥開發	支用金額	預定	52,700千元
		實際	52,700千元
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
合 計	支用金額	預定	132,000千元
		實際	132,000 千元
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

• 2.執行進度或效益未達預計目標之原因、對股東權益之影響及改進計劃：

• (1) 落後原因是否合理

  • �擴廠及購置機器設備

    • a.廠房變更設計

在擴廠及購置機器設備部份，較原計劃落後，主係本公司係原 僅規劃食品級廠房，但鑑於未來營運發展，故多次變更廠房設計， 並將無塵室等級提升，致工程發包延遲執行，加之工程公司因颱風 及雨季因素展延工期，致實際完成日較原計劃落後。

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b.機器設備安裝時間延遲

本公司廠房及大部份機器設備大致於 97 年第二季完成，僅餘 一冷凍乾燥設備及其附屬工程，由於該機器變更設計並延長安裝時 間，另外在試車運轉時由於其機器本身問題多次修改，致實際完成 日較原計劃落後。

• �在新藥開發部份

在新藥開發部份，該次現增主要是本公司「eN-Lac」抗過敏新藥 三期臨床人體試驗及其它相關動物試驗、研究等使用，其落後之原因 分述如下：

a.二期人體臨床試驗進度落後

本公司 eN-Lac 抗過敏新藥經衛生署委員會同意於民國 95 年 4 月進行第二期人體臨床試驗，本公司係以私募款項支付二期人體臨 床試驗相關費用，原預計 96 年第二季可完成二期人體臨床試驗， 惟人馬偕醫院鑑於本公司之新藥成份為國內首例，故審核期間較 久，加之進入臨床實驗階段收病人數進度落後，致二期人體臨床進 度落後，於 97 年度第一季完成二期人體臨床，並於 97 年 10 月取 具衛生署同意二期人體臨床同意函。

b.三期人體臨床試驗計劃主管機關同意函較預期進度落後

本公司於 97 年 10 月取具衛生署二期人體臨床同意函，隨即進 行進相關安全性及毒理性試驗與基礎研究，並向衛生署申請提出進 入三期臨床人體試驗，由於衛生主管機關要求其它藥理實驗及補 件，故本公司於 99 年 2 月底才拿到衛生署進入三期人體臨床之核 准函。

c.IRB( Institutional Review Board ；人體試驗委員會)審查速度延遲

本公司三期人體臨床試驗醫院由四家醫院進行，分別為馬偕醫 院、長庚醫院、仁愛醫院及耕莘醫院，由於人體實驗主要是著重於 試驗物的安全性和有效性還有整體試驗設計，加上該案係以新藥查 驗為主，整體審查過程會更加嚴謹，故耗時較久之時間。

綜上所述，擴廠及增購機器設備落後由於受多次變更設計加之受 颱風及雨季與機器設備安裝進度落後影響，惟業於 98 年第二季完成； 而在新藥開發方面，依照目前國內相關法令之規定，藥品在衛生主管 機關查驗登記通過前需分階段進行人體臨床實驗，且主管機關常要求 額外進行相關藥理實驗或補件，致新藥開發之預估時程常發生變動， 故本公司新藥開發之現金增資款資金執行進度於 100 年 12 月 31 日完 成較原計劃進度落後尚屬合理。

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(2) 對股東權益之影響及具體改善計畫

�擴廠及購置機器設備

單位：新台幣千元

年度	項目	生產量	銷售量	銷值	營業毛利	營業淨利
97年度	膠囊(千顆)	23,552	24,169	152,247	95,668	11,633
	菌粉及菌液(kg)	8,458	4,897
98年度 (第二季計劃完成)	膠囊(千顆)	40,700	36,833	211,833	138,455	48,673
	菌粉及菌液(kg)	7,384	3,916
99年度	膠囊(千顆)	66,996	62,865	325,184	222,795	99,722
	菌粉及菌液(kg)	10,532	6,502
100年度	膠囊(千顆)	33,188	30,805	185,381	100,238	3,252
	菌粉及菌液(kg)	10,176	6,975

註：銷值、營業毛利及營業淨利，因擴廠及購置機器設備之用途視客戶之需要生產 為膠囊或菌粉或菌液，因此以本公司全年度之銷值、營業毛利及營業淨利表示。

單位：千顆；新台幣千元

年度	產品 種類	項目	生產量	銷售量	銷值	營業毛利	營業淨利
98年	~~益~~生菌產 ~~品~~	預計增加數(註)	20,000	12,000	90,000	54,000	34,000
		實際增加數(註)	17,148	12,664	59,586	42,787	37,040
		達成率(%)	85.74	105.53	66.21	79.24	108.94
99年	~~益~~生菌產 ~~品~~	預計增加數(註)	20,000	15,000	112,500	67,500	47,500
		實際增加數(註)	43,444	38,696	172,937	127,127	88,089
		達成率(%)	217.22	257.97	153.72	188.34	185.45
100年	~~益~~生菌產 ~~品~~	預計增加數(註)	20,000	18,000	135,000	81,000	61,000
		實際增加數(註)	9,636	6,636	33,134	4,570	(8,381)
		達成率(%)	48.18	36.87	24.54	5.64	(113.74)

• 註：1.以 97 年度為基期計算

2.生產量及銷售量增加數係以膠囊數計算，而銷值、營業毛利及營業淨利，則 因擴廠及購置機器設備之用途視客戶之需要生產為膠囊、菌粉或菌液，因此 合併菌粉或菌液計算。

本公司由於擴廠及購置機器設備進度較原進度落後，本公司係 藉由生產規劃調整、提升良率及加班等生產因應，另外本公司擴廠與 購置機器設備計劃於 98 年第二季完成，由上表觀之，98 年度之相對 達成率均屬良好，而 99 年度生產量、銷售量、銷貨收入、營業毛利 及營業淨利等，均較 97 年度大幅成長，且達成率良好，100 年度因 塑化劑事件波及，使得業績及獲利均呈現衰退情形，然 100 年度之衰 退是特殊事件所產生，非廠房或機器設備不良所造成，再者本公司 99 年度增加之效益均已達原 100 年度預計之水準，故本公司該次擴 廠及購置機器設備案效益應已顯現。

• �在新藥開發部份

在新藥開發方面，本公司新藥開發時程較原計劃落後，主要是由 於依照目前國內相關法令之規定，藥品在衛生主管機關查驗登記通過 前需分階段進行做人體臨床，且主管機關基於安全性考量常要求額外

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進行相關藥理實驗或補件，致新藥開發之預估時程及相關費用常發生 變動所導致，目前該次現金增資預計使用新藥開發之款項已於 100 年 底執行完畢，而本公司人體試驗第三期之臨床試驗委託廠商馬偕醫 院、長庚醫院、仁愛醫院及耕莘醫院之臨床試驗已完成，尚待台塑生 醫之最終分析結案報告，以決定後續處理措施。

雖然目前新藥開發尚未結案，但該菌株不僅已獲得大陸專利(專 利證號 ZL200410038566X)、台灣專利(專利證號：發明第 I284149 號) 及美國專利(得專利 US6994848)，另外本公司此項新藥開發案已引起 國外大廠注目，歐洲最大益生菌公司 CHR.HANSEN(網址： http://www.chr-hansen.com/)已與景岳生技簽定相關合約進行生產及 技術合作，且該菌株亦取得美國 FDA 新膳食成份，不僅使台灣生技 產業躍升國際舞台，並大大提升景岳生技之國際知名度，其對本公司 未來之營運將可提供一定程度之助益，另本公司於 95 年第四季募集 完成該現金增資案，後續相關之營運資料如下:

	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度
稅後純益	10,873	57,407	51,313	86,234	147,542	38,159
每股獲利	0.28	1.28	1.10	1.80	2.80	0.72
每股淨值	9.91	11.20	11.59	12.32	13.07	12.87

由上表可知，自該現金增資完成後，公司獲利穩定且在每年度配息 後，每股淨值仍亦均高於完成現金增資年度之每股淨值，因此該次現金 增資對股東權益尚無不良之影響。

綜上所述，本公司現金增資款資金執行進度雖較原計劃進度落後，惟本 公司採行適當之因應措施，仍然維持本公司之正常營運與成長，尚不致對股東 權益或財業務造成重大影響。

• B. 99 年 12 月發行有擔保可轉換公司債

• 執行情形：

101 年 6 月 30 日

99 年 12 月國內第一次及第二次可轉換公司債

101 年6 月30日	101 年6 月30日	101 年6 月30日	101 年6 月30日	101 年6 月30日
99 年12 月國內第一次及第二次可轉換公司債
計畫項目	執 行 狀 況			進度超前或落後情形、原因 及改進計畫
興建廠房	支 用 金 額	預定	235,000 千元	因公司目前仍在廠房設計規劃 中，尚未實際投入建廠及購置機器 設備，固僅有相關廠房設計費用支 出。
		實際	955千元
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	0.41
購置機器設 備	支 用 金 額	預定	260,000千元
		實際	0千元
	執行進度(％)	預定	98.11
		實際	0.00
合 計	支 用 金 額	預定	495,000 千元
		實際	955千元
	執行進度( % )	預定	99.00
		實際	0.19

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1. 執行進度或效益未達預計目標之原因、對股東權益之影響及改進計劃： (1) 落後原因是否合理

本公司已於 99 年 12 月 30 日募足債款，其中興建廠房部分實際支 出 955 仟元，為委託建築師進行相關廠房設計及規劃，截至目前執行 進度為 0.41%，較預定執行進度 100%落後，而購置機器設備部分，則 因廠房興建尚未規劃完成，因此截至目前尚未執行相關購置作業，較 預計執行進度 100%落後。

主係本公司於 100 年度第一季著手規劃廠房設計，歷經幾次變更 設計，原已預計開始動工之前，國內發生塑化劑事件，受該事件波及， 使得消費者之信心受到影響，因此國內益生菌市場呈現委縮現象，本 公司業績亦出現大幅衰退之情形，若於此時冒然進行擴大廠房，可能 面臨鉅額之虧損，另在獲利不好導致股價表現不佳時，公司亦將面臨 公司債債權人之執行賣回權壓力，本公司為公司營運上之考量，並兼 顧股東權益及公司債債權人之利益，因此暫緩擴廠之進度，故落後原 因尚屬合理。

• (2) 對股東權益之影響及具體改善計畫

根據財團法人食品工業發展研究所(以下簡稱食品所)報告顯示，受 塑化劑波及食品廠商估計逾 400 家，產品數近 900 項，產值損失約 100 億元，影響產業層面自最初的果蔬汁、運動飲料等非酒精性飲料產品， 擴大至糕點、麵包及保健食品上，其中又以非酒精飲料和部分保健食 品（如：乳酸菌錠狀口服食品）之受創程度較高。根據食品所 2011 年 4 月調查顯示，塑毒事件發生前，29%廠商認為未來三年我國保健食品 市場將以 10~20%速度擴張，24%業者則認為年成長率可望介於 5~10% 間，而年增率於 5%以內的業者則占約 18%，且完全無負面評價。但在 事件發生後，業者對 2011 年營收展望有偏悲觀的趨勢，根據食品所 2011 年 7-9 月調查顯示，38%保健食品業者認為走勢將呈持平，27%則認為 將較 2010 年衰退，僅 35%持成長看法；此外對未來三年走勢，約有 10% 業者認為衰退，顯見受塑毒風波影響，我國保健食品短期內市場發展 受阻，但長期趨勢仍舊偏樂觀。

本公司面臨此塑化劑突發事件，暫緩執行擴廠計劃，將資金存放 於銀行，一方面為避免擴大產能所造成之虧損，而等待適當時間再執 行，另一方面若公司債債權人於賣回權到期，執行賣回時，公司亦可 有運用之空間，以避免公司產生鉅額之資金壓力。綜上所述，本公司 暫緩擴廠執行進度，尚不致對股東權益或財業務造成重大影響。

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• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： 不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：

• (一) 計劃內容：

  1. 合併目的：

本公司於益生菌產品之研發與生產已投入多年，目前擁有舒緩敏感症 狀、腸胃道保健及維持身材..等多項產品，合併光惠生技將有助整合集團 資源，使用研發、生產與行銷更加有效率。90 年成立之光惠生技，目前 為本公司持股 51%之子公司，在集團中係負責藥局、診所、賣場等之行銷 通路，本公司為強化集團行銷資源及快速反應市場需求，透過合併光惠生 技，將藥局、診所及賣場之通路與景岳本身之研發生產及食品飲料客戶進 行整合，未來可提升產品規劃、通路佈建之能力。

綜上所述，合併後在研發生產及行銷通路之優勢可充分互補，將有助 於提昇產品開發效率及消費者滿意度，提升市場競爭力。雙方存有互利及 互通性，有益於整體資源的整合，藉由整合產品及市場而提升獲利，其合 併目的應屬合理。

1. 合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫：

2. (1) 財務方面：

本次本公司於合併光惠生技後，在財務方面將集中二家公司的資金 來作最有效之統籌運用，同時藉由資源的整合與運用，來提升其經營效 率，在資金更能夠彈性靈活運用下，財務將能更靈活操作，對於公司財 務體質之強化與提升公司之競爭力有所助益。

另外，光惠生技無向銀行舉債借款，且流動資產中多數為現金，因 此在合併後應不致對本公司財務狀況產生不利影響，且透過資源整合與 集中運用，該合併計劃將使合併後之景岳生技財務結構更趨於穩健，資 金能更有效之運用，進而降低企業之財務風險。

• (2) 業務方面：

在業務方面，光惠生技多年以來均是本公司最大之下游通路，彼此 已有緊密之合作關係，兩家公司合併後，未來可使本公司跨足藥局通 路、診所、醫院通路及消費性通路(含藥妝、大賣場之通路商、電視購 物及網路)、寵物產品通路(動物診所/醫院與寵物用品店及賣場)，可有 效提高市場競爭力，並有助於新產品的推出及擴大產品線之廣度及深 度，亦可更有效開發相關產品之市場。在短期效益上，可整合兩家之行 銷通路，擴大銷售服務系統，中長期效益，景岳生技將因擁有更完整之

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市場訊息，結合其研發、生產資源，未來在新市場、新客戶、新產品、 新技術的開發上將更具競爭力。

綜上所述，本公司與光惠生技合併後之業務整合應屬合理可行。

(3) 人員方面：

本公司之業務主要著重在益生菌產品之研發與生產，銷售對像則以 食品飲料大廠及 OEM 經銷商為主，而光惠生技之業務則主要是藥局、 診所、醫院等通路為主，二家公司之員工專業背景上具有互補性，因此 合併後二方的人力資源應可產生極大的互補綜效。

相關人事政策及員工權益規定將以本公司之制度為基礎，新組織將 依業務營運方向及規劃進行適度調整，並在專才專用前提下進行人力安 排，而各項員工福利亦將依本公司之員工福利辦理，合併後本公司將依 企業併購法之規定及合併契約之約束，探詢員工留任之意願，而對合併 後之留任員工，其薪資、職稱、職務、升遷及各項員工之權益，將本公 平原則，保障留任員工之權益。

(4) 資訊方面：

本公司與光惠生技雙方之資訊系統均係採用鼎新 ERP 系統，未來 可迅速進行資料的整合及轉換。除 ERP 系統外，因光惠生技為本公司 之子公司，本公司對於光惠生技之營運平時即透過雙方之會議及制度之 建立，進行監督與管理，因此兩家公司合併後之資訊整合應可順利進 行，並可藉由本次資訊系統之整合，提昇資料處理效率以有效降低管銷 成本。

綜上所述，本公司合併光惠生技，所預計採行之財務、業務、人員及 資訊之整合計畫雙方已有共識且對公司整體營運具有正面效益，應屬合理 可行。

1. 合併後預計產生之效益：

2. (1) 研發、技術方面

本公司研發部門主要分成菌株研發、製程研發、產品設計、功能試 驗、臨床及論文等部門，並擁有新藥研發、測試、製造、品管所含之技 術包含菌種之分離/篩選/鑑定技術、功能試驗（體內、體外）技術、菌 種製作及菌種庫管理技術、菌體量產放大及高密度培養技術、活菌體分 離、乾燥保存技術、安定性試驗技術、商業產品製劑技術、菌數測定、 製程指標管控技術、化學製造管制技術、人體臨床試驗技術、新藥開發 申請之文件製作技術、直交表、均勻設技等實驗計畫法技術…..等，完 整之技術平台，相互支援構成強而有利的優質研發生產力。並以研發創 新為主要的核心價值，重視智慧財產權，目前向本國智慧財產局及國外 的專利商標局遞出專利申請書，並進行申請專利的評估與策略分析，目 前已通過美國專利 9 件，台灣專利 23 件，中國專利 13 件，日本專利 5 件，德國專利 2 件，歐盟專利 1 件，英國專利 1 件，法國專利 2 件，共

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計 56 件。目前審查中美國專利 6 件，台灣專利 5 件，中國專利 4 件， 日本專利 4 件，德國專利 1 件，歐盟專利 4 件，英國專利 1 件，法國專 利 1 件，共計 26 件。

光惠生技因多年來從事通路之佈建，因此對於保健產品呈現的型態 及消費者使用的便易性等亦投入相關之設計與研發，並取得下表相關之 專利：

	專利：
專利	專利狀態	專利名稱	專利摘要說明
台灣/大 陸發明	台灣101/01/16 公開，已 申請實體審查。尚未通 過。 大陸101/01/11 公開，已 申請實體審查。尚未通 過。	保存劑墊片	一種保存劑墊片，保 存劑墊片可應用於 密封容器中，其包含 緩衝黏著層以及複 方保存劑層。複方保 存劑層設置於緩衝 黏著層之一面上，其 中複方保存劑層包 含乾燥劑、脫氧劑及 抗菌劑，緩衝黏著層 為可透氣結構。
台灣/大 陸新型	台灣99/11/11 公告(專利 證號 M 392155)。 大陸99/07/08 公告(專利 證號1800221)。	瓶罐之保存劑改良， 用於益生菌等不安定 之物質之儲存及安定 性	一種保存劑墊片，保 存劑墊片可應用於 密封容器中，其包含 緩衝黏著層以及複 方保存劑層。複方保 存劑層設置於緩衝 黏著層之一面上，其 中複方保存劑層包 含乾燥劑、脫氧劑及 抗菌劑，緩衝黏著層 為可透氣結構。
台灣/大 陸新型	台灣100/11/11公告(專利 證號M 415709)。 大陸已經通過此專利， 101/04/03 通知領證，專 利證號還未知。	一種海綿狀製劑釋放 結構	本新型提供一種製 劑釋放結構，其結構 主要包含主體、功能 性成分與保護層。結 構上來說，主體呈現 海綿狀，具有複數個 孔隙。功能性成份可 分散於主體中或容 納於孔隙中。保護層 包覆於主體的外表 面，可以將該功能性 成分保持於該些孔 隙中。因此，本新型 提供所提供之製劑

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專利	專利狀態	專利名稱	專利摘要說明
			釋放結構可提升功 能性成份的穩定 性，並有助於快速或 控制釋放活性物質 之作用。
台灣/大 陸新型	台灣100/03/01公告(專利 證號M 398921)。 大陸100/04/06公告(專利 證號1749356)。	一種提高微生態製劑 與相關活性成份安定 性及效用之結構	本創作係關於一種 提高微生態製劑與 相關活性成份安定 性及效用之結構，包 括微生態成份層及 包衣層；其中該微生 態成份層係為一立 體網狀或蜂巢狀之 固體結構，固體結構 內之特殊空間可容 納其他功能性成 份，該功能性成份係 為微生態製劑、特殊 目的之相關活性成 份與非結構目的之 賦形劑，可為固體、 液體或細粉體；其中 該包衣層係為一層 或多層包覆於該微 生態製劑之結構。 本創作之一種提高 微生態製劑與相關 活性成份安定性及 效用之結構，其可調 節生物體內微生態 活性及其影響之生 理效益。

綜上所述，景岳在益生菌相關原料研發已具備完整之技術平台，而 光惠生技從產品市場面出發，亦累積多年經驗與取得相關專利，未來在 整合上下游市場需求及相關技術後，共同開發更符合市場及客戶需求與 品質功能更佳的產品，且有效地縮短產品上市時程，以搶佔市場先機。 (2) 產能方面

光惠生技因係專業通路商，相關產品均係委外生產，合併後相關生 產設備仍以原本公司為主。然未來透過合併效益之陸續發酵，就長期而 言，雙方結合逐步發揮一加一大於二之綜效後，其規模經濟之效益亦將 逐漸顯現，進而有效提高整體產品毛利；此外，雙方透過技術合作，將 有助於提昇產品開發效率及消費者滿意度，提升新產品開發績效。

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(3) 銷售獲利方面

本公司係屬於新興生技產業中的食品及製藥生技公司，所生產之產 品為功能性益生菌，包含舒緩敏感症狀、降膽固醇、護肝、腸胃道保健、 提升免疫力、維持身材、抗齲齒等功能性產品。而在保健食品市場，如 何在銷售通路上取得優勢，增加消費者接觸機會，將成為廠商推出產品 是否成功之關鍵，因此銷售通路之佈建或是與下游通路之合作異常重 要，目前光惠生技於台灣之通路簽約藥局已達六千點、診所約 700 家， 且業務範疇除了專業的醫療管道外，含括大型連鎖藥店、婦幼通路、家 樂福、好市多 Costco、康是美、電視購物、各大超市、便利店及網路購 物…等，本公司透過吸收合併光惠生技對於強化行銷通路能力及提升市 場競爭力均可提供相當大之幫助。

(4) 合併後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計產生效益 本公司與光惠生技之結合，將有助於整合整體資源進而提升整體營 運績效，茲就合併後對本公司財務、業務與股東權益的影響及效益分述 於下：

①財務方面

本次本公司於合併光惠生技後，在財務方面將集中二家公司的資 金來作最有效之統籌運用，同時藉由資源的整合與運用，來提升其經 營效率，在資金更能夠彈性靈活運用下，財務將能更靈活操作，對於 公司財務體質之強化與提升公司之競爭力有所助益。

截至 100 年 12 月 31 日止，本公司資產總額 1,227,584 仟元，負 債比率、流動比率及速動比率為 44.84%、956.07%及 932.62%，財務 狀況尚屬穩健，另因光惠生技本身之規模尚小，加上營運狀況單純， 目前並無銀行借款，資產總額中保留之現金比重較高，故依擬制性合 併財務報表之負債比率下降至 36.27 而流動比率及速動比率分別提升 至 1,107.59 %及 1,077.85%，而 101 年 3 月 31 日本公司資產總額 1,213,829 仟元，負債比率、流動比率及速動比率為 44.69%、141.92% 及 138.41%，依擬制性合併財務報表之負債比率下降至 36.17%，而 流動比率及速動比率分別提升至 218.59%及 184.19%顯示合併後存續 公司之各項營運績效提升、資源有效整合下，其財務結構更趨穩健。 ②業務方面

合併後將可透過雙方公司的行銷通路整合，互補雙方公司在不同 通路市場的優勢，使客戶群的組合及基礎更趨完整及紮實，即時提供 符合市場需求之產品，進而提昇營運規模及市場佔有率，同時透過技 術經驗分享，增強新產品開發能力、提升產品市場競爭力，諸多合併 效益將可促使本公司合併後之業務方面有良好之表現。

③股東權益方面

本公司於合併光惠生技後，可將雙方資源予以妥善運用而產生結

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合綜效，未來將隨著資源整合及降低企業經營成本，經濟規模的效應 將更加明顯，創造公司更高之價值，依擬制性合併財務報表觀之，合 併後本公司 100 年底之每股淨值(追溯調整)將可由 12.87 元提升為 16.88 元，而 101 年 3 月 31 日之每股淨值(追溯調整)將可由 12.76 元 提升為 16.78 元，預計在合併效益逐年顯現下，應可提升本公司合併 後之獲利能力，並進而提高股東權益，為股東創造更高之價值。

1. 換股比例及其計算依據：請參閱本公開說明書第 318 頁至 324 頁。

2. 預定日程：本合併案之合併基準日，暫定為民國 101 年 9 月 30 日。

3. 合併案公開後影響換股比例重大事項：無。

4. 對每股淨值、每股盈餘之影響：

本公司與光惠生技合併後，透過產業垂直整合，達到產線及業務面之 互補，並透過合併綜效之產生，可提升本公司之市場競爭力，預估對未來 每股淨值、每股盈餘應有正面效益。

1. 承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則)：

除法令另有強制或禁止之規定或本契約另有約定外，於合併基準日 後，光惠生物科技(股)公司帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之 一切權利義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權、其他智慧財產權及 契約)，均由本公司依法承受。光惠生物科技(股)公司於合併基準日繼續中 之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，由本公司承受光惠生物科技(股)公司之 當事人地位。

1. 被合併公司之基本資料表：

公司名稱（註）	光惠生物科技股份有限公司
公司地址	台南市善化區南科七路八號2樓B區
負責人	陳根德
實收資本額（元）	254,060,000元
主要營業項目	保健食品之行銷通路
主要產品	功能性乳酸菌產品

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• (二) 併購契約：請參閱本公開說明書第 313 至 317 頁。

• (三) 獨立專家對本併購案表示換股比率合理性之意見書：請參閱本公開說明書第 318 至 324 頁。

• (四) 併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。

• (五) 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：請參閱 本公開說明書第 325 頁。

• (六) 被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：請參閱本公開說明書第 271 至 312 頁。

• (七) 被合併公司決議合併之股東會議事錄：請參閱本公開說明書第 115 至 117 頁。

• (八) 被合併公司財務業務概況：

• 被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要 原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區：

  • (1) 所營業務之主要內容

    • A. F108011 中藥批發業。

    • B. F108021 西藥批發業。

    • C. F208011 中藥零售業。

    • D. F208021 西藥零售業。

    • E. F401010 國際貿易業。

    • F. C199990 未分類其他食品製造業。

    • G. IG01010 生物技術服務業。

研發、設計、生產及銷售下列產品：

• 1.口含速放劑型及控釋劑型之藥物、保健食品及一般食品之原料及相 關產品。

• 2.與前述產品相關之技術服務業。

• 3.與前述產品相關之國際貿易業。

• (2) 目前之商品及其用途或服務項目

產品名稱	重要用途或功能
舒緩敏感症狀益 生菌產品	平衡免疫系統，減少發炎機制的產生，達到輔助 過敏體質，有效減緩和防治過敏症狀。
腸胃道保健益生 菌產品	幫助消化道機能、促進腸胃蠕動藉由乳酸菌調整 腸道內菌叢生態。
其他	其他項目包括了其它功能益生菌產品

• (3) 主要原料供應狀況

光惠公司產品主要係向景岳生物科技股份有限公司購買，供應狀況正常。

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(4) 主要商品或業務之銷售地區

單位：新台幣仟元

地 區 別	99年度	比率	100年度	比率
內 銷	311,006	100%	183,044	99%
外 銷	-	-	1,906	1%
合 計	311,006	100%	184,950	100%

1. 被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形：不適用。

2. 被合併公司轉投資事業概況：

100 年 12 月 31 日；單位：千元

轉投資事業	主要營業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投 資 股 份	投 資 股 份	股 權 淨 值	市 價	會 計 處 理 方 法	最近年度投資 報 酬	最近年度投資 報 酬	持有 公司 股份 數額
				股 數	股 權 比 例				投 資 損 益	分 配 股 利
睿美企業投 資有限公司	益生菌產 品買賣	8,823	759	300,000	100%	759	-	權 益 法	(1,772)	0	0
福貞控股公 司	馬口鐵印 刷製罐	10,530	9,060	150,000	-	-	9,060	備 供 出 售	-	0	0

1. 被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影 響：

	4. 被合併 響：	公司簽訂之重	要契約，並說明合併後其	對公司財務業務狀況之影
合約性質	簽約對象	契約存續期間	重要契約內容	限制條款
委任	長安化學工業 股份有限公司	2011/1/1~2013 /12/31	移轉王子撲黴水溶性軟膏、王 子膚敏靜霜劑、多明朗消毒液 10% w/v、王子氟舒康乳膏、 王子復美康乳膏等五種外服 藥藥證委託長安製造	無
委任	拜爾汀生技營 養有限公司	2011/12/1~201 2/11/30	委託拜爾汀生產調製光惠生 技素寶康	競業禁止 � 合約期間禁止雙方與 第三方合作完全相同 配方規格與技術 之 合約產品。 � 拜爾汀承製之商品應 全數交予光惠。
委任	拜爾汀生技營 養有限公司	2012/4/1~2013 /3/31	委託拜爾汀承製樂亦康成長 奶粉	競業禁止 � 合約期間禁止雙方與 第三方合作完全相同 配方規格與技術 之 合約產品。 � 拜爾汀承製之商品應 全數交予光惠。

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合約性質	簽約對象	契約存續期間	重要契約內容	限制條款
委任	鈺統食品(股)	2012/1/1~2012 /12/31	委託鈺統承製樂亦康成長奶 粉(升級配方)、樂亦康羊奶粉	競業禁止 � 合約期間禁止雙方與 第三方合作完全相同 配方規格與技術 之 合約產品。 � 鈺統承製之商品應全 數交予光惠。
委任	景岳生物科技 (股)	2008/8/1~2013 /7/31	委託製造輔克敏膠囊	無
商標授權 使用	景岳生物科技 (股)	2010/10/5~202 0/10/4	光惠將「樂亦康/樂亦暢/樂纖 美GM-020/樂纖美Slim- Lac / 醣美樂/美私樂/體樂康/普非拉 /瑞不拉」授權予景岳生物科技 使用	無
經銷	競合國際行銷 (股)	~迄今	將樂亦康、樂纖美GM-020、 過兒敏兒等品項銷售予競合 國際，促進雙方之共同利潤	無
租賃	呂培廉	2010/3/1~2013 /2/28	內湖房屋承租	無
租賃	景岳生物科技 股份有限公司	2012/5/1~2013 /4/30	倉庫及辦公室承租	無
租賃	睿 美 /SC/EL/WU/C H/vn	2011/3/18~201 3/3/17	辦公室承租	無
合併契約	景岳生物科技 股份有限公司	101.05.14簽署 合併契約	光惠生物科技與景岳生物科 技合併後，景岳生物科技為存 續公司，光惠生物科技因合併 而解散，依合併契約之約定， 以光惠生物科技每1.5股換景 岳生物科技1股比例發放新股 予光惠生物科技股東，不足一 股之畸零股由景岳生物科技 依發行面額，按比例折算現金 給付。	無

光惠生技目前存續之重要契約皆為其基於公司正常營運所需而簽 訂，尚無對公司營運有重大限制條款影響投資人權益之情事。

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5. 被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響：

案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
原告:光惠生技 被告:啄木鳥藥局 (三峽分店、新營店、 鳳山店、總店) 法定代理人:林慶峰	緣因啄木鳥藥局之門市人員於行銷他公 司「舒伏敏」益生菌產品時，未經光惠 生技許可，向顧客陳述「舒伏敏」係光 惠生技產品「樂亦康」第三代，有意圖 誤導消費者之情形。 光惠生技於98 年9 月25 日發存証信函 予啄木鳥國際事業股份有限公司，並98 年12月7日向台灣板橋地方法院提出詐 欺刑事告訴狀。 台灣板橋地方法院檢察署於99年7月12 日偵查終結，以不起訴處分。 光惠生技於99 年8 月17 日提起再議， 經臺灣高等法院檢察署於99年9月8日 經核再議不合法，光惠生技乃於99 年9 月17日提出刑事陳報狀，臺灣高等法院 檢察署於99 年9 月30 日仍維持不起訴 處分。	該案已終結。	光惠生技為原告，對公司財務業 務不致產生重大影響。
原告:光惠生技 被告:吳蕙蘭、吳添順	吳蕙蘭經營其夫杜玉農名義開設 之湄萁兒用品店並以歡禧兒嬰兒 用品店店名對外營業，然因個人資 金借貸導致經營資金短缺，以致負 責人杜玉農出現存款不足退票，吳 蕙蘭乃以其兄吳添順名義開設僮 恩嬰兒用品店，並仍以歡禧兒嬰兒	經台灣彰化地方法院檢察署於101 年3月7日偵查終結，並依刑事訴 訟法第251條第1項提起公訴。待 刑事庭開庭時準備提出附帶民事 賠償。	光惠生技為原告，且該筆款項帳 上已全額提列損失，對公司財務 業務不致產生重大影響。

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案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
	用品店店名對外營業，其間以刷卡 或支付現金方式向消費者大量收 取預購款項，並在知悉無付款能力 下，仍向多家供應商訂購奶粉等嬰 兒用品，在向消費者收取之預購款 項已被吳蕙蘭挪用供己使用之 下，於99 年8 月停止營業，經消 費者及供應商檢舉之下，經台灣彰 化地方法院檢察署偵查終結，並提 起公訴。 吳蕙蘭於99年3月至8月向光惠生技訂 購奶粉及保健食品，並交付支票及本票 以為清償，惟支票經提示未獲付款金額 共計89 萬200元。
原告:光惠生技 被告:藍印子企業	藍印子係新竹一家經營婦幼用品之廠 商，其向光惠之下游客戶摩登貝比購買 益生菌產品，於塑化劑發生時，由於藍 印子要求消費者需有發票才能辦理退 貨，導致未保存發票之消費者無法辦理 退貨，使得消費者向各縣市政府之消費 者服務中心申訴，該事件並登載於行政 院消費者保護委員會之網站，衝擊光惠 生技之形象，造成市場對光惠之產品及 商譽產生疑慮。 光惠生技於100 年9 月向臺灣新竹地方 法院提出民事訴訟，要求60 萬之商譽損	目前尚在法院審理中，尚未作任何 判決。	光惠生技為原告，對公司財務業 務不致產生重大影響。

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案件名稱 原告(聲請人)/ 被告(相對人)	發生原因及過程	案件進行概況	影響
	失以及光惠處理藍印子消費者退回之產 品價差2,631元，並要求藍印子企業須登 報道歉。
原告:光惠生技 被告:陳伯志	陳伯志係康泰生技股份有限公司之負責 人，於100 年間向光惠生技購買益生菌 產品，共積欠貨款2,787,910元未償付， 經光惠生技於101 年4 月發存証信函通 知，並於同月向臺灣新竹地方法院聲請 本票裁定強制執行及聲請假扣押。 經臺灣新竹地方法院於101年4月18日 民事裁定債權人得對債務人在2,787,910 元範圍內予以假扣押，新竹地方法院並 於101 年5 月8 日民事裁定至清償日止 按年息百分之六計算利息，得為強制執 行。	目前辦理強制執行中。	光惠生技為原告，且法院已核准 光惠得強制執行，對公司財務業 務不致產生重大影響。

1. 被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明 已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

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肆、 財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表：

1. 簡明資產負債表：	1. 簡明資產負債表：	1. 簡明資產負債表：	1. 簡明資產負債表：	1. 簡明資產負債表：	1. 簡明資產負債表：	1. 簡明資產負債表：	1. 簡明資產負債表：
單位：新台幣千元
年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 )					當年度截至 101年3月31~~日~~ 財務資料
		96年底	97年底	98年底	99年底	100年底 (註3)
流 動 資 產		265,064	293,735	275,512	726,021	614,483	769,878
基金及投資		117,568	143,312	202,706	220,958	287,636	285,748
固定資產（註2）		145,464	168,785	170,628	162,053	142,677	138,227
無 形 資 產		0	0	0	0	0	0
其 他 資 產		2,149	4,490	5,322	177,760	182,788	19,976
資 產 總 額		530,245	610,322	654,168	1,286,792	1,227,584	1,213,829
流動負債	分配前	23,899	26,321	45,008	78,187	64,272	542,475
	分配後	54,868	78,029	116,753	183,414	116,885	595,088
長 期 負 債		－	－	－	500,000	484,786	0
其 他 負 債		3,557	2,164	1,668	1,734	1,361	0
負債總額	分配前	27,456	28,485	46,676	579,921	550,419	542,475
	分配後	58,425	80,193	118,421	685,148	603,032	595,088
股	本	449,054	501,854	492,964	540,794	526,133	526,133
資 本 公 積		4,319	32,488	31,942	8,027	45,638	45,638
保留盈餘	分配前	49,416	69,760	104,137	179,934	106,078	99,641
	分配後	18,447	18,052	32,392	74,707	53,465	47,028
金融商品未實現 損 益		－	－	－	－	(750)	－
累積換算調整數		－	－	－	(333)	66	(58)
未認列為退休金 成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益 總 額	分配前	502,789	581,837	607,492	706,871	677,165	671,354
	分配後	471,820	530,129	535,747	601,644	624,552	618,741

註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核(閱)簽證。

註 2：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

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2. 簡明損益表：

單 位：新台 幣 千元（除每股盈餘為元外）

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 )	最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 )	最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 )	最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 )	最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 )	當年度截至 101年3月31日 財務資料
	96年	97年	98年	99年	100年
營 業 收 入	158,608	152,247	211,883	325,184	185,381	31,559
營 業 毛 利	118,683	97,061	138,951	222,729	100,611	15,164
營 業 損 益	34,873	13,857	48,673	99,722	3,252	(5,004)
營業外收入及利益	24,875	42,216	35,297	47,325	83,339	2,731
營業外費用及損失	4,066	2,577	167	1,175	43,474	5,851
繼續營業部門 稅 前 損 益	55,682	53,496	83,803	145,872	42,844	(8,124 )
繼續營業部門 損 益	57,407	51,313	86,234	147,542	38,159	(6,437 )
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非 常 損 益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動 之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本 期 損 益	57,407	51,313	86,234	147,542	38,159	(6,437)
每 股 盈 餘	1.28	1.10	1.63	2.80	0.72	(0.12)

註：上列各年度財務資料均經會計師查核(閱)簽證。

• (二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部 門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

除新修訂之會計公報外，無其他影響上述財務報表一致性比較之重要事項。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1. 最	近五年度簽證會計師姓名	及查核意見：
年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
100	勤業眾信聯合會計師事 務所	廖鴻儒會計師 李季珍會計師	無保留意見
99	勤業眾信聯合會計師事 務所	廖鴻儒會計師 李季珍會計師	無保留意見
98	勤業眾信聯合會計師事 務所	李季珍會計師 龔俊吉會計師	無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所	黃李松會計師 龔俊吉會計師	修正式無保留意見(註2)
96	勤業眾信會計師事務所	黃李松會計師 龔俊吉會計師	無保留意見

• 註：1. 本公司係於 89 年 12 月成立。

• 本公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基 金會於民國九十六年三月發布之（九六）基祕字第○五二號函「員工分紅及 董監酬勞會計處理」。

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1. 最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師對更 換原因之說明：除事務所內部因業務調整所更換會計師外，無其他更換會 計師之情事。

(四) 財務分析

財務分析

分	年 度 析 項 目	年 度 析 項 目	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	當年度截至 101年3月31 日
			96年	97年	98年	99年	100年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率		5.18	4.67	7.14	45.06	44.84	44.69
	長期資金占固定資產比率		345.64	344.72	356.03	744.73	814.39	485.69
償 債 能 力 ％	流動比率		1109.10	1115.97	613.25	928.57	956.07	141.92
	速動比率		1057.44	1071.77	562.26	900.41	932.62	108.25
	利息保障倍數		-	-	3,644.61	-	6.63	3.27
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		4.61	3.93	4.74	5.70	3.86	4.99
	平均收現日數		80	93	77.00	64.03	94.63	73.15
	存貨週轉率（次）		3.28	5.77	6.92	7.11	5.53	3.68
	應付款項週轉率（次）		10.70	17.90	11.29	10.25	12.92	4.11
	平均銷貨日數		112	63	52.74	51.33	66.00	99.26
	固定資產週轉率（次）		1.09	0.90	1.24	2.00	1.30	0.23
	總資產週轉率（次）		0.30	0.25	0.32	0.25	0.15	0.03
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		11.46	9.00	13.64	15.20	3.54	0.40
	股東權益報酬率（％）		12.13	9.46	14.50	22.45	5.51	0.95
	占實收資本 比率（％）	營業利益	7.77	2.76	9.87	18.44	0.62	0.95
		稅前純益	12.40	10.46	17.00	26.97	8.14	1.54
	純益率（％）		36.19	33.70	40.70	45.37	20.58	20.40
	每股盈餘（元）		1.28	1.10	1.79	2.80	0.72	0.12
現 金 流 量	現金流量比率（％）		191.73	173.28	228.27	211.54	73.11	0.45
	現金流量允當比率（％）		31.93	58.96	0.48	139.18	54.59
	現金再投資比率（％）		12.62	2.78	7.67	8.80	4.55	0.30
槓 桿 度	營運槓桿度		3.48	7.14	3.33	1.22	57.01	6.31
	財務槓桿度		1	1	1	1	0.75	0.72
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 應收帳款週轉率減少及平均收現日數增加係因本公司銷貨減少所致。 2. 存貨週轉率減少及平均銷貨日數增加係因本公司銷貨減少所致。 3. 應付帳款週轉率增加係因本公司因銷貨減少致使最後一季採購之原物料減少所致。 4. 固定資產週轉率、總資產週轉率及獲利能力、現金流量、槓桿度等比率變動皆因本公司營收大 幅減少所致。

註：上列各年度均經會計師查核簽證。

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合併財務分析

分	年 度 析 項 目	年 度 析 項 目	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	當年度截至 101年3月31日
			96年	97年	98年	99年	100年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率		8.23	10.48	12.21	45.96	39.20	39.14
	長期資金占固定資產比率		360.34	361.17	370.29	729.76	931.58	623.29
償 債 能 力 ％	流動比率		871.01	692.98	538.44	740.94	1,106.59	218.59
	速動比率		822.69	671.10	508.60	718.03	1,077.85	184.19
	利息保障倍數		－	－	4,469.35	-	6.76	4.09
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		3.11	2.84	3.10	4.23	3.27	4.29
	平均收現日數		118	129	117.66	86.19	111.75	85.09
	存貨週轉率（次）		2.76	4.05	6.03	7.29	4.70	3.15
	應付款項週轉率（次）		9.62	10.78	8.63	9.45	9.35	2.42
	平均銷貨日數		132	90	60.54	50.04	77.67	115.97
	固定資產週轉率（次）		1.74	1.77	2.06	3.03	1.91	0.34
	總資產週轉率（次）		0.44	0.44	0.53	0.38	0.19	0.03
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		11.42	9.41	13.71	14.92	3.13	0.42
	股東權益報酬率（％）		12.40	10.39	14.80	22.69	4.66	0.87
	占實收資本 比率（％）	營業利益	14.98	14.99	19.53	28.97	3.16	2.04
		稅前純益	14.98	15.47	20.85	30.32	8.33	1.84
	純益率（％）		24.16	19.72	26.12	30.28	13.40	15.91
	每股盈餘（元）		1.28	1.10	1.79	2.80	0.72	0.12
現 金 流 量	現金流量比率（％）		92.45	141.28	122.91	156.81	39.75	1.56
	現金流量允當比率（％）		－	107.72	0.65	161.88	60.72
	現金再投資比率（％）		7.25	10.27	7.56	10.85	6.05	0.89
槓 桿 度	營運槓桿度		2.39	2.14	2.41	1.17	0.66	0.49
	財務槓桿度		1	1	1	1	0.69	0.85
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.長期資金占固定資產比率增加係因本公司發行公司債及固定資產因提列折舊帳面價值 減少所致。 2.流動及速動比率增加係因本公司之子公司現金增資所致。 3.應收帳款週轉率減少及平均收現日數增加係因本公司銷貨減少所致。 4.存貨週轉率減少及平均銷貨日數增加係因本公司銷貨減少所致。 5.固定資產週轉率、總資產週轉率及獲利能力、現金流量、槓桿度等比率變動皆因本公 司營收大幅減少所致。

註：上列各年度均經會計師查核簽證。

87

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應 收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3）

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金 。

• 股利)

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 金)。(註 4)

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 5)。

• 。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)

• 註 1：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。

• 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。

• 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。

• 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加 稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如 為虧損，則不必調整。

• 註 2：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

• 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。

• 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。

• 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。

• 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

• 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

• 註 3：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意 其合理性並維持一致。

88

(五) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以 上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

會計科目重大變動分析

年度 項目	99年度	99年度	100年度	100年度	增減變動	增減變動	說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金	638,600	50	568,042	46	(70,558)	(11.05)	主要係因認購子公司現金 增資股份所致
應收票據 (含關係人)	42,444	3	11,826	1	(30,618)	(72.14)	主要係因營收大幅減少所 致 出售台灣第一生化科技股 票所致
以成本衡量之金融 資產－非流動	57,375	4	29,826	2	(27,549)	(48.02)
採權益法之長期股 權投資	163,583	13	257,810	21	94,227	57.60	主要係因認購子公司現金 增資股份所致
固定資產合計	162,053	13	142,677	12	(19,376)	(11.96)	主要係因提列折舊所致
應付費用	40,334	3	21,944	2	(18,390)	(45.59)	因營收大幅減少致相關營 業費用減少所致
遞延收入	-	-	17,692	2	17,692	-	主要係預收權利金收入
應付公司債	-	-	484,786	40	484,786	-	發行可轉換公司債
長期遞延收入	13,388	1	-	-	(13,388)	(100.00)	主要係預收權利金收入
其他負債－其他	500,000	39	-	-	(500,000)	(100.00)	發行可轉換公司債收取款 項
資本公積-長期投資	4,271	1	24,337	2	20,066	469.82	主要係因未按持股比例認 購子公司現金增資股份所 致
資本公積-可轉換公 司債之認股權	-	-	17,647	2	17,647	-	發行可轉換公司債
法定盈餘公積	18,696	1	33,451	2	14,755	78.92	提列法定盈餘公積
未分配盈餘	161,238	13	72,294	6	(88,944)	(55.16)	主要係發放現金股利所致
庫藏股票－1,466 千股	(21,551)	(2)	-	-	21,551	(100.00)	庫藏股註銷 主要因受塑化事件影響致 營收大幅減少所致
營業收入總額	332,994	102	191,084	103	(141,910)	(42.62)
營業收入淨額	325,184	100	185,381	100	(139,803)	(42.99)	主要因受塑化事件影響致 營收大幅減少所致
營業成本	102,389	31	85,143	46	(17,246)	(16.84)	因銷售量大幅減少所致
營業毛利	222,795	69	100,238	54	(122,557)	(55.01)	主要係因營收大幅減少所 致
已實現營業毛利合 計	222,729	69	100,611	54	(122,118)	(54.83)	主要係因營收大幅減少所 致
研究發展費用	50,435	16	31,334	17	(19,101)	(37.87)	主要係因營收大幅減少相 對減少研發支出所致
權益法認列之投資 收益－淨額	38,032	12	-	-	(38,032)	(100.00)	主要係因子公司營收大幅 減少所致
處分投資利益	-	-	74,643	41	74,643	-	出售台灣第一生化科技股 票所致

89

年度 項目	99年度	99年度	100年度	100年度	增減變動	增減變動	說 明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
什項支出	260	-	29,798	16	29,538	11,360.77	主要係因賠償子公司因受 塑化劑事件所受的損失
稅前淨利	145,872	45	42,844	23	(103,028)	(70.63)	主要係因營收大幅減少所 致
本期淨利	147,542	45	38,159	21	(109,383)	(74.14)	主要係因營收大幅減少所 致

註：變動金額達總資產比重1%以上且前後期變動幅度達10%以上者。

註1：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％ 指以前一年為100％ 所計算出之變動比率。

90

二、財務報表應記載下列事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表與會計師查核報告

• 99 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件一。

• 100 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱附件二。

• (二) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

• 100 年度母子公司合併財務報表及會計師查核簽證報告：請參閱附件三。

• (三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證之財務報表，應併予揭露

• 101 年第一季之財務報表及會計師核閱簽證報告：請參閱附件四。

• 101 年第一季母子公司合併財務報表及會計師核閱簽證報告：請參閱附件五。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事： 無。

(三) 期後事項

自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此 段期間無足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項。

(四) 其他：無。

91

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度 項目	100年度	99年度	差 異
			金額	%
流動資產	$614,483	$726,021	($111,538)	(15.36)
基金及投資	287,636	220,958	66,678	30.18
固定資產	142,677	162,053	(19,376)	(11.96)
其他資產	182,788	177,760	5,028	2.83
資產總額	1,227,584	1,286,792	(59,208)	(4.60)
流動負債	64,272	64,799	(527)	(0.81)
其他負債	486,147	515,122	(28,975)	(5.62)
負債總額	550,419	579,921	(29,502)	(5.09)
股本	526,133	540,794	(14,661)	(2.71)
資本公積	45,638	8,027	37,611	468.56
累積盈(虧)	106,078	179,934	(73,856)	(41.05)
其他	(684)	(21,884)	21,200	96.87
股東權益總額	$677,165	$706,871	($29,706)	(4.20)
增減變動說明： 1. 基金及投資增加係因本公司認購子公司現金增資所致。 2. 資本公積增加，係因發行可轉換公司債及子公司現金增資本公司未按持 股比例認購所致。 3. 累積盈餘減少，係因本期淨利減少及盈餘分配所致。

92

(二) 經營結果

經營結果比較分析：

單位：新臺幣千元

	一○○年度	九十九年度	增（減）金額	變動比例 （％）
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 已（未）實現銷貨利益 營業費用 營業利益(損失) 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前利益(損失) 所得稅費用(利益)	$185,381 85,143 100,238 373 97,359 3,252 83,339 43,747 42,844 4,685	$325,184 102,389 222,795 (66) 123,007 99,722 47,325 1,175 145,872 (1,670)	($139,803) (17,246) (122,557) 439 (25,648) (96,470) 36,014 42,572 (103,028) 6,355	(42.99 ) (16.84 ) (55.01 ) (665.15 ) (20.85 ) (96.74 ) 76.10 3623.15 (70.63 ) (380.54)
純益(純損)	$38,159	$147,542	($109,383)	(74.14)
1最近二年度增減比例變動分析說明： (1)營業收入、營業成本、營業毛利、營業利益及純益之減少，係因本公司營 收大幅減少所致。 (2)營業費用減少係因本公司加強費用支出控管所致。 (3)營業外收入增加係因處分投資收益增加所致。 (4)營業外費用增加係因塑化劑事件賠償子公司損失所致。 2.公司目前無主要營業內容改變。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據： 產品名稱 全年度預期銷售數量 依據 功能性乳 酸菌 膠囊2,304萬顆、 菌粉9,860公斤、 菌液1,650公斤、 水產菌液16,200公斤 根據已簽訂之合約、客戶及市場需 求量之預估，再做保守的估計。 4.預期銷售數量成長主要來自於國內市場之開發。

93

單位：新臺幣千元

(三) 現金流量

現金流量				單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
期初現金 餘額	全年來自 營業活動 淨現金流量	全年現金 流入量	現金剩餘 數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$638,600	$46,991	($70,558)	$568,042	－	－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)投資活動：淨現金流出增加，主要是因本公司認購子公司現金增資所致。 (2)融資活動：淨現金流出增加，主要係因發放現金股利所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析： 無現金不足，故不適用。 3.未來一年現金流動性分析： 期 初 現 金預計全年來自預計全年預計現金剩 營業活動淨現 餘(不足)數預計現金不足額之補救措施 餘 額金 流 量現金流出量額 +  -投資計劃融資計劃 $568,042 ($23,000) $73,000 $495,042 - - 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預期本公司營運將呈小幅度虧損，是以預計全年度來自營業活動之現 金流量將產生淨流出。 (2)投資及融資活動：因分配盈餘，是以預計產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無。

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投 資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後向權責主管提出建 議，投資建議案產生後，應針對被投資公司過去及未來展望、市場狀況及經 營體質進行評估，以做為決策當局進行投決策之依據。

1. 轉投資獲利或虧損情形：

本公司轉投資子公司光惠生物科技股份有限公司，光惠生技定位為本 公司之行銷公司，負責本公司產品之銷售。在近年來光惠生技因受塑化劑事 件影響，光惠生技 100 年度營收淨額 184 , 950 千元，稅後純益 429 千元， 經營狀況尚屬良好。

94

1. 未來一年投資計劃：

2. 公司未來一年長期投資計劃，係依公司年度經營方針、各產品事業發展

3. 及客戶之需求，對外進行策略性投資作業。

(六) 其他重要事項：無。

伍、 特別記載事項

一、 內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改 善情形

• 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無。

• 內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司最近三年度內部稽核執行過程 中，除發現一般性作業問題，即對相關單位提出應行處理情形或改善計劃 外，並未發現足以影響營運之重大缺失。

(二) 內部控制聲明書：詳第 99 頁。

• (三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評 等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 100 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 101 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自 行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事 項：不適用。

95

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券

• 時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

一 ( ) 上櫃承諾事項

上櫃承諾事項
上櫃承諾事項	承諾事項辦理情形
1、承諾於上櫃掛牌後，每三年應參加中華公司 治理協會辦理之「上市上櫃公司治理制度評 量」，評量結果並將於股東會中報告。	本公司原擬於100年9月10日 前參加中華公司治理協會辦 理之「上市上櫃公司治理制 度評量」，後因本公司於99 年三月由上櫃轉上市，依上 市後承諾事項辦理。
2、承諾未來子公司光惠生物科技(股)公司之財 務報告若係由其他會計師查核簽證並由本 公司據以認列投資損益或編製合併財務報 表時，本公司之簽證會計師需對其財務報表 出具不提及其他會計師意見之查核報告。	本公司子公司光惠生物科技 (股)公司之財務報告係由勤 業眾信聯合會計師事務所查 核簽證，且本公司之簽證會 計師對97年度、98年度、99 年度、100年度及101年第一 季財務報告均出具不提及其 他會計師意見之查核及核閱 報告。
3、承諾 貴中心於必要時得要求本公司委託經 貴中心指定之會計師，依 貴中心指定之查 核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提 交 貴中心，且由本公司負擔相關費用。	尚未發生
4、承諾於上櫃掛牌前，本公司之子公司光惠生 物科技(股)公司應設立專職稽核人員，且上 櫃掛牌後應持續維持之。	本公司之子公司光惠生物科 技(股)公司，自97年8月18日 起已設立專職稽核人員。
5、承諾本公司於最近一次股東會修正章程，於 章程訂明董事、監察人之選舉方法（如:：單 記名累積投票法或連記法等等），並訂明該 方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該 方法之修正對照表。	己於97年7月23日股東臨時 會通過後完成修章。
6、承諾本公司於「取得或處分資產處理程序」 增訂規範本公司不得放棄對光惠生物股份 有限公司未來各年度之增資，未來若本公司 放棄對光惠生物股份有限公司之增資或處 分光惠生物股份有限公司股權，須經本公司 董事會特別決議通過。且該處理程序爾後如 有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭 露，並函報 貴中心備查。	1.己於97年7月23日股東臨 時會通過後列入本公司之 「取得或處分資產處理程 序」增訂規範。 2.尚未發生左列之情事。

96

(二) 上市承諾事項

上市承諾事項
上市承諾事項	承諾事項辦理情形
1、承諾本公司各重要子公司之財務報告若係由 其他會計師查核簽證，並據以認列投資損益 或編製合併財務報告時，本公司之簽證會計 師需對財務報表出具不提及其他會計師查 核意見之報告。	本公司子公司光惠生物科技 (股)公司之財務報告係由勤 業眾信聯合會計師事務所查 核簽證，且本公司之簽證會 計師對97年度、98年度、99 年度、100年度及101年第一 季財務報告均出具不提及其 他會計師意見之查核及核閱 報告。
2、承諾本公司不得放棄對光惠生物科技股份有 限公司未來各年度之增資或處份光惠生物 科技股份有限公司股權，若有上開情事，須 經董事會特別決議通過，又本公司「取得或 處分資產程序」已訂有不得放棄對光惠生物 科技股份有限公司未來各年度之增資，該條 款爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重 大訊息揭露，並函報本公司備查。	1.本公司100/01/04董事會特 別決議通過,在公司可動 用的現金餘額內,且在持 有光惠生物科技(股)公司 股權51%以上的前提下, 授權董事長全權處理子公 司光惠生物科技(股)公司 現金增資部份認購案. 2.本公司已依承諾經董事會 特別決議通過，目前取得 或處分資產程序並未有修 改。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處 罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改 善情形

• (一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司於 100 年因違反食品衛生管理法 而罰款 8 萬元整；內部人員並無其他被處罰事件。

• (二) 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰：本公司經理人或相關人員違 反內部控制制度之規範時，依公司獎懲條例辦理。

• (三) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，主要缺失與改善情形：

  1. 子公司監理按月應取得之相關報表除資產負債月報表、損益月報表外，其餘 報表未依規定呈送，「子公司監督與管理報告」係於事後補簽。

  2. 品保部 2011/3/8 購入電子天平已移轉生產部使用，經盤點該資產確實擺放二 樓生產無塵室，惟未作資產異動申請，資產管理人員無法正確掌握資產流向。

97

1. 研究記錄簿未按日填寫。

2. 研究費用無預算控制機制。

3. 研究計劃未編製計劃時程表，並依據進度執行。

4. 試製送樣無留樣及書面配方規格等記錄。

以上缺失目前皆已改善完成。

十一、其他必要補充說明事項：無。

98

景岳生物科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：101年3月27日

本公司民國一○○年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲 利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等 目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內 部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之 機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱 「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制 制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判 斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個 組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一○○年十二月三十一日的 內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效 率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控 制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上 述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、 第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一○一年三月二十七日董事會通過，出席董事7人 中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

景岳生物科技股份有限公司

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99

承銷商總結意見

景岳生物科技股份有限公司(以下簡稱景岳生技)本次為合併光惠生物科技股 份有限公司(以下簡稱光惠生技)辦理合併增資發行普通股 8,298,516 股，每股面額 新台幣壹拾元，發行總額為新台幣 82,985,160 元，依法向行政院金融監督管理委 員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解景岳生 技(存續公司)與光惠生技(消滅公司)之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相 關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評 估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及 中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記 載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報 告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，景岳生技本次合併增資發行有價證券符合「發行人募集 與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其 資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

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100

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101

十二、 公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

董事會運作情形資訊

最近年度及本年度(至 101 年 6 月 30 日止)董事會開會 12 次，董事出列席情形如 下：

下：
職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	陳根德	12	0	100.0%	連任
副董事長	王進富	11	1	91.7%	連任
董事	莊孝彰	10	2	83.3%	連任
董事(註)	陳宣益	0	0	0.0%	舊任; 任期:97/6/30-100/6/29
董事	陳昱瑾	10	1	83.3%	連任
董事(註)	陳潔瑩	7	0	87.5%	新任; 任期:100/6/30-103/6/29
獨立董事	黃則仁	10	1	83.3%	連任
獨立董事	盧志峰	12	0	100.0%	連任
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處 理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與 表決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行 情形評估：無。 (一)加強董事會職能： 另外在獨立董事制度方面，本公司設置二席獨立董事，分別為黃則仁先生及盧志峰先生， 兩位獨立董事出席董事會之情況良好，並以其產業知識、會計及財務分析等專業能力，就董事 會中有關內控制度執行、業務及財務等相關議案，提供董事會良好之建議。 本公司已向新光產物保險股份有限公司投保300 萬美金之董監責任險。此外本公司董事 會成員於任期中參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主 題相關之進修課程。 (二)提昇資訊透明度： 本公司及子公司之財務報表，均委託勤業眾信聯合會計師事務所定期查核簽證，對於法令 所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建 立發言人制度，以確保各項重大資訊能及時允當揭露，供股東及利害關係人參考公司財務業務 相關資訊。

註 ：改選日期為 100/6/20；新就任日期為 100/6/30〜103/6/29。

102

• (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 本公司無審計委員會，故不適用。

• 監察人參與董事會運作情形，詳下表：

監察人參與董事會運作情形

最近年度及本年度(至 101 年 6 月 25 日止)董事會開會 12 次，列席情形如下：

職稱	姓名 (註1)	實際出(列)席 次數Ｂ	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
監察人(註)	宋國榮	4	100.0%	舊任; 任期:97/6/30-100/6/29
監察人	楊淂輝	11	91.7%	連任
監察人	卓傳陣	9	75.0%	連任
監察人(註)	林義雄	7	87.5%	新任; 任期:100/6/30-103/6/29
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。 監察人依職權隨時與公司之員工、股東及利害關係人聯絡。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進 行溝通之事項、方式及結果等）。 監察人依職權隨時與內部稽核主管及會計師保持溝通管道。公司內部稽核定期向監 察人報告內部稽核執行情形。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註 ：改選日期為 100/6/20；新就任日期為 100/6/30〜103/6/29。

103

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單之 情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式	(一)係由財務行政處主管負責處理股東之建議或糾紛，並協 調公司相關單位執行後續作業。 (二)公司已掌握相關名單，並於每月董監股權異動申報時， 定期追蹤。 (三)公司之作業係依內控制度及相關作業辦法執行，與關係 企業間已建立風險控管機制及防火牆。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有二席獨立董事。 (二)每年定期評估簽證會計師之獨立性。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。	與上市上櫃公司治理實務守則第56條無重大差異。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公 司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架 設英文網站、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司之網站目前主要係供業務推展用，財務業務資訊 主要係透過主管機關之公開資訊觀測站及定期公開之 資訊。 (二)本公司已指定相關部門負責公司資訊蒐集及揭露工作。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第57條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第57條無重大差異。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能 性委員會之運作情形	本公司已依規定設置薪酬委員會。	與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務守則，惟已陸續依「上市上櫃公司治理實務守則」建置相關辦法及制度。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管 理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利請詳下表。 2董事及監察人進修情形，皆已公佈在公開資訊觀測站。 3.董事對利害關係議案迴避，本公司已於『董事會議事規則』第十六條明訂規範。 4自96年11月7日起，公司已為董事及監察人購買責任保險。

104

項目 運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 本公司尚未設立公司治理制度故未執行。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

• (四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

• 本公司已依規定設置薪酬委員會，由召集人黃則仁、委員盧志峰及陳宏雯等三人所組成。

• 薪酬委員會之職責如下：

  • 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議 提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程明定或股東會決議授權董事會辦理者為限：

  • (1) 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

  • (2) 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 薪酬委員會運作情形，詳下表：

功能性委員會運作情形

• 一、本公司之薪資報酬委員會於 100 年 12 月 14 日成立，委員計 3 人

• 二、本屆委員任期：100 年 12 月 14 日至 103 年 06 月 29 日，截至 100 年 12 月 29 日，已開會 2 次(A)，委員出列席情形如 下：

下：
職稱	身份別	姓名	符合之 資格條件	實際出（列） 席次數(B)	委託出 席次數	實際出（列） 席率％(B/A)	備註
召集人	獨立董事	黃則仁	2	2	0	100
委員	獨立董事	盧志峰	1	2	0	100
委員	其他	陳宏雯	2	2	0	100

符合之資格條件(請於上表填寫 1,2,3)：

• 1、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。

• 2、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。

• 3、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

105

(五) 履行社會責任情形

本公司有關企業社會責任項目之說明：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及 原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	(一)尚未訂定相關政策或制度。 (二)尚未設置。 (三)尚未舉辦。	尚未推動。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情 形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	(一)公司目前之情形如下： 1.醱酵上清液研發成為再製品，減少廢水排放。 2. RO不良水再利用，做為清洗、庭園用水。 3.使用太陽能做為鍋爐用水預熱用。 (二)本公司已建立合適之環境管理制度，因此本公司 之環保於民國96年獲得南科園區環保楷模獎。 (三)本公司聘有專責環安人員，負責環境之維護。 (四)節能減碳措施: 1.隨手關電燈。 2.電腦不使用時關閉電源開關。 3.調高冷氣使用溫度，不得低於25度c。 4.設置太陽能熱水器供鍋爐補充水使用，減少瓦斯 用量及溫室氣體排放。 5.雨水收集後供植栽噴灌使用。 6.假日無塵室空調系統停機，節省用電。 7.凍晶乾燥製程改善，縮短凍乾時間，以節省用 電。	（一）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。 （二）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。 （三）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。 （四）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及 原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建 立適當之管理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情 形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之 情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體 相關活動之情形。	(一)本公司依勞基法保障員工權益。 (二)本公司定期舉辦員工健檢。 (三)本公司設有客戶專線提供客戶服務。 (四)尚未執行。 (五)本公司不定期捐贈公司產品與有需要的人或 團體。如遇災難，本公司亦捐獻現金給受災 縣市政府，對於本公司受災員工，亦捐贈現 金慰問。	（一）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。 （二）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。 （三）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。 （四）尚未執行。 （五）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	(一)本公司依主關機關規定揭露重大資訊。 (二)尚未編製。	（一）與上市上櫃公司企業社會責任實務守則尚無重 大差異。 （二）尚未執行。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會 責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 本公司秉持創新服務科技救人的經營理念並不定期捐助公司產品或金錢與需要之人或團體。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司原料藥廠通過cGMP認證及ISO22000/HACCP認證、保健食品廠通過FGMP認證及ISO22000/HACCP認證。。

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(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司秉持以下幾點原則從事營運活動：1.避免從事違反不公平競爭之行為。2.確實履行納稅義務。3.反賄賂貪瀆，並建 立適當管理制度。4.企業捐獻符合內部作業程序。

• (七) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司公司治理實務守則尚在訂定中，已設置二席獨立董事及三席監察人，並依據「公開發行公司年報應行記載事項準 則」等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報當中，供外界查詢。

• (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情 形之彙總：無。

(九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.員工權益
(1)提供員工充分之教育訓練		V		本公司訂定有人員培訓管理程序並落實該程序之執行，安排員工相關之教育訓練。
(2)提供員工充分反應意見之權利		V		每季定期或不定期舉辦勞資會議，提供員工充分反應意見之溝通管道。
(3)其他(如職業安全衛生管理系統方面經 OHSAS18001或相關機構之認證、提供員工合 理之福利與報酬等)		V		本公司設置專人經管職業安全衛生，定期舉辦防災訓練。此外，為提昇員工具備本 職專業知識與工作技能，除由公司提供資助安排相關訓練取得相關認證外，其相關 之專業認證如經公司使用者，將提報予以適當之獎勵報酬，以鼓勵員工。由於本公 司在職業安全衛生之管理良好，於民國95 年獲得南科園區工安楷模獎。
2.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全		V		1.培訓現場人員相關執照取得。 2.推展安全衛生自主管理，落實零災害動現場化。 3.進行現場危害分析，對於可能之危害進行防範。 4.執行危險物及有害物通識，以降低職業災害。 5.實施危險性機械設備檢查。 6.作業環境測定之實施，確保環境安全無慮。 7.各部門每日點檢電器開關是否安全(是否發熱)，總經理不定時抽查該項點檢之執 行情形。

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社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
				8.不定期派員參加安全衛生講習。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政策		V		依勞工安全衛生法規研訂勞工安全工作守則。
(3)其他（如重視勞工身心發展及家庭生活等）		V		1.本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計 有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教育訓練講習等各項福 利措施。 2.本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委 員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種社團補助、舉辦員工 團體旅遊等各項福利措施。 3.定期安排全體員工進行健康檢查。 4.由於本公司各項福利制度良好，因此獲得台南縣96 年度勞資關係優良事業單位 獎及2008 年勞委會全國級友善職場講。
3.投資者關係
(1)提高營運透明度		V		1.本公司每月公佈營收資料 2.即時公佈重大訊息 3.每年、每半年及每季公佈財報等相關訊息。 4.為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，除每年股東會前 寄發年報予股東外，並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議、疑 義及糾紛事項。
(2)重視公司治理		V		1.訂定各種內部控制制度並據以執行。 2.訂定各種管理流程及標準書並據以執行。 3.董監事定期開會計畫及檢討營運事宜及定時進修。 4.本公司為董監投保董監責任險 5.設有兩席獨立董事及一席具獨立職能監察人
(3)其他		V		本公司秉持公平公開原則對待所有股東，在股東會方面，每年依公司法及相關法令之 規定召集股東會，且均依相關規定通知所有股東出席股東會，鼓勵股東積極參與股東 會之董監選舉或修改公司章程等議案，本公司亦給予股東充分發問或提案之機會，俾 達制衡之效並依法訂定股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄及於公開資訊觀測站 上充分揭露相關資料。
4.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性		V		公司定時更新廠商評核表，並由相關單位一起作評核， 此評核表包含針對價格、 品質、交期等等作評估。

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社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
5.與利害關係人之權益
(1)尊重智慧財產權		V		1.訂定尊重智慧財產權之管理規章，並據以執行。 2.研究發展前明察是否涉及他人智財權，並做適當對策。
(2)重視與顧客之關係（如保護消費者權益、重視 產品品質、安全性及創新、重視並立即處理客 訴、提供完整產品資訊等）		V		1.訂定顧客訴願處理辦法，並據以執行。 2.申請政府原料藥廠CGMP認證。 3.申請政府食品GMP認證。 以上藉以提升品質、確保產品安全及消費者健康。
(3)遵守法令規範		V		嚴格遵守政府所公佈之各種法令如公司法、食品衛生管理法、勞動基準法……等。
6.其他		V		本公司自成立以來，守法守分並落實公司治理，建立有效之內部控制制度，並引進 獨立董事制度，借重獨立董事及具獨立職能監察人之專業經驗，增加經營團隊之實 務經驗，且訂定董事會議事規則以及投保董事監察人責任險。

110

陸、 重要決議、公司章程及相關法規

• 一、 重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈 餘分配表)

• 一 -

• ( ) 合併公司 本公司董事會議事錄節錄

  • 壹、時 間：中華民國一○一年五月十四日(星期一)上午十一時二十分整

  • 貳、地 點：鎮江會館 3 樓 304 會議室(台北市鎮江街 2 號 3 樓)

    • 出席董事：董事長陳根德、副董事長王進富(董事長代理出席)、陳昱瑾、陳潔瑩、莊 孝彰、獨立董事黃則仁、獨立董事盧志峰等共七人。

    • 列席人員：監察人卓傳陣、監察人林義雄、執行長賴威光、副執行長謝春成、行政 副總王美玲、財務會計主管葉天佑。

  • 主 席：陳根德 紀錄：葉天佑

  • 參、報告事項：略

  • 肆、承認事項：略

伍、討論事項：

• 1.上次會議保留之討論事項：無。

• 2.本次會議討論事項。

• 第一案：本公司與子公司光惠生物科技股份有限公司合併案，提請 討論。

• 說 明：

• 1.為整合資源、提昇公司競爭力、促進合理經營並擴大營業規模暨加強經濟 規模效益，本公司擬依「企業併購法」第十八條第六項「非對稱式合併」 之方式合併光惠生物科技股份有限公司(以下稱光惠生技)。合併後，本公司 為存續公司，光惠生技為消滅公司，合併後存續公司之名稱仍為「景岳生 物科技股份有限公司」。

• 2.有關合併換股比率評估說明及雙方約定事項，請參酌獨立專家意見書（請 參閱附件）、合併契約（請參閱附件）及本公司購併光惠生技合併說明書 （請參閱附件），雙方議定合併換股比率本公司：光惠生技為1：1.5，本公 司將一次發行新股予光惠生技除本公司以外之其餘股東。

• 3.合併時，本公司持有光惠生技之股份，將於合併基準日一併銷除。

• 4.擬授權董事長代表本公司簽署及修改合併契約、合併之相關文件及與光惠 生技董事會授權之人共同擬定相關事宜，並就合併契約未盡事宜得全權處 理。

• 5.合併相關未盡事宜或其任何條款依相關主管機關之核示或因應主客觀環境 而有變更之必要時，擬授權董事長全權處理。

• 6.本案於通過後將提股東會報告。

• 決 議：經主席徵詢出席董事，除莊孝彰董事依公司法說明其持有光惠生技股票而 迴避外，其餘董事無異議通過。

第二案：合併發行新股案，提請 決議。

• 說 明：

• 1.本公司與光惠生物科技股份有限公司(以下稱光惠生技)合併後，本公司為存 續公司，依合併契約之約定，於合併基準日時，本公司將按每1.5光惠生技 股份換發1股本公司股份之比例，依光惠生技實收股份總數25,406,000股減 除本公司持有光惠生技股數12,958,225股後股份12,447,775股計算，一次發 行新股預計8,298,516 股予光惠生技之股東。因合併而發行之新股均為普通 股，每股面額新台幣10 元，不滿一股之畸零股，由本公司依發行面額，按

111

比例折算現金發放至「元」為止，並擬授權董事長洽特定人以發行面額承 購該畸零股。

• 2.上述因合併所發行之新股其權利義務與本公司原已發行之普通股相同。

• 3.實際因合併而增發新股之股數及換股比例，將依合併契約相關內容辦理。

• 4.有關本合併案相關未盡事宜，除法令及合併契約另有規定外，擬授權董事 長全權處理。

• 決 議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

陸、臨時動議：

柒、散會

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(二) 被合併公司-光惠生物科技(股)公司董事會議事錄

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114

(三) 被合併公司-光惠生物科技(股)公司股東會議事錄

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115

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116

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附件一、九十九度會計師查核簽證財務報告

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十九年及九十八 年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九及九十八年一月一日 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估 管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計 準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九 十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九及九十八年 一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

隨附景岳公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係 供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意 見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一 致。

景岳公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報表，經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 一 ○○ 年 三 月 十 日

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景岳生物科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

													單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代 碼 1100 1120 1130 1140 1150 1178 1210 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據 應收票據－關係人（附註十六） 應收帳款淨額（附註二及五） 應收帳款－關係人（附註二、五及十六） 其他應收款（附註十六） 存貨（附註二、三及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十二） 受限制資產－流動（附註十七） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及七） 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 基金及投資合計 固定資產（附註二、九、十七及十八） 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 二） 受限制資產－非流動（附註十七） 其他資產－其他（附註二、九及十） 其他資產合計 資產總計	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 638,600 50 28,265 2 14,179 1 6,033 - 16,557 1 370 - 14,432 1 7,002 1 450 - 133 - 726,021 56 57,375 4 163,583 13 220,958 17 145,017 12 128,958 10 1,964 - 3,307 - 6,690 1 285,936 23 126,089 10 159,847 13 2,206 - 162,053 13 2,453 - 831 - 7,821 1 164,120 13 2,535 - 177,760 14 $ 1,286,792 100			九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 203,596 31 16,800 3 9,665 1 10,411 2 12,012 2 580 - 14,342 2 8,049 1 - - 57 - 275,512 42 57,375 9 145,331 22 202,706 31 143,915 22 113,291 17 1,964 - 3,382 1 6,138 1 268,690 41 106,637 16 162,053 25 8,575 1 170,628 26 1,658 - 939 - - - 500 - 2,225 1 5,322 1 $ 654,168 100			代 碼 2120 2140 2160 2170 2263 2298 21XX 2881 2888 28XX 2XXX 3110 3210 3260 32XX 3310 3351 33XX 3420 3480 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款（附註十六） 應付所得稅（附註二） 應付費用 預收收入 其他流動負債（附註十六） 流動負債合計 其他負債 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及 十六） 其他負債－其他（附註十九） 其他負債合計 負債合計 普通股股本－每股面額10元，九十九年及九 十八年底額定均為60,000千股（九十八年 底含員工認股權保留3,407 千股），發行 分 別為54,079千股及49,296千股（附註二及 十一） 資本公積（附註十一） 發行股票溢價 長期投資 資本公積合計 保留盈餘（附註十一） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目（附註二及十一） 累積換算調整數 庫藏股票－1,466千股 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 561 - 9,334 1 4,937 - 40,334 3 13,388 1 9,633 1 78,187 6 1,734 - 500,000 39 501,734 39 579,921 45 540,794 42 3,756 - 4,271 1 8,027 1 18,696 1 161,238 13 179,934 14 ( 333 ) - ( 21,551 ) ( 2 ) ( 21,884 ) ( 2 ) 706,871 55 $ 1,286,792 100			（惟每股面額為新台幣元） 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 514 - 9,567 2 659 - 26,965 4 - - 7,303 1 45,008 7 1,668 - - - 1,668 - 46,676 7 492,964 75 27,671 4 4,271 1 31,942 5 10,073 2 94,064 14 104,137 16 - - ( 21,551 ) ( 3 ) ( 21,551 ) ( 3 ) 607,492 93 $ 654,168 100
		金	額 $ 638,600 28,265 14,179 6,033 16,557 370 14,432 7,002 450 133 726,021 57,375 163,583 220,958 145,017 128,958 1,964 3,307 6,690 285,936 126,089 159,847 2,206 162,053 2,453 831 7,821 164,120 2,535 177,760 $ 1,286,792		金	額 $ 203,596 16,800 9,665 10,411 12,012 580 14,342 8,049 - 57 275,512 57,375 145,331 202,706 143,915 113,291 1,964 3,382 6,138 268,690 106,637 162,053 8,575 170,628 1,658 939 - 500 2,225 5,322 $ 654,168				金	額 $ 561 9,334 4,937 40,334 13,388 9,633 78,187 1,734 500,000 501,734 579,921 540,794 3,756 4,271 8,027 18,696 161,238 179,934 333 ) 21,551 ) 21,884 ) 706,871 $ 1,286,792		金	額 $ 514 9,567 659 26,965 - 7,303 45,008 1,668 - 1,668 46,676 492,964 27,671 4,271 31,942 10,073 94,064 104,137 - 21,551 ) 21,551 ) 607,492 $ 654,168
										( ( (		( (	( (		( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德

會計主管：葉天佑

經理人：賴威光

119

景岳生物科技股份有限公司

損 益 表

民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日

代 碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回（附註二及五） 4190 銷貨折讓（附註二及五） 4100 營業收入淨額（附註二、十 六及二二） 5110 營業成本（附註三、六、十 三及十六） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現銷貨利益 （附註二及十六） 5930 聯屬公司間已實現銷貨利益 （附註二） 已實現營業毛利合計 營業費用（附註二、十三、 十六及十八） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 （接次頁）	九	十 九	單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元） 年 度 九 十 八 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $ 217,100 102 - 354 - 2 4,863 2 100 211,883 100 31 73,428 34 69 138,455 66 ( 1 ) ( 1,668 ) ( 1 ) 1 2,164 1 69 138,951 66 16 29,919 14 6 15,857 8 16 44,502 21 38 90,278 43 31 48,673 23
	金

120

（承前頁） 代碼 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及八） 7480 什項收入（附註二、十 六及二十） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額（附註二） 7880 什項支出（附註二及十 三） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅利益（附註二及十二） 9600 本期淨利 每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十 九	十 九	十 九
	金	額 $ 2,083 38,032 7,210 47,325 - 866 309 1,175 145,872 1,670 ) $ 147,542 十 九
	( 九
	稅	前 $ 2.77 2.77	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑

121

景岳生物科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼 A1 九十八年一月一日餘額 J1 庫藏股買回－973千股（附註十一） G1 員工執行認股權證－四月三日，按 每股10元發行（附註十一） 九十七年度盈餘分配（附註十一） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－10% J3 庫藏股票註銷－973 千股（附註十 一） M1九十八年度淨利 Z1 九十八年十二月三十一日餘額 E3 資本公積轉增資－5% 九十八年度盈餘分配（附註十一） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－10% P3 股票股利－5% R5 換算調整數之變動 M1九十九年度淨利 Z1 九十九年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 501,854 - 840 - - ( 9,730 ) - 492,964 23,915 - - 23,915 - - $ 540,794	資 本		公 積 期 投 資 $ 4,271 - - - - - - 4,271 - - - - - - $ 4,271	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 64,818 - - ( 5,131 ) ( 47,830 ) ( 4,027 ) 86,234 94,064 - ( 8,623 ) ( 47,830 ) ( 23,915 ) - 147,542 $ 161,238	股 東 權 益	單位：新台幣千元 （惟每股發行價格為新台幣元） 其 他 項 目 庫 藏 股 票 股東權益合計 ( $ 22,265 ) $ 581,837 ( 13,589 ) ( 13,589 ) - 840 - - - ( 47,830 ) 14,303 - - 86,234 ( 21,551 ) 607,492 - - - - - ( 47,830 ) - - - ( 333 ) - 147,542 ($ 21,551 ) $ 706,871
		發行股票溢價 $ 28,217 - - - - ( 546 ) - 27,671 ( 23,915 ) - - - - - $ 3,756	長		法定盈餘公積 $ 4,942 - - 5,131 - - - 10,073 - 8,623 - - - - $ 18,696		累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - - - ( 333 ) - ($ 333 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

122

景岳生物科技股份有限公司 現 金 流 量 表

民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A20500 呆帳費用轉列收入數 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失（回 升利益） A22400 權益法認列之投資收益 A22500 收到權益法被投資公司現金股 利 A22600 處分固定資產損失淨額 A22000 本期淨退休金成本與提撥數之 差異 A24100 未實現銷貨毛利 A24200 已實現銷貨毛利 A24800 遞延所得稅 A29900 資產失竊損失 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31130 應收票據－關係人 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款（含關係人） A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收收入 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣千元 九十九年度 九十八年度 $ 147,542 $ 86,234 20,177 18,964 655 732 - ( 98 ) 7,810 5,217 2,539 ( 1,237 ) ( 38,032 ) ( 27,753 ) 25,734 25,734 49 4 ( 349 ) ( 396 ) 1,734 1,668 ( 1,668 ) ( 2,164 ) ( 6,774 ) ( 4,007 ) - 66 ( 11,465 ) ( 14,784 ) ( 4,514 ) ( 950 ) 318 ( 5,883 ) ( 8,295 ) 8,190 210 609 ( 2,629 ) ( 6,216 ) ( 76 ) 647 47 383 ( 233 ) 6,766 4,278 659 13,369 6,616 13,388 - 1,587 3,738 165,402 102,739	單位：新台幣千元 九十九年度 九十八年度 $ 147,542 $ 86,234 20,177 18,964 655 732 - ( 98 ) 7,810 5,217 2,539 ( 1,237 ) ( 38,032 ) ( 27,753 ) 25,734 25,734 49 4 ( 349 ) ( 396 ) 1,734 1,668 ( 1,668 ) ( 2,164 ) ( 6,774 ) ( 4,007 ) - 66 ( 11,465 ) ( 14,784 ) ( 4,514 ) ( 950 ) 318 ( 5,883 ) ( 8,295 ) 8,190 210 609 ( 2,629 ) ( 6,216 ) ( 76 ) 647 47 383 ( 233 ) 6,766 4,278 659 13,369 6,616 13,388 - 1,587 3,738 165,402 102,739
		$ 86,234 18,964 732 ( 98 ) 5,217 ( 1,237 ) ( 27,753 ) 25,734 4 ( 396 ) 1,668 ( 2,164 ) ( 4,007 ) 66 ( 14,784 ) ( 950 ) ( 5,883 ) 8,190 609 ( 6,216 ) 647 383 6,766 659 6,616 - 3,738 102,739

（接次頁）

123

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00900 取得以成本衡量之金融資產 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金增加 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 C02000 其他負債－其他增加 C02400 員工執行認股權 C02100 發放現金股利 C02500 庫藏股票買回成本 CCCC 融資活動之淨現金流入（流出） EEEE 現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00300 支付利息 F00400 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加 H00500 應付設備款增加（帳列其他流動負 債） H00800 購買固定資產支付現金數	九十九年度 $ - ( 6,287 ) ( 10,869 ) - ( 795 ) ( 547 ) ( 164,070 ) ( 182,568 ) 500,000 - ( 47,830 ) - 452,170 435,004 203,596 $ 638,600 $ - 826 $ 11,612 ( 743 ) $ 10,869	九十八年度
		( $ 57,375 ) - ( 20,481 ) 180 ( 317 ) ( 402 ) ( 500 ) ( 78,895 ) - 840 ( 47,830 ) ( 13,589 ) ( 60,579 ) ( 36,735 ) 240,331 $ 203,596 $ 23 530 $ 21,006 ( 525 ) $ 20,481

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

124

景岳生物科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十九及九十八年度

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、 公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造 及銷售。本公司於九十年三月奉准進入南部科學工業園區營運。

本公司股票於九十一年三月奉准公開發行，自九十二年六月起經財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）核准登錄為興櫃股票，並於九十七年九月起奉准在 櫃買中心掛牌買賣；嗣於九十九年三月起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

截至九十九年及九十八年底止，本公司員工人數分別為 95 人及 68 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對 於備抵呆帳、備抵銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損 損失、未決訟案損失、員工分紅及董監酬勞費用、所得稅及退休金等之提列，必須使 用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動 負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之 負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、 、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程 大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未 移轉，是以去料時不作銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因 素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

本公司以委託代銷方式將貨品運送至各代銷商時不作銷貨收入，俟代銷商實際銷 售後始作為本公司銷貨收入。代銷商尚未銷售之貨品，屬於本公司所有，仍列為存貨。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公 平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異 不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收帳款之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款 帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存 貨

存貨包括原料、製成品、半成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量， 比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指 在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本 之計算採用加權平均法。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，係為未上市（櫃）股票，以原始認列之 成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成

125

本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算 每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採 用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤 銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成 本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤 銷。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額 屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷。

本公司與採權益法被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益，因本公司對 被投資公司具有控制能力，故全數予以銷除，列入遞延貸項（未實現利益），俟實現 時始認列利益。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而 使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借 記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護 支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三 至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提 列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之 利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 遞延費用

遞延費用係電腦軟體等，依其估計效益年限，按二至五年攤銷。 － 閒置資產（列入其他資產 其他）

閒置資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資產，並將原科目之成本、累 計折舊沖銷，差額認列損失。依耐用年限三至五年按直線法攤提折舊。 資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額 衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加 時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，給與日係屬九十七年一月一日以前，係適用財團法人中 華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞 成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退 休 金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休 金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。 庫藏股票

126

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股 東權益之減項。

政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項或什項收入， 尚未實現者列為遞延收入。

所 得 稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及投資抵減之所得 稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫 時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關 資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期 間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之 所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日 之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差 額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，所產生之兌 換差額，列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東 權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

重 分 類

九十八年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十九年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之 一 會計處理準則」。主要之修訂包括( )存貨以成本與淨變現價值孰低衡量，且除同類 別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當年度認列為銷貨成本；及 (三)異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動， 對本公司九十八年度財務報表並無重大影響。

四、現 金

金
庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款：年利率九十九年 底0.35%〜1.125%；九十八年 底0.62%〜1.03%	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 93 562,560 75,947 $ 638,600	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 87 46,799 156,710 $ 203,596

127

五、應收帳款淨額

收帳款淨額
應收帳款 減：備抵呆帳（附註二） 備抵銷貨退回及折讓（附註 二） 本公司備抵呆帳之變動如下： 年初餘額 本年度迴轉 本年度沖銷 年底餘額	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 9,383 48 3,302 $ 6,033 九十九年度 $ 769 - ( 721 ) $ 48	九 十 八 年 十二月三十一日
		$ 12,301 769 1,121 $ 10,411 九十八年度
	(	(	$ 867 98 ) - $ 769

本公司備抵呆帳之變動如下：

本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：

本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：
九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 應收帳款 應收帳款－ 關 係 人 應收帳款 應收帳款－ 關 係 人 年初餘額 $ 1,121 $ - $ - $ - 本年度提列 4,060 3,750 1,449 3,768 本年度沖銷 ( 1,879 ) ( 3,750 ) ( 328 ) ( 3,768 ) 年底餘額 $ 3,302 $ - $ 1,121 $ - 貨 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 製 成 品 $ 2,300 $ 3,376 半 成 品 1,902 2,969 在 製 品 4,813 2,888 原 料 5,417 5,109 $ 14,432 $ 14,342 九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為834 千元及 ,484千元。九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本列示如下： 九十九年度 九十八年度 銷貨成本 $ 96,448 $ 69,361 未分攤固定製造費用 3,402 5,304 存貨跌價、報廢及呆滯損失（回 升利益） 2,539 ( 1,237 ) $ 102,389 $ 73,428	九 十 八 年 度
				應收帳款－ 關 係 人
		(	$ 69,361 5,304 1,237 ) $ 73,428

六、存 貨

九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 834 千元及 1,484 千元。九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本列示如下：

128

－ 七、以成本衡量之金融資產 非流動

此係投資台灣第一生化科技公司之普通股，九十九年及九十八年底皆持有 7,425 千股，持股比率為 14.85%。所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公 平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

八、採權益法之長期股權投資

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• 一

• ( ) 本公司持有光惠公司82.43%之股權，主要從事生物科技產品之研發與批發買 賣。

• (二) 本公司於九十九年八月在福建省漳州投資設立景展公司（持股100%），主要 從事包裝食品批發買賣，截至九十九年底止，本公司匯出投資額計6,287千元 （200千美元，業經經濟部投審會核准）。

(三) 依權益法認列投資（損）益之內容如下：

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九十九及九十八年度依權益法認列之投資（損）益，係依據被投資公 司同期間經會計師查核之財務報表認列。 (四) 本公司已將前開所有子公司之財務報表併入編製九十九及九十八年度合併 財務報表之個體，被投資公司之相關資訊，請參閱附表三。 － 九、固定資產及閒置資產（帳列其他資產 其他）

固定資產－累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 47,888 70,152 1,177 2,595 4,277 $ 126,089	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 40,092 59,584 929 2,514 3,518 $ 106,637

129

本公司係向南部科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，其相關租賃 事項請參閱附註十八。

項請參閱附註十八。
閒置資產 其他設備 減：累計折舊	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 518 468 $ 50	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ 538 449 $ 89

十、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪 資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十九及九十八年度認列之 退休金成本分別為 2,442 千元及 2,164 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付， 係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百 分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣 銀行之專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金利益分別為 41 千元及 90 千元。 屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金利益組成項目

退休金利益組成項目
利息成本 退休基金資產之預期報 酬 攤 銷 數	九十九年度 $ 82 ( 123 ) - ($ 41 )	九十八年度
	( (	( ( (	$ 62 133 ) 19 ) $ 90 )

(二) 退休基金提撥狀況與帳列預付退休金之調節

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影 響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 退休金損失未攤銷餘額 預付退休金（列入其他 資產－其他） 既得給付	九 十 九 年 十二月三十一日 $ - 2,688 2,688 1,954 4,642 ( 5,856 ) ( 1,214 ) ( 1,271 ) ($ 2,485 ) $ -	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
	( ( ( (	( ( ( (	$ - 2,373 2,373 1,248 3,621 5,461 ) 1,840 ) 296 ) $ 2,136 ) $ -

130

(三) 精算假設

(三)精算假設
折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資 報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	九 十 九 年 十二月三十一日 1.75% 4.00% 1.75% 九十九年度 $ 308 $ -	九 十 八 年 十二月三十一日
		2.25% 3.00% 2.25% 九十八年度
			$ 306 $ -

十一、股東權益

私募普通股

本公司股東臨時會於九十四年十二月決議，以每股 6 元辦理私募新股 7,800 千 股，計 46,800 千元，業已辦妥變更登記，該項私募普通股除有特定情形外，應募人 及購買人於三年內不得轉讓。前項私募普通股於九十八年八月十一日取得櫃買中心 補辦公開發行同意函，並已於九十八年八月二十七日經行政院金融監督管理委員會 證券期貨局核准補辦公開發行。

員工認股權憑證

本公司為吸引並留任公司所需之專業人才，經主管機關於九十一年七月二十六 日核准發行員工認股權憑證，發行總數為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購普 通股 1,000 股，因行使該認股權憑證而須發行之普通股新股為 2,000 千股。認股權 憑證持有人自被授與憑證屆滿二年之日起，可執行之認股比例為 100%，該認股權 憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。前述認股權憑證已分別 於九十一年及九十二年全數授予員工，認股價格為每股 11.1 元。前述員工認股權憑 證業於九十八年四月轉換完畢，計有 1,093 單位執行轉換，另因員工離職繳回 907 單位，已無員工認股權流通在外。又如上所述，本公司股東臨時會於九十四年十二 月二十八日決議以私募發行新股，依本公司所訂「九十一年度員工認股權憑證發行 及認股辦法」，因本次私募普通股致普通股股份發生變動，認股價格由原 11.1 元調 整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日決議通過。另九十七年四月 三日決議發放現金股利每股 0.6 元，認股價格由 10.1 元調整為 10 元。

若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務 會計準則第三十九號公報規定衡量時，對本公司九十九及九十八年度之淨利及基本 每股盈餘並無重大影響。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票 所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率 為限。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損；

• (二) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；

• (三) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

• (四) 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部分，由董事會擬定盈餘分配

131

案，提請股東會決議，其分配比率：董事、監察人酬勞百分之二至三，員工 紅利百分之五至七，其餘派付股東紅利。其中股票股利發放比率不得高於股 利總額之50%。

九十九及九十八年度應付員工紅利估列金額分別為 5,688 千元及 3,878 千元； 應付董監事酬勞之估列金額分別為 2,844 千元及 1,939 千元。前述員工紅利及董監 事酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按預計分配盈餘總額（不含提 列之法定盈餘公積）之 5%及 2.5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重 大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則 依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工 紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指 股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用 於彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過 部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

本公司股東常會分別於九十九年五月十一日及九十八年六月二十三日決議通 過九十八及九十七年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 現金股利 股票股利	盈 餘 分 配 案 九十八年度 九十七年度 $ 8,623 $ 5,131 47,830 47,830 23,915 -	每 股 股 利 （ 元 ）	每 股 股 利 （ 元 ）
	九十八年度 $ 8,623 47,830 23,915	九十八年度 $ 1.0 0.5	九十七年度
			$ 1.0 -

上述股東會亦決議以現金配發九十八及九十七年度員工紅利及董監事酬勞如 下：

：
		九十八年度				九十七年度
員工紅利				$	3,878		$		2,585
董監事酬勞					1,939				1,293
	九	十		八	年 度九	十	七		年 度
	員工紅利董監事酬勞員工紅利董監事酬勞
股東會決議配發金額	$	3,878		$	1,939 $	2,585		$	1,293
各年度財務報表認列金額	(	3,878	)	(	1,939 ) (	2,551	) (		1,275 )
	$	-		$	- $	34		$	18

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工紅利 及董監事酬勞之差異主要係因估計變動，已調整為次一年度之損益。 有關本公司董事會通過擬議及股東常會決議員工紅利及董監事酬勞資訊，請至 台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

132

庫藏股票

庫藏股票
收 回 原 因 九十九年度 轉讓股份予員工 九十八年度 轉讓股份予員工 維護公司信用及股東權益 而購回	年初股數 1,466 1,466 - 1,466	本年度增加 - - 973 973	（單位：千股） 本年度減少年底股數 - 1,466 - 1,466 973 - 973 1,466
					1,466 1,466 - 1,466

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派 及表決權等權利。

十二、所 得 稅

• 一

• ( ) 帳列稅前淨利按法定稅率（九十九及九十八年度分別為17%及25%）計算之 所得稅費用與所得稅利益之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計 算之所得稅費用 調節項目之稅額影響數 永久性差異 權益法認列之 投資收益 免稅所得 其 他 暫時性差異 未（已）實現 銷貨利益 未實現銷貨折 讓 存貨跌價回升 利益 未（已）分攤 固定製造費 用 其 他	九十九年度 $ 24,798 ( 6,617 ) ( 5,364 ) 53 11 371 ( 110 ) ( 62 ) 264	九十八年度
		$ 20,941 ( 6,938 ) ( 4,388 ) 130 ( 124 ) 280 ( 345 ) 225 ( 136 )

（接次頁）

133

（承前頁）

當年度抵用之虧損 扣抵 當年度抵用之投資 抵減 未分配盈餘加徵10% 當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 投資抵減 虧損扣抵 因稅法改變產生之 變動影響數 因稅法改變產生之 備抵評價調整 其他備抵評價調整 以前年度所得稅調整 所得稅利益	九十九年度 ( $ 4,338 ) ( 4,495 ) 587 5,098 ( 169 ) 2,453 4,240 1,004 ( 67 ) ( 14,235 ) 6 ($ 1,670 )	九十八年度	九十八年度
	( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 6,981 ) 1,798 ) - 866 110 2,964 ) 4,206 1,688 9,738 ) 2,691 710 $ 2,431 )

立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

1. 九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限由五 年延長為十年。

2. 九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二 十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。

3. 九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究 發展支出 15%限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當 年度應納營利事業所得稅 30%為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起 至一百零八年十二月三十一日止。

4. 九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二 十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

134

(二) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現銷貨利 益 未實現銷貨折 讓 未分攤固定製 造費用 未實現存貨損 失 投資抵減 虧損扣抵 其 他 減：備抵評價 非 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 減：備抵評價 遞延所得稅負債 預付退休金 遞延所得稅資產淨額	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 295 561 46 142 6,273 964 89 8,370 1,368 7,002 16,487 8,244 8,243 ( 422 ) 7,821 $ 14,823	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
	(	(	$ 334 - 180 297 4,495 6,090 276 11,672 3,623 8,049 20,718 20,291 427 427 ) - $ 8,049

• (三) 截至九十九年底止，投資抵減相關資料如下：

法令依據 促進產業升級 條例	抵減項目 機器設備 研究發展支出 機器設備 研究發展支出 人才培訓支出 機器設備 研究發展支出 機器設備	可抵減總額 $ 1,202 5,071 6,273 1,016 6,397 80 7,493 $ 1,397 6,999 8,396 598 $ 22,760	尚未抵減餘額 最後抵減 年 度	尚未抵減餘額 最後抵減 年 度
				$ 1,202 5,071 6,273 一○○ 1,016 6,397 80 7,493 一○一 $ 1,397 6,999 8,396 一○二 598 一○三 $ 22,760

135

上列投資抵減金額各得在發生年度及其以後四年內抵減當年度應納稅額，其每 年實際抵減總額以不超過當年度應納稅額百分之五十，但最後年度抵減金額不在此 限。

(四) 截至九十九年底止，虧損扣抵相關資訊如下：

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• (五) 本公司於九十一年間依照科學工業園區設置管理條例，申請核准就新增所得 自九十五年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。

• (六) 本公司截至九十七年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

• (七) 截至九十九年及九十八年底止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度以後 之未分配盈餘；九十九年及九十八年底止股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為1,915 千元及1,562千元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 8.63%（預計）及 12.80%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東 可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額，本公司股東如為外 國法人股東，依所得稅法規定本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時， 外國股東僅能就未分配盈餘課徵 10%部分實際繳納之稅額抵減股利扣繳稅額。由於 實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準， 因此本公司預計九十九年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東 時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

、 十三、用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 員工保險費 退 休 金 其 他 折舊費用 攤銷費用		九 十		九	年 度 合 計 $ 54,290 4,076 2,401 3,053 $ 63,820 $ 20,138 655		九 十		八	年 度	年 度
		營業成本 $ 15,117 1,435 808 901 $ 18,261 $ 14,375 -		營業費用 $ 39,173 2,641 1,593 2,152 $ 45,559 $ 5,763 655			營業成本 $ 12,772 1,150 678 691 $ 15,291 $ 12,882 -		營業費用 $ 33,877 2,323 1,396 1,633 $ 39,229 $ 6,031 732		合 計
											$ 46,649 3,473 2,074 2,324 $ 54,520 $ 18,913 732

九十九及九十八年度現金流量表折舊之金額，係包含閒置資產本年度提列之折 舊分別為 39 千元及 51 千元，列入營業外費用及損失項下。

136

十四、每股盈餘 損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

(一)分子－淨利 稅 前 稅 後 (二)分母－股數（千股） 年初普通股流通在外股 數 加：員工執行認股權憑 證加權平均股數 盈餘及資本公積轉 增資追溯調整 減：買回庫藏股加權平 均股數 計算基本每股盈餘之加 權平均股數 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數	九十九年度 $ 145,872 147,542 九十九年度 54,079 - - 1,466 九十九年度 52,613 93 52,706	九十八年度	九十八年度
		$ 83,803 86,234 九十八年度
		50,185 63 4,799 2,256 九十八年度
			52,791 113 52,904

本公司自九十七年一月一日起，採用(九六)基秘字第○五二號函，將員工分紅及 董監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅， 則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具 有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈 餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年 度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通 股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十八年度 稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 1.80 元及 1.79 元皆減少為 1.63 元。 十五、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

資訊之揭露 平價值之資訊
資 產 以成本衡量之金融資 產－非流動 存出保證金 受限制資產－非流動	九 十 九 年 十二月三十一日 帳面價值公平價值 $ 57,375 不 適 用 2,453 $ 2,453 164,120 164,120	九 十 八 年 十二月三十一日
	帳面價值 $ 57,375 2,453 164,120	帳面價值 $ 57,375 1,658 500	公平價值
			不 適 用 $ 1,658 500

137

• (二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收票據（含關係人）、應收帳款（含關係人）、 其他應收款、受限制資產－流動、應付票據、應付帳款及應付費用。此類金融 商品之到期日甚近或以現金方式為之，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基 礎。

• 存出保證金及受限制資產－非流動因以現金方式為之，以其帳面價值為其公 平價值。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報 價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其 公平價值。

• (三) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之 金融資產分別為119,407千元及30,910千元；其利率變動之現金流量風險金融資 產分別為682,580千元及172,557千元。

• (四) 本公司九十九及九十八年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之 金融資產或金融負債，其利息收入分別為2,083千元及1,923千元，利息費用分 別為0千元及23千元。

• (五) 財務風險資訊

  1. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其 影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約 金額及其他應收款。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數 之合約為評估對象，其九十九年及九十八年十二月三十一日之最大信用 暴險與其帳面價值相同。

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本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義 務之流動性風險。

十六、關係人交易

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光惠公司為本公司主要銷售客戶，銷貨價格與其他一般客戶

138

比較無重大差異，收款期間約為二個月，截至九十九年及九十八 年十二月三十一日止，尚有未實現銷貨利益分別為 1,734 千元及 1,668 千元，將遞延至實際實現期間認列；與天天美公司交易係依 一般交易條件為之；銷貨予景展公司並無其他非關係人交易價格 可供比較，收款期間為一個月。

2. 進 貨

本公司九十九及九十八年度向光惠公司進貨金額分別為 152 千元及 147 千元。上述進貨交易價格並無類似向非關係人進貨之 交易價格可供比較，付款期間約為二個月。

3. 什項收入

什項收入
九 十 九 年 度 金 額 佔餘額 ％ 租金收入 光惠公司 $ 184 3 管理服務收入 光惠公司 $ 944 13 景展公司 194 3 $ 1,138 16 其 他 光惠公司 $ - - 其他係出售交際用物品收入。	九 十 八	年 度
	金 額 $ - $ 2,018 - $ 2,018 $ 47	佔餘額 ％
			- 36 - 36 1

4. 服務費用

九十九年度本公司委託光惠公司代處理參展事務及代採購及 理貨等費用為 85 千元（列入製－消耗品及營業費用項下）；九十 八年度本公司委託光惠公司協助處理本公司部分銷售事項，計支 付光惠公司服務費用 1,652 千元（列入推銷費用項下）。

(三) 年底餘額

底餘額
應收票據－關係人 光惠公司 應收帳款－關係人 光惠公司 天天美公司 景展公司	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 佔總數 ％ $ 14,179 33 $ 16,332 72 - - 225 1 $ 16,557 73				九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 佔總數 ％ $ 9,665 37 $ 12,009 54 3 - - - $ 12,012 54
			佔總數 ％ 33 72 - 1 73				佔總數 ％ 37 54 - - 54
		$ 14,179 $ 16,332 - 225 $ 16,557		33 72 - 1 73		$ 9,665 $ 12,009 3 - $ 12,012		37 54 - - 54

（接次頁）

139

（承前頁）

其他應收款 光惠公司 景展公司 應付帳款 光惠公司 其他應付款－關係人 （帳列其他流動負 債） 光惠公司	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 佔總數 ％ $ 77 21 194 52 $ 271 73 $ 3 - $ 52 -	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 佔總數 ％ $ 77 21 194 52 $ 271 73 $ 3 - $ 52 -	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日	九 十 八 年 十二月三十一日
	金 額 $ 77 194 $ 271 $ 3 $ 52		金 額 $ 95 - $ 95 $ 36 $ 116	佔總數 ％
					16 - 16 - -

(四) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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十七、質抵押之資產

下列資產業已提供作為向經濟部工業局履行生技產業化推廣計畫之保證金、產 品上架、研發新藥及預計發行公司債之擔保品：

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一 十八、截至九十九年十二月三十 日止重大承諾及或有事項

一 ( ) 本公司於九十年六月以營業租賃方式向南部科學工業園區管理局承租土地 作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為1,293千元。

140

• (二) 本公司尚未完成生技廠房新建工程金額為5,000千元，其中已支付500千元（列 入未完工程項下）。

• (三) 本公司委任台塑生醫科技公司協助臨床試驗專案之臨床試驗服務，委任費用 含稅總額為16,695千元，由台塑生醫科技公司依試驗計劃時程向本公司請款， 截至九十九年十二月三十一日止，本公司已依該計劃時程認列14,160千元於研 究發展費用項下。

十九、重大之期後事項

• (一) 本公司於一○○年一月三日發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債（以下 稱本債券）共計500,000千元，票面年利率為0%，有效利率為1.25%，依票面金 額發行，發行期間三年，自一○○年一月三日至一○三年一月三日止，相關款項 業於九十九年十二月三十一日收足，列入其他負債－其他項下。 債券持有人自一○○年二月四日起（本債券發行日後屆滿一個月之翌日 起）至一○二年十二月二十四日止（到期日前十日止），除依法暫停過戶期 間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股 停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基 準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停 過戶期間外，得隨時向本公司請求依公司債發行及轉換辦法轉換為本公司 普通股。目前之轉換價格為每股新台幣 88.35 元。

本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包 含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公 積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票 分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依本債券之公開說 明書公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入， 向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除 權基準日調整之。

本債券以一○二年一月三日（發行滿二年之日）為本債券持有人提前賣 回本債券之賣回基準日，投資人自該日起得要求本公司依債券面額之 102.51%（實質收益率為 1.25%）將其所持有之本債券以現金贖回。另下列 情況下，本公司得贖回本轉換公司債：

1. 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四 日止（發行到期前四十日止），本公司普通股於集中交易市場之收盤價 格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，得於債券收回 期間三十日屆滿時，按以下債券贖回收益率計算收回價格，於收回基準 日後五個營業日內以現金收回其全部債券。

2. (1) 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○一年一月三日 止（發行滿一年之日止），贖回價格訂為本轉換債面額。

3. (2) 自一○一年一月四日起（發行滿一年翌日起）至一○二年十一月二十 四日止（發行到期前四十日止），贖回價格訂為本債券面額加計按年 收益率 1.25%計算之利息補償金。

4. 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四 日止（發行到期前四十日止），流通在外之債券總金額低於發行總額之 百分之十者，得於債券收回期間三十日屆滿時，按前項所述期間及債券 贖回收益率，以現金贖回本轉換公司債。

141

除依公司債發行及轉換辦法之轉換條款或由本公司提前贖回，或由 債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公 司於本轉換債到期時依債券面額加計利息補償金（到期時之利息補償金 為面額之 3.80%，實質收益率為 1.25%）以現金一次償還。

• (二) 光惠公司（子公司－持股82.43%）董事會於九十九年十二月十七日決議辦理 現金增資發行新股15,000千股，按每股23元發行，本公司董事會因考量可動用 營運資金餘額有限及光惠公司未來上市（櫃）股權分散所需，於一○○年一月四 日決議不依持股比例認購，致對光惠公司之持股比例由82.43%降至51%。

• 二十、其 他

• 一

• ( ) 本公司與台灣熱傳公司之訴訟案，業於九十九年七月經最高法院駁回台灣熱 傳公司之上訴聲請（九十九年台聲字第七四四號），是以全案本公司勝訴確定 在案，於九十九年度迴轉原帳列之估列損失3,263千元，並收回原已支付之2,584 千元，另返還政府相關之補助款687千元（帳列什項收入減項），共計5,160千 元，列入什項收入項下。

(二) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產 貨幣性項目 美 金 歐 元 採權益法之 長期股權 投資 人 民 幣	九十九年十二月三十一日 外 幣匯 率新台幣 $ 31 29.13 $ 908 138 38.92 5,365 1,145 4.42 5,061	九十九年十二月三十一日 外 幣匯 率新台幣 $ 31 29.13 $ 908 138 38.92 5,365 1,145 4.42 5,061	單位：千元 九十八年十二月三十一日	單位：千元 九十八年十二月三十一日	單位：千元 九十八年十二月三十一日
	外 幣 $ 31 138 1,145	匯 率 29.13 38.92 4.42	外 幣 $ 58 0.2 -	匯 率 31.99 46.1 -	新台幣
					$ 1,840 10 -

二一、附註揭露事項

• (一) 九十九年度重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：參閱附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：參閱 附表二。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 被投資公司資訊：參閱附表三。

• 從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯 出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益 及赴大陸地區投資限額：參閱附表四。

142

  2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事 項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

  3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或 提供擔保品情形：無。

  4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

  5. 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

• 二二、 部門別資訊

• 一

• ( ) 產業別資訊：本公司係從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售之 單一產業。

• (二) 地區別資訊：

本公司九十九年度國外營運部門銷貨給企業以外客戶之收入及部門 可辨認資產均未達損益表收入金額及資產負債表總額之 10%，另本公司 九十八年度未有國外營運部門，故無需揭露。

• (三) 外銷銷貨資訊：九十九及九十八年度均未有超過銷貨總額10%以上之外銷地 區或國家。

(四) 重要客戶資訊

本公司九十九及九十八年度重要客戶之銷貨收入佔損益表銷貨收入 淨額 10%以上之客戶明細如下：

客 戶 名 稱 光惠公司 甲 公 司 乙 公 司	九 十 九	年 度 佔銷貨 ％ 37 26 13 76	九 十 八	年 度	年 度
	金 額 $ 121,236 84,512 40,708 $ 246,456		金 額 $ 110,376 27,734 29,331 $ 167,441	佔銷貨 ％
					52 13 14 79

143

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司

期末持有有價證券明細表

民國九十九年十二月三十一日

附表一

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價（註）
本 公 司	股 票 光惠生物科技公司 資本額證明 漳州景展貿易發展有限公司 股 票 台灣第一生化科技公司	子 公 司 子 公 司 -	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 以成本衡量之金 融資產－非流 動	8,577,996 - 7,425,000		$ 158,522 5,061 $ 163,583 $ 57,375	82.43 100 14.85		$ 145,435 5,061 $ 150,496 $ 103,038	差異係投資成本與股 權淨值差異

註：係年底依持股比率計算之股權淨值。

144

景岳生物科技股份有限公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十九年度

附表二

單位：新台幣千元

								交	易		情				形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款
進（銷）貨之公司	交	易	對	象	關		係	進（銷）貨	金	額	佔總進（銷） 貨之比率	授	信	期	間	單	價	（	註 ）	授信期間（註）	餘		額	佔總應收（付） 票據、帳款 備		註
											（ ％ ）													之比率（％）
本 公 司	光惠生物科技公司					子 公 司		銷 貨	( $ 121,236	)	( 37 )		月結二個月				不	適	用	不 適 用		$	30,511	47

註：銷貨價格及授信期間則與一般客戶相較無重大差異。

145

景岳生物科技股份有限公司

被投資公司資訊

民國九十九年度

附表三

單位：新台幣千元 （惟美金為元）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期淨利（損）	本期認列之 投資收益（損失）	備 註
				本 期 期 末	上期期末	股 數	比率％	帳面金額
本 公 司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展 有限公司	台南市善化區南科七路8 號 二樓B室 中國福建省漳浦縣綏安工業 開發區綏安工業園	生物科技產品之研發 及批發買賣 包裝食品之批發買賣	$ 94,106 6,287 （USD200,000）	$ 94,106 -	8,577,996 -	82.43 100	$ 158,522 5,061	$ 47,221 ( 893 )	$ 38,925 ( 893 )

146

單位：新台幣千元 （惟美金為元）

景岳生物科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十九年度

附表四

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實 收 資 本 額	投 資 方 式 （ 註 一 ）	本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間 接 投 資 之 持股比例（％）	本期認列投資 損 益 （ 註 二 ）	期末投資帳面 價值（註二）	截至本期止已 匯回投資收益
					匯 出	收 回
漳州景展貿易發展有限公司	經營包裝食品買賣 批發	$ 5,826 （USD 200,000） （註五）	1.	-	$ 5,826 （USD 200,000） （註五）	-	$ 5,826 （USD 200,000） （註五）	100	( $ 893 ) 2.(2)	$ 5,061 2.(2)	－

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經濟部投審 會 核 准 投資金額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 （ 註 三 ） $ 5,826 $ 5,826 $ 424,123 （USD 200,000） （USD 200,000） （註五） （註五） （註四）

• 註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 1.直接投資大陸公司。

• 2.經由第三地區匯款投資大陸公司。

• 3.透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• 4.透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• 5.其他方式 EX：委託投資。

• 註二：本期認列投資損益欄中：

• 1.若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• 2.投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • (1)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核之財務報表。

  • (2)經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

  • (3)其他。

• 註三：係依據投審會 97.8.29「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

• 註四：本公司赴大陸地區投資限額計算如下： 706,871×60%＝ 424,123

• 註五：相關金額係按年底一美元等於新台幣 29.13 元之匯率換算。

147

附件二、一○○年度會計師查核簽證財務報告

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國一○○年及九十九年十二月三 十一日之資產負債表，暨民國一○○及九十九年一月一日至十二月三十一日之損 益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表 表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財 務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國一○○年及九十九 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○及九十九年一月一日至十二月三十 一日之經營成果與現金流量。

景岳公司已編製民國一○○及九十九年度之合併財務報表，經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析， 亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所 有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一 ○ 一 年 三 月 二十七 日

148

景岳生物科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日

					景岳生物科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○○年及九十九年十二月三十一日
代 碼 1100 1120 1130 1140 1150 1178 1210 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據 應收票據－關係人（附註十七） 應收帳款淨額（附註二及五） 應收帳款－關係人（附註二及十七） 其他應收款（附註十七） 存貨（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十三） 受限制資產－流動（附註十八） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及七） 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 基金及投資合計 固定資產（附註二、九及十八） 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 三） 受限制資產－非流動（附註十八） 其他資產－其他（附註二、九及十一） 其他資產合計 資產總計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 568,042 46 8,108 1 3,718 - 9,949 1 9,313 1 284 - 8,423 1 5,563 - - - 1,083 - 614,483 50 29,826 2 257,810 21 287,636 23 145,302 12 130,945 11 1,964 - 3,133 - 7,234 1 288,578 24 145,901 12 142,677 12 - - 142,677 12 2,302 - 644 - 12,965 1 164,120 14 2,757 - 182,788 15 $ 1,227,584 100			九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 638,600 50 2120 應付票據 28,265 2 2140 應付帳款（附註十七） 14,179 1 2160 應付所得稅（附註二） 6,033 - 2170 應付費用 16,557 1 2190 其他應付款－關係人（附註十七） 370 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流 14,432 1 動（附註二及十） 7,002 1 2263 遞延收入（附註二） 450 - 2298 其他流動負債 133 - 21XX 流動負債合計 726,021 56 長期負債 2410 應付公司債（附註二、十及十八） 2460 長期遞延收入 57,375 4 24XX 長期負債合計 163,583 13 220,958 17 其他負債 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及 十七） 145,017 12 2888 其他負債－其他（附註十） 128,958 10 28XX 其他負債合計 1,964 - 3,307 - 2XXX 負債合計 6,690 1 285,936 23 3110 普通股股本－每股面額10元，一○○年及九 126,089 10 十九年底額定均為60,000千股，發行分別 159,847 13 為52,613千股及54,079千股（附註二及十 2,206 - 二） 162,053 13 資本公積（附註二、八、十及十二） 3210 發行股票溢價 2,453 - 3260 長期投資 831 - 3272 可轉換公司債之認股權 32XX 資本公積合計 7,821 1 164,120 13 保留盈餘（附註十二） 2,535 - 3310 法定盈餘公積 177,760 14 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他項目（附註二及十二） 3450 金融商品未實現損失 3420 累積換算調整數 3480 庫藏股票－1,466千股 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 $ 1,286,792 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 118 - 3,169 - 5,223 - 21,944 2 10,662 1 3,225 - 17,692 2 2,239 - 64,272 5 484,786 40 - - 484,786 40 1,361 - - - 1,361 - 550,419 45 526,133 43 3,654 - 24,337 2 17,647 2 45,638 4 33,451 2 333 - 72,294 6 106,078 8 ( 750 ) - 66 - - - ( 684 ) - 677,165 55 $ 1,227,584 100			單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 561 - 9,334 1 4,937 - 40,334 3 52 - - - - - 9,581 1 64,799 5 - - 13,388 1 13,388 1 1,734 - 500,000 39 501,734 39 579,921 45 540,794 42 3,756 - 4,271 1 - - 8,027 1 18,696 1 - - 161,238 13 179,934 14 - - ( 333 ) - ( 21,551 ) ( 2 ) ( 21,884 ) ( 2 ) 706,871 55 $ 1,286,792 100
		金	額 $ 568,042 8,108 3,718 9,949 9,313 284 8,423 5,563 - 1,083 614,483 29,826 257,810 287,636 145,302 130,945 1,964 3,133 7,234 288,578 145,901 142,677 - 142,677 2,302 644 12,965 164,120 2,757 182,788 $ 1,227,584		金	金	額 $ 118 3,169 5,223 21,944 10,662 3,225 17,692 2,239 64,272 484,786 - 484,786 1,361 - 1,361 550,419 526,133 3,654 24,337 17,647 45,638 33,451 333 72,294 106,078 750 ) 66 - 684 ) 677,165 $ 1,227,584		金	額 $ 561 9,334 4,937 40,334 52 - - 9,581 64,799 - 13,388 13,388 1,734 500,000 501,734 579,921 540,794 3,756 4,271 - 8,027 18,696 - 161,238 179,934 - 333 ) 21,551 ) 21,884 ) 706,871 $ 1,286,792
						( (			( ( (		( (

董事長：陳根德 經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司

損 益 表

民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回（附註二、五及二十） 4190 銷貨折讓（附註二及五） 4100 營業收入淨額（附註二及十七） 5110 營業成本（附註六、十四及十 七） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現銷貨利益 （附註二及十七） 5930 聯屬公司間已實現銷貨利益 （附註二） 已實現營業毛利合計 營業費用（附註十四、十七及 十九） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益－ 淨額（附註二及八） 7122 股利收入（附註二）	一	○ ○	年 度 ％ 103 1 2 100 46 54 ( 1 ) 1 54 17 11 24 52 2 2 - 1	九	十 九	年 度	年 度
	金			金			％
						102 - 2 100 31 69 ( 1 ) 1 69 16 6 16 38 31 - 12 -

（接次頁）

150

（承前頁）

代碼 7140 處分投資利益（附註七） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7480 什項收入（附註十七） 7100 營業外收入及利益合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 權益法認列之投資損失－ 淨額（附註二及八） 7530 處分固定資產損失（附註 二） 7560 兌換損失－淨額（附註二） 7650 金融負債評價損失（附註 二及十） 7880 什項支出（附註十四、十 七及二十） 7500 營業外費用及損失合 計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（利益）（附註二 及十三） 9600 本期淨利 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ ○	○ ○	○ ○
	金	額 $ 74,643 127 2,166 83,339 7,610 3,276 13 - 3,050 29,798 43,747 42,844 4,685 $ 38,159 ○ ○
	一
		○ ○
	稅	前 $ 0.81 0.81	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

代碼 A1 九十九年一月一日餘額 E3 資本公積轉增資－0.5元 九十八年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股1元 P3 股票股利－每股0.5元 R5 換算調整數之變動（附註二） M1 九十九年度淨利 Z1 九十九年十二月三十一日餘額 F2 認列可轉換公司債之權益組成要素 （附註二及十） 九十九年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 N5 特別盈餘公積 P1 現金股利－每股2元 Q1 長期股權投資持股比例變動調整（附 註二及八） R5 換算調整數之變動（附註二） T1 認列採權益法之被投資公司備供出售 金融商品未實現損失、資本公積及 累積換算調整數之變動（附註二及 八） J3 庫藏股票註銷－1,466千股（附註十二） M1 一○○年度淨利 Z1 一○○年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 492,964 23,915 - - 23,915 - - 540,794 - - - - - - - ( 14,661 ) - $ 526,133	資 本 公	資 本 公	積 可轉換公司債 之 認 股 權 $ - - - - - - - - 17,647 - - - - - - - - $ 17,647	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 94,064 - ( 8,623 ) ( 47,830 ) ( 23,915 ) - 147,542 161,238 - ( 14,755 ) ( 333 ) ( 105,227 ) - - - ( 6,788 ) 38,159 $ 72,294	股 東 權	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 票 股東權益合計 $ - ( $ 21,551 ) $ 607,492 - - - - - - - - ( 47,830 ) - - - ( 333 ) - ( 333 ) - - 147,542 ( 333 ) ( 21,551 ) 706,871 - - 17,647 - - - - - - - - ( 105,227 ) - - 19,770 369 - 369 30 - ( 424 ) - 21,551 - - - 38,159 $ 66 $ - $ 677,165	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 益 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 票 股東權益合計 $ - ( $ 21,551 ) $ 607,492 - - - - - - - - ( 47,830 ) - - - ( 333 ) - ( 333 ) - - 147,542 ( 333 ) ( 21,551 ) 706,871 - - 17,647 - - - - - - - - ( 105,227 ) - - 19,770 369 - 369 30 - ( 424 ) - 21,551 - - - 38,159 $ 66 $ - $ 677,165
		發行股票溢價 $ 27,671 ( 23,915 ) - - - - - 3,756 - - - - - - - ( 102 ) - $ 3,654	長 期 投 資 $ 4,271 - - - - - - 4,271 - - - - 19,770 - 296 - - $ 24,337		法定盈餘公積 $ 10,073 - 8,623 - - - - 18,696 - 14,755 - - - - - - - $ 33,451	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - 333 - - - - - - $ 333		金 融 商 品 未實現損失 $ - - - - - - - - - - - - - - ( 750 ) - - ($ 750 )	累 積 換 算 調 整 數 $ - - - - - ( 333 ) - ( 333 ) - - - - - 369 30 - - $ 66
	(	( (					( ( ( ( ( ( (	( (	( (	( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：賴威光

董事長：陳根德

會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司 現 金 流 量 表

民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A21700 應付公司債折價攤銷 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22300 存貨盤虧 A22400 權益法認列之投資損失（收益） A22500 收到權益法被投資公司現金股利 A22600 處分固定資產損失 A22700 固定資產轉列費用及損失 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數之 差異 A23300 處分投資利益 A24100 未實現銷貨毛利 A24200 已實現銷貨毛利 A24800 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31130 應收票據－關係人 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32110 交易目的金融負債 A32120 應付票據 A32140 應付帳款（含關係人） A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32190 其他應付款－關係人 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入	一○○年度 $ 38,159 20,642 529 2,877 7,608 8,313 2 3,276 25,916 13 2,943 ( 272 ) ( 74,643 ) 1,361 ( 1,734 ) ( 3,712 ) 20,157 10,461 ( 5,250 ) 5,701 86 ( 2,306 ) ( 950 ) 3,050 ( 443 ) ( 6,165 ) 286 ( 18,390 ) 10,610 ( 1,134 ) 46,991	九十九年度
		$ 147,542 20,177 655 7,810 - 2,539 - ( 38,032 ) 25,734 49 - ( 349 ) - 1,734 ( 1,668 ) ( 6,774 ) ( 11,465 ) ( 4,514 ) 318 ( 8,295 ) 210 ( 2,629 ) ( 76 ) - 47 ( 233 ) 4,278 13,369 ( 64 ) 1,651 152,014

（接次頁）

153

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01000 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01900 購置固定資產 B02500 存出保證金減少（增加） B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 C02000 長期遞延收入增加 C02000 支付公司債發行成本 C02000 其他負債－其他增加 C02100 發放現金股利 CCCC 融資活動之淨現金流入（流出） EEEE 現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00300 支付利息 F00400 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 G03500 庫藏股註銷 同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加 H00500 應付設備款減少（增加）（帳列其他 流動負債） H00800 購買固定資產支付現金數	一○○年度 $ 102,192 ( 103,697 ) ( 6,076 ) 151 ( 342 ) 450 ( 7,322 ) - ( 5,000 ) - ( 105,227 ) ( 110,227 ) ( 70,558 ) 638,600 $ 568,042 $ 2 8,111 $ 21,551 $ 4,172 1,904 $ 6,076	九十九年度
		$ - ( 6,287 ) ( 10,869 ) ( 795 ) ( 547 ) ( 164,070 ) ( 182,568 ) 13,388 - 500,000 ( 47,830 ) 465,558 435,004 203,596 $ 638,600 $ - 826 $ - $ 11,612 ( 743 ) $ 10,869

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司 財務報表附註 民國一 ○○及九十九年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、 公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造 及銷售。本公司於九十年三月奉准進入南部科學工業園區營運。

本公司股票於九十一年三月奉准公開發行，自九十二年六月起經財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）核准登錄為興櫃股票，並於九十七年九月起奉准在 櫃買中心掛牌買賣；嗣於九十九年三月起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

截至一○○年及九十九年底止，本公司員工人數分別為 84 人及 95 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( )外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日 之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差 額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，所產生之兌 換差額，列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東 權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。 (二)會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵銷貨退 回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、未決訟案損失、員 工分紅及董監事酬勞費用、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因 估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

(三)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後十 二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負 債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負 債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(四)公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於 原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負 債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失 控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時， 除列金融負債。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公 平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

• 公平價值之基礎：可轉換公司債嵌入之買回權及賣回權，以評價方法估計公平價 值。

155

(五)以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，係為未上市（櫃）股票，以原始認列之 成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成 本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算 每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 (六)應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收帳款之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款 帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適 用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證 據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現 金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳 款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況， 以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收帳款 原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當 應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸 記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

(七)資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額 衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加 時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過 該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

(八)備抵銷貨退回及折讓

備抵銷貨折讓係按估計可能發生之折讓損失提列。備抵銷貨退回係依據以往經驗 及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

(九)存 貨

存貨包括原料、製成品、半成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量， 比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指 在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本 之計算採用加權平均法。

(十)採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採 用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨 認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。

本公司與採權益法被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益，因本公司對 被投資公司具有控制能力，故全數予以銷除，列入遞延貸項（未實現利益），俟實現 時始認列利益。

156

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而 使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借 記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 (十一)固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護 支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三 至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。 耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提 列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之 利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

(十二)遞延費用

遞延費用係電腦軟體等，依其估計效益年限，按二至五年攤銷。

(十三)閒置資產（列入其他資產－其他）

閒置資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資產，並將原科目之成本、累 計折舊沖銷，差額認列損失。依耐用年限五年按直線法攤提折舊。

(十四)可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量 之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬嵌入式衍 生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入非權益衍生性商品之 負債組成要素則以公平價值衡量。公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之 帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會計準則 公報之規定，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組 成要素。

(十五)退 休 金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休 金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

• (十六)所 得 稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及投資抵減之所得 稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫 時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關 資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期 間劃分為流動或非流動項目。

投資國外子公司之長期股權投資帳面價值與課稅基礎之暫時性差異，如本公司可 控制暫時性差異回轉之時間，且於可預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者， 則不予以認列相關遞延所得稅負債或資產。

購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之 所得稅費用。

(十七)庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股

157

東權益之減項。

(十八)收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程 大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未 移轉，是以去料時不作銷貨處理。

本公司以委託代銷方式將貨品運送至各代銷商時不作銷貨收入，俟代銷商實際銷 售後始作為本公司銷貨收入。代銷商尚未銷售之貨品，屬於本公司所有，仍列為存貨。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公 平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異 不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

(十九)政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項或什項收入， 尚未實現者列為遞延收入。

(二十)重 分 類

九十九年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○年度財務報表之表達。 三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)將應收租賃款之減損納入公報適用範圍；(二) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三)將原始產生之放款及應收款納入公報適用 範圍；(四)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及(五) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對本公司一○○年度之財務報表並無 重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部 門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部 分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門 與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務 資訊之揭露」，採用該公報對本公司部門別資訊之報導方式並無重大影響。

四、現 金

現 金
庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款：年利率一○○年 十二月底0.42%〜1.345%；九 十九年十二月底0.35%〜 1.125%	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 95 97,497 470,450 $ 568,042	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 93 562,560 75,947 $ 638,600

158

五、應收帳款淨額

應收帳款淨額	應收帳款淨額
一 ○ ○ 年 十二月三十一日 九 十 九 年 十二月三十一日 應收帳款 $ 11,788 $ 9,383 減：備抵呆帳（附註二） 48 48 備抵銷貨退回及折讓（附註 二） 1,791 3,302 $ 9,949 $ 6,033 本公司備抵呆帳之變動如下： 一 ○ ○ 年 度 九十九年度 年初餘額 $ 48 $ 769 本年度沖銷 - ( 721 ) 年底餘額 $ 48 $ 48 本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下： 一 ○ ○ 年 度 九 十 九 年 度 應收帳款 應收帳款－ 關 係 人 應收帳款 應收帳款－ 關 係 人 年初餘額 $ 3,302 $ - $ 1,121 $ - 本年度提列 1,334 1,543 4,060 3,750 本年度沖銷 ( 2,845 ) ( 1,543 ) ( 1,879 ) ( 3,750 ) 年底餘額 $ 1,791 $ - $ 3,302 $ -		九 十 九 年 十二月三十一日
		$ 9,383 48 3,302 $ 6,033 九十九年度
			$ 769 721 ) $ 48 九 年 度
	應收帳款 $ 1,121 4,060 ( 1,879 ) $ 3,302			應收帳款－ 關 係 人
	(			(	$ - 3,750 3,750 ) $ -

六、存 貨

存 貨
製 成 品 半 成 品 在 製 品 原 料	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 2,066 1,192 1,213 3,952 $ 8,423	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 2,300 1,902 4,813 5,417 $ 14,432

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 7,102 千元及 834 千 元。一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本列示如下：

銷貨成本 未分攤固定製造費用 存貨跌價、報廢及呆滯損失 存貨盤虧	一	○ ○ 年 度 $ 67,335 9,493 8,313 2 $ 85,143	九十九年度	九十九年度
				$ 96,448 3,402 2,539 - $ 102,389

－ 七、以成本衡量之金融資產 非流動

此係投資台灣第一生化科技公司之普通股，一○○年及九十九年底分別持有 4,439 千 股及 7,425 千股，持股比率分別為 3.48%及 14.85%。所持有之上述股票投資，因無活絡 市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

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本公司於一○○年八月處分台灣第一生化科技公司之部分普通股予非關係人，產生處 分利益 74,643 千元，列入損益表處分投資利益項下。

八、採權益法之長期股權投資

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• 一

• ( ) 光惠公司主要從事生物科技產品之研發與批發買賣，該公司董事會於九十九年 十二月十七日決議辦理現金增資發行新股15,000千股，按每股23元發行，並以一 ○○年一月十四日為增資基準日，本公司董事會因考量可動用營運資金餘額有限 及光惠公司未來上市（櫃）股權分散所需，於一○○年一月四日決議不依持股比 例認購，僅認購4,380,229股，計新增投資100,745千元，致對光惠公司之持股比 例由82.43%降至51%，並同額調增長期股權投資及資本公積19,770千元及依持股 比例認列因本次現金增資保留員工認股部分而調增之資本公積296千元。光惠公 司另於一○○年一月在香港投資設立睿美企業投資有限公司（睿美投資公司，持 股100%），主要從事國際貿易。

• (二) 本公司於九十九年八月在中國福建省漳州投資設立景展公司（持股100%），主 要從事包裝食品批發買賣，截至一○○年底止，本公司已匯出投資額計9,239千元 （300千美元，業經經濟部投審會核准）。

• (三) 依權益法認列投資（損）益之內容如下：

光惠公司 景展公司	一	○ ○ 年 度 $ 224 3,500 ) $ 3,276 )	九十九年度	九十九年度
	( (		(	$ 38,925 893 ) $ 38,032

• (四) 本公司已將前開所有子公司之財務報表併入編製一○○及九十九年度合併財務報 表之個體，被投資公司之相關資訊，請參閱附表三。

－ 九、固定資產及閒置資產（帳列其他資產 其他）

固定資產－累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 55,758 80,804 1,426 2,694 5,219 $ 145,901	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 47,888 70,152 1,177 2,595 4,277 $ 126,089

160

本公司係向南部科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，其相關租賃事項 請參閱附註十九。

一 ○ ○ 年 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 閒置資產 其他設備 $ 475 $ 518 減：累計折舊 475 468 $ - $ 50

十、公平價值變動列入損益之金融負債－流動及應付公司債－一○○年十二月三十一日 本公司於一○○年一月三日發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債（以下稱本債 券）共計 500,000 千元（相關款項業於九十九年十二月三十一日收足，列入其他負債－ 其他項下），票面利率為 0%，有效利率為 1.56%，依票面金額發行，發行期間三年。 此係複合商品，截至一○○年底止內容如下：

金 額

負債組成要素 應付公司債 國內第一次暨第二次 $ 500,000 有擔保可轉換公司 債 減：應付可轉換公司債 15,214 折價（有效利率 1.56%） $ 484,786

公平價值變動列入損益之 金融負債－流動 交易目的之金融負債 3,225 －可轉換公司債買 回權及賣回權 負債組成要素合計 $ 488,011 權益組成要素－可轉換公司債 $ 17,647

權益組成要素－可轉換公司債 之認股權

債券持有人自一○○年二月四日起（本債券發行日後屆滿一個月之翌日起）至一○二 年十二月二十四日止（到期日前十日止），除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停 止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利 分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本 公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依公司債發行及轉換辦法轉換為 本公司普通股。

本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發 普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以 私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或 受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應 依本債券之公開說明書公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨

161

五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準 日調整之。目前之轉換價格為每股新台幣 85.1 元。

本債券以一○二年一月三日（發行滿二年之日）為本債券持有人提前賣回本債券之 賣回基準日，投資人自該日起得要求本公司依債券面額之 102.51%（實質收益率為 1.25%）將其所持有之本債券以現金贖回。另下列情況下，本公司得贖回本轉換公司債：

• (一)自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），本公司普通股於集中交易市場之收盤價格連續三十個營業 日超過當時轉換價格達百分之三十者，得於債券收回期間三十日屆滿時，按以下 債券贖回收益率計算收回價格，於收回基準日後五個營業日內以現金收回其全部 債券。

• 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○一年一月三日止（發行滿 一年之日止），贖回價格訂為本債券面額。

• 自一○一年一月四日起（發行滿一年翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），贖回價格訂為本債券面額加計按年收益率 1.25%計算之 利息補償金。

• (二)自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），流通在外之債券總金額低於發行總額之百分之十者，得於 債券收回期間三十日屆滿時，按前項所述期間及債券贖回收益率，以現金贖回本 債券。

除依公司債發行及轉換辦法之轉換條款或由本公司提前贖回，或由債券持有人提前 賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換債到期時依債券面額 加計利息補償金（到期時之利息補償金為面額之 3.80%，實質收益率為 1.25%）以現金 一次償還。

• 一○○年度因可轉換公司債買回權及賣回權評價而產生之損失為 3,050 千元，列入損 益表之金融負債評價損失項下。

本公司之第一次暨第二次有擔保可轉換公司債分別由第一商業銀行及台北富邦商 業銀行保證，本公司提供活期存款、定存單及不動產質抵押予保證銀行作為擔保，質抵 押明細參閱附註十八。

十一、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司一○○及九十九年度認列之退休金 成本分別為 2,572 千元及 2,442 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付， 係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分 之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行 之專戶。本公司一○○及九十九年度分別認列退休金成本 31 千元及退休金利益 41 千元。 屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金利益組成項目

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(二) 退休基金提撥狀況與帳列預付退休金之調節

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影 響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 退休金損失未攤銷餘額 預付退休金（列入其他 資產－其他） 既得給付 )精算假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資 報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 1,245 1,621 2,866 783 3,649 ( 6,216 ) ( 2,567 ) ( 190 ) ($ 2,757 ) $ 1,308 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 1.90% 2.00% 1.90% 一 ○ ○ 年 度 $ 303 $ -	九 十 九 年 十二月三十一日 $ - 2,688 2,688 1,954 4,642 ( 5,856 ) ( 1,214 ) ( 1,271 ) ($ 2,485 ) $ - 九 十 九 年 十二月三十一日 1.75% 4.00% 1.75% 九十九年度 $ 308 $ -	九 十 九 年 十二月三十一日
	一

(三) 精算假設

十二、股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得 之溢額產生之資本公積，得撥充資本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。依 據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，前述資本公積亦得以現 金分配。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。 盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損；

• (二) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；

• (三) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

• (四) 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部分，由董事會擬定盈餘分配案， 提請股東會決議，其分配比率：董事、監察人酬勞百分之二至三，員工紅利百 分之五至七，其餘派付股東紅利。其中股票股利發放比率不得高於股利總額之 50%。

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一○○及九十九年度應付員工紅利估列金額分別為 2,844 千元及 5,688 千元；應付董 監事酬勞之估列金額分別為 1,422 千元及 2,844 千元。前述員工紅利及董監事酬勞係依 過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按預計分配盈餘總額（不含提列之法定盈餘公 積）之 5%及 2.5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調 整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於 股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分 紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價，並 考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌 補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，法定盈餘公 積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司股東常會分別於一○○年六月二十日及九十九年五月十一日決議通過九十九 年度及九十八年度盈餘分配案如下：

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上述股東會亦決議以現金配發九十九及九十八年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十九及九十八年度財務報表認列 之員工分紅及董監事酬勞並無差異。

本公司一○一年三月二十七日董事會擬議一○○年度盈餘分配案及每股股利如下：

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有關一○○年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於一○一年六月二十六 日召開之股東會決議。

有關本公司董事會通過擬議及股東常會決議員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣 證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 庫藏股票

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164

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表 決權等權利。

本公司董事會於一○○年十二月十四日決議辦理減資註銷上述庫藏股，並已完成變更 登記。

十三、所 得 稅

• 一

• ( ) 帳列稅前淨利按法定稅率（17%）計算之所得稅費用與所得稅費用（利益）之 調節如下：

調節如下：
稅前淨利按法定稅率計 算之所得稅費用 調節項目之稅額影響數 永久性差異 權益法認列之 投資收益 免稅所得 證券交易所得 公司債折價攤 銷 金融負債評價 損失 其 他 暫時性差異 採權益法認列 之投資損失 未（已）實現 銷貨利益 未（已）實現 銷貨折讓 存貨跌價及呆 滯損失（回 升利益） 未（已）分攤 固定製造費 用 其 他 當年度抵用之虧損 扣抵 當年度抵用之投資 抵減 當年度虧損列入遞延所 得稅資產 基本稅額應納差額 未分配盈餘加徵10% （接次頁）	一	○ ○ 年 度 $ 7,283 37 ) - 13,068 ) 1,020 519 201 595 63 ) 257 ) 1,065 18 153 ) - 2,723 ) 2,877 5,572 2,723	九十九年度
	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$ 24,798 6,769 ) 5,364 ) - - - 53 152 11 371 110 ) 62 ) 264 4,338 ) 4,495 ) - - 587

165

（承前頁） 一 當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 ( 投資抵減 虧損扣抵 ( 因稅法改變產生之 變動影響數 因稅法改變產生之 備抵評價調整 其他備抵評價調整 ( 以前年度所得稅調整 所得稅費用（利益）	○ ○ 年 度 九十九年度 $ 5,572 $ 5,098 1,365 ) ( 169 ) 6,200 2,453 7,216 ) 4,240 - 1,004 - ( 67 ) 1,331 ) ( 14,235 ) 2,825 6 $ 4,685 ($ 1,670 )

立法院於九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在 投資於研究發展支出 15%限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超 過該公司當年度應納營利事業所得稅 30%為限，該規定之施行期間自九十九年 一月一日起至一○八年十二月三十一日止。

另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百 分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 (二) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現銷貨利 益 未實現銷貨折 讓 未分攤固定製 造費用 未實現存貨損 失 投資抵減 虧損扣抵 其 他 減：備抵評價 遞延所得稅負債 未實現兌換利 益	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 232 304 65 1,207 7,531 - 8 9,347 3,766 5,581 ( 18 ) 5,563	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	(		$ 295 561 46 142 6,273 964 89 8,370 1,368 7,002 - 7,002

（接次頁）

166

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(三) 截至一○○年底止，投資抵減相關資料如下：

法令依據 促進產業升級 條例	抵減項目 機器設備 研究發展支出 人才培訓支出 機器設備 研究發展支出 人才培訓支出 機器設備	可抵減總額 $ 1,016 6,435 80 7,531 1,397 6,999 35 8,431 598 $ 16,560	尚 未 抵減餘額 $ 1,016 6,435 80 7,531 1,397 6,999 35 8,431 598 $ 16,560	最後抵減 年 度
				一○一 一○二 一○三

上列投資抵減金額各得在發生年度及其以後四年內抵減當年度應納稅額， 其每一年度抵減總額以不超過當年度應納稅額百分之五十，惟最後年度抵減金 額不在此限。

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167

• (五) 本公司於九十一年間依照科學工業園區設置管理條例，申請核准就新增所得自 九十五年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。

• (六) 本公司截至九十八年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

• (七) 截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七 年度以後之未分配盈餘；一○○年及九十九年十二月三十一日止股東可扣抵稅額 帳戶餘額分別為4,843千元及1,915千元。

• 一○○及九十九年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 13.88%（預計）及 10.98%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按 股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額，本公司股東如為外國法人股 東，依所得稅法規定本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，外國股東僅 能就未分配盈餘課徵 10%部分實際繳納之稅額抵減股利扣繳稅額。由於實際分配予股東 之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計一○○ 年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有 所差異。

、 十四、用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 員工保險費 退 休 金 其 他 折舊費用 攤銷費用		一 ○		○	年 度 合 計 $ 52,062 4,406 2,603 2,755 $ 61,826 $ 20,592 529		九 十		九	年 度	年 度
		營業成本 $ 14,211 1,507 825 916 $ 17,459 $ 14,317 -		營業費用 $ 37,851 2,899 1,778 1,839 $ 44,367 $ 6,275 529			營業成本 $ 15,117 1,435 808 901 $ 18,261 $ 14,375 -		營業費用 $ 39,173 2,641 1,593 2,152 $ 45,559 $ 5,763 655		合 計
											$ 54,290 4,076 2,401 3,053 $ 63,820 $ 20,138 655

一○○及九十九年度現金流量表折舊之金額，係包含閒置資產本年度提列之折舊分別 為 50 千元及 39 千元，列入營業外費用及損失－什項支出項下。

十五、每股盈餘

損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

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168

(二) 分母－股數（千股）

－股數（千股）
普通股流通在外加權平 均股數 減：買回庫藏股加權平 均股數 計算基本每股盈餘之加 權平均股數 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數	一	○ ○ 年 度 54,011 1,398 52,613 130 52,743	九十九年度
				54,079 1,466 52,613 93 52,706

一○○年度計算每股盈餘時，因可轉換公司債之潛在普通股列入計算每股盈 餘後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算。

本公司自九十七年一月一日起，採用(九六)基秘字第○五二號函，將員工分 紅及董監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員 工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該 潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈 餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行 股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘 時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十六、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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169

(二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 上述金融商品不包括現金、應收票據（含關係人）、應收帳款（含關係人）淨 額、其他應收款、受限制資產－流動、應付票據、應付帳款及應付費用。此類 金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

2. 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場之公開報價時，則以此市場價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用 評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計 及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

3. 存出保證金及受限制資產－非流動因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平 價值。

4. 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價 且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公 平價值。

5. 應付公司債及公平價值變動列入損益之金融商品因無市場價格可供參考時，則 採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

6. (三) 本公司於一○○年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度損失為 3,050千元。

7. (四) 本公司一○○年及九十九年十二月三十一日其利率變動之現金流量風險金融資產 分別為307,336千元及682,580千元；具利率變動之公平價值風險之金融資產分別 為424,270千元及119,407千元，金融負債分別為484,786千元及0千元。

8. (五) 本公司一○○年及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融 資產或金融負債，其利息收入分別為4,175千元及2,083千元，利息費用分別為 7,610千元及0千元。

(六) 財務風險資訊

1. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響，其影 響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金 額及其他應收款。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之 合約為評估對象，其一○○年及九十九年十二月三十一日之最大信用暴險 與其帳面價值相同。

1. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義 務之流動性風險。

十七、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及其關係

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天天美企業有限公司（天天美公司） 董事長為本公司董事長之配偶 漳州景展貿易發展有限公司（景展 子公司－持股 100% 公司） 陳根德 本公司董事長

170

(二) 重大之交易事項 1. 銷 貨

易事項 銷 貨
光惠公司 景展公司 天天美公司	一 ○ ○	年 度 佔總數 ％ 45 - - 45	九 十 九	年 度
	金 額 $ 82,243 837 267 $ 83,347		金 額 $ 121,236 225 956 $ 122,417	佔總數 ％
					37 - - 37

光惠公司為本公司主要銷售客戶，銷貨價格與其他一般客戶比較 無重大差異，收款期間約為二個月，截至一○○年及九十九年十二月三 十一日止，尚有未實現銷貨利益分別為 1,126 千元及 1,734 千元，將遞 延至實際實現期間認列；與天天美公司交易係依一般交易條件為之； 銷貨予景展公司並無其他非關係人交易價格可供比較，收款期間為月 結二個月，截至一○○年十二月三十一日止，尚有未實現銷貨利益 235 千元，將遞延至實際實現期間認列。

1. 進 貨

本公司一○○及九十九年度向光惠公司進貨金額分別為 11 千元及 152 千元。上述進貨交易價格並無類似向非關係人進貨之交易價格可供 比較，付款期間約為二個月。

3. 營業外收入及收益－什項收入

租金收入 光惠公司 管理服務收入 光惠公司 景展公司	一 ○ ○	年 度 佔餘額 ％ 13 40 - 40	九 十 九	年 度	年 度
	金 額 $ 276 $ 876 - $ 876		金 額 $ 184 $ 944 194 $ 1,138	佔餘額 ％
					3 13 3 16

1. 營業外費用及損失－什項支出－一○○年度 本公司因銷售予光惠之產品受塑化劑污染，賠償光惠公司 22,037 千元。

2. 製－消耗品及營業費用 九十九年度本公司委託光惠公司代處理參展事務及代採購及理貨 等費用為 85 千元。

3. 管理費用－捐贈支出－一○○年度 本公司捐贈陳根德先生參選立法委員之政治獻金 1,000 千元。

171

(三) 年底餘額

餘額
應收票據 光惠公司 應收帳款 光惠公司 景展公司 其他應收款 光惠公司 景展公司 應付帳款 光惠公司 其他應付款 光惠公司 、監察人及管理階層薪酬 薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 佔總數 ％ $ 3,718 31 $ 9,286 48 27 - $ 9,313 48 $ 89 31 - - $ 89 31 $ 2 - $ 10,662 100 資訊 一 ○ ○ 年 度 $ 8,570 42 1,936 - $ 10,548			九 十 九 年 十二月三十一日
	金		額 3,718 9,286 27 9,313 89 - 89 2 10,662 一 ○ ○	金		額 佔總數 ％ 14,179 33 16,332 72 225 1 16,557 73 77 21 194 52 271 73 3 - 52 100 九十九年度		佔總數 ％
	資	$			$
		$			$
		$			$
		$			$
		$			$
		$			$
		$			$
		訊	一
							$ 9,300 697 1,784 327 $ 12,108

(四) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

本公司之管理階層係包含董事長、總經理及副總經理。

十八、質抵押之資產

下列資產業已提供作為向經濟部工業局履行生技產業化推廣計畫之保證金、產品上 架、研發新藥及發行公司債之擔保品：

受限制資產－流動 質押定存單 受限制資產－非流動 質押定存單 備 償 戶 固定資產 房屋及建築	帳 面	價 值	價 值
	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ - 114,320 49,800 89,294 $ 253,414	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 450 114,320 49,800 97,129 $ 261,699

172

• 十九、截至一○○年十二月三十一日止重大承諾及或有事項

  • 一

  • ( ) 本公司於九十年六月以營業租賃方式向南部科學工業園區管理局承租土地作為 本公司所在地，租期二十年，每年租金為1,293千元。

  • (二) 本公司委任台塑生醫科技公司協助臨床試驗專案之臨床試驗服務，委任費用總 額為14,800千元，由台塑生醫科技公司依試驗計劃時程向本公司請款，截至一○○ 年十二月三十一日止，本公司已依該計劃時程認列費用11,100千元（帳列研究發 展費用項下）。

• 二十、其 他

  • (一) 本公司於一○○年五月接獲廠商通知部分原料添加物含塑化劑，本公司隨即接受 客戶辦理退貨及賠償事宜，並陸續回收相關受污染產品，本公司受此事件影響 已實際發生之銷貨退回計1,623千元及客戶要求賠償之損失計22,072千元（帳列 營業外費用及損失－什項支出項下）。

  • 本公司未來因應措施如下：

    1. 加強品質管理，以免相同或類似事件再發生，其措施如下：

       • (1)建立產品及原物料履歷，逐層追蹤，以利源流管制。

       • (2)強化失效模式及危害分析系統。

       • (3)加強產品之塑化劑檢驗。

    2. 對於消費者或客戶採取換貨、退費、關懷等措施，儘量使消費者或顧客滿意。

    3. 重新廣告訴求，提升客戶信心。

• (二) 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產 貨幣性項目 美 金 歐 元 採權益法之 長期股權 投資 人 民 幣	一○○年十二月三十一日 外 幣匯 率新台幣 $ 65 30.275 $ 1,973 2 39.18 70 1,017 4.807 4,889	一○○年十二月三十一日 外 幣匯 率新台幣 $ 65 30.275 $ 1,973 2 39.18 70 1,017 4.807 4,889	單位：各外幣／新台幣千元 九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣千元 九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣千元 九十九年十二月三十一日
	外 幣 $ 65 2 1,017	匯 率 30.275 39.18 4.807	外 幣 $ 31 138 1,145	匯 率 29.13 38.92 4.42	新台幣
					$ 908 5,365 5,061

二一、附註揭露事項

(一) 一○○年度重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：參閱附表一。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以 上：參閱附表二。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

9. 被投資公司資訊：參閱附表三。

10. 從事衍生性商品交易：無。

173

• (三) 大陸投資資訊

   1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情 形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區 投資限額：參閱附表四。
  
   2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價 格、付款條件、未實現損益：參閱附表五。
  
   3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔 保品情形：無。
  
   4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
  
   5. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
  

• 二二、營運部門資訊

  • 本公司已依財務會計準則第四十一號公報規定，於一○○及九十九年度之合併財務報 表中揭露營運部門資訊。

174

景岳生物科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券明細表

民國一 ○○年十二月三十一日

附表一

單位：股；新台幣千元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市 價
本 公 司 光惠生物科技公司	股 票 光惠生物科技公司 資本額證明 漳州景展貿易發展有限公司 股 票 台灣第一生化科技公司 股 票 睿美企業投資有限公司 福貞控股公司－上市公司	子 公 司 子 公 司 無 子 公 司 無	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 以成本衡量之金 融資產－非流 動 採權益法之長期 股權投資 備供出售金融資 產－流動	12,958,225 - 4,438,750 300,000 150,000		$ 252,921 4,889 $ 257,810 $ 29,826 $ 2,585 $ 9,060	51 100 3.48 100 -		$ 239,834 4,889 $ 244,723 不 適 用 $ 2,585 $ 9,060	差異係投資成本與股 權淨值差異

175

景岳生物科技股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國一 ○○年度

附表二

單位：股；新台幣千元

公 司 名 稱	有 價 證 券 名 稱	帳 列 科 目	關 係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
				單 位	金 額	單 位	金 額	單 位	金 額	處分（損）益	單 位	金 額
本 公 司	股 票 光惠生物科技公司 台灣第一生化科技公 司	採權益法之長 期股權投資 以成本衡量之 金融資產－ 非流動	子 公 司 無	8,577,996 7,425,000	$ 158,522 57,375	4,380,229 -	$ 100,745 -	- 4,100,000	$ - 102,192	$ - 74,643	12,958,225 4,438,750 （註二）	$ 252,921 （註一） 29,826

• 註一：此期末餘額包括本期採權益法認列之投資利益 224 千元、收取現金股利 25,916 千元、金融商品未實現損失 750 千元、增加資本公積 20,066 千元及累積換算調整數 30 千元。

註二：此期末單位數包括本期取得之股票股利 1,113,750 股。

176

景岳生物科技股份有限公司及子公司 被投資公司資訊 民國一 ○○年度

				被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度
附表三				單位：股；新台幣千元 （惟美金為元）
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末 持 有			被投資公司 本期淨利（損）	本期認列之 投資利益（損失）	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比率％	帳面金額
本 公 司 光惠生物科技公司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展 有限公司 睿美企業投資有限 公司	台南市善化區南科七路8 號 二樓B區 中國福建省漳浦縣綏安工業 開發區綏安工業園 12thFloor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong	生物科技產品之研發 及批發買賣 包裝食品之批發買賣 國際貿易	$ 194,851 9,239 （USD 300,000） 8,823 （USD 300,000）	$ 94,106 6,287 （USD 200,000） -	12,958,225 - 300,000	51 100 100	$ 252,921 4,889 2,585	$ 429 ( 3,500 ) ( 6,308 )	$ 224 ( 3,500 )

177

單位：新台幣千元 （惟美金為元）

景岳生物科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國一 ○○ 年度

附表四

大陸被投資公司名稱	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額	投 資 方 式 （ 註 一 ）	本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間 接 投 資 之 持股比例（％）	本期認列投資 （ 損 ） 益 （ 註 二 ）	期末投資帳面 價值（註二）	截至本期止已 匯回投資收益
					匯 出	收 回
漳州景展貿易發展有限公司	經營包裝食品買賣批發	$ 9,083 （USD 300,000） （註五）	1.	$ 6,055 （USD 200,000） （註五）	$ 3,028 （USD 100,000） （註五）	-	$ 9,083 （USD 300,000） （註五）	100	( $ 3,500 ) 2.(2)	$ 4,889 2.(2)	-

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經濟部投審 會 核 准 投資金額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 （ 註 三 ） $ 9,083 $ 9,083 $ 406,299 （USD 300,000） （USD 300,000） （註五） （註五） （註四）

• 註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 直接投資大陸公司。

• 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• 其他方式 EX ：委託投資。

• 註二：本期認列投資損益欄中：

• 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • (1)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核之財務報表。

  • (2)經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

  • (3)其他。

• 註三：係依據投審會 97.8.29 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

• 註四：本公司赴大陸地區投資限額計算如下：

• 677,165×60% ＝ 406,299

• 註五：相關金額係按年底一美元等於新台幣 30.275 元之匯率換算。

178

景岳生物科技股份有限公司

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益 民國一 ○○年度

附表五

單位：新台幣千元

年 度	交 易 對 象	本公司與交易 對象之關係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
					價 格	付 款 條 件	與一般交易之比較	餘 額	百分比（％）
一○○年度	漳州景展貿易發展有限公 司	子 公 司	銷 貨	$ 837	無其他非關係人交 易價格可供比較	月結二個月	無重大差異	$ 27	-	$ 235

179

附件三、一○○年度會計師查核簽證合併財務報告

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）及其子公司民國一○○年及九十 九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○及九十九年一月一日至 十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司及其子公司 民國一○○年及九十九年十二月三十一日合併之財務狀況，暨民國一○○及九十九年一 月一日至十二月三十一日合併之經營成果與現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號 台財證六字第 0920123784 號

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180

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據淨額（附註六） 應收帳款淨額（附註二及六） 其他應收款 存貨（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 三） 受限制資產－流動（附註十九） 存出保證金－流動 其他流動資產 流動資產合計 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二 及八） 固定資產（附註二、九、十八及十八） 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產 商譽（附註二） 其他資產 存出保證金－非流動 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十三） 受限制資產－非流動（附註十八） 其他資產－其他（附註二、九及十一） 其他資產合計 資產總計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,022,819 68 9,060 1 22,530 1 28,270 2 195 - 13,784 1 6,253 - - - 827 - 8,007 1 1,111,745 74 29,826 2 145,302 10 136,942 9 1,964 - 5,152 - 2,000 - 7,598 1 298,958 20 149,498 10 149,460 10 - - 149,460 10 13,087 1 4,626 1 1,602 - 14,111 1 165,120 11 3,226 - 188,685 13 $ 1,492,803 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,022,819 68 9,060 1 22,530 1 28,270 2 195 - 13,784 1 6,253 - - - 827 - 8,007 1 1,111,745 74 29,826 2 145,302 10 136,942 9 1,964 - 5,152 - 2,000 - 7,598 1 298,958 20 149,498 10 149,460 10 - - 149,460 10 13,087 1 4,626 1 1,602 - 14,111 1 165,120 11 3,226 - 188,685 13 $ 1,492,803 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 791,409 58 2120 2140 - - 2160 95,296 7 2170 29,159 2 2180 109 - 17,726 1 2261 2263 9,423 1 2298 450 - 21XX 195 - 1,429 - 945,196 69 2410 2460 2861 57,375 4 2880 28XX 145,017 11 134,242 10 2XXX 1,964 - 4,989 - 2,000 - 3110 7,053 1 295,265 22 127,843 9 167,422 13 2,206 - 169,628 13 3210 3260 3272 13,087 1 32XX 3,688 - 3310 1,555 - 3320 3351 7,821 1 33XX 164,120 12 3,058 - 180,242 13 3450 3420 3510 34XX 361X 3610 3XXX $ 1,365,528 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 791,409 58 2120 2140 - - 2160 95,296 7 2170 29,159 2 2180 109 - 17,726 1 2261 2263 9,423 1 2298 450 - 21XX 195 - 1,429 - 945,196 69 2410 2460 2861 57,375 4 2880 28XX 145,017 11 134,242 10 2XXX 1,964 - 4,989 - 2,000 - 3110 7,053 1 295,265 22 127,843 9 167,422 13 2,206 - 169,628 13 3210 3260 3272 13,087 1 32XX 3,688 - 3310 1,555 - 3320 3351 7,821 1 33XX 164,120 12 3,058 - 180,242 13 3450 3420 3510 34XX 361X 3610 3XXX $ 1,365,528 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二） 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債－ 流動（附註二及十） 預收貨款（附註十九） 遞延收入（附註二） 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應付公司債（附註二、十及十八） 長期遞延收入 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十三） 其他負債－其他（附註十及十八） 其他負債合計 負債合計 母公司股東權益 普通股股本－每股面額10元，一○○年 及九十九年底額定均為60,000千股， 發行分別為52,613千股及54,079千股 （附註二及十二） 資本公積（附註二、十及十二） 發行股票溢價 長期投資 可轉換公司債之認股權 資本公積合計 保留盈餘（附註十二） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目（附註二及十二） 金融商品未實現損失 累積換算調整數 庫藏股票－九十九年底為1,466千股 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 985 - 5,444 1 5,223 1 32,980 2 3,225 - 32,050 2 17,692 1 2,867 - 100,466 7 484,786 32 - - - - - - 484,786 32 585,252 39 526,133 35 3,654 - 24,337 2 17,647 1 45,638 3 33,451 2 333 - 72,294 5 106,078 7 ( 750 ) - 66 - - - ( 684 ) - 677,165 45 230,386 16 907,551 61 $ 1,492,803 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 985 - 5,444 1 5,223 1 32,980 2 3,225 - 32,050 2 17,692 1 2,867 - 100,466 7 484,786 32 - - - - - - 484,786 32 585,252 39 526,133 35 3,654 - 24,337 2 17,647 1 45,638 3 33,451 2 333 - 72,294 5 106,078 7 ( 750 ) - 66 - - - ( 684 ) - 677,165 45 230,386 16 907,551 61 $ 1,492,803 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 985 - 5,444 1 5,223 1 32,980 2 3,225 - 32,050 2 17,692 1 2,867 - 100,466 7 484,786 32 - - - - - - 484,786 32 585,252 39 526,133 35 3,654 - 24,337 2 17,647 1 45,638 3 33,451 2 333 - 72,294 5 106,078 7 ( 750 ) - 66 - - - ( 684 ) - 677,165 45 230,386 16 907,551 61 $ 1,492,803 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,188 - 10,591 1 11,302 1 61,863 4 - - 19,802 1 - - 7,434 1 114,180 8 - - 13,388 1 89 - 500,000 37 513,477 38 627,657 46 540,794 40 3,756 - 4,271 1 - - 8,027 1 18,696 1 - - 161,238 12 179,934 13 - - ( 333 ) - ( 21,551 ) ( 2 ) ( 21,884 ) ( 2 ) 706,871 52 31,000 2 737,871 54 $ 1,365,528 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,188 - 10,591 1 11,302 1 61,863 4 - - 19,802 1 - - 7,434 1 114,180 8 - - 13,388 1 89 - 500,000 37 513,477 38 627,657 46 540,794 40 3,756 - 4,271 1 - - 8,027 1 18,696 1 - - 161,238 12 179,934 13 - - ( 333 ) - ( 21,551 ) ( 2 ) ( 21,884 ) ( 2 ) 706,871 52 31,000 2 737,871 54 $ 1,365,528 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,188 - 10,591 1 11,302 1 61,863 4 - - 19,802 1 - - 7,434 1 114,180 8 - - 13,388 1 89 - 500,000 37 513,477 38 627,657 46 540,794 40 3,756 - 4,271 1 - - 8,027 1 18,696 1 - - 161,238 12 179,934 13 - - ( 333 ) - ( 21,551 ) ( 2 ) ( 21,884 ) ( 2 ) 706,871 52 31,000 2 737,871 54 $ 1,365,528 100
		金	額 $ 1,022,819 9,060 22,530 28,270 195 13,784 6,253 - 827 8,007 1,111,745 29,826 145,302 136,942 1,964 5,152 2,000 7,598 298,958 149,498 149,460 - 149,460 13,087 4,626 1,602 14,111 165,120 3,226 188,685 $ 1,492,803	金	額 $ 791,409 - 95,296 29,159 109 17,726 9,423 450 195 1,429 945,196 57,375 145,017 134,242 1,964 4,989 2,000 7,053 295,265 127,843 167,422 2,206 169,628 13,087 3,688 1,555 7,821 164,120 3,058 180,242 $ 1,365,528		金	額 $ 985 5,444 5,223 32,980 3,225 32,050 17,692 2,867 100,466 484,786 - - - 484,786 585,252 526,133 3,654 24,337 17,647 45,638 33,451 333 72,294 106,078 750 ) 66 - 684 ) 677,165 230,386 907,551 $ 1,492,803		金	額 $ 3,188 10,591 11,302 61,863 - 19,802 - 7,434 114,180 - 13,388 89 500,000 513,477 627,657 540,794 3,756 4,271 - 8,027 18,696 - 161,238 179,934 - 333 ) 21,551 ) 21,884 ) 706,871 31,000 737,871 $ 1,365,528
1100 1320 1120 1140 1178 1210 1286 1291 1292 1298 11XX 1480 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1760 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX							( (			( ( (		( (

1XXX 資產總計 董事長：陳根德

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

會計主管：葉天佑

經理人：賴威光

181

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4190 銷貨退回及折讓（附註 二、六及二二） 4100 營業收入淨額（附註二及 十七） 5110 營業成本（附註七及十四） 5910 營業毛利 營業費用（附註十四、十 七及十九） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益（附註 二及八） 7122 股利收入（附註二） 7250 呆帳轉回利益（附註 二及六） 7480 什項收入（附註二） 7100 營業外收入及利 益合計	一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ $ 326,917 114 40,703 14 286,214 100 94,436 33 191,778 67 42,505 15 106,747 37 59,155 21 208,407 73 ( 16,629 ) ( 6 ) 6,334 2 74,919 26 2,228 1 3,550 1 1,510 1 88,541 31	一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ $ 326,917 114 40,703 14 286,214 100 94,436 33 191,778 67 42,505 15 106,747 37 59,155 21 208,407 73 ( 16,629 ) ( 6 ) 6,334 2 74,919 26 2,228 1 3,550 1 1,510 1 88,541 31	九 十 九	年 度	年 度
	金 額 $ 326,917 40,703 286,214 94,436 191,778 42,505 106,747 59,155 208,407 ( 16,629 ) 6,334 74,919 2,228 3,550 1,510 88,541		金 額 $ 527,288 12,711 514,577 121,144 393,433 60,651 114,207 61,888 236,746 156,687 2,194 - - 97 6,219 8,510		％
	(	(			103 3 100 24 76 12 22 12 46 30 1 - - - 1 2

（接次頁）

182

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 （附註二） 7560 兌換損失淨額（附註 二） 7650 金融負債評價損失 （附註二及十） 7880 什項支出（附註十四 及二二） 7500 營業外費用及損 失合計 7900 合併稅前淨利 8110 所得稅（附註二及十三） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ $ 7,610 3 13 - 89 - 3,050 1 17,335 6 28,097 10 43,815 15 5,451 2 $ 38,364 13 $ 38,159 13 205 - $ 38,364 13 一 ○ ○ 年 度 稅 前稅 後 $ 0.82 $ 0.73 0.82 0.72	九 十 九	九 十 九	年 度	年 度
		金 額 $ - 49 879 - 302 1,230 163,967 8,129 $ 155,838 $ 147,542 8,296 $ 155,838 九 十 九			％
	一			- - - - - - 32 2 30 29 1 30 年 度
	稅 前 $ 0.82 0.82	稅 前 $ 2.93 2.92	稅	後
			$ 2.80 2.80

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑

183

景岳生物科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一 ○○ 及九十九年一月一日至十二月三十一日

代 碼 A1 九十九年一月一日餘額 E3 資本公積轉增資－0.5元 九十八年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股1元 P3 股票股利－每股0.5元 T1 子公司分配少數股權現金股利 R5 換算調整數之變動（附註二） M1 九十九年度合併總純益 Z1 九十九年十二月三十一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 N5 特別盈餘公積 P1 現金股利－每股2元 Q1 長期股權投資持股比例變動調整 L1 認列員工認股選擇權酬勞成本（附註二） F2 認列可轉換公司債之權益組成要素（附 註二及十） S1 少數股權增加 T1 子公司分配少數股權現金股利 Q5 金融商品未實現損失 J3 庫藏股註銷－1,466千股（附註十二） R5 換算調整數之變動（附註二） M1 一○○年度合併總純益 Z1 一○○年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 492,964 23,915 - - 23,915 - - - 540,794 - - - - - - - - - ( 14,661 ) - - $ 526,133	資 本 公	資 本 公	積 可轉換公司債 之 認 股 權 $ - - - - - - - - - - - - - - 17,647 - - - - - - $ 17,647	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 94,064 - ( 8,623 ) ( 47,830 ) ( 23,915 ) - - 147,542 161,238 ( 14,755 ) ( 333 ) ( 105,227 ) - - - - - - ( 6,788 ) - 38,159 $ 72,294	股 東 權	益 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 票 $ - ( $ 21,551 ) - - - - - - - - - - ( 333 ) - - - ( 333 ) ( 21,551 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 21,551 399 - - - $ 66 $ -	益 其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 票 $ - ( $ 21,551 ) - - - - - - - - - - ( 333 ) - - - ( 333 ) ( 21,551 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 21,551 399 - - - $ 66 $ -	單位：新台幣千元 （惟每股股利為新台幣元） 少 數 股 權 股東權益合計 $ 28,188 $ 635,680 - - - - - ( 47,830 ) - - ( 5,484 ) ( 5,484 ) - ( 333 ) 8,296 155,838 31,000 737,871 - - - - - ( 105,227 ) ( 19,770 ) - 284 580 - 17,647 244,255 244,255 ( 24,896 ) ( 24,896 ) ( 720 ) ( 1,470 ) - - 28 427 205 38,364 $ 230,386 $ 907,551
		發行股票溢價 $ 27,671 ( 23,915 ) - - - - - - 3,756 - - - - - - - - - ( 102 ) - - $ 3,654	長 期 投 資 $ 4,271 - - - - - - - 4,271 - - - 19,770 296 - - - - - - - $ 24,337		法定盈餘公積 $ 10,073 - 8,623 - - - - - 18,696 14,755 - - - - - - - - - - - $ 33,451	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - 333 - - - - - - - - - - $ 333		金 融 商 品 未實現損失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 750 ) - - - ($ 750 )	累 積 換 算 調 整 數 $ - - - - - - ( 333 ) - ( 333 ) - - - - - - - - - - 399 - $ 66
	(	( (					( ( ( ( ( ( (	( (	( (	( (	( ( ( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳根德

經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

184

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 合併總純益 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A20500 呆帳費用轉列收入數 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A21200 員工認股選擇權酬勞成本 A21700 應付公司債折價攤銷 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22300 存貨盤虧 A22600 處分固定資產損失 A22700 固定資產轉列費用及損失 A23300 處分投資利益 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數之 差異 A24800 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款（含關係人） A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32110 交易目的金融負債 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款	單位：新台幣千元 一○○年度 九十九年度 $ 38,364 $ 155,838 22,502 20,799 732 1,196 ( 3,550 ) ( 97 ) 2,052 12,711 580 - 7,608 - 15,971 2,860 2 - 13 49 2,943 - ( 74,919 ) - ( 218 ) ( 299 ) ( 3,228 ) ( 7,102 ) 73,310 ( 2,900 ) 1,843 ( 15,593 ) ( 86 ) 376 ( 12,031 ) ( 5,095 ) ( 6,578 ) ( 1,232 ) 3,050 - ( 2,203 ) 1,523 ( 5,147 ) 405 ( 6,079 ) 5,753 ( 28,883 ) 15,839 12,248 2,025 1,641 ( 410 ) 39,937 186,646 ( 11,200 ) - 946 -	單位：新台幣千元 一○○年度 九十九年度 $ 38,364 $ 155,838 22,502 20,799 732 1,196 ( 3,550 ) ( 97 ) 2,052 12,711 580 - 7,608 - 15,971 2,860 2 - 13 49 2,943 - ( 74,919 ) - ( 218 ) ( 299 ) ( 3,228 ) ( 7,102 ) 73,310 ( 2,900 ) 1,843 ( 15,593 ) ( 86 ) 376 ( 12,031 ) ( 5,095 ) ( 6,578 ) ( 1,232 ) 3,050 - ( 2,203 ) 1,523 ( 5,147 ) 405 ( 6,079 ) 5,753 ( 28,883 ) 15,839 12,248 2,025 1,641 ( 410 ) 39,937 186,646 ( 11,200 ) - 946 -
		$ 155,838 20,799 1,196 ( 97 ) 12,711 - - 2,860 - 49 - - ( 299 ) ( 7,102 ) ( 2,900 ) ( 15,593 ) 376 ( 5,095 ) ( 1,232 ) - 1,523 405 5,753 15,839 2,025 ( 410 ) 186,646 - -

（接次頁）

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（承前頁）

代	碼		一○○年度	一○○年度	一○○年度	一○○年度	九十九年度	九十九年度	九十九年度	九十九年度
B01900		購置固定資產	(	$	7,097	)	(	$	18,318	)
B01000		處分以成本衡量之金融資產價款			102,192				-
B02500		存出保證金增加	(		1,570	)	(		1,525	)
B02600		遞延費用增加	(		779	)	(		1,119	)
B02800		受限制資產增加	(		550	)	(		164,070	)
BBBB		投資活動之淨現金流入（流出）			81,942		(		185,032	)
		融資活動之現金流量
C02000		長期遞延收入增加			-				13,388
C02000		其他負債－其他增加			-				500,000
C02000		支付公司債發行成本	(		5,000	)			-
C02100		發放現金股利	(		130,123	)	(		53,314	)
C03300		少數股權增加			244,255				-
CCCC		融資活動之淨現金流入			109,132				460,074
DDDD		匯率影響數			399		(		318	)
EEEE		本年度現金淨增加金額			231,410				461,370
E00100		年初現金餘額			791,409				330,039
E00200		年底現金餘額		$	1,022,819			$	791,409
		現金流量資訊之補充揭露
F00300		支付利息		$	2			$	-
F00400		支付所得稅			14,758				9,478
		不影響現金流量之投資及融資活動
G01400		固定資產轉列遞延費用		$	-			$	281
G03500		庫藏股註銷			21,551				-
		同時影響現金及非現金項目之投資活動
H00300		固定資產增加		$	9,001			$	19,061
H00500		應付設備款增加（帳列其他流動負債）	(		1,904	)	(		743	)
H00800		購買固定資產支付現金數		$	7,097			$	18,318
		後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：陳根德 經理人：賴威光					會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國一○○及九十九年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、 公司沿革及營業

景岳生物科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）設立於八十九年十二月，主要 從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入南部 科學工業園區營運。

本公司股票於九十一年三月奉准公開發行，自九十二年六月起經財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）核准登錄為興櫃股票。並於九十七年九月起奉准在櫃買 中心掛牌買賣；嗣於九十九年三月起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

列入本合併財務報表編製個體之子公司資訊如下：

子公司光惠生物科技股份有限公司（光惠公司，一○○年及九十九年十二月底持股分 別為 51%及 82.43%）設立於九十年六月，主要經營生物科技產品之研發與批發買賣等 業務，並於一○○年七月經證券主管機關核准股票公開發行。該公司董事會於九十九年十 二月十七日決議辦理現金增資發行新股 15,000 千股，按每股 23 元發行，本公司董事會 因考量可動用營運資金餘額有限及光惠公司未來上市（櫃）股權分散所需，於一○○年一 月四日決議不依持股比例認購，僅認購 4,380,229 股，致對光惠公司之持股比例由 82.43% 降至 51%。光惠公司於一○○年一月於香港投資設立睿美企業投資有限公司（睿美投資公 司，持股 100%），主要從事國際貿易。

子公司漳州景展貿易發展有限公司（景展公司，持股 100%），設立於九十九年八 月，主要經營包裝食品買賣批發等業務。

截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司及子公司員工人數合計分別為 162 人及 171 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重 要會計政策彙總說明如下：

一 ( )合併財務報表編製基礎

本合併財務報表之編製個體包括本公司及附註一所述子公司。編製合併財務報表 時，各公司間之重大交易及其餘額均已銷除，母子公司間之業務關係及重要交易往來 情形，參閱附表六。

(二)外幣交易

本公司及子公司分別以各該公司之功能性貨幣為記帳單位。

編製合併財務報表時，國外子公司之外幣財務報表，係以下列基礎換算為新台幣 財務報表：所有資產及負債科目按資產負債表日匯率換算，股東權益中除年初保留盈 餘以上年年底換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目則按當年度加 權平均匯率換算，換算所產生之兌換差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日 之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差 額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差 額，列為當年度損益。

(三)會計估計

依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、備抵銷貨

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退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、未決訟案損失、 員工分紅及董監事酬勞費用、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額， 因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

(四)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後十 二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負 債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負 債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(五)公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於 原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負 債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失 控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時， 除列金融負債。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公 平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：可轉換公司債嵌入之買回權及賣回權，以評價方法估計公平價 值。

(六)備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後 續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於 金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日 會計處理。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減 除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股 成本。

公平價值之基礎：上市證券係資產負債表日之收盤價，估計公平價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權 益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。

(七)以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，係為未上市（櫃）股票，以原始認列之 成本衡量。股利之會計處理，與備供出售金融資產相同。若有減損之客觀證據，則認 列減損損失，此減損金額不予迴轉。

(八)應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收帳款之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之 應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本公司及子公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收 款納入適用範圍，故本公司及子公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損 跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收 帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能 包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

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3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳 款組合之客觀減損證據可能包含本公司及子公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增 加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收帳款 原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當 應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸 記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

(九)資產減損

倘資產（主要為固定資產與商譽）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損 時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列 為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失 之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

進行減損測試時，商譽係分攤到本公司預計能享受合併綜效之各相關現金產生單 位。商譽所屬現金產生單位除有跡象顯示可能減損外，每年應藉由各單位帳面價值（包 含商譽）與其可回收金額之比較，進行各單位之減損測試。各單位之可回收金額若低 於其帳面價值，減損損失先就已分攤至該現金產生單位之商譽，減少其帳面價值。次 就其餘減損損失再依現金產生單位中各資產帳面價值等比例分攤至各資產。已認列之 商譽減損損失不得迴轉。

(十)備抵銷貨退回及折讓

備抵銷貨折讓係按估計可能發生之折讓損失提列。備抵銷貨退回係依據以往經驗 及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

(十一)存 貨

存貨包括原料、製成品、半成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量， 比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指 在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本 之計算採用加權平均法。

(十二)固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護 支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，二 至十年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；租賃改良，五年；其他設備，二至 八年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提 列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之 利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

(十三)商 譽

主要係取得子公司股權之成本高於子公司股權淨值之差額，原自取得年度起按五 年攤銷，惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報規定，不再攤銷。並 於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認 列損失。

(十四)遞延費用

遞延費用係電腦軟體等，依其估計效益年限，按二至五年攤銷。

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(十五)閒置資產（帳列其他資產－其他）

閒置資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資產，並將原科目之成本、累 計折舊沖銷，差額認列損失。依耐用年限五年按直線法攤提折舊。 (十六)可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單獨衡量 之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。非屬嵌入式衍 生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入非權益衍生性商品之 負債組成要素則以公平價值衡量。公司債轉換時，以負債組成要素及權益組成要素之 帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會計準則 公報之規定，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其負債及權益組 成要素。

• (十七)退 休 金

• 屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休 金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

• (十八)所 得 稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及投資抵減之所得 稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫 時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關 資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期 間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之 所得稅費用。

• (十九)股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，給與日係屬九十七年一月一日以前，係適用財團法人中 華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞 成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

發行員工認股權之給與日於九十九年一月一日（含）以後者，則依照金管會於九 十九年三月十五日發布金管證審字第 0990006370 號之規定（該函令廢止金管證六字 第 0960065898 號函），按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之 認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並同時調整資本公積－員工認 股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，則修正原估計數。

(二十)庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股 東權益之減項。

(二一)收入之認列

本公司及子公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其 獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著 風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

本公司及子公司以委託代銷方式將貨品運送至各代銷商時不作銷貨收入，俟代銷 商實際銷售後始作為本公司及子公司銷貨收入。代銷商尚未銷售之貨品，屬於本公司 及子公司所有，仍列為存貨。

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銷貨收入係按本公司及子公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到 期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

(二二)政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項或什項收入， 尚未實現者列為遞延收入。

(二三)重 分 類

九十九年度之合併財務報表若干項目業經重分類，俾配合一○○年度合併財務報 表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號 一 「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括( )將應收租賃款之減損納入公報適用 範圍；(二)修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三)將原始產生之放款及應收款納 入公報適用範圍；(四)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損 規範；及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對本公司及子公司一○○ 年度之合併財務報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號 「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企 業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資 源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部 門別財務資訊」之揭露，採用該公報對本公司及子公司部門別資訊之報導方式並無重大 影響。

四、現 金

影響。 現 金
庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款：年利率一○○年十二 月底0.42%〜1.345%；九十九年 十二月底0%〜1.125% 備供出售金融資產－流動－一○○年十	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 180 144,119 878,520 $ 1,022,819 二月三十一日 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 22,663 133 $ 22,530 $ 33,383 1,659 3,454 $ 28,270	九 十 九 年 十二月三十一日
	二月	$ 250 675,212 115,947 $ 791,409 $ 9,060 九 十 九 年 十二月三十一日
國內上市股票 應收票據及帳款淨額 應收票據 減：備抵呆帳（附註二） 應收帳款 減：備抵呆帳（附註二） 減：備抵銷貨退回及折讓（附註二）
			$ 95,973 677 $ 95,296 $ 46,781 4,665 12,957 $ 29,159

五、備供出售金融資產－流動－一○○年十二月三十一日

六、應收票據及帳款淨額

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本公司及子公司備抵呆帳之變動如下：

年初餘額 本年度迴轉 本年度沖銷 年底餘額	一 ○ ○	年 度 應收帳款 $ 4,665 ( 3,006 ) - $ 1,659	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度
	應收票據 $ 677 ( 544 ) - $ 133		應收票據 $ 774 ( 97 ) - $ 677	應收帳款
	(	(	(	(	$ 5,386 - 721 ) $ 4,665

本公司及子公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：

年初餘額 本年度提列 本年度沖銷 年底餘額	一	○ ○ 年 度 $ 12,957 2,052 11,555 ) $ 3,454	九十九年度	九十九年度
	(		(	$ 7,324 12,711 7,078 ) $ 12,957

七、存 貨

存 貨
製 成 品 半 成 品 在 製 品 原 料	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 7,427 1,192 1,213 3,952 $ 13,784	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 5,594 1,902 4,813 5,417 $ 17,726

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 7,496 千元及 1,183 千元。一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本包括項目列示如下：

銷貨成本 未分攤固定製造費用 存貨跌價、報廢及呆滯損失 存貨盤虧	一	○ ○ 年 度 $ 68,970 9,493 15,971 2 $ 94,436	九十九年度	九十九年度
				$ 114,882 3,402 2,860 - $ 121,144

－ 八、以成本衡量之金融資產 非流動

此係投資台灣第一生化科技公司之普通股，一○○年及九十九年底分別持有 4,439 千 股及 7,425 千股，持股比率分別為 3.48%及 14.85%。所持有之上述股票投資，因無活絡 市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司於一○○年八月處分台灣第一生化科技公司之部分普通股予非關係人，產生處 分利益 74,643 千元，列入處分投資利益項下。

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－ 九、固定資產及閒置資產（帳列其他資產 其他）

固定資產－累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 55,758 82,286 1,426 4,107 567 5,354 $ 149,498	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 47,888 70,513 1,177 3,770 167 4,328 $ 127,843

本公司係向南部科學工業園區管理局承租土地作為本公司及子公司光惠公司所在 地，子公司景展公司及睿美投資公司係向非關係人承租辦公處所，其相關租賃事項請參 閱附註十九。

閱附註十九。
閒置資產 其他設備 減：累計折舊	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 475 475 $ -	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 518 468 $ 50

十、公平價值變動列入損益之金融負債－流動及應付公司債－一○○年十二月三十一日

本公司於一○○年一月三日發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債（以下稱本債 券）共計 500,000 千元（相關款項業於九十九年十二月三十一日收足，列入其他負債－ 其他項下），票面利率為 0%，有效利率為 1.56%，依票面金額發行，發行期間三年。 此係複合商品，截至一○○年底止內容如下：

負債組成要素 應付公司債 國內第一次暨第二次 有擔保可轉換公司 債 減：應付可轉換公司債 折價（有效利率 1.56%） 公平價值變動列入損益之 金融負債－流動 交易目的之金融負債 －可轉換公司債買 回權及賣回權 負債組成要素合計 權益組成要素－可轉換公司債 之認股權	金 額	金 額
		$ 500,000 15,214 484,786 3,225 $ 488,011 $ 17,647

193

債券持有人自一○○年二月四日起（本債券發行日後屆滿一個月之翌日起）至一○二 年十二月二十四日止（到期日前十日止），除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停 止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利 分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本 公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依公司債發行及轉換辦法轉換為 本公司普通股。

本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發 普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以 私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或 受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應 依本債券之公開說明書公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨 五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準 日調整之。目前之轉換價格為每股新台幣 85.1 元。

本債券以一○二年一月三日（發行滿二年之日）為本債券持有人提前賣回本債券之 賣回基準日，投資人自該日起得要求本公司依債券面額之 102.51%（實質收益率為 1.25%）將其所持有之本債券以現金贖回。另下列情況下，本公司得贖回本轉換公司債：

• (一) 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），本公司普通股於集中交易市場之收盤價格連續三十個營業 日超過當時轉換價格達百分之三十者，得於債券收回期間三十日屆滿時，按以下 債券贖回收益率計算收回價格，於收回基準日後五個營業日內以現金收回其全部 債券。

• 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○一年一月三日止（發行滿 一年之日止），贖回價格訂為本債券面額。

• 自一○一年一月四日起（發行滿一年翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），贖回價格訂為本債券面額加計按年收益率 1.25%計算之 利息補償金。

• (二) 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），流通在外之債券總金額低於發行總額之百分之十者，得於 債券收回期間三十日屆滿時，按前項所述期間及債券贖回收益率，以現金贖回本 債券。

除依公司債發行及轉換辦法之轉換條款或由本公司提前贖回，或由債券持有人提前 賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換債到期時依債券面額 加計利息補償金（到期時之利息補償金為面額之 3.80%，實質收益率為 1.25%）以現金 一次償還。

• 一○○年度因可轉換公司債買回權及賣回權評價而產生之損失為 3,050 千元，列入損 益表之金融負債評價損失項下。

本公司之第一次暨第二次有擔保可轉換公司債分別由第一商業銀行及台北富邦商 業銀行保證，本公司提供活期存款、定存單及不動產質抵押予保證銀行作為擔保，質抵 押明細參閱附註十八。

十一、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司及子公司一○○及九十九年度認列 之退休金成本分別為 4,723 千元及 4,471 千元。

194

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付， 係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司及子公司分別按員工每月 薪資總額百分之二及百分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該 委員會名義存入台灣銀行之專戶（惟光惠公司自九十五年四月起未再提撥）。本公司及 子公司一○○及九十九年度分別認列之退休金成本為 85 千元及 10 千元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本（利益）組成項目

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： )淨退休金成本（利益）組成項目
一 ○ ○ 年 度 利息成本 $ 103 退休基金資產之預期報 酬 ( 118 ) 攤 銷 數 100 $ 85 )退休基金提撥狀況與帳列預付退休金之調節 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ 1,245 非既得給付義務 2,140 累積給付義務 3,385 未來薪資增加之影 響數 1,036 預計給付義務 4,421 退休基金資產公平價值 ( 7,138 ) 提撥狀況 ( 2,717 ) 退休金損失未攤銷餘額 ( 509 ) 預付退休金（列入其他 資產－其他） ($ 3,226 ) 既得給付 $ 1,308 )精算假設 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 折 現 率 1.9% 未來薪資水準增加率 2.0%〜2.5% 退休基金資產預期投資 報酬率 1.9% 一 ○ ○ 年 度 (四)提撥至退休基金金額 $ 303 (五)由退休基金支付金額 $ -	九十九年度 $ 107 ( 143 ) 46 $ 10 九 十 九 年 十二月三十一日 $ - 3,505 3,505 2,380 5,885 ( 6,769 ) ( 884 ) ( 2,124 ) ($ 3,008 ) $ - 九 十 九 年 十二月三十一日 1.75% 2.50%〜4.00% 1.75% 九十九年度 $ 309 $ -
			$ 309 $ -

(二) 退休基金提撥狀況與帳列預付退休金之調節

(三) 精算假設

子公司景展公司因無聘用當地員工，並未訂定員工退休辦法。 睿美投資公司依當地法令規定，每月按薪資金額一定比率提撥退休金，交由專業機 構管理，係屬確定提撥退休辦法。一○○年度認列之退休金成本為 11 千元。 十二、股東權益

195

員工認股權憑證

子公司光惠公司於九十二年七月分次發行員工認股權憑證 1,000 單位，每單位得認 購光惠公司普通股 1,000 股，合計 1,000,000 股，認股價格以不低於發行日當時最近期經 會計師簽證財務報告之每股淨值（若每股淨值低於普通股面額，則為普通股面額），上 述員工認股權憑證發行後屆滿二年後始可行使認股，得認股期間為九十四年七月至九十 九年七月。截至九十九年七月底止，計有 10 單位執行轉換，每股認購價格 10 元，另因 員工離職或到期失效 990 單位，且已無流通在外餘額。前述認股權憑證於九十九年度失 效 10 單位。

若子公司光惠公司將給予日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依 財務會計準則第三十九號公報規定衡量時，對本公司及子公司九十九年度之合併總純益 及基本每股盈餘並無重大影響。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得 之溢額所產生之資本公積得撥充資本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。依 據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，前述資本公積亦得以現 金分配。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。 盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損；

• (二) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；

• (三) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

• (四) 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部分，由董事會擬定盈餘分配案， 提請股東會決議，其分配比率：董事、監察人酬勞百分之二至三，員工紅利百 分之五至七，其餘派付股東紅利。其中股票股利發放比率不得高於股利總額之 50%。

一○○及九十九年度應付員工紅利估列金額分別為 2,844 千元及 5,688 千元；應付董 監事酬勞之估列金額分別為 1,422 千元及 2,844 千元。前述員工紅利及董監事酬勞係依 過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按預計分配盈餘總額（不含提列之法定盈餘公 積）之 5%及 2.5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調 整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於 股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分 紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價，並 考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌 補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，法定盈餘公 積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司股東常會分別於一○○年六月二十日及九十九年五月十一日決議通過九十九 年度及九十八年度盈餘分配案如下：

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196

上述股東會亦決議以現金配發九十九及九十八年度員工紅利及董監事酬勞如下：

員工紅利 董監事酬勞	九十九年度 $ 5,688 2,844	九十八年度
		$ 3,878 1,939

股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十九及九十八年度財務報表認列 之員工分紅及董監事酬勞並無差異。

本公司一○一年三月二十七日董事會擬議一○○年度盈餘分配案及每股股利如下：

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有關一○○年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於一○一年六月二十六 日召開之股東會決議。

有關本公司董事會通過擬議及股東常會決議員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣 證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 庫藏股票

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本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表 決權等權利。

本公司董事會於一○○年十二月十四日決議辦理減資註銷上述庫藏股，並已完成變更 登記。

十三、所 得 稅

一 ( ) 帳列合併稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

合併稅前淨利按法定稅 率計算之所得稅費用 調節項目之稅額影響數 永久性差異 免稅所得 證券交易所得 公司債折價攤 銷 金融負債評價 損失 其 他	一 ○ ○ 年 度 $ 9,162 - ( 13,115 ) 1,020 519 529	九十九年度
		$ 27,885 ( 5,364 ) - - - 111

（接次頁）

197

（承前頁）

暫時性差異 未（已）實現 銷貨退回及 折讓 存貨跌價損失 （回升利 益） 迴轉備抵呆帳 未（已）分攤 固定製造費 用 退休金財稅差 其 他 當年度抵用之虧損 扣抵 當年度抵用之投資 抵減 基本稅額應納差額 當年度虧損列入遞延所 得稅資產 未分配盈餘加徵10% 當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 投資抵減 虧損扣抵 因稅法改變產生之 變動影響數 因稅法改變產生之 備抵評價調整 其他備抵評價調整 以前年度所得稅調整	一	○ ○ 年 度 $ 1,616 ) 1,073 489 ) 18 37 ) 107 ) - 2,723 ) 5,572 3,043 2,723 5,572 881 ) 6,200 7,216 ) - - 1,331 ) 3,107 $ 5,451	九十九年度	九十九年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 958 55 ) 20 ) 62 ) - 273 4,338 ) 4,495 ) - - 587 15,480 840 ) 2,453 4,240 1,347 67 ) 14,235 ) 249 ) $ 8,129

立法院於九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在 投資於研究發展支出 15%限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超 過該公司當年度應納營利事業所得稅 30%為限，該規定之施行期間自九十九年 一月一日起至一○八年十二月三十一日止。

另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百 分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

子公司景展公司及睿美投資公司依當地法令規定，稅率分別為 25%及 16.5%。

198

(二)遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下： 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 流 動 遞延所得稅資產 未實現銷貨利益 $ 341 未實現銷貨退回 及折讓 586 未分攤固定製造 費用 65 未實現存貨損失 1,274 投資抵減 7,531 虧損扣抵 - 未實現呆帳損失 240 其 他 - 10,037 減：備抵評價 3,766 6,271 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 ( 18 ) 6,253 非 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 9,029 虧損扣抵 8,346 採權法認列國外 公司之損失 1,819 $ 19,194 減：備抵評價 4,515 14,679 遞延所得稅負債 預付退休金 ( 549 ) 採權益法認列之 累積換算調整 數 ( 19 ) ( 568 ) 14,111 遞延所得稅資產淨額 $ 20,364	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	( (	$ 295 2,202 46 201 6,273 964 721 89 10,791 1,368 9,423 - 9,423 16,487 - - $ 16,487 8,244 8,243 511 ) - 511 ) 7,732 $ 17,155

199

併入合併報表之個體各自採淨額方式表達，上述淨遞延所得稅資產（負債） 於資產負債表中分別列示如下：

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• (三) 截至一○○年底止，投資抵減相關資料如下：

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上列投資抵減金額各得在發生年度及其以後四年內抵減當年度應納稅額， 其每一年度抵減總額以不超過當年度應納稅額百分之五十，惟最後年度抵減金 額不在此限。

• (四) 截至一○○年底止，本公司及子公司虧損扣抵相關資訊如下：

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• (五) 本公司於九十一年間依照科學工業園區設置管理條例，申請核准就新增所得自九十 五年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。

• (六) 本公司截至九十八年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

• (七) 截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度 以後之未分配盈餘；一○○年及九十九年十二月三十一日止股東可扣抵稅額帳戶餘額 分別為4,843千元及1,915千元。

• 一○○及九十九年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 13.88%（預計）及 10.98%。

200

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按 股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額，本公司股東如為外國法人股 東，依所得稅法規定本公司分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，外國股東僅 能就未分配盈餘課徵 10%部分實際繳納之稅額抵減股利扣繳稅額。由於實際分配予股東 之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計一○○ 年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有 所差異。

、 十四、用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪 資 員工保險 費 退 休 金 其 他 折舊費用 攤銷費用	一 ○	○ 年 度 營業費用合 計 $ 84,146 $ 98,357 6,667 8,174 3,994 4,819 4,742 5,658 $ 99,549 $ 117,008 $ 8,135 $ 22,452 732 732	九 十	九	年 度
	營業成本 $ 14,211 1,507 825 916 $ 17,459 $ 14,317 -	營業費用 $ 84,146 6,667 3,994 4,742 $ 99,549 $ 8,135 732	營業成本 $ 15,117 1,435 808 901 $ 18,261 $ 14,375 -	營業費用 $ 105,352 6,008 3,673 4,156 $ 119,189 $ 6,385 1,196	合 計
					$ 120,469 7,443 4,481 5,057
					$ 137,450
					$ 20,760 1,196

一○○及九十九年度現金流量表折舊之金額，係包含閒置資產本年度提列之折舊分別 為 50 千元及 39 千元，列入營業外費用及損失－什項支出項下。 十五、每股盈餘

合併損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

一	○	○		年	度九	度九	十		九	年	度
稅		前稅			後稅			前稅			後
(一)分子－（歸屬於 母公司）合併淨
利 $ 43,144			$	38,159		$	153,949		$	147,542
)分母－股數（千股）
		一	○	○	年	度	九十九年度
普通股流通在外加權平
均股數				54,011					54,079
減：買回庫藏股加權平
均股數					1,398					1,466
計算基本每股盈餘之加
權平均股數				52,613					52,613
加：具稀釋作用潛在普
通股之影響
員工分紅					130					93
計算稀釋每股盈餘之加
權平均股數				52,743					52,706

(二) 分母－股數（千股）

201

一○○年度計算每股盈餘時，因可轉換公司債之潛在普通股列入計算每股盈 餘後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算。

本公司自九十七年一月一日起，採用(九六)基秘字第○五二號函，將員工分 紅及董監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員 工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該 潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈 餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行 股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘 時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十六、金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

品資訊之揭露 價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 備供出售金融資產－ 流動 以成本衡量之金融資 產－非流動 存出保證金－非流動 受限制資產－非流動 負 債 應付公司債 衍生性金融商品 負 債 公平價值變動列入損 益之金融負債－流 動	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 帳面價值公平價值 $ 9,060 $ 9,060 29,826 不 適 用 4,626 4,626 165,120 165,120 484,786 495,300 3,225 3,225	九 十 九 年 十二月三十一日
	帳面價值 $ 9,060 29,826 4,626 165,120 484,786 3,225	帳面價值 $ - 57,375 3,688 164,120 - -	公平價值
			$ - 不 適 用 3,688 164,120 - -

• (二) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、受限制資產－ 流動、存出保證金－流動、應付票據、應付帳款及應付費用，此類金融商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場之公開報價時，則以此市場價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用 評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計 及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

• 備供出售金融資產係以活絡市場公開報價為公平價值。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價 且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公 平價值。

• 存出保證金－非流動及受限制資產－非流動因以現金方式為之，以其帳面價值 為其公平價值。

• 應付公司債及公平價值變動列入損益之金融商品因無市場價格可供參考時，則 採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者

202

於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• (三) 本公司於一○○年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度損失為 3,050千元。

• (四) 本公司及子公司一○○年及九十九年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險 之金融資產分別為424,270千元及119,407千元，金融負債分別為484,786千元及0 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為762,068千元及794,761千元。

• (五) 本公司及子公司一○○及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益 之金融資產或金融負債，其利息收入分別為6,334千元及2,194千元，利息費用分 別為7,610千元及0千元。

• (六) 財務風險資訊

• 市場風險

子公司投資之國內上市公司股票之金融資產，皆以活絡市場公開報 價為公平價值，市場價格變動將使其公平價值變動；市場價格每下降 1%，將使上述一○○年底金融資產之公平價值減少 91 千元。

2. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在 影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程 度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司及子公司信用風險係以 資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其一○○年及九十九年 十二月三十一日之最大信用暴險與其帳面價值相同。

1. 流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。

十七、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及其關係

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(二) 重大之交易事項－銷貨

本公司一○○及九十九年度銷貨予天天美公司分別為 267 千元及 956 千元， 上述交易係依一般交易條件為之。

(三) 管理費用－捐贈支出－一○○年度

本公司捐贈陳根德先生參選立法委員之政治獻金 1,000 千元。 (四) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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本公司之管理階層包含董事長、總經理及副總經理。 十八、質抵押之資產

203

下列資產業已提供作為本公司及子公司向經濟部工業局履行生技產業化推廣計畫 之保證金、產品上架、研發新藥及發行公司債之擔保品：

受限制資產－流動 質押定存單 受限制資產－非流動 質押定存單 備 償 戶 固定資產 房屋及建築	帳 面	價 值	價 值
	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ - 115,320 49,800 89,294 $ 254,414	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 450 114,320 49,800 97,129 $ 261,699

十九、截至一○○年十二月三十一日止重大承諾及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於九十年六月以營業租賃方式向南部科學工業園區管理局承租土地作為 本公司所在地，租期二十年，每年租金為1,293千元。

• (二) 本公司委任台塑生醫科技公司協助臨床試驗專案之臨床試驗服務，委任費用總 額為14,800千元，由台塑生醫科技公司依試驗計劃時程向本公司請款，截至一○○ 年十二月三十一日止，本公司已依該計劃時程認列費用11,100千元（帳列研究發 展費用項下）。

• (三) 子公司預收客戶開立支票之貨款計22,580千元。

• (四) 子公司光惠公司於九十九年三月向非關係人承租台北研發辦公室，租期至一○二 年二月；睿美投資公司於一○○年三月向非關係人承租香港辦公室及員工宿舍， 租期至一○三年三月，未來應付租金情形如下：

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二十、附註揭露事項

• (一) 一○○年度重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：參閱附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以 上：參閱附表二。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

• 被投資公司資訊：參閱附表三。

• 從事衍生性商品交易：不適用。

• (三) 大陸投資資訊

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情 形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區 投資限額：參閱附表四。

204

1. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價 格、付款條件、未實現損益：參閱附表五。

2. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔 保品情形：無。

3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

4. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

5. (四) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：參閱附表六。

二一、 營運部門資訊

本公司及子公司均從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售產業，提供給 主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效係著重於本公司及各子公司之財務資 訊，依應報導部門分析如下：

訊，依應報導部門分析如下：
一○○年度景岳公司 來自母公司及合 併子公司以外 客戶之收入 $102,301 來自母公司及合 併子公司之收 入 83,080 收入合計 $185,381 部門利益（損失） $ 3,252 利息收入 其他營業外利益 利息費用 其他營業外損失 稅前淨利 可辨認資產 $969,774 九十九年度 來自母公司及合 併子公司以外 客戶之收入 $203,723 來自母公司及合 併子公司之收 入 121,461 收入合計 $325,184 部門利益（損失） $ 99,722 利息收入 其他營業外利益 其他營業外損失 稅前淨利 可辨認資產 $ 1,123,209	光惠公司 $183,033 1,917 $184,950 ($ 11,503 ) $527,330 $310,854 152 $311,006 $ 56,634 $256,703	其他部門 $ 880 - $ 880 ($ 9,532 ) $ 10,434 $ - - $ - ($ 882 ) $ 5,325	調整及沖銷 $ - ( 84,997 ) ($ 84,997 ) $ 1,154 ($ 14,735 ) $ - ( 121,613 ) ($121,613 ) $ 1,213 ($ 19,709 )	合 計
	(	( (		$286,214 - $286,214 ( $ 16,629 ) 6,334 82,207 ( 7,610 ) (20,487 ) $ 43,815 $1,492,803 $514,577 - $514,577 $156,687 2,194 6,316 ( 1,230 ) $163,967 $1,365,528

註：其他部門包括景展公司及睿美投資公司。

一 ( ) 地區別資訊

本公司及子公司主要於台灣、中國及香港營運。

205

本公司及子公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依客戶之營運地點與非 流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

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非流動資產不包括分類為金融資產、退職後福利資產及遞延所得稅資產。 (二) 主要客戶資訊

本公司及子公司主要客戶之銷貨收入占合併損益表銷貨收入淨額 10%以上 之客戶明細如下：

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二二、 其 他

• (一) 本公司及子公司於一○○年五月接獲廠商通知部分原料添加物含塑化劑，本公司 及子公司隨即接受客戶辦理退貨及賠償事宜，並陸續回收相關受污染產品，本 公司及子公司受此事件影響已實際發生之銷貨退回計37,683千元及客戶要求賠 償之損失計9,288千元（帳列營業外費用及損失－什項支出項下）。

本公司未來因應措施如下：

1. 加強品質管理，以免相同或類似事件再發生，其措施如下：

(1) 建立產品及原物料履歷，逐層追蹤，以利源流管制。 (2) 強化失效模式及危害分析系統。

• (3) 加強產品之塑化劑檢驗。

• 對於消費者或客戶採取換貨、退費、關懷等措施，儘量使消費者或顧客滿意。 3. 重新廣告訴求，提升客戶信心。

(二) 本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

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二三、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司及子公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二 月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○○年度合併財務報表 附註事先揭露採用國際財務報導準則（以下稱「IFRSs」）之情形如下：

• 一

• ( ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」， 上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則及財 團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準 則、國際會計準則及解釋暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司

206

業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由財務協理統籌負責， 謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下： 計 畫 內 容 主 要執行單 位 目 前執行情形 1. 評估階段：（九十八年八 月一日至一○○年十二月 三十一日） ◎ 成立專案小組 專案小組 已 完 成 ◎ 訂定採 IFRSs 轉換計 專案小組 已 完 成 劃 ◎ 完成現行會計政策與 專案小組 已 完 成 IFRSs 差異之辨認 ◎ 完成 IFRSs 合併個體 專案小組 已 完 成 之辨認 ◎ 完成 IFRS1「首次採用 專案小組 已 完 成 國際會計準則」各項 豁免及選擇對公司影 響之評估 ◎ 完成資訊系統應做調 專案小組 已 完 成 整之評估 2. 準備階段：（一○○年一 月一日至一○○年十二月 三十一日） ◎ 決定 IFRSs 會計政策 專案小組 已 完 成 ◎ 決定所選用 IFRS1「首 專案小組 已 完 成 次採用國際會計準 則」各項豁免選擇 ◎ 完成內部控制應做調 專案小組 已 完 成 整之評估 3. 實施階段：（一○一年一 月一日至一○二年十二月 三十一日） ◎ 完成編製 IFRSs 開帳 專案小組 未完成（進度正常） 日財務狀況表 ◎ 完成編製 IFRSs 一○一 專案小組 未完成（進度正常） 年比較財務資訊之編 製 ◎ 完成相關內部控制 專案小組 未完成（進度正常） （含財務報導流程及 相關資訊系統）之調 整

• (二) 截至一○○年十二月底，本公司及子公司評估現行會計政策與未來依IFRSs編製財 務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如下：

• 1. 認列與衡量重大差異

會 計 議 題 差 異 說 明

207

員工福利

• (1) 依中華民國一般公認會計原則，退休金計畫相關 精算損益係按可獲得退休金給付在職員工之平均 剩餘服務年限攤銷並認列於損益。 轉換為 IFRSs 後，選擇確定福利計畫下之精算損 益立即認列於其他綜合損益，於權益變動表認列 入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

• (2) 另依我國一般公認會計原則，估算預計給付義 務、累積給付義務、既得給付義務、服務成本與 利息成本時所用之折現率，應參酌下列諸因素訂 定：1.退休基金指定保管運用機構所採用利率之 長期平均數，2.目前已存在且預期可存續至退休 金給付到期日之安全性較高之固定收益投資報酬 率，及 3.向保險公司購買年金合約，由保險公司 屆時支付退休金給付時，該合約之隱含利率。 轉換為 IFRSs 後，應參考報導期間結束日債信品 質較高之公司債市場殖利率。若公司債市場不活 絡，應參考報導期間結束日政府公債之市場殖利 率。公司債或公債之貨幣與期間應與退休金計畫 之貨幣與估計期間一致。

• (3) 依我國一般公認會計原則，短期帶薪假無明文規 定，通常於實際支付時入帳。轉換為 IFRSs 後， 累積帶薪假係短期員工福利之一種，須於員工服 務期間內估計入帳。非累積帶薪假則於員工使用 休假時認列。

以成本衡量金融資 依現行之證券發行人財務報告編製準則，持有未於證券 產之分類及衡量 交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具 重大影響力者，應列為以成本衡量之金融資產。 轉換為 IFRSs 後，指定為備供出售金融資產或未指定為 透過損益按公允價值衡量金融資產之權益工具投 資，應分類為備供出售金融資產。除非權益工具投 資於活絡市場無市場報價且其公允價值無法可靠衡 量，該權益工具投資應以公允價值衡量。

208

1. 表達與揭露重大差異 會 計 議 題 差 異 說 明 存款期間超過三個 依(八十)基秘字第 013 號函之規定，可隨時解約且不損 月以上之定期存 及本金之定期存款，列於現金項下。轉換為 IFRSs 款 後，通常定期存款期間超過三個月以上者，不列為現 金及約當現金，應依國際會計準則第三十九號之規定 判斷是否符合以攤銷後成本衡量之條件，若是，則列 為放款及應收款項下。

遞延所得稅之分類 (1) 依我國一般公認會計原則，遞延所得稅資產及負 及備抵評價科目 債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流 動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期 間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項 目。

     - (2) 依我國一般公認會計原則，遞延所得稅資產於評 估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換 至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現 時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價 科目。

  - 備抵銷貨退回及折 我國一般公認會計原則下，銷貨退回及折讓係依經驗估 讓 計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售當年度列 為銷貨收入之減項，並認列備抵退回及折讓作為應收 帳款之減項；轉換為 IFRSs 後，原帳列備抵退回及折 讓係因過去事件所產生之現時義務，且金額及時點均 具有不確定性，故重分類為負債準備（帳列流動負債 項下）。

• (三) 本公司及子公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會 發布之二○一○年IFRSs版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證 券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司上述之評估結果，可 能因未來主管機關發布規範採用IFRSs相關事項之函令暨國內其他法令因配合 採用IFRSs修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

209

景岳生物科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券明細表

民國一 ○○年十二月三十一日

附表一

單位：股；新台幣千元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市 價
本 公 司 光惠生物科技公司	股 票 光惠生物科技公司 資本額證明 漳州景展貿易發展有限公司 股 票 台灣第一生化科技公司 股 票 睿美企業投資有限公司 福貞控股公司－上市公司	子 公 司 子 公 司 無 子 公 司 無	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 以成本衡量之金 融資產－非流 動 採權益法之長期 股權投資 備供出售金融資 產－流動	12,958,225 - 4,438,750 300,000 150,000		$ 252,921 4,889 $ 257,810 $ 29,826 $ 2,585 $ 9,060	51 100 3.48 100 -		$ 239,834 4,889 $ 244,723 不 適 用 $ 2,585 $ 9,060	差異係投資成本與股 權淨值差異

210

景岳生物科技股份有限公司 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國一 ○○年度

附表二

單位：股；新台幣千元

											期			初	買			入	賣					出	期				末
公司名稱	有	價	證	券	名	稱	帳列科目	關		係	單	位	金	額	單	位	金	額	單	位	金	額	處分（損）		單	位	金		額
																								益
本 公 司	股	票
		光惠生物科技公司					採權益法之長	子	公	司	8,577,996		$	158,522	4,380,229		$	100,745		-	$	-	$	-	12,958,225			$ 252,921
							期股權投資																					（註一）
		台灣第一生化科技公					以成本衡量之		無		7,425,000			57,375		-		-	4,100,000			102,192		74,643		4,438,750		29,826
		司					金融資產－																		（註二）
							非流動

• 註一：此期末餘額包括本期採權益法認列之投資利益 224 千元、收取現金股利 25,916 千元、金融商品未實現損失 750 千元、增加資本公積 20,066 千元及累積換算調整數 30 千元。

註二：此期末單位數包括本期取得之股票股利 1,113,750 股。

211

景岳生物科技股份有限公司及子公司 被投資公司資訊 民國一 ○○年度

				被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度	被投資公司資訊 民國一○○年度
附表三				單位：股；新台幣千元 （惟美金為元）
投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末 持 有			被投資公司 本期淨利（損）	本期認列之 投資利益（損失）	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比率％	帳面金額
本 公 司 光惠生物科技公司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展 有限公司 睿美企業投資有限 公司	台南市善化區南科七路8 號 二樓B區 中國福建省漳浦縣綏安工業 開發區綏安工業園 12thFloor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong	生物科技產品之研發 及批發買賣 包裝食品之批發買賣 國際貿易	$ 194,851 9,239 （USD 300,000） 8,823 （USD 300,000）	$ 94,106 6,287 （USD 200,000） -	12,958,225 - 300,000	51 100 100	$ 252,921 4,889 2,585	$ 429 ( 3,500 ) ( 6,308 )	$ 224 ( 3,500 )

212

單位：新台幣千元 （惟美金為元）

景岳生物科技股份有限公司 大陸投資資訊 民國一 ○○ 年度

附表四

大陸被投資公司名稱	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額	投 資 方 式 （ 註 一 ）	本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間 接 投 資 之 持股比例（％）	本期認列投資 （ 損 ） 益 （ 註 二 ）	期末投資帳面 價值（註二）	截至本期止已 匯回投資收益
					匯 出	收 回
漳州景展貿易發展有限公司	經營包裝食品買賣批發	$ 9,083 （USD 300,000） （註五）	1.	$ 6,055 （USD 200,000） （註五）	$ 3,028 （USD 100,000） （註五）	-	$ 9,083 （USD 300,000） （註五）	100	( $ 3,500 ) 2.(2)	$ 4,889 2.(2)	-

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經濟部投審 會 核 准 投資金額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 （ 註 三 ） $ 9,083 $ 9,083 $ 406,299 （USD 300,000） （USD 300,000） （註五） （註五） （註四）

• 註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 直接投資大陸公司。

• 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• 其他方式 EX ：委託投資。

• 註二：本期認列投資損益欄中：

• 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • (1)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核之財務報表。

  • (2)經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表。

  • (3)其他。

• 註三：係依據投審會 97.8.29 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

• 註四：本公司赴大陸地區投資限額計算如下： 677,165×60% ＝ 406,299

• 註五：相關金額係按年底一美元等於新台幣 30.275 元之匯率換算。

213

景岳生物科技股份有限公司 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益 民國一 ○○年度

附表五

單位：新台幣千元

年 度	交 易 對 象	本公司與交易 對象之關係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損） 益
					價 格	付 款 條 件	與一般交易之比 較	餘 額	百分比（％）
一○○年度	漳州景展貿易發展有限 公司	子 公 司	銷 貨	$ 837	無其他非關係人 交易價格可供 比較	月結二個月	無重大差異	$ 27	-	$ 235

214

景岳生物科技股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 一 ○○年度

附表六

單位：新台幣千元

交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
			科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率（％）
景岳生物科技公司 光惠生物科技公司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展有限公 司 睿美企業投資有限公司	母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司	銷貨收入 進 貨 什項收入 什項支出 應收票據－關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應付款－關係 人 應付帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 其他應收款－關係 人	$ 82,243 11 1,152 22,037 3,718 9,286 89 10,662 2 837 27 1,906 1,906 64	按一般交易價格計價，二個月收款 按一般交易價格計價，二個月付款 按一般交易價格計價，二個月收款 按一般交易價格計價，四個月收款	29 - - 8 - 1 - 1 - - - 1 - -

註：編製合併財務報表已沖銷。

215

景岳生物科技股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 九十九年度

附表六之一

單位：新台幣千元

交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
			科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率（％）
景岳生物科技公司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展有限公 司	母公司對子公司 母公司對子公司	銷 貨 進 貨 什項收入 服務費用 應收票據－關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 應付帳款 其他應付款－關係 人 銷 貨 什項收入 應收帳款－關係人 其他應收款	$ 121,236 152 1,128 85 14,179 16,332 77 3 52 225 194 225 194	按一般交易價格計價，月結二個月收 款 按一般交易價格計價，月結二個月付 款 無其他非關係人交易價格可供比較， 月結一個月收款	23 - 0.2 - 1 1 - - - - - - -

註：編製合併財務報表已沖銷。

216

附件四、一○○年度第一季會計師查核簽證財務報告

會計師核閱報告

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國一○一年及一○○年三月三十 一日之資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至三月三十一日之損益表 及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行 核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計 準則查核，是以無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證 券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相 關之規定暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

景岳公司已編製民國一○一及一○○年第一季之合併財務報表，並經本會計師出 具標準式無保留核閱報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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217

景岳生物科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元）

代 碼 1100 1120 1130 1140 1150 1178 1190 1210 1286 1298 11XX 1480 1421 14XX 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據 應收票據－關係人（附註十七） 應收帳款淨額（附註二及五） 應收帳款－關係人淨額（附註二、五及 十七） 其他應收款（附註十七） 受限制資產－流動（附註十八） 存貨（附註二及六） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十三） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及七） 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 基金及投資合計 固定資產（附註二、九及十八） 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 三） 受限制資產－非流動（附註十八） 其他資產－其他（附註二及九） 其他資產合計 資產總計	一○一年三月三十一日 金 額 ％ $ 566,635 47 6,163 1 2,417 - 7,362 1 3,565 - 1,098 - 163,620 13 13,084 1 5,385 - 549 - 769,878 63 29,826 3 255,922 21 285,748 24 145,302 12 130,945 11 1,964 - 3,085 - 7,234 1 288,530 24 150,303 13 138,227 11 - - 138,227 11 1,759 - 525 - 14,850 1 - - 2,842 1 19,976 2 $ 1,213,829 100	一○一年三月三十一日 金 額 ％ $ 566,635 47 6,163 1 2,417 - 7,362 1 3,565 - 1,098 - 163,620 13 13,084 1 5,385 - 549 - 769,878 63 29,826 3 255,922 21 285,748 24 145,302 12 130,945 11 1,964 - 3,085 - 7,234 1 288,530 24 150,303 13 138,227 11 - - 138,227 11 1,759 - 525 - 14,850 1 - - 2,842 1 19,976 2 $ 1,213,829 100	一○○年三月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 544,767 42 2120 應付票據 18,001 1 2140 應付帳款（附註十七） 5,786 - 2160 應付所得稅（附註二） 7,090 1 2170 應付費用 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動 8,340 1 （附註二及十） 977 - 2190 其他應付款項－關係人（附註十七） - - 2271 一年內到期之應付公司債（附註二、十 16,629 1 及十八） 6,809 1 2263 遞延收入（附註二） 551 - 2298 其他流動負債（附註二及十七） 608,950 47 21XX 流動負債合計 長期負債 2410 應付公司債（附註二、十及十八） 57,375 5 2460 長期遞延收入 285,789 22 24XX 長期負債合計 343,164 27 2XXX 負債合計 145,302 11 3110 普通股股本－每股面額10元，一○一年及一 129,830 10 ○○年三月底額定均為60,000千股，發行 1,964 - 分別為52,613 千股及54,079 千股（附註 二 3,258 - 及十二） 7,191 1 287,545 22 資本公積（附註二、八、十及十二） 130,817 10 3210 發行股票溢價 156,728 12 3260 長期投資 1,863 - 3272 可轉換公司債之認股權 158,591 12 32XX 資本公積合計 保留盈餘（附註十二） 1,757 - 3310 法定盈餘公積 916 - 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 7,809 1 3353 第一季淨利（淨損） 164,120 13 33XX 保留盈餘合計 2,595 - 177,197 14 股東權益其他項目（附註二及十二） 3420 累積換算調整數 3510 庫藏股票－1,466千股 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 $ 1,287,902 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。	一○一年三月三十一日 金 額 ％ $ 385 - 4,267 - 5,223 1 16,773 1 2,850 - 4,894 1 486,687 40 17,692 2 3,704 - 542,475 45 - - - - - - 542,475 45 526,133 43 3,654 - 24,337 2 17,647 2 45,638 4 33,451 3 333 - 72,294 6 ( 6,437 ) ( 1 ) 99,641 8 ( 58 ) - - - ( 58 ) - 671,354 55 $ 1,213,829 100	一○一年三月三十一日 金 額 ％ $ 385 - 4,267 - 5,223 1 16,773 1 2,850 - 4,894 1 486,687 40 17,692 2 3,704 - 542,475 45 - - - - - - 542,475 45 526,133 43 3,654 - 24,337 2 17,647 2 45,638 4 33,451 3 333 - 72,294 6 ( 6,437 ) ( 1 ) 99,641 8 ( 58 ) - - - ( 58 ) - 671,354 55 $ 1,213,829 100	一○一年三月三十一日 金 額 ％ $ 385 - 4,267 - 5,223 1 16,773 1 2,850 - 4,894 1 486,687 40 17,692 2 3,704 - 542,475 45 - - - - - - 542,475 45 526,133 43 3,654 - 24,337 2 17,647 2 45,638 4 33,451 3 333 - 72,294 6 ( 6,437 ) ( 1 ) 99,641 8 ( 58 ) - - - ( 58 ) - 671,354 55 $ 1,213,829 100	一○○年三月三十一日	一○○年三月三十一日	一○○年三月三十一日	一○○年三月三十一日
		金	額 $ 566,635 6,163 2,417 7,362 3,565 1,098 163,620 13,084 5,385 549 769,878 29,826 255,922 285,748 145,302 130,945 1,964 3,085 7,234 288,530 150,303 138,227 - 138,227 1,759 525 14,850 - 2,842 19,976 $ 1,213,829	金	金	額 $ 385 4,267 5,223 16,773 2,850 4,894 486,687 17,692 3,704 542,475 - - - 542,475 526,133 3,654 24,337 17,647 45,638 33,451 333 72,294 6,437 ) 99,641 58 ) - 58 ) 671,354 $ 1,213,829		金	額 $ 177 3,438 4,937 28,578 800 - - - 7,245 45,175 479,080 13,388 492,468 537,643 540,794 3,756 24,123 17,647 45,526 18,696 - 161,238 5,827 185,761 271 ) 21,551 ) 21,822 ) 750,259 $ 1,287,902		％
					( ( (		(	( ( (		( (	- - 1 2 - - - - 1 4 37 1 38 42 42 - 2 2 4 1 - 13 - 14 - 2 ) 2 ) 58 100

董事長：陳根德

會計主管：葉天佑

經理人：賴威光

218

景岳生物科技股份有限公司 損 益 表 民國一○一及一○○年一月一日至三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回（附註二及五） 4190 銷貨折讓（附註二及五） 4100 營業收入淨額（附註二及十七） 5110 營業成本（附註六、十四及十 七） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益（附註 二及十七） 5930 聯屬公司間已實現利益（附註 二） 已實現營業毛利合計 營業費用（附註二、十四及十 九） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及利益 7110 利息收入	一	○ 一 年 第	○ 一 年 第
	金

（接次頁）

219

（承前頁）

代碼 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及八） 7160 兌換利益（附註二） 7320 金融負債評價利益（附註 二及十） 7480 什項收入（附註二及十七） 7100 營業外收入及利益合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失 （附註二及八） 7650 金融負債評價損失（附註 二及十） 7880 什項支出（附註二及十四） 7500 營業外費用及損失合 計 7900 稅前淨利（淨損） 8110 所得稅費用（利益）（附註二 及十三） 9600 本期淨利（淨損） 每股盈餘（淨損）（附註十五） 9750 基本每股盈餘（淨損） 9850 稀釋每股盈餘（淨損）	一	○ 一 年 第	○ 一 年 第
	金

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑

220

景岳生物科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一及一○○年一月一日至三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利（淨損） 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A21700 公司債折價攤銷 A22000 本期淨退休金成本與提撥數 之差異 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22400 權益法認列之投資損失（收 益） A22600 處分固定資產損失 A24100 未實現銷貨毛利 A24200 已實現銷貨毛利 A24800 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31130 應收票據－關係人 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32110 交易目的金融負債 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32170 應付費用 A32180 其他應付款－關係人 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（流 出）	單位：新台幣千元 一 ○ 一 年 第 一 季 一 ○ ○ 年 第 一 季 ( $ 6,437 ) $ 5,827 4,450 5,012 119 145 111 1,508 1,901 1,902 ( 85 ) ( 69 ) 829 428 2,494 ( 1,546 ) - 9 1,454 1,734 ( 1,361 ) ( 1,734 ) ( 1,687 ) 205 1,945 10,264 1,301 8,393 2,476 ( 1,840 ) 5,748 7,492 ( 814 ) ( 607 ) ( 5,490 ) ( 2,625 ) 534 ( 418 ) ( 375 ) 625 267 ( 384 ) 1,098 ( 5,896 ) ( 5,171 ) ( 11,756 ) ( 5,768 ) ( 52 ) 11 ( 3,377 ) ( 2,450 ) 13,240	單位：新台幣千元 一 ○ 一 年 第 一 季 一 ○ ○ 年 第 一 季 ( $ 6,437 ) $ 5,827 4,450 5,012 119 145 111 1,508 1,901 1,902 ( 85 ) ( 69 ) 829 428 2,494 ( 1,546 ) - 9 1,454 1,734 ( 1,361 ) ( 1,734 ) ( 1,687 ) 205 1,945 10,264 1,301 8,393 2,476 ( 1,840 ) 5,748 7,492 ( 814 ) ( 607 ) ( 5,490 ) ( 2,625 ) 534 ( 418 ) ( 375 ) 625 267 ( 384 ) 1,098 ( 5,896 ) ( 5,171 ) ( 11,756 ) ( 5,768 ) ( 52 ) 11 ( 3,377 ) ( 2,450 ) 13,240
		$ 5,827 5,012 145 1,508 1,902 ( 69 ) 428 ( 1,546 ) 9 1,734 ( 1,734 ) 205 10,264 8,393 ( 1,840 ) 7,492 ( 607 ) ( 2,625 ) ( 418 ) 625 ( 384 ) ( 5,896 ) ( 11,756 ) ( 52 ) ( 3,377 ) 13,240

（接次頁）

221

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01900 購置固定資產 B02500 存出保證金減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流入（流 出） 融資活動之現金流量 C02000 支付公司債發行成本 EEEE 本期現金淨減少金額 E00100期初現金餘額 E00200期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00400 支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 G00400 一年內到期之應付公司債 同時影響現金及非現金項目之投資活 動 H00300 固定資產增加數 H00500 應付設備款減少（列入其他流動 負債） H00800 購買固定資產支付現金數	一 ○ 一 年 第 一 季 $ - - 543 - 500 1,043 - ( 1,407 ) 568,042 $ 566,635 $ - $ 484,786 $ - - $ -	一 ○ ○ 年 第 一 季
		( $ 100,746 ) ( 2,243 ) 696 ( 230 ) 450 (102,073 ) ( 5,000 ) ( 93,833 ) 638,600 $ 544,767 $ 11 $ - $ 1,550 693 $ 2,243

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司 財務報表附註 民國一○一及一○○年第一季 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、 公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、 製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入南部科學工業園區營運。

• 本公司股票於九十一年三月奉准公開發行，自九十二年六月起經財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）核准登錄為興櫃股票，並於九十七年九月 起奉准在櫃買中心掛牌買賣；嗣於九十九年三月起改於台灣證券交易所掛牌買賣。 本公司於一○○年一月發行有擔保可轉換公司債，並在櫃買中心交易買賣。 截至一○一年及一○○年三月底止，本公司員工人數分別為 86 人及 95 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處 理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( )外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按 交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產 生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，所產 生之兌換差額，列為當期損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得 之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項 目。

(二)會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵 銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、未決 訟案損失、員工分紅及董監事酬勞費用、所得稅及退休金等之提列，必須使用 合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

(三)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日 後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資 產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十 二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

• (四)公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債， 以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資 產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債； 於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期 而使金融負債消滅時，除列金融負債。

• 衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負

223

債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。 公平價值之基礎：可轉換公司債嵌入之買回權及賣回權，以評價方法估計 公平價值。

(五)以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，係為未上市（櫃）股票，以原始 認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分， 係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後 之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損 金額不予迴轉。

(六)應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收帳款之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應 收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第三十 四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應 收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損 跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致 使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之 減損證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。 應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付 款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。 認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應收 帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科 目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後 續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳 損失。

(七)資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回 收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回 收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳 面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤 銷後之帳面價值。

(八)備抵銷貨退回及折讓

備抵銷貨折讓係按估計可能發生之折讓損失提列。備抵銷貨退回係依據以 往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

(九) 存 貨

存貨包括原料、製成品、半成品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰 低衡量，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費 用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

224

(十)採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力 者，採用權益法評價。

• 取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超 過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。

• 本公司與採權益法被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益，因本 公司對被投資公司具有控制能力，故全數予以銷除，列入遞延貸項（未實現利 益），俟實現時始認列利益。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動， 並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前 項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額 借記保留盈餘。

(十一)固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理 及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設 備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。 耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數 繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定 資產之利益或損失，列為當期之營業外利益或損失。

(十二)遞延費用

遞延費用係電腦軟體等，依其估計效益年限，按二至五年攤銷。 (十三)閒置資產（列入其他資產－其他）

閒置資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資產，並將原科目之成 本、累計折舊沖銷，差額認列損失。依耐用年限五年按直線法攤提折舊。

(十四)可轉換公司債

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除經單 獨衡量之負債組成要素金額後，分攤至權益（資本公積－認股權）組成要素。 非屬嵌入式衍生性商品之負債組成要素係以利息法之攤銷後成本衡量，屬嵌入 非權益衍生性商品之負債組成要素則以公平價值衡量。公司債轉換時，以負債 組成要素及權益組成要素之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

九十五年一月一日以後發行之可轉換公司債之交易成本，依新修訂財務會 計準則公報之規定，於扣除相關所得稅利益後，按原始認列金額比例分攤至其 負債及權益組成要素。

(十五)退 休 金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之 退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

(十六)所 得 稅

一 所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即( )將部分所得稅分攤至直接借記或 貸記股東權益項目及(二)可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及投資抵減之所得 稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應 課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或 負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負

225

債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

投資國外子公司之長期股權投資帳面價值與課稅基礎之暫時性差異，如本 公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可預見之未來不會回轉，其實質上係 長久存在者，則不予以認列相關遞延所得稅負債或資產。

購置機器設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處

理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議 年度之所得稅費用。

(十七)庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票， 列為股東權益之減項。

(十八)收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲 利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及 顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

本公司以委託代銷方式將貨品運送至各代銷商時不作銷貨收入，俟代銷商 實際銷售後始作為本公司銷貨收入。代銷商尚未銷售之貨品，屬於本公司所有， 仍列為存貨。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後） 之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與 到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

(十九)政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項或什項 收入，尚未實現者列為遞延收入。

三、 會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金 一 融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括( )將應收租賃款之減損納入公報適用 範圍；(二)修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三)將原始產生之放款及應收 款納入公報適用範圍；(四)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款 時之減損規範；及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對本公 司一○○年第一季之財務報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營 運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之 企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用 以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公 報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報對本公司部門別資訊之報導 方式並無重大影響。

226

四、 現 金

現 金
庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款：年利率一○一年 三月底0.42%〜1.36%；一○○ 年三月底0.38%〜1.19%	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 95 95,590 470,950 $ 566,635	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ 93 104,224 440,450 $ 544,767

五、應收帳款淨額

六、	一 ○ 一 年 三月三十一日 一 ○ ○ 年 三月三十一日 應收帳款 $ 7,809 $ 8,470 減：備抵呆帳（附註二） 48 48 備抵銷貨退回及折讓（附註 二） 399 1,332 $ 7,362 $ 7,090 本公司備抵呆帳之餘額如下： 一○一年第一季 一○○年第一季 期初及期末餘額 $ 48 $ 48 本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下： 一 ○ 一 年 第 一 季 一 ○ ○ 年 第 一 季 應收帳款 應收帳款－ 關 係 人 應收帳款 應收帳款－ 關 係 人 期初餘額 $ 1,791 $ - $ 3,302 $ - 本期提列 111 - 783 725 本期沖銷 ( 1,503 ) - ( 2,753 ) - 期末餘額 $ 399 $ - $ 1,332 $ 725 存 貨 一 ○ 一 年 三月三十一日 一 ○ ○ 年 三月三十一日 製 成 品 $ 2,438 $ 3,477 半 成 品 925 4,036 在 製 品 2,068 2,217 原 料 7,653 6,899 $ 13,084 $ 16,629	一 ○ ○ 年 三月三十一日	一 ○ ○ 年 三月三十一日	一 ○ ○ 年 三月三十一日
		$ 8,470 48 1,332 $ 7,090 一○○年第一季
			$	48 第 一 季
				應收帳款－ 關 係 人
			$ 3,477 4,036 2,217 6,899 $ 16,629

一○一年及一○○年三月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 6,856 千元及 1,215 千元。一○一及一○○年第一季與存貨相關之銷貨成本列示如下：

227

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－ 七、以成本衡量之金融資產 非流動

此係投資台灣第一生化科技公司之普通股，一○一年及一○○年三月底分別持有 4,439 千股及 7,425 千股，持股比率分別為 3.48%及 14.85%。所持有之上述股票投 資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。 本公司於一○○年八月處分台灣第一生化科技公司之部分持股予非關係人，產 生處分利益 74,643 千元。

八、採權益法之長期股權投資

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一 ( )光惠公司主要從事生物科技產品之研發與批發買賣，該公司董事會於九十九年十 二月十七日決議辦理現金增資發行新股15,000千股，按每股23元發行，並以一○○ 年一月十四日為增資基準日，本公司董事會因考量可動用營運資金餘額有限及光 惠公司未來上市（櫃）股權分散所需，於一○○年一月四日決議不依持股比例認購， 僅認購4,380,229股，計新增投資100,745千元，致對光惠公司之持股比例由82.43% 降至51%，並同額調增長期股權投資及資本公積19,770千元及依持股比例認列因本 次現金增資保留員工認股部分而調增之資本公積296千元。光惠公司另於一○○年 一月在香港投資設立睿美企業投資有限公司（睿美投資公司，持股100%），主要 從事國際貿易。

(二)本公司於九十九年八月在中國福建省漳州投資設立景展公司（持股100%），主要 從事包裝食品批發買賣，截至一○一年三月底止，本公司已匯出投資額計9,239千 元（300千美元，業經經濟部投審會核准）。

(三)依權益法認列投資（損）益之內容如下：

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上述採權益法之長期股權投資中，一○○年第一季對光惠公司轉投資之睿美投 資公司採權益法認列之投資損失，係依據未經會計師核閱之財務報表認列，本公 司管理當局認為該被投資公司財務報表未經會計師核閱，尚不致產生重大影響， 餘係依據被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表認列。

(四)本公司已將前開所有子公司之財務報表併入編製一○一及一○○年第一季合併財務 報表之個體，被投資公司之相關資訊，請參閱附表二。

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－ 九、固定資產及閒置資產（帳列其他資產 其他）

固定資產－累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 57,500 83,261 1,487 2,680 5,375 $ 150,303	一 ○ ○ 年 三月三十一日	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ 49,863 72,595 1,239 2,603 4,517 $ 130,817

本公司係向南部科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，其相關租賃 事項請參閱附註十九。

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－ 十、公平價值變動列入損益之金融負債 流動及應付公司債

本公司於一○○年一月三日發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債（以下稱 本債券）共計 500,000 千元，票面利率為 0%，有效利率為 1.56%，依票面金額發行， 發行期間三年。此係複合商品，截至一○一年及一○○年三月底止內容如下：

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權益組成要素－可轉換公司債 之認股權

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債券持有人自一○○年二月四日起（本債券發行日後屆滿一個月之翌日起）至 一○二年十二月二十四日止（到期日前十日止），除依法暫停過戶期間及自本公司 無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個 營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求 依公司債發行及轉換辦法轉換為本公司普通股。

本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含但不限於以 募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利 轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海 外存託憑證等），本公司應依本債券之公開說明書公式調整本債券之轉換價格（計 算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃 檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之。目前之轉換價格為每股新台幣 85.1 元。

本債券以一○二年一月三日（發行滿二年之日）為本債券持有人提前賣回本債 券之賣回基準日，投資人自該日起得要求本公司依債券面額之 102.51%（實質收益 率為 1.25%）將其所持有之本債券以現金贖回，本公司業依九十五年十二月八日基 秘字第二九○號規定，因公司債持有人得於一年內行使賣回權，是以將長期應付公 司債轉列一年內到期之應付公司債。另下列情況下，本公司得贖回本轉換公司債： (一)自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），本公司普通股於集中交易市場之收盤價格連續三十個營 業日超過當時轉換價格達百分之三十者，得於債券收回期間三十日屆滿時，按 以下債券贖回收益率計算收回價格，於收回基準日後五個營業日內以現金收回 其全部債券。

1. 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○一年一月三日止（發 行滿一年之日止），贖回價格訂為本債券面額。

2. 自一○一年一月四日起（發行滿一年翌日起）至一○二年十一月二十四 日止（發行到期前四十日止），贖回價格訂為本債券面額加計按年收益率 1.25%計算之利息補償金。

3. (二)自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發 行到期前四十日止），流通在外之債券總金額低於發行總額之百分之十者，得 於債券收回期間三十日屆滿時，按前項所述期間及債券贖回收益率，以現金贖 回本債券。

除依公司債發行及轉換辦法之轉換條款或由本公司提前贖回，或由債券持有 人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換債到期 時依債券面額加計利息補償金（到期時之利息補償金為面額之 3.80%，實質收益率 為 1.25%）以現金一次償還。

一○一及一○○年第一季因可轉換公司債買回權及賣回權評價而分別產生利益 375 千元及損失 625 千元，分別列入損益表之金融負債評價利益及損失項下。 本公司之第一次暨第二次有擔保可轉換公司債分別由第一商業銀行及台北富 邦商業銀行保證，本公司提供活期存款、定存單及不動產質抵押予保證銀行作為 擔保，質抵押明細參閱附註十八。

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十一、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每 月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司一○一及一○○年第一 季認列之退休金成本分別為 631 千元及 666 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之 支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月 薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員 會名義存入台灣銀行之專戶。本公司一○一及一○○年第一季分別認列退休金利益 11 千元及退休金成本 8 千元。

十二、股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股 票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，其撥充股本每年以實收股本之一定 比率為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，前述 資本公積亦得以現金分配。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。 盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損；

• (二) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止； (三) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

• (四) 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部分，由董事會擬定盈餘分 配案，提請股東會決議，其分配比率：董事、監察人酬勞百分之二至三， 員工紅利百分之五至七，其餘派付股東紅利。其中股票股利發放比率不 得高於股利總額之50%。

一○一及一○○年第一季應付員工紅利估列金額分別為 711 千元及 1,422 千元； 應付董監事酬勞之估列金額分別為 355 千元及 711 千元。前述員工紅利及董監事 酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按預計分配盈餘總額（不含提 列之法定盈餘公積）之 5%及 2.5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重 大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動， 則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放 員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價 值係指股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得 用於彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時， 法定盈餘公積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。 本公司一○○年度盈餘分配案業經董事會於一○一年三月二十七日通過擬議（尚 待股東常會承認）；暨股東常會於一○○年六月二十日決議通過九十九年度盈餘分 配案如下：

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上述股東會亦決議以現金配發一○○及九十九年度員工紅利及董監事酬勞如 下：

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股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與一○○及九十九年度財務報表認 列之員工分紅及董監事酬勞並無差異。

有關本公司董事會通過擬議及股東常會決議員工紅利及董監事酬勞資訊，請 至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 累積換算調整數

因採權益法之長期股權投資而產生之累積換算調整數變動如下：

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庫藏股票─一○○年第一季

庫藏股票─一○○年第一季
收 回 原 因 一○○年第一季 轉讓股份予員工	期初股數 1,466	本期增加 -	（單位：千股） 本期減少期末股數 - 1,466
					1,466

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分 派及表決權等權利。

本公司董事會於一○○年十二月十四日決議辦理減資註銷上述庫藏股，並已完 成變更登記。

232

十三、所 得 稅

• 一

• ( )帳列稅前淨利（淨損）按法定稅率（17%）計算之所得稅費用（利益）與所得 稅費用（利益）之調節如下：

一 ○ 一 年第 一 季 一 ○○ 年第 一 季

費用（利益）之調節如下：	一○一年第一季	一○○年第一季	一○○年第一季
稅前淨利按法定稅率計 算之所得稅費用（利 益） 調節項目之稅額影響數 永久性差異 權益法認列之 投資損失 （收益） 公司債折價攤 銷 金融負債評價 損失（利益） 其 他 暫時性差異 採權益法認列 之投資損失 未實現銷貨利 益 已實現銷貨折 讓 存貨跌價及呆 滯損失（回 升利益） 未分攤固定製 造費用 其 他 當期抵用之投資抵 減 當期虧損扣抵 基本稅額應納差額 當期應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 投資抵減 備抵評價調整 所得稅費用（利益）	( $ 1,381 ) 252 255 ( 64 ) 7 一○一年第一季 172 16 ( 237 ) ( 42 ) 26 53 - 943 - - 193 ( 3,758 ) 1,878 ($ 1,687 )	$ 1,027 ( 648 ) 255 106 - 一○○年第一季
	( ( ( (	( ( (	193 - 773 ) 65 43 92 360 ) - 11 11 205 360 360 ) $ 216

233

(二)遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現銷貨利 益 未實現銷貨折 讓 未分攤固定製 造費用 未實現存貨損 失 投資抵減 虧損扣抵 未實現呆帳損 失 減：備抵評價 非 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 虧損扣抵 採權益法認列 國外公司之 損失 採權益法認列 之累積換算 調整數 減：備抵評價 遞延所得稅負債 預付退休金 遞延所得稅資產淨額	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 247 68 90 1,165 7,531 - 49 9,150 3,765 5,385 12,787 8,180 747 13 21,727 6,394 15,333 (483 ) 14,850 $ 20,235	一 ○ ○ 年 三月三十一日	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ 295 350 89 206 5,913 964 - 7,817 1,008 6,809 16,487 - - - 16,487 8,244 8,243 (434 ) 7,809 $ 14,618

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(三)截至一○一年三月底止，投資抵減相關資料如下：

法令依據 促進產業升級 條例 生技新藥產業 發展條例	抵減項目 機器設備 研究發展支出 人才培訓支出 機器設備 研究發展支出 人才培訓支出 機器設備 研究發展支出 人才培訓支出	可抵減總額 $ 1,016 6,435 80 7,531 1,397 6,999 35 8,431 540 3,800 16 3,816 $ 20,318	尚 未 抵減餘額 $ 1,016 6,435 80 7,531 1,397 6,999 35 8,431 540 3,800 16 3,816 $ 20,318	最後抵減 年 度
				一○一 一○二 一○三 一○三

上列投資抵減金額各得在發生年度及其以後四年內抵減當年度應納稅額， 其每一年度抵減總額以不超過當年度應納稅額百分之五十，惟最後年度抵減金 額不在此限。

(四)截至一○一年三月底止，虧損扣抵相關資訊如下：

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• (五)本公司九十七年增資擴展之投資計畫，經核准自一○一年一月起就其新增所得連 續五年（至一○五年十二月止）免徵營利事業所得稅。

(六)本公司截至九十九年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

(七)截至一○一年及一○○年三月三十一日止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七年 度以後之未分配盈餘；一○一年及一○○年三月三十一日止股東可扣抵稅額帳戶餘 額分別為5,126千元及1,915千元。

一○○及九十九年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 14.32%（預計）及 10.98%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國 股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額，本公司股 東如為外國法人股東，依所得稅法規定本公司分配屬於八十七年度（含）以後 未分配盈餘時，外國股東僅能就未分配盈餘課徵 10%部分實際繳納之稅額抵減 股利扣繳稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可 扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計一○○年度盈餘分配之稅額扣抵比率可 能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

235

、 十四、用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 員工保險費 退 休 金 其 他 折舊費用 攤銷費用	一 ○ 一	年 第 一 季 營業費用合 計 $ 9,491 $ 13,068 723 1,090 422 620 399 624 $ 11,035 $ 15,402 $ 1,304 $ 4,450 119 119	年 第 一 季 營業費用合 計 $ 9,491 $ 13,068 723 1,090 422 620 399 624 $ 11,035 $ 15,402 $ 1,304 $ 4,450 119 119	一 ○ ○ 年 第	一 ○ ○ 年 第	一 季	一 季
	營業成本 $ 3,577 367 198 225 $ 4,367 $ 3,146 -	營業費用 $ 9,491 723 422 399 $ 11,035 $ 1,304 119		營業成本 $ 4,434 397 223 242 $ 5,296 $ 3,566 -	營業費用 $ 10,687 723 451 440 $ 12,301 $ 1,437 145	合 計
							$ 15,121 1,120 674 682 $ 17,597 $ 5,003 145

一○○年第一季現金流量表折舊之金額，係包含閒置資產提列之折舊為 9 千 元，列入營業外費用及損失－什項支出項下。 十五、每股盈餘

損益表上每股盈餘（淨損）之計算其分子及分母揭露如下：

(一)分子－淨利 稅 前 稅 後 (二) 分母－股數（千股） 普通股流通在外加權平 均股數 減：買回庫藏股加權平 均股數 計算基本每股盈餘之加 權平均股數 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數	一○一年第一季 ( $ 8,124 ) ( 6,437 ) 一○一年第一季 52,613 - 52,613 - 52,613	一○○年第一季	一○○年第一季
		$ 6,043 5,827 一○○年第一季 54,079 1,466 52,613 95 52,708
			54,079 1,466 52,613 95 52,708

一○一年第一季計算每股淨損時，因員工分紅之潛在普通股列入計算每股淨 損後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算。

一○一及一○○年第一季計算每股盈餘（淨損）時，因可轉換公司債之潛在 普通股列入計算每股盈餘（淨損）後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算。 本公司自九十七年一月一日起，採用(九六)基秘字第○五二號函，將員工分 紅及董監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員 工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該 潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈

236

餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行 股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘 時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十六、 金融商品資訊之揭露

一 ( )公平價值之資訊

金融商品資訊之揭露 公平價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 以成本衡量之金 融資產－非流 動 存出保證金 受限制資產－非 流動 負 債 應付公司債（含一 年內到期部分） 衍生性金融商品 負 債 公平價值變動列 入損益之金融 負債－流動	一○一年三月三十一日 帳面價值公平價值 $ 29,826 不 適 用 1,759 $ 1,759 - - 486,687 496,350 2,850 2,850	一○○年三月三十一日
	帳面價值 $ 29,826 1,759 - 486,687 2,850	帳面價值 $ 57,375 1,757 164,120 479,080 800	公平價值
			不 適 用 $ 1,757 164,120 486,700 800

(二)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 上述金融商品不包括現金、應收票據（含關係人）、應收帳款（含關係人）淨 額、其他應收款、受限制資產－流動、應付票據、應付帳款及應付費用。此類 金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

2. 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場之公開報價時，則以此市場價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用 評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計 及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

3. 存出保證金及受限制資產－非流動因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平 價值。

4. 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價 且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公 平價值。

5. 應付公司債及公平價值變動列入損益之金融商品因無市場價格可供參考時，則 採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

6. (三) 本公司於一○一及一○○年第一季因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當 期利益及損失分別為利益375千元及損失625千元。

7. (四) 本公司一○一年及一○○年三月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產 皆為424,270千元，金融負債分別為486,687千元及479,080千元；具利率變動之現 金流量風險金融資產分別為305,580千元及284,068千元

237

• (五) 本公司一○一及一○○年第一季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金 融資產或金融負債，其利息收入分別為1,451千元及824千元，利息費用皆為1,902 千元。

(六) 財務風險資訊

1. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響，其影響包括 本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收 款。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象，其 一○一年及一○○年三月三十一日之最大信用暴險與其帳面價值相同。

1. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流 動性風險。

十七、關係人交易 一 ( )關係人名稱及其關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 光惠生物科技公司（光惠公司） 子公司－持股 51% 天天美企業有限公司（天天美公司） 董事長為本公司董事長之配偶 漳州景展貿易發展有限公司（景展 子公司－持股 100% 公司）

(二)重大之交易事項

1. 銷 貨

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光惠公司 景展公司 天天美公司	金 額 $ 12,371 432 26 $ 12,829	佔總數 ％ 39 1 - 40	金 額 $ 23,442 228 122 $ 23,792	佔總數 ％	佔總數 ％
					46 1 - 47

光惠公司為本公司主要銷售客戶，銷貨價格與其他一般客戶比較無重大差 異，收款期間約為二個月，截至一○一年及一○○年三月三十一日止，尚有未實 現銷貨利益分別為 1,273 千元及 1,734 千元（帳列其他流動負債），將遞延至實 際實現期間認列；與天天美公司交易係依一般交易條件為之；銷貨予景展公司 並無其他非關係人交易價格可供比較，收款期間為月結二個月，截至一○一年 三月三十一日止，尚有未實現銷貨利益 181 千元，將遞延至實際實現期間認列。 2. 進 貨 本公司一○一及一○○年第一季向光惠公司進貨金額分別為 33 千元及 5 千 元。上述進貨交易價格並無類似向非關係人進貨之交易價格可供比較，付款期 間約為二個月。

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3. 營業外收入及收益－什項收入

3.營業外收入及收益－什項收入	3.營業外收入及收益－什項收入	3.營業外收入及收益－什項收入	3.營業外收入及收益－什項收入
一○一年第一季一○○年第一季 金 額 佔餘額 ％ 金 額 佔餘額 ％ 租金收入 光惠公司 $ 69 8 $ 69 6 管理服務收入 光惠公司 $ 219 24 $ 219 19 景展公司 - - 181 16 $ 219 24 $ 400 35 賠償收入 光惠公司 $ 97 11 $ - - (三)期末餘額 一○一年三月三十一日一○○年三月三十一日 金 額 佔總數 ％ 金 額 佔總數 ％ 應收票據 光惠公司 $ 2,417 28 $ 5,786 24 應收帳款 光惠公司 $ 3,511 32 $ 9,065 59 景展公司 54 1 - - 3,565 33 9,065 59 減：備抵銷貨退回 及折讓 - - 725 5 $ 3,565 33 $ 8,340 54 其他應收款 光惠公司 $ 178 16 $ 77 8 景展公司 - - 375 38 $ 178 16 $ 452 46 應付帳款 光惠公司 $ 35 1 $ - - 其他應付款 光惠公司 $ 4,894 100 $ - -
	金 額 $ 5,786 $ 9,065 - 9,065 725 $ 8,340 $ 77 375 $ 452 $ - $ -	佔總數 ％
			24 59 - 59 5 54 8 38 46 - -

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十八、質抵押之資產

下列資產業已提供作為向經濟部工業局履行生技產業化推廣計畫之保證金、 產品上架、研發新藥及發行公司債之擔保品：

受限制資產－流動 質押定存單 備 償 戶 受限制資產－非流動 質押定存單 備 償 戶 固定資產 房屋及建築	帳 面	價 值	價 值
	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 113,820 49,800 - - 87,564 $ 251,184	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ - - 114,320 49,800 95,153 $ 259,273

十九、截至一○一年三月三十一日止重大承諾及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於九十年六月以營業租賃方式向南部科學工業園區管理局承租土地作為 本公司所在地，租期二十年，每年租金為1,293千元。

• (二) 本公司委任台塑生醫科技公司協助臨床試驗專案之臨床試驗服務，委任費用總 額為14,800千元，由台塑生醫科技公司依試驗計劃時程向本公司請款，截至一○ 一年三月三十一日止，本公司已依該計劃時程認列費用11,100千元（帳列研究發 展費用項下）。

• (三) 本公司因塑化劑事件，於一○一年三月遭消費者文教基金會代表曾購入本公司部 份商品之消費者提出告訴，請求本公司630,645千元之損害賠償，目前尚由板橋 地方法院審理中。依本公司委任律師意見，本案因涉及該等消費者是否因本公 司產品而受有損害之舉證問題，且本案處於原告甫起訴階段，尚無法判斷勝敗 訴之可能性，故本公司尚未估列可能之賠償金額。

二十、具重大影響之外幣金融資產及負債資訊

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二一、附註揭露事項

(一)一○一年第一季重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：參閱附表一。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以 上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

240

1. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

2. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

3. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

4. 被投資公司資訊：參閱附表二。

5. 從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情 形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區 投資限額：參閱附表三。

2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價 格、付款條件、未實現損益：參閱附表四。

3. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔 保品情形：無。

4. 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

5. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二二、營運部門資訊

本公司係從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售之單一產業。本 公司提供給營運決策者覆核之部門資訊，其衡量基礎與財務報表相同，故一○一及 一○○年第一季應報導之部門收入與營運結果可參照一○一及一○○年第一季之損益 表。

241

單位：股；新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司

期末持有有價證券明細表

民國一○一年三月三十一日

附表一

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市 價
本 公 司 光惠生物科技公司	股 票 光惠生物科技公司 資本額證明 漳州景展貿易發展有限公司 股 票 台灣第一生化科技公司 股 票 睿美企業投資有限公司	子 公 司 子 公 司 無 子 公 司	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 以成本衡量之金 融資產－非流 動 採權益法之長期 股權投資	12,958,225 - 4,438,750 300,000		$ 252,166 3,756 $ 255,922 $ 29,826 $ 759	51 100 3.48 100		$ 239,079 3,756 $ 242,835 不 適 用 $ 759	差異係投資成本與股 權淨值差異

242

單位：股；新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國一○一年第一季

附表二

（惟美金為元）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期淨利（損）	本期認列之 投資利益（損失）	備 註
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比率％	帳面金額
本 公 司 光惠生物科技公司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展 有限公司 睿美企業投資有限 公司	台南市善化區南科七路8 號 二樓B區 中國福建省漳浦縣綏安工業 開發區綏安工業園 12thFloor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong	生物科技產品之研發 及批發買賣 包裝食品之批發買賣 國際貿易	$ 194,851 9,239 （USD 300,000） 8,823 （USD 300,000）	$ 194,851 9,239 （USD 300,000） 8,823 （USD 300,000）	12,958,225 - 300,000	51 100 100	$ 252,166 3,756 759	( $ 2,904 ) ( 1,013 ) ( 1,771 )	( $ 1,481 ) ( 1,013 )

243

單位：新台幣千元 （惟美金為元）

景岳生物科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國一○一年第一季

附表三

大陸被投資公司名稱	主 要 營 業 項 目	實 收 資 本 額	投 資 方 式 （ 註 一 ）	本 期 期 初 自 台 灣 匯 出 累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本 期 期 末 自 台灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接或 間 接 投 資 之 持股比例（％）	本期認列投資 （ 損 ） 益 （ 註 二 ）	期末投資帳面 價值（註二）	截至本期止已 匯回投資收益
					匯 出	收 回
漳州景展貿易發展有限公司	經營包裝食品買賣批發	$ 8,853 （USD 300,000） （註五）	1.	$ 8,853 （USD 300,000） （註五）	$ -	-	$ 8,853 （USD 300,000） （註五）	100	( $ 1,013 ) 2.(2)	$ 3,756 2.(2)	-

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經濟部投審 會 核 准 投資金額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 （ 註 三 ） $ 8,853 $ 8,853 $ 402,812 （USD 300,000） （USD 300,000） （註五） （註五） （註四）

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

• 1.直接投資大陸公司。

• 2.經由第三地區匯款投資大陸公司。

• 3.透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• 4.透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• 5.其他方式 EX：委託投資。

註二：本期認列投資損益欄中：

• 1.若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• 2.投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • (1)經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱之財務報表。

  • (2)經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報表。

  • (3)其他。

• 註三：係依據投審會 97.8.29「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額。

• 註四：本公司赴大陸地區投資限額計算如下：

• 671,354×60%＝402,812

• 註五：相關金額係按期末一美元等於新台幣 29.51 元之匯率換算。

244

景岳生物科技股份有限公司

與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益 民國一○一年第一季

附表四

單位：新台幣千元

年 度	交 易 對 象	本公司與交易 對象之關係	交 易 類 型	金 額	交 易 條 件	交 易 條 件	交 易 條 件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損） 益
					價 格	付 款 條 件	與一般交易之比 較	餘 額	百分比（％）
一○一年 第一季	漳州景展貿易發展有限 公司	子 公 司	銷 貨	$ 432	無其他非關係人 交易價格可供 比較	月結二個月	無重大差異	$ 54	-	$ 181

245

附件五、一○○年度第一季會計師查核簽證合併財務報告

會計師核閱報告

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年三月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至三月三十一日之合 併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審 計準則查核，是以無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

依本會計師之核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有 違反證券發行人財務報告編製準則及行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一 月十五日金管證六字第 0960064020 號令暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 廖 鴻 儒 會 計 師 李 季 珍

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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246

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

	民國一○一年及一○○年三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）	民國一○一年及一○○年三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1120 應收票據淨額（附註五） 1140 應收帳款淨額（附註五） 1178 其他應收款 1210 存貨（附註六） 1286 遞延所得稅資產－流動 1291 受限制資產－流動（附註十四） 1292 存出保證金－流動 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註七） 固定資產（附註八及十四） 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1672 未完工程及預付設備款 15XX 固定資產合計 無形資產 1760 商 譽 其他資產 1820 存出保證金－非流動 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 1887 受限制資產－非流動（附註十四） 1888 其他資產－其他（附註八） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 董事長：陳根德	一○一年三月三十一日 一○○年三月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 1,025,677 69 $ 1,034,830 65 2120 應付票據 17,486 1 75,394 5 2140 應付帳款 23,826 2 26,862 2 2160 應付所得稅 263 - 180 - 2170 應付費用 20,384 1 20,619 1 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 5,901 - 9,163 1 （附註九） 163,620 11 - - 2261 預收貨款 715 - 400 - 2263 遞延收入 8,675 1 3,234 - 2271 一年內到期之應付公司債（附註九及十四） 1,266,547 85 1,170,682 74 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 29,826 2 57,375 4 長期負債 2410 應付公司債（附註九及十四） 145,302 10 145,302 9 2460 長期遞延收入 136,939 9 136,512 9 24XX 長期負債合計 1,964 - 1,964 - 4,053 - 3,836 - 2861 遞延所得稅負債－非流動 7,597 1 2,000 - 2,000 - 7,554 1 2XXX 負債合計 297,855 20 297,168 19 153,297 10 132,976 9 母公司股東權益 144,558 10 164,192 10 3110 普通股股本－每股面額10元，一○一年及 - - 1,864 - 一○○年三月底額定均為60,000千股， 144,558 10 166,056 10 發行分別為52,613千股及54,079千股 資本公積（附註九及十） 3210 發行股票溢價 13,087 1 13,087 1 3260 長期投資 3272 可轉換公司債之認股權 32XX 資本公積合計 4,049 1 4,736 - 保留盈餘（附註十） 1,749 - 1,594 - 3310 法定盈餘公積 16,307 1 7,809 1 3320 特別盈餘公積 1,000 - 165,120 10 3351 未分配盈餘 3,311 - 3,118 - 3353 第一季歸屬於母公司股東之合併總 26,416 2 182,377 11 純益（純損） 33XX 保留盈餘合計 股東權益其他項目（附註十） 3420 累積換算調整數 3480 庫藏股票－1,466千股 34XX 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $ 1,480,434 100 $ 1,589,577 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑		單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元） 一○一年三月三十一日 一○○年三月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,683 - $ 1,144 - 6,750 1 5,662 - 5,223 - 12,263 1 24,107 2 44,791 3 2,850 - 800 - 31,387 2 17,032 1 17,692 1 - - 486,687 33 - - 2,040 - 6,944 1 579,419 39 88,636 6 - - 479,080 30 - - 13,388 1 - - 492,468 31 - - 89 - 579,419 39 581,193 37 526,133 35 540,794 34 3,654 - 3,756 - 24,337 2 24,123 2 17,647 1 17,647 1 45,638 3 45,526 3 33,451 2 18,696 1 333 - - - 72,294 5 161,238 10 ( 6,437 ) - 5,827 1 99,641 7 185,761 12 ( 58 ) - ( 271 ) - - - ( 21,551 ) ( 2 ) ( 58 ) - ( 21,822 ) ( 2 ) 671,354 45 750,259 47 229,661 16 258,125 16 901,015 61 1,008,384 63 $ 1,480,434 100 $ 1,589,577 100
	金	額 $ 1,025,677 17,486 23,826 263 20,384 5,901 163,620 715 8,675 1,266,547 29,826 145,302 136,939 1,964 4,053 7,597 2,000 297,855 153,297 144,558 - 144,558 13,087 4,049 1,749 16,307 1,000 3,311 26,416 $ 1,480,434	金	額 $ 2,683 6,750 5,223 24,107 2,850 31,387 17,692 486,687 2,040 579,419 - - - - 579,419 526,133 3,654 24,337 17,647 45,638 33,451 333 72,294 6,437 ) 99,641 58 ) - 58 ) 671,354 229,661 901,015 $ 1,480,434		金	額 $ 1,144 5,662 12,263 44,791 800 17,032 - - 6,944 88,636 479,080 13,388 492,468 89 581,193 540,794 3,756 24,123 17,647 45,526 18,696 - 161,238 5,827 185,761 271 ) 21,551 ) 21,822 ) 750,259 258,125 1,008,384 $ 1,589,577		％
			( ( (			( ( (		( (	- - 1 3 - 1 - - 1 6 30 1 31 - 37 34 - 2 1 3 1 - 10 1 12 - 2 ) 2 ) 47 16 63 100

247

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併損益表

民國一○一及一○○年一月一日至三月三十一日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘（淨損）為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回（附註五） 4190 銷貨折讓（附註五） 4100 營業收入淨額（附註十三） 5110 營業成本（附註六） 5910 營業毛利 營業費用（附註十五） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益－淨額 7320 金融負債評價利益（附 註九） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 （接次頁）	一○一年第一季 金 額 ％ $ 50,515 102 740 1 386 1 49,389 100 19,226 39 30,163 61 18,641 38 13,577 27 8,686 18 40,904 83 ( 10,741 ) (22 ) 2,755 6 730 1 375 1 583 1 4,443 9	一○一年第一季 金 額 ％ $ 50,515 102 740 1 386 1 49,389 100 19,226 39 30,163 61 18,641 38 13,577 27 8,686 18 40,904 83 ( 10,741 ) (22 ) 2,755 6 730 1 375 1 583 1 4,443 9	一○一年第一季 金 額 ％ $ 50,515 102 740 1 386 1 49,389 100 19,226 39 30,163 61 18,641 38 13,577 27 8,686 18 40,904 83 ( 10,741 ) (22 ) 2,755 6 730 1 375 1 583 1 4,443 9	一○○年第一季	一○○年第一季	一○○年第一季	一○○年第一季
	金	額 $ 50,515 740 386 49,389 19,226 30,163 18,641 13,577 8,686 40,904 10,741 ) 2,755 730 375 583 4,443		金	額 $ 94,923 272 794 93,857 24,018 69,839 10,374 30,494 17,287 58,155 11,684 1,061 - - 873 1,934		％
	(		(				101 - 1 100 25 75 11 33 18 62 13 1 - - 1 2

248

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7650 金融負債評價損失（附 註九） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 合併稅前淨利（淨損） 8110 所得稅費用（利益） 9600 合併總純益（純損） 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 每股盈餘（淨損）（附註十 一） 9750 基本每股盈餘（淨損） 9850 稀釋每股盈餘（淨損）	一○一年第一季 金 額 ％ $ 1,902 4 - - 1,472 3 3,374 7 ( 9,672 ) ( 20 ) ( 1,812 ) ( 4 ) ($ 7,860 ) (16 ) ( $ 6,437 ) ( 13 ) ( 1,423 ) ( 3 ) ($ 7,860 ) (16 ) 一○一年第一季 稅 前稅 後 ( $ 0.16 ) ( $ 0.12 ) ( 0.16 ) ( 0.12 )	一○○年第一季	一○○年第一季	一○○年第一季	一○○年第一季
		金			％
	稅 前 ( $ 0.16 ) ( 0.16 )	稅 前 $ 0.12 0.12	稅 後
			$ 0.11 0.11

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑

249

景岳生物科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○一及一○○年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 合併總純益（純損） 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A20500 呆帳費用提列數 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A21700 公司債折價攤銷 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22600 處分固定資產損失 A22000 本期淨退休金成本與提撥數之 差異 A24800 遞延所得稅 A23300 處分投資利益淨額 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32110 交易目的金融負債 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產	單位：新台幣千元 一 ○ 一 年 第 一 季 一 ○ ○ 年 第 一 季 ( $ 7,860 ) $ 7,972 4,960 5,416 173 190 149 - 851 1,066 1,901 1,902 873 428 - 9 ( 85 ) ( 69 ) ( 1,815 ) 272 ( 730 ) - 5,063 19,902 3,425 1,231 ( 68 ) ( 71 ) ( 7,473 ) ( 3,321 ) ( 668 ) ( 1,805 ) ( 375 ) 625 1,698 ( 2,044 ) 1,306 ( 4,929 ) - 961 ( 8,873 ) ( 17,072 ) ( 663 ) ( 2,770 ) ( 827 ) 203 ( 9,038 ) 8,096 ( 3,550 ) -	單位：新台幣千元 一 ○ 一 年 第 一 季 一 ○ ○ 年 第 一 季 ( $ 7,860 ) $ 7,972 4,960 5,416 173 190 149 - 851 1,066 1,901 1,902 873 428 - 9 ( 85 ) ( 69 ) ( 1,815 ) 272 ( 730 ) - 5,063 19,902 3,425 1,231 ( 68 ) ( 71 ) ( 7,473 ) ( 3,321 ) ( 668 ) ( 1,805 ) ( 375 ) 625 1,698 ( 2,044 ) 1,306 ( 4,929 ) - 961 ( 8,873 ) ( 17,072 ) ( 663 ) ( 2,770 ) ( 827 ) 203 ( 9,038 ) 8,096 ( 3,550 ) -
		$ 7,972 5,416 190 - 1,066 1,902 428 9 ( 69 ) 272 - 19,902 1,231 ( 71 ) ( 3,321 ) ( 1,805 ) 625 ( 2,044 ) ( 4,929 ) 961 ( 17,072 ) ( 2,770 ) 203 8,096 -

（接次頁）

250

（承前頁）

			一	○	一	年	一	○	○	年
代 碼			第		一	季	第		一	季
B00400		處分備供出售金融資產價款	$		14,810			$	-
B01900		購置固定資產	(		70	)	(		2,533	)
B02500		存出保證金減少（增加）			689		(		1,253	)
B02600		遞延費用增加	(		320	)	(		229	)
B02800		受限制資產減少（增加）			500		(		550	)
BBBB		投資活動之現金流入（流出）			12,059		(		4,565	)
	融資活動之現金流量
C02000		支付公司債發行成本			-		(		5,000	)
C03300		少數股權增加			-			244,832
CCCC		融資活動之淨現金流入			-			239,832
DDDD	匯率影響數		(		163	)			58
EEEE	本期現金淨增加金額				2,858			243,421
E00100	期初現金餘額		1,022,819					791,409
E00200	期末現金餘額		$1,025,677					$1,034,830
	現金流量資訊之補充揭露
F00400		支付所得稅	$		-			$	17
	同時影響現金及非現金項目之投資活動
H00300		固定資產增加數	$		70			$	1,840
H00500		應付設備款減少（列入其他流動負
		債）			-				693
H00800		購買固定資產支付現金數	$		70			$	2,533
	不影響現金流量之投資及融資活動
G00400		一年內到期之應付公司債	$	484,786				$	-
		後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：陳根德		經理人：賴威光		會計主管：葉天佑

251

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國一○一及一○○年第一季

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、 公司沿革及營業

景岳生物科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）設立於八十九年十二月，主要 從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入南部 科學工業園區營運。

本公司股票於九十一年三月奉准公開發行，自九十二年六月起經財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心（櫃買中心）核准登錄為興櫃股票。並於九十七年九月起奉准在櫃買 中心掛牌買賣；嗣於九十九年三月起改於台灣證券交易所掛牌買賣。

列入本合併財務報表編製個體之子公司資訊如下：

子公司光惠生物科技股份有限公司（光惠公司，持股 51%）設立於九十年六月，主 要經營生物科技產品之研發與批發買賣等業務，並於一○○年七月經證券主管機關核准股 票公開發行。該公司董事會於九十九年十二月十七日決議辦理現金增資發行新股 15,000 千股，按每股 23 元發行，本公司董事會因考量可動用營運資金餘額有限及光惠公司未 來上市（櫃）股權分散所需，於一○○年一月四日決議不依持股比例認購，僅認購 4,380,229 股，致對光惠公司之持股比例由 82.43%降至 51%。光惠公司於一○○年一月於香港投資 設立睿美企業投資有限公司（睿美投資公司，持股 100%），主要從事國際貿易。

子公司漳州景展貿易發展有限公司（景展公司，持股 100%），設立於九十九年八 月，主要經營包裝食品買賣批發等業務。

截至一○一年及一○○年三月三十一日止，本公司及子公司員工人數合計分別為 162 人及 176 人。

二、 重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則及行政院金融監督管理委員 會九十六年十一月十五日金管證六字第 0960064020 號令暨一般公認會計原則編製。本 公司及子公司一○一年第一季合併財務報表所採用之會計政策與一○○年度合併財務報 表相同。

合併財務報表編製基礎說明如下：

本合併財務報表之編製個體包括本公司及附註一所述子公司。編製合併財務報表 時，各公司間之重大交易及其餘額均已銷除，母子公司間之業務關係及重要交易往來情 形，參閱附表一。

三、 會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司及子公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號 一 「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括( )將應收租賃款之減損納入公報適用 範圍；(二)修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三)將原始產生之放款及應收款納 入公報適用範圍；(四)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損 規範；及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對本公司及子公司一○○ 年第一季之合併財務報表並無重大影響。

252

營運部門資訊之揭露

本公司及子公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號 「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企 業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資 源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部 門別財務資訊」之揭露，採用該公報對本公司及子公司部門別資訊之報導方式並無重大 影響。

四、 現 金

影響。 現 金
庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款：年利率一○一年 三月底0.42%〜1.36%；一○○ 年三月底0.38%〜1.19%	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 201 136,656 888,820 $ 1,025,677	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ 384 562,096 472,350 $ 1,034,830

五、 應收票據及帳款淨額

應收票據及帳款淨額
應收票據 減：備抵呆帳 應收帳款 減：備抵呆帳 減：備抵銷貨退回及折讓	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 17,600 114 $ 17,486 $ 26,616 1,827 963 $ 23,826	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ 76,070 676 $ 75,394 $ 41,983 4,665 10,456 $ 26,862

本公司及子公司備抵呆帳之變動如下：

期初餘額 本期提列（迴轉） 期末餘額	一 ○ 一 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 $ 133 $ 1,659 ( 19 ) 168 $ 114 $ 1,827	一 ○ 一 年 第 一 季 應收票據 應收帳款 $ 133 $ 1,659 ( 19 ) 168 $ 114 $ 1,827	一 ○ ○ 年	第 一 季	第 一 季
	應收票據 $ 133 ( 19 ) $ 114		應收票據 $ 676 - $ 676	應收帳款
	(				$ 4,665 - $ 4,665

本公司及子公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：

期初餘額 本期提列 本期沖銷 期末餘額	一○一年第一季 $ 3,454 851 ( 3,342 ) $ 963	一○○年第一季	一○○年第一季
	(	(	$ 12,957 1,066 3,567 ) $ 10,456

253

六、 存 貨

==> picture [424 x 105] intentionally omitted <==

一○一年及一○○年三月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 7,205 千元及 1,564 千 元。一○一及一○○年第一季與存貨相關之銷貨成本包括項目列示如下：

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

－ 七、 以成本衡量之金融資產 非流動

此係投資台灣第一生化科技公司之普通股，一○一年及一○○年三月底分別持有 4,439 千股及 7,425 千股，持股比率分別為 3.48%及 14.85%。所持有之上述股票投資，因無活 絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司於一○○年八月處分台灣第一生化科技公司之部分持股予非關係人，產生處分 利益 74,643 千元。

－ 八、 固定資產及閒置資產（帳列其他資產 其他）

固定資產－累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 57,500 85,046 1,487 3,067 667 5,530 $ 153,297	一 ○ ○ 年 三月三十一日	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ 49,863 74,348 1,239 2,670 267 4,589 $ 132,976

本公司係向南部科學工業園區管理局承租土地作為本公司及子公司光惠公司所在 地，子公司景展公司及睿美投資公司係向非關係人承租辦公處所，其相關租賃事項請參 閱附註十五。

閱附註十五。
閒置資產 其他設備 減：累計折舊	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 474 474 $ -	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ 474 433 $ 41

254

－ 九、 公平價值變動列入損益之金融負債 流動及應付公司債

本公司於一○○年一月三日發行國內第一次暨第二次有擔保轉換公司債（以下稱本債 券）共計 500,000 千元，票面利率為 0%，有效利率為 1.56%，依票面金額發行，發行期 間三年。此係複合商品，截至一○一年及一○○年三月底止內容如下：

一 ○ 一 年 一 ○ ○ 年 三 月 三 十 一日 三 月 三 十 一日

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債券持有人自一○○年二月四日起（本債券發行日後屆滿一個月之翌日起）至一○二 年十二月二十四日止（到期日前十日止），除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停 止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利 分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本 公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依公司債發行及轉換辦法轉換為 本公司普通股。

本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發 普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以 私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或 受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應 依本債券之公開說明書公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨 五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準 日調整之。目前之轉換價格為每股新台幣 85.1 元。

本債券以一○二年一月三日（發行滿二年之日）為本債券持有人提前賣回本債券之 賣回基準日，投資人自該日起得要求本公司依債券面額之 102.51%（實質收益率為 1.25%）將其所持有之本債券以現金贖回，本公司業依九十五年十二月八日基秘字第二 九○號規定，因公司債持有人得於一年內行使賣回權，是以將長期應付公司債轉列一年 內到期之應付公司債。另下列情況下，本公司得贖回本轉換公司債：

255

• (一)自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發行 到期前四十日止），本公司普通股於集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超 過當時轉換價格達百分之三十者，得於債券收回期間三十日屆滿時，按以下債券贖 回收益率計算收回價格，於收回基準日後五個營業日內以現金收回其全部債券。

• 自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○一年一月三日止（發行滿一 年之日止），贖回價格訂為本債券面額。

• 自一○一年一月四日起（發行滿一年翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發行 到期前四十日止），贖回價格訂為本債券面額加計按年收益率 1.25%計算之利息 補償金。

• (二)自一○○年二月四日起（發行滿一個月翌日起）至一○二年十一月二十四日止（發行 到期前四十日止），流通在外之債券總金額低於發行總額之百分之十者，得於債券 收回期間三十日屆滿時，按前項所述期間及債券贖回收益率，以現金贖回本債券。

• 除依公司債發行及轉換辦法之轉換條款或由本公司提前贖回，或由債券持有人提前 賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換債到期時依債券面額 加計利息補償金（到期時之利息補償金為面額之 3.80%，實質收益率為 1.25%）以現金 一次償還。

• 一○一及一○○年第一季因可轉換公司債買回權及賣回權評價而分別產生利益 375 千 元及損失 625 千元，分別列入損益表之金融負債評價利益及損失項下。

本公司之第一次暨第二次有擔保可轉換公司債分別由第一商業銀行及台北富邦商 業銀行保證，本公司提供活期存款、定存單及不動產質抵押予保證銀行作為擔保，質抵 押明細參閱附註十四。

十、 母公司股東權益

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得 之溢額產生之資本公積，得撥充資本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。依 據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，前述資本公積亦得以現 金分配。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損；

• (二) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；

• (三) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

• (四) 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部分，由董事會擬定盈餘分配案，提 請股東會決議，其分配比率：董事、監察人酬勞百分之二至三，員工紅利百分之 五至七，其餘派付股東紅利。其中股票股利發放比率不得高於股利總額之50%。

一○一及一○○年第一季應付員工紅利估列金額分別為 711 千元及 1,422 千元；應付 董監事酬勞之估列金額分別為 355 千元及 711 千元。前述員工紅利及董監事酬勞係依過 去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按預計分配盈餘總額（不含提列之法定盈餘公積） 之 5%及 2.5%計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原 提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東 會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之 金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價，並考量 除權除息之影響為計算基礎。

256

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌 補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，法定盈餘公 積超過實收股本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司一○○年度盈餘分配案業經董事會於一○一年三月二十七日通過擬議（尚待股 東常會承認）；暨股東常會於一○○年六月二十日決議通過九十九年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利	盈 餘 分 配 案 一○○年度 九十九年度 $ 3,816 $ 14,755 416 333 52,613 105,227	每 股 股 利 （ 元 ）	每 股 股 利 （ 元 ）
	一○○年度 $ 3,816 416 52,613	一○○年度 $ 1.0	九十九年度
			$ 2.0

上述股東會亦決議以現金配發一○○及九十九年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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股東常會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與一○○及九十九年度財務報表認列之 員工分紅及董監事酬勞並無差異。

有關本公司董事會通過擬議及股東常會決議員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣 證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

累積換算調整數

因外幣財務報表換算而產生之累積換算調整數變動如下：

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金融商品未實現損失－一○一年第一季

備供出售金融商品之未實現損失之變動如下：

期初餘額 轉列損益項目 期末餘額

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庫藏股票─一○○年第一季

（單位：千股） 收 回 原 因 期 初股數 本期增 加 本期減少 期末 股數 - - 轉讓股份予員工 1,466 1,466

本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表 決權等權利。

本公司董事會於一○○年十二月十四日決議辦理減資註銷上述庫藏股，並已完成變更 登記。

257

十一、	每股盈餘（淨損） 合併損益表上每股盈餘（淨損）之計算其分子及分母揭露如下： 一 ○ 一 年 第 一 季一 ○ ○ 年 第 一 季 稅 前稅 後稅 前稅 後 (一)分子－（歸屬於 母公司）合併淨 利（淨損） ($ 8,188 ) ($ 6,437 ) $ 6,570 $ 5,827 (二) 分母－股數（千股） 一○一年第一季 一○○年第一季 普通股流通在外加權平 均股數 52,613 54,079 減：買回庫藏股加權平 均股數 - 1,466 計算基本每股盈餘之加 權平均股數 52,613 52,613 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 - 95 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數 52,613 52,708	每股盈餘（淨損） 合併損益表上每股盈餘（淨損）之計算其分子及分母揭露如下： 一 ○ 一 年 第 一 季一 ○ ○ 年 第 一 季 稅 前稅 後稅 前稅 後 (一)分子－（歸屬於 母公司）合併淨 利（淨損） ($ 8,188 ) ($ 6,437 ) $ 6,570 $ 5,827 (二) 分母－股數（千股） 一○一年第一季 一○○年第一季 普通股流通在外加權平 均股數 52,613 54,079 減：買回庫藏股加權平 均股數 - 1,466 計算基本每股盈餘之加 權平均股數 52,613 52,613 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 - 95 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數 52,613 52,708	每股盈餘（淨損） 合併損益表上每股盈餘（淨損）之計算其分子及分母揭露如下： 一 ○ 一 年 第 一 季一 ○ ○ 年 第 一 季 稅 前稅 後稅 前稅 後 (一)分子－（歸屬於 母公司）合併淨 利（淨損） ($ 8,188 ) ($ 6,437 ) $ 6,570 $ 5,827 (二) 分母－股數（千股） 一○一年第一季 一○○年第一季 普通股流通在外加權平 均股數 52,613 54,079 減：買回庫藏股加權平 均股數 - 1,466 計算基本每股盈餘之加 權平均股數 52,613 52,613 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 - 95 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數 52,613 52,708
			54,079 1,466 52,613 95 52,708

一○一年第一季計算每股淨損時，因員工分紅之潛在普通股列入計算每股淨損 後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算。

一○一及一○○年第一季計算每股盈餘（淨損）時，因可轉換公司債之潛在普通股 列入計算每股盈餘（淨損）後，將產生反稀釋作用，故不予列入計算。

本公司自九十七年一月一日起，採用(九六)基秘字第○五二號函，將員工分紅及 董監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則 計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀 釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時， 以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會 決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作 用。

258

十二、金融商品資訊之揭露

一 ( )公平價值之資訊

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• 衍 生性金融 商 品 負 債 公平價值變動列入損 益之金融負債－流 動 2,850 2,850 800 800

• (二) 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、受限制資產－ 流動、存出保證金－流動、應付票據、應付帳款及應付費用，此類金融商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場之公開報價時，則以此市場價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用 評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計 及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

• 以成本衡量之金融資產係投資未上市（櫃）公司股票，其無活絡市場公開報價 且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此不列示其公 平價值。

• 存出保證金及受限制資產－非流動因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平 價值。

• 應付公司債及公平價值變動列入損益之金融商品因無市場價格可供參考時，則 採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者 於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• (三) 本公司於一○一及一○○年第一季因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期 利益及損失分別為利益375千元及損失625千元。

• (四) 本公司及子公司一○一年及一○○年三月三十一日具利率變動之公平價值風險之金 融資產皆為424,270千元，金融負債分別為486,687千元及479,080千元；其利率變 動之現金流量風險金融資產分別為763,914千元及774,745千元。

• (五) 本公司及子公司一○一及一○○年第一季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損 益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為2,755千元及1,061千元，利息費用皆 為1,902千元。

• (六) 財務風險資訊

• 信用風險

259

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響， 其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、 合約金額及其他應收款。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值 為正數之合約為評估對象，其一○一年及一○○年三月三十一日之最大信用暴險與 其帳面價值相同。

2.流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約 義務之流動性風險。

十三、關係人交易 一 ( )關係人名稱及其關係

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(二)重大之交易事項－銷貨

本公司一○一及一○○年第一季銷貨予天天美公司分別為 26 千元及 228 千元，上 述交易係依一般交易條件為之。

十四、質抵押之資產

下列資產業已提供作為本公司及子公司向經濟部工業局履行生技產業化推廣計畫 之保證金、產品上架、研發新藥及發行公司債之擔保品：

受限制資產－流動 質押定存單 備 償 戶 受限制資產－非流動 質押定存單 備 償 戶 固定資產 房屋及建築	帳 面	價 值	價 值
	一 ○ 一 年 三月三十一日 $ 113,820 49,800 1,000 - 87,564 $ 252,184	一 ○ ○ 年 三月三十一日
			$ - - 115,320 49,800 95,153 $ 260,273

十五、截至一○一年三月三十一日止重大承諾及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於九十年六月以營業租賃方式向南部科學工業園區管理局承租土地作為本 公司所在地，租期二十年，每年租金為1,293千元。

• (二) 本公司委任台塑生醫科技公司協助臨床試驗專案之臨床試驗服務，委任費用總額為 14,800千元，由台塑生醫科技公司依試驗計劃時程向本公司請款，截至一○一年三月 三十一日止，本公司已依該計劃時程認列費用11,100千元（帳列研究發展費用項下）。

• (三) 子公司光惠公司預收客戶開立支票之貨款計21,521千元。

• (四) 子公司光惠公司於九十九年三月向非關係人承租台北研發辦公室，租期至一○二年 二月；睿美投資公司於一○○年三月向非關係人承租香港辦公室及員工宿舍，租期至 一○三年三月，未來應付租金情形如下：

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260

• (五) 本公司因塑化劑事件，於一○一年三月遭消費者文教基金會代表曾購入本公司部份 商品之消費者提出告訴，請求本公司630,645千元之損害賠償，目前尚由板橋地方法 院審理中。依本公司委任律師意見，本案因涉及該等消費者是否因本公司產品而受 有損害之舉證問題，且本案處於原告甫起訴階段，尚無法判斷勝敗訴之可能性，故 本公司尚未估列可能之賠償金額。

十六、母子公司間業務關係及重要交易往來情形：參閱附表一。

十七、營運部門資訊

本公司及子公司均從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售產業，提供給 主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效係著重於本公司及各子公司之財務資 訊，依應報導部門分析如下：

一○一年第一季 來自母公司及合併子 公司以外客戶之收 入 來自母公司及合併子 公司之收入 收入合計 部門（損）益 利息收入 其他營業外利益 利息費用 其他營業外損失 稅前淨損 可辨認資產 一○○年第一季 來自母公司及合併子 公司以外客戶之收 入 來自母公司及合併子 公司之收入 收入合計 部門（損）益 利息收入 其他營業外利益 利息費用 其他營業外損失 稅前淨利 可辨認資產	景 岳 公 司 $ 18,756 12,803 $ 31,559 ($ 5,004 ) $ 957,907 $ 27,439 23,564 $ 51,003 $ 6,542 $ 1,002,113	光 惠 公 司 $ 30,348 63 $ 30,411 ($ 3,200 ) $ 517,349 $ 66,418 5 $ 66,423 $ 5,838 $ 576,773	其他部門（註） $ 285 - $ 285 ($ 2,825 ) $ 7,289 $ - - $ - ($ 984 ) $ 13,917	調整及沖銷 $ - ( 12,866 ) ($ 12,866 ) $ 288 ($ 2,111 ) $ - ( 23,569 ) ($ 23,569 ) $ 288 ($ 3,226 )	合 併	合 併
	(	(	( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 49,389 - $ 49,389 $ 10,741 ) 2,755 1,688 1,902 ) 1,472 ) $ 9,672 ) $ 1,480,434 $ 93,857 - $ 93,857 $ 11,684 1,061 873 1,902 ) 2,494 ) $ 9,222 $ 1,589,577

註：其他部門包括景展公司及睿美投資公司。

十八、外幣金融資產及負債匯率資訊

本公司及子公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

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261

十九、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司及子公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二 月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○一年第一季合併財 務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則之情形如下：

• 一

• ( ) 依據金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架 構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則暨 經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱 「IFRSs」）編製合併財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並 訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由財務協理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、 預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計 畫 內 容 1. 評估階段：（九十八年八月 一日至一○○年十二月三十 一日） ◎ 成立專案小組 ◎ 訂定採IFRSs轉換計劃 ◎ 完成現行會計政策與 IFRSs差異之辨認 ◎ 完成IFRSs 合併個體之 辨認 ◎ 完成IFRS1「首次採用 國際會計準則」各項豁 免及選擇對公司影響之 評估 ◎ 完成資訊系統應做調整 之評估 2. 準備階段：（一○○年一月 一日至一○○年十二月三十 一日） ◎ 決定IFRSs會計政策 ◎ 決定所選用IFRS1「首 次採用國際會計準則」 各項豁免選擇 ◎ 完成內部控制應做調整 之評估 3. 實施階段：（一○一年一月 一日至一○二年十二月三 十一日） ◎ 完成編製IFRSs 開帳日 財務狀況表 ◎ 完成編製IFRSs 一○一 年比較財務資訊之編製 ◎ 完成相關內部控制（含 財務報導流程及相關資 訊系統）之調整	主要執行單位 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組 專案小組	目前執行情形
		已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 已 完 成 未完成（進度正常） 未完成（進度正常）

262

• (二) 本公司及子公司評估現行會計政策與未來依IFRSs編製財務報表所採用之會計政策 二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：

• 一○一年一月一日合併資產負債表之調節

一○一年一月一日合併資產負債	表之調節
我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至 I F 項 目 金 額 表 達 差 異 現 金 $ 1,022,819 ( $ 878,520 ) 備供出售金融資產－流 動 9,060 - 應收票據淨額 22,530 - 應收帳款淨額 28,270 3,453 其他應收款 195 878,520 存 貨 13,784 - 遞延所得稅資產－流動 6,253 ( 6,253 ) 存出保證金－流動 827 - 其他流動資產 8,007 - 流動資產合計 1,111,745 ( 2,800 ) 備供出售金融資產－非 流動 - - 以成本衡量之金融資產 －非流動 29,826 - 基金及投資合計 29,826 - 固定資產淨額 149,460 572 商 譽 13,087 - 無形資產 - 1,030 無形資產合計 13,087 1,030 存出保證金－非流動 4,626 - 遞延費用 1,602 ( 1,602 ) 遞延所得稅資產－非流 動 14,111 - 568 6,253 - - - 受限制資產－非流動 165,120 - 其他資產－其他 3,226 - 其他資產合計 188,685 5,219 資產總計 $ 1,492,803 $ 4,021 公平價值變動列入損益 之金融負債 $ 3,225 $ - 應付票據 985 - 應付帳款 5,444 - 應付所得稅 5,223 - 應付費用 32,980 - - 3,453 預收貨款 32,050 - 遞延收入 17,692 - 其他流動負債 2,867 - 流動負債合計 100,466 3,453 應付公司債 484,786 - 非流動負債合計 484,786 - 遞延所得稅負債－非流 動 - 568 其他負債合計 - 568 負債合計 585,252 4,021 普通股股本 526,133 - 資本公積 發行股票溢價 3,654 - 長期投資 24,337 ( 24,337 ) 可轉換公司債之認 股權 17,647 - 資本公積合計 45,638 ( 24,337 ) 保留盈餘 法定盈餘公積 33,451 - 特別盈餘公積 333 - 未分配盈餘 72,294 - 24,041 - - - 保留盈餘合計 106,078 24,041	R S s 之影響			IFRSs	說 明 4
項 目 金 現 金 備供出售金融資產－流 動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 遞延所得稅資產－流動 存出保證金－流動 其他流動資產 流動資產合計 備供出售金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 基金及投資合計 固定資產淨額 商 譽 無形資產 無形資產合計 存出保證金－非流動 遞延費用 遞延所得稅資產－非流 動 受限制資產－非流動 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計 公平價值變動列入損益 之金融負債 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收貨款 遞延收入 其他流動負債 流動負債合計 應付公司債 非流動負債合計 遞延所得稅負債－非流 動 其他負債合計 負債合計 普通股股本 資本公積 發行股票溢價 長期投資 可轉換公司債之認 股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計	認列及衡量 差 異	金	額	項 目
	$ - - - - - - - - - - 29,826 ( 29,826 ) - - - - - - - - - - 19 104 379 - ( 606 ) ( 104 ) ($ 104 ) $ - - - - - 2,236 - - - - 2,236 - - - - 2,236 - - - - - - - 66 - 19 ( 364 ) ( 1,551 ) ( 1,830 )		$ 144,299 9,060 22,530 31,723 878,715 13,784 - 827 8,007 1,108,945 29,826 - 150,032 13,087 1,030 4,626 - 21,434 165,120 2,620 387,775 $ 1,496,720 $ 3,225 985 5,444 5,223 32,980 2,236 3,453 32,050 17,692 2,867 106,155 484,786 568 485,354 591,509 526,133 3,654 17,647 21,301 33,451 333 94,505 128,289	現 金 備供出售金融資產－流 動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 － 存出保證金－流動 其他流動資產 流動資產合計 備供出售金融資產－非 流動 － 不動產、廠房及設備 商 譽 無形資產 存出保證金－非流動 － 遞延所得稅資產 受限制資產－非流動 其他資產－其他 非流動資產合計 資產總計 透過損益按公允價值衡 量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 當期所得稅負債 其他應付款 員工福利負債準備－流 動 銷貨退回及折讓之短期 負債準備 預收貨款 遞延收入－流動 其他流動負債 流動負債合計 應付公司債 遞延所得稅負債 非流動負債合計 負債合計 普通股股本 資本公積 發行股票溢價 可轉換公司債之認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計	(4) (11) (4) (5) (3)，(10) (3)，(10) (6) (6) (6) (13) (5) (8) (1) (9) (1) (9) (11) (13) (12) (2) (12) (8) (1) (9)

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263

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）
我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至 I F 項 目 金 額 表 達 差 異 股東權益其他項目 累積換算調整 數 $ 66 $ - 金融商品未實 現（損）益 ( 750 ) - 股東權益其他 項目合計 ( 684 ) - 母公司股東權益合 計 677,165 ( 296 ) 少數股權 230,386 296 - - 股東權益合計 907,551 - 負債及股東權益總計 $ 1,492,803 $ 4,021	R S s 之影響		IFRSs	說 明 4
	認列及衡量 差 異	金 額	項 目
	( $ 66 ) - ( 66 ) ( 1,896 ) - ( 138 ) ( 306 ) ( 2,340 ) ($ 104 )	$ - ( 750 ) ( 750 ) 674,973 230,238 905,211 $ 1,496,720	股東權益其他項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產 未實現損益 股東權益其他 項目合計 歸屬於母公司業主 之權益 非控制權益 權益合計 負債及股東權益總計	(2) (12) (1) (9)

2.一○一年三月三十一日合併資產負債表之調節

我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至 I F 項 目 金 額 表 達 差 異 現 金 $ 1,025,677 ( $ 888,820 ) 應收票據淨額 17,486 - 應收帳款淨額 23,826 963 其他應收款 263 888,820 存 貨 20,384 - 遞延所得稅資產－流動 5,901 ( 5,901 ) 受限制資產－流動 163,620 - 存出保證金－流動 715 - 其他流動資產 8,675 - 流動資產合計 1,266,547 ( 4,938 ) 備供出售金融資產－非 流動 - - 以成本衡量之金融資產 －非流動 29,826 - 基金及投資合計 29,826 - 固定資產淨額 144,558 239 商 譽 13,087 - 無形資產 - 1,510 無形資產合計 13,087 1,510 存出保證金－非流動 4,049 - 遞延費用 1,749 ( 1,749 ) 遞延所得稅資產－非流 動 16,307 - 566 5,901 - - - 受限制資產－非流動 1,000 - 其他資產－其他 3,311 - 其他資產合計 26,416 4,718 資產總計 $ 1,480,434 $ 1,529 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動 $ 2,850 $ - 應付票據 2,683 - 應付帳款 6,750 - 應付所得稅 5,223 - 應付費用 24,107 - - 963 預收貨款 31,387 - 遞延收入 17,692 - 一年內到期之公司債 486,687 - 其他流動負債 2,040 - 流動負債合計 579,419 963 遞延所得稅負債－非流 動 - 566 其他負債合計 - 566 負債合計 579,419 1,529	R S s 之影響			IFRSs	說 明 4
項 目 金 現 金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 遞延所得稅資產－流動 受限制資產－流動 存出保證金－流動 其他流動資產 流動資產合計 備供出售金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產 －非流動 基金及投資合計 固定資產淨額 商 譽 無形資產 無形資產合計 存出保證金－非流動 遞延費用 遞延所得稅資產－非流 動 受限制資產－非流動 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收貨款 遞延收入 一年內到期之公司債 其他流動負債 流動負債合計 遞延所得稅負債－非流 動 其他負債合計 負債合計	認列及衡量 差 異	金	額	項 目
	$ - - - - - - - - - - 29,826 ( 29,826 ) - - - - - - - - - - 14 104 413 ( 606 ) ( 75 ) ($ 75 ) $ - - - - - 2,428 - - - - - 2,428 - - 2,428		$ 136,857 17,486 24,789 889,083 20,384 - 163,620 715 8,675 1,261,609 29,826 - 144,797 13,087 1,510 - 4,049 - 23,305 1,000 2,705 220,279 $ 1,481,888 $ 2,850 2,683 6,750 5,223 24,107 2,428 963 31,387 17,692 486,687 2,040 582,810 566 566 583,376	現 金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 － 受限制資產－流動 存出保證金－流動 其他流動資產 流動資產合計 備供出售金融資產－非 流動 － 不動產、廠房及設備 商 譽 無形資產 存出保證金－非流動 － 遞延所得稅資產 受限制資產－非流動 其他資產－其他 非流動資產合計 資產總計 透過損益按公允價值衡 量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 當期所得稅負債 其他應付款 員工福利負債準備－流 動 銷貨退回及折讓之短期 負債準備 預收貨款 遞延收入－流動 一年內到期之公司債 其他流動負債 流動負債合計 遞延所得稅負債 非流動負債合計 負債合計	(4) (11) (4) (5) (3)，(10) (3)，(10) (6) (6) (6) (13) (5) (8) (1) (9) (1) (9) (11) (13)

（接次頁）

264

（承前頁）

我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至 I F R S s 之影響 項 目 金 額 表 達 差 異 認列及衡量 差 異 普通股股本 $ 526,133 $ - $ - 資本公積 發行股票溢價 3,654 - - 長期投資 24,337 ( 24,337 ) - 可轉換公司債之認 股權 17,647 - - 資本公積合計 45,638 ( 24,337 ) - 保留盈餘 法定盈餘公積 33,451 - - 特別盈餘公積 333 - - 未分配盈餘 65,857 - 66 24,041 - - 14 - ( 365 ) - ( 1,695 ) 保留盈餘合計 99,641 24,041 ( 1,980 ) 股東權益其他項目 累積換算調整 數 ( 58 ) - ( 66 ) 股東權益其他 項目合計 ( 58 ) - ( 66 ) 母公司股東權益合 計 671,354 ( 296 ) ( 2,046 ) 少數股權 229,661 296 - - ( 137 ) - ( 320 ) 股東權益合計 901,015 - ( 2,503 ) 負債及股東權益總計 $ 1,480,434 $ 1,529 ($ 75 ) 一○一年第一季綜合損益表之調節 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至 I F R S s 之影響 項 目 金 額 表 達 差 異 認列及衡量 差 異 銷貨收入 $ 50,515 $ - $ - 銷貨退回 740 - - 銷貨折讓 386 - - 營業收入淨額 49,389 - - 營業成本 19,226 - - 營業毛利 30,163 - - 營業費用 研究發展費用 18,641 - 11 推銷費用 13,577 - 96 管理及總務費用 8,686 - 85 營業費用合計 40,904 - 192 營業淨損 ( 10,741 ) - ( 192 ) 營業外收入及利益 利息收入 2,755 - - 處分投資利益淨額 730 - - 金融負債評價利益 375 - - 什項收入 583 - - 營業外收入及 利益合計 4,443 - - 營業外費用及損失 利息費用 1,902 - - 什項支出 1,472 - - 營業外費用及 損失合計 3,374 - - 合併稅前淨利 ( 9,672 ) - ( 192 ) 所得稅費用（利益） ( 1,812 ) - ( 28 ) 合併總純損 ($ 7,860 ) $ - ($ 164 )	我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至 I F R S s 之影響 項 目 金 額 表 達 差 異 認列及衡量 差 異 普通股股本 $ 526,133 $ - $ - 資本公積 發行股票溢價 3,654 - - 長期投資 24,337 ( 24,337 ) - 可轉換公司債之認 股權 17,647 - - 資本公積合計 45,638 ( 24,337 ) - 保留盈餘 法定盈餘公積 33,451 - - 特別盈餘公積 333 - - 未分配盈餘 65,857 - 66 24,041 - - 14 - ( 365 ) - ( 1,695 ) 保留盈餘合計 99,641 24,041 ( 1,980 ) 股東權益其他項目 累積換算調整 數 ( 58 ) - ( 66 ) 股東權益其他 項目合計 ( 58 ) - ( 66 ) 母公司股東權益合 計 671,354 ( 296 ) ( 2,046 ) 少數股權 229,661 296 - - ( 137 ) - ( 320 ) 股東權益合計 901,015 - ( 2,503 ) 負債及股東權益總計 $ 1,480,434 $ 1,529 ($ 75 ) 一○一年第一季綜合損益表之調節 我 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉換至 I F R S s 之影響 項 目 金 額 表 達 差 異 認列及衡量 差 異 銷貨收入 $ 50,515 $ - $ - 銷貨退回 740 - - 銷貨折讓 386 - - 營業收入淨額 49,389 - - 營業成本 19,226 - - 營業毛利 30,163 - - 營業費用 研究發展費用 18,641 - 11 推銷費用 13,577 - 96 管理及總務費用 8,686 - 85 營業費用合計 40,904 - 192 營業淨損 ( 10,741 ) - ( 192 ) 營業外收入及利益 利息收入 2,755 - - 處分投資利益淨額 730 - - 金融負債評價利益 375 - - 什項收入 583 - - 營業外收入及 利益合計 4,443 - - 營業外費用及損失 利息費用 1,902 - - 什項支出 1,472 - - 營業外費用及 損失合計 3,374 - - 合併稅前淨利 ( 9,672 ) - ( 192 ) 所得稅費用（利益） ( 1,812 ) - ( 28 ) 合併總純損 ($ 7,860 ) $ - ($ 164 )	R S s 之影響			IFRSs	說 明 4
		認列及衡量 差 異	金	額	項 目
			$ 526,133 3,654 - 17,647 21,301 33,451 333 87,918 121,702 ( 124 ) ( 124 ) 669,012 229,500 898,512 $ 1,481,888		普通股股本 資本公積 發行股票溢價 － 可轉換公司債之認 股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 股東權益其他 項目合計 歸屬於母公司業主 權益 非控制權益 權益合計 負債及股東權益總計 IFRSs	(12) (2) (12) (8) (1) (9) (2) (12) (1) (9) 說 明 4
		認列及衡量 差 異	金	額	項 目
	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	$ - - - - - - 11 96 85 192 ( 192 ) - - - - - - - - ( 192 ) ( 28 ) ($ 164 )	$ 50,515 740 386 49,389 19,226 30,163 18,652 13,673 8,771 41,096 ( 10,933 ) 2,755 730 375 583 ( 1,902 ) ( 1,472 ) 1,069 ( 9,864 ) ( 1,840 ) ($ 8,024 ) ( $ 124 ) 750 626 ($ 7,398 )		銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 研究發展費用 推銷費用 管理及總務費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出 利息收入 處分投資利益淨額 透過損益按公允價 值衡量之金融負 債利益 什項收入 利息費用 什項支出 營業外收入及 支出合計 稅前淨利 所得稅費用（利益） 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產 未實現損益 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 本期綜合損益總額	(7) (7) (7) (7)

3. 一○一年第一季綜合損益表之調節

265

1. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明

國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首 次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，本 公司及子公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉 換至 IFRSs 日（一○一年一月一日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原 則提供若干豁免選項。本公司及子公司採用之主要豁免選項說明如下：

(1) 員工福利

本公司及子公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算 損益於轉換至 IFRSs 日認列於保留盈餘（參閱「5、轉換至 IFRSs 之重大調 節說明」中說明(4)）。

(2) 累積換算差異數

本公司及子公司於轉換至 IFRSs 日選擇將國外營運機構財務報表換 算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。

• (3) 指定先前已認列之金融資產及金融負債

本公司選擇於轉換至 IFRSs 日將原以成本衡量之權益投資指定為備 供出售金融資產－非流動。

轉換至 IFRSs 之重大調節說明

本公司及子公司公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採 用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：

• (4) 存款期間超過三個月以上之定期存款

中華民國一般公認會計原則下，可隨時解約且不損及本金之定期存款， 列於現金項下。轉換至 IFRSs 後，定期存款期間超過三個月以上者，通常不 列為現金及約當現金。該存款因無活絡市場之公開報價，且具有固定或可決 定收取金額，故存款期間超過三個月以上者，須分類為其他金融資產。

• (5) 遞延所得稅資產／負債之分類及遞延所得稅資產之備抵評價科目

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或 負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉 期間之長短劃分為流動或非流動項目。遞延所得稅資產於評估其可實現性 後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律 分類為非流動項目。僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資 產，不再使用備抵評價科目。

• (6) 遞延費用之重分類

中華民國一般公認會計原則下，遞延費用帳列其他資產項下。轉換至 IFRSs 後，應將遞延費用依性質重分類至不動產、廠房及設備及無形資產。

• (7) 確定福利退休金計畫之精算損益

中華民國一般公認會計原則下，精算損益係採用緩衝區法按可獲得退休 金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下。轉換至 IFRSs 後，選擇確定福利計畫下之精算損益立即認列於其他綜合損益項下，於權益 變動表認列入保留盈餘，後續期間不予重分類至損益。

此外，本公司及子公司因依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定 重新精算確定福利計畫，並依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務 報導準則」規定，選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於轉 換至 IFRSs 日認列於保留盈餘。

266

(8) 集團公司間交易之遞延所得稅

中華民國一般公認會計原則下，集團公司間之未實現銷貨，並無明文 規定計算相關遞延所得稅所應適用之稅率。

轉換至 IFRSs 後，集團公司間之未實現銷貨致資產帳面金額與課稅基 礎間產生暫時性差異，於計算遞延所得稅所使用之稅率應以預期資產實現 或負債清償當期之稅率衡量，該稅率通常為買方所屬課稅轄區之稅率。

(9) 短期可累積帶薪假

中華民國一般公認會計原則下，短期支薪假給付未有明文規定，通常 於實際支付時入帳。轉換至 IFRSs 後，對於可累積支薪假給付，應於員工 提供勞務而增加其未來應得之支薪假給付時認列費用。

(10) 以成本衡量金融資產

依現行證券發行人財務報告編製準則，持有未於證券交易所上市或未 於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力者，應列為以成本衡量之金 融資產。轉換至 IFRSs 後，指定為備供出售金融資產或未指定為透過損益 按公允價值衡量金融資產之權益工具投資，應分類為備供出售金融資產， 並以公允價值衡量。

• (11) 備抵銷貨退回

中華民國一般公認會計原則下，銷貨退回係依經驗估計可能發生之產 品退回，於產品出售當年度列為銷貨收入之減項，並認列備抵退回作為應 收帳款之減項。轉換至 IFRSs 後，原帳列備抵退回係因過去事件所產生之 現時義務，且金額或時點具有不確定性，故重分類為負債準備（帳列流動 負債項下）。

• (12) 子公司發行新股，母公司未按持股比例認購之會計處理暨資本公積－長期 股權投資之調整

中華民國一般公認會計原則下，被投資公司增發新股而投資公司未按 持股比例認購，致投資比例發生變動，而使投資公司所投資之股權淨值發 生增減者，其增減數應調整「資本公積－長期股權投資」及「長期股權投 資」。轉換至 IFRSs 後，對關聯企業之所有權權益變動而未喪失重大影響 者，係視為推定取得或處分關聯企業部分股權；對子公司之所有權權益變 動而未喪失控制者，應視為權益交易。此外，依台灣證券交易所發布之「我 國採用 IFRSs 問答集」，不符合 IFRSs 規定或未涉及公司法及經濟部相關函 令之資本公積項目，應於轉換日進行相關調整。

• (13) 遞延所得稅之互抵

中華民國一般公認會計原則下，同一納稅主體之流動遞延所得稅負債 及資產應互相抵銷，僅列示其淨額；非流動之遞延所得稅負債及資產亦同。 轉換至 IFRSs 後，企業有法定執行權利將當期所得稅資產及負債互抵，且 遞延所得稅資產及負債與由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體（或 不同納稅主體，但各主體意圖在重大金額之遞延所得稅負債或資產預期清 償或回收之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額為基礎清償， 或同時實現資產及清償負債）有關者，始應將遞延所得稅資產及負債互抵。 (三)轉換日提列之特別盈餘公積

依金管會於一○一年四月六日發布之金管證發字第一○一○○一二八六五號函令規 定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數 （利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別

267

提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不 足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、 處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘，惟本 公司及子公司不受此函令影響。

• (四)本公司及子公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會認可 之二○一○年IFRSs版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人 財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司及子公司上述之評估結果，可能因未 來主管機關發布規範採用IFRSs相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用IFRSs修 改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

268

景岳生物科技股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 一 ○一年第一季

附表一

單位：新台幣千元

交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
			科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率（％）
景岳生物科技公司 光惠生物科技公司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展有限公司 睿美企業投資有限公司	母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司	銷貨收入 進 貨 什項收入 應收票據－關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應付款－關係人 應付帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 其他應收款－關係人	$ 12,371 33 385 2,417 3,511 178 4,894 35 432 54 30 1,936 42	按一般交易價格計價，二個月收款 按一般交易價格計價，二個月付款 按一般交易價格計價，二個月收款 按一般交易價格計價，四個月收款	25 - 1 - - - - - 1 - - - -

註：編製合併財務報表已沖銷。

269

景岳生物科技股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 一 ○○年第一季

附表一之一

單位：新台幣千元

交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
			科 目	金 額	交 易 條 件	佔合併總營收或 總資產之比率（％）
景岳生物科技公司	光惠生物科技公司 漳州景展貿易發展有限公司	母公司對子公司 母公司對子公司	銷 貨 進 貨 什項收入 應收票據－關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 銷 貨 什項收入 其他應收款	$ 23,442 5 288 5,786 8,340 77 122 181 375	按一般交易價格計價，二個月收款 按一般交易價格計價，二個月付款 無其他非關係人交易價格可供比較，二個 月收款	25 - - - 1 - - - -

註：編製合併財務報表已沖銷。

270

附件六、被合併公司九十九年度會計師查核簽證財務報告

會計師核閱報告

光惠生物科技股份有限公司 公鑒：

光惠生物科技股份有限公司（光惠生物科技公司）民國九十九年及九十八年十 二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示 意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨 一般公認會計原則編製，足以允當表達光惠生物科技公司民國九十九年及九十八年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日 之經營成果與現金流量。

隨附光惠生物科技公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係 供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等 科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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271

光惠生物科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1140 120X 1292 1286 1298 11XX 1531 1561 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1820 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 應收票據淨額（附註二、五及六） 應收帳款淨額（附註二、六及十 五） 存貨（附註二、三及七） 存出保證金－流動 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十一） 其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二及八） 成 本 儀器設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金－非流動 其他資產－其他（附註二及九） 其他資產合計 資產總計	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 148,273 58 67,031 26 23,181 9 4,804 2 195 - 2,421 1 1,125 - 247,030 96 5,177 2 1,524 1 2,000 1 355 - 9,056 4 1,754 1 7,302 3 - - 7,302 3 1,124 - 1,247 1 2,371 1 $ 256,703 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 148,273 58 67,031 26 23,181 9 4,804 2 195 - 2,421 1 1,125 - 247,030 96 5,177 2 1,524 1 2,000 1 355 - 9,056 4 1,754 1 7,302 3 - - 7,302 3 1,124 - 1,247 1 2,371 1 $ 256,703 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 148,273 58 67,031 26 23,181 9 4,804 2 195 - 2,421 1 1,125 - 247,030 96 5,177 2 1,524 1 2,000 1 355 - 9,056 4 1,754 1 7,302 3 - - 7,302 3 1,124 - 1,247 1 2,371 1 $ 256,703 100	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 126,443 56 75,498 34 16,014 7 2,817 1 - - 2,119 1 139 - 223,030 99 257 - 1,158 1 281 - - - 1,696 1 1,158 1 538 - 507 - 1,045 - 700 - 986 1 1,686 1 $ 225,761 100	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 126,443 56 75,498 34 16,014 7 2,817 1 - - 2,119 1 139 - 223,030 99 257 - 1,158 1 281 - - - 1,696 1 1,158 1 538 - 507 - 1,045 - 700 - 986 1 1,686 1 $ 225,761 100	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 126,443 56 75,498 34 16,014 7 2,817 1 - - 2,119 1 139 - 223,030 99 257 - 1,158 1 281 - - - 1,696 1 1,158 1 538 - 507 - 1,045 - 700 - 986 1 1,686 1 $ 225,761 100	代 碼 2120 2130 2140 2150 2170 2160 2190 2260 2280 21XX 2860 2XXX 3110 3310 3350 33XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付票據－關係人（附註十五） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註十五） 應付費用 應付所得稅（附註二） 其他應付款－關係人（附註十五） 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十一） 負債合計 普通股股本－每股面額10元，額定 15,000千股（員工認股權保留1,000 千股），發行10,406千股（附註二、 十及十七） 保留盈餘（附註十） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,627 1 $ 1,151 1 14,179 6 9,665 4 1,260 1 655 - 16,332 6 12,009 5 21,492 8 19,058 9 6,365 2 4,890 2 77 - 95 - 15,545 6 15,212 7 2,302 1 2,479 1 80,179 31 65,214 29 89 - 115 - 80,268 31 65,329 29 104,060 41 104,060 46 9,914 4 6,547 3 62,461 24 49,825 22 72,375 28 56,372 25 176,435 69 160,432 71 $ 256,703 100 $ 225,761 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,627 1 $ 1,151 1 14,179 6 9,665 4 1,260 1 655 - 16,332 6 12,009 5 21,492 8 19,058 9 6,365 2 4,890 2 77 - 95 - 15,545 6 15,212 7 2,302 1 2,479 1 80,179 31 65,214 29 89 - 115 - 80,268 31 65,329 29 104,060 41 104,060 46 9,914 4 6,547 3 62,461 24 49,825 22 72,375 28 56,372 25 176,435 69 160,432 71 $ 256,703 100 $ 225,761 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,627 1 $ 1,151 1 14,179 6 9,665 4 1,260 1 655 - 16,332 6 12,009 5 21,492 8 19,058 9 6,365 2 4,890 2 77 - 95 - 15,545 6 15,212 7 2,302 1 2,479 1 80,179 31 65,214 29 89 - 115 - 80,268 31 65,329 29 104,060 41 104,060 46 9,914 4 6,547 3 62,461 24 49,825 22 72,375 28 56,372 25 176,435 69 160,432 71 $ 256,703 100 $ 225,761 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,627 1 $ 1,151 1 14,179 6 9,665 4 1,260 1 655 - 16,332 6 12,009 5 21,492 8 19,058 9 6,365 2 4,890 2 77 - 95 - 15,545 6 15,212 7 2,302 1 2,479 1 80,179 31 65,214 29 89 - 115 - 80,268 31 65,329 29 104,060 41 104,060 46 9,914 4 6,547 3 62,461 24 49,825 22 72,375 28 56,372 25 176,435 69 160,432 71 $ 256,703 100 $ 225,761 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,627 1 $ 1,151 1 14,179 6 9,665 4 1,260 1 655 - 16,332 6 12,009 5 21,492 8 19,058 9 6,365 2 4,890 2 77 - 95 - 15,545 6 15,212 7 2,302 1 2,479 1 80,179 31 65,214 29 89 - 115 - 80,268 31 65,329 29 104,060 41 104,060 46 9,914 4 6,547 3 62,461 24 49,825 22 72,375 28 56,372 25 176,435 69 160,432 71 $ 256,703 100 $ 225,761 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,627 1 $ 1,151 1 14,179 6 9,665 4 1,260 1 655 - 16,332 6 12,009 5 21,492 8 19,058 9 6,365 2 4,890 2 77 - 95 - 15,545 6 15,212 7 2,302 1 2,479 1 80,179 31 65,214 29 89 - 115 - 80,268 31 65,329 29 104,060 41 104,060 46 9,914 4 6,547 3 62,461 24 49,825 22 72,375 28 56,372 25 176,435 69 160,432 71 $ 256,703 100 $ 225,761 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,627 1 $ 1,151 1 14,179 6 9,665 4 1,260 1 655 - 16,332 6 12,009 5 21,492 8 19,058 9 6,365 2 4,890 2 77 - 95 - 15,545 6 15,212 7 2,302 1 2,479 1 80,179 31 65,214 29 89 - 115 - 80,268 31 65,329 29 104,060 41 104,060 46 9,914 4 6,547 3 62,461 24 49,825 22 72,375 28 56,372 25 176,435 69 160,432 71 $ 256,703 100 $ 225,761 100
		金	額 $ 148,273 67,031 23,181 4,804 195 2,421 1,125 247,030 5,177 1,524 2,000 355 9,056 1,754 7,302 - 7,302 1,124 1,247 2,371 $ 256,703		金	額 $ 126,443 75,498 16,014 2,817 - 2,119 139 223,030 257 1,158 281 - 1,696 1,158 538 507 1,045 700 986 1,686 $ 225,761				金	額 $ 2,627 14,179 1,260 16,332 21,492 6,365 77 15,545 2,302 80,179 89 80,268 104,060 9,914 62,461 72,375 176,435 $ 256,703		金	額 $ 1,151 9,665 655 12,009 19,058 4,890 95 15,212 2,479 65,214 115 65,329 104,060 6,547 49,825 56,372 160,432 $ 225,761		％
																1 4 - 5 9 2 - 7 1 29 - 29 46 3 22 25 71 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德

經理人：謝春成

會計主管：張燕玲

272

光惠生物科技股份有限公司 損 益 表

民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回（附註二及六） 4190 銷貨折讓（附註二及六） 4100 營業收入淨額（附註二及十 五） 5110 營業成本（附註三、七及十 五） 5910 營業毛利 營業費用（附註六、十二及 十五） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益（附註二） 7250 壞帳轉回利益（附註二 及六） 7480 什項收入（附註十五） 7100 營業外收入及利益 合計	九	十 九	單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元） 年 度 九 十 八 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $ 261,527 104 3 9,750 4 - 291 - 100 251,486 100 45 106,984 43 55 144,502 57 3 1,445 - 31 89,927 36 3 9,353 4 37 100,725 40 18 43,777 17 - 820 - - 397 - - - - - 1,756 1 - 2,973 1	單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元） 年 度 九 十 八 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $ 261,527 104 3 9,750 4 - 291 - 100 251,486 100 45 106,984 43 55 144,502 57 3 1,445 - 31 89,927 36 3 9,353 4 37 100,725 40 18 43,777 17 - 820 - - 397 - - - - - 1,756 1 - 2,973 1	單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元） 年 度 九 十 八 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $ 261,527 104 3 9,750 4 - 291 - 100 251,486 100 45 106,984 43 55 144,502 57 3 1,445 - 31 89,927 36 3 9,353 4 37 100,725 40 18 43,777 17 - 820 - - 397 - - - - - 1,756 1 - 2,973 1	單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元） 年 度 九 十 八 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $ 261,527 104 3 9,750 4 - 291 - 100 251,486 100 45 106,984 43 55 144,502 57 3 1,445 - 31 89,927 36 3 9,353 4 37 100,725 40 18 43,777 17 - 820 - - 397 - - - - - 1,756 1 - 2,973 1	單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元） 年 度 九 十 八 年 度 ％ 金 額 ％ 103 $ 261,527 104 3 9,750 4 - 291 - 100 251,486 100 45 106,984 43 55 144,502 57 3 1,445 - 31 89,927 36 3 9,353 4 37 100,725 40 18 43,777 17 - 820 - - 397 - - - - - 1,756 1 - 2,973 1
	金	額 $ 319,657 8,539 112 311,006 138,855 172,151 10,216 95,315 9,986 115,517 56,634 109 - 97 223 429		金	額 $ 261,527 9,750 291 251,486 106,984 144,502 1,445 89,927 9,353 100,725 43,777 820 397 - 1,756 2,973		％
							104 4 - 100 43 57 - 36 4 40 17 - - - 1 1

（接次頁）

273

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅（附註二及十一） 9600 本期淨利 每股盈餘（附註十三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十 九	十 九	十 九
	金	額 $ 43 57,020 9,799 $ 47,221 十 九
	九
	稅	前 $ 5.48 5.35	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：謝春成 會計主管：張燕玲

274

光惠生物科技股份有限公司 股東權益變動表

民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日

代碼 A1 九十八年一月一日餘 額 九十七年度盈餘分配 （附註十） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－30% M1 九十八年度淨利 Z1 九十八年十二月三十 一日餘額 九十八年度盈餘分配 （附註十） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－30% M1 九十九年度淨利 Z1 九十九年十二月三十 一日餘額	普通股股本 $ 104,060 - - - 104,060 - - - $ 104,060	保 留	單位：新台幣千元 盈 餘 未分配盈餘 股東權益 合 計 $ 51,825 $ 157,982 ( 4,450 ) - ( 31,218 ) ( 31,218 ) 33,668 33,668 49,825 160,432 ( 3,367 ) - ( 31,218 ) ( 31,218 ) 47,221 47,221 $ 62,461 $ 176,435	單位：新台幣千元 盈 餘 未分配盈餘 股東權益 合 計 $ 51,825 $ 157,982 ( 4,450 ) - ( 31,218 ) ( 31,218 ) 33,668 33,668 49,825 160,432 ( 3,367 ) - ( 31,218 ) ( 31,218 ) 47,221 47,221 $ 62,461 $ 176,435
		法 定 盈餘公積 $ 2,097 4,450 - - 6,547 3,367 - - $ 9,914
				$ 157,982 - ( 31,218 ) 33,668 160,432 - ( 31,218 ) 47,221 $ 176,435

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：謝春成

會計主管：張燕玲

275

光惠生物科技股份有限公司 現 金 流 量 表

民國九十九及九十八年一月一日至十二月三十一日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A20500 呆帳費用提列（轉列收入）數 A22200 存貨跌價損失（回升利益） A23300 處分投資利益 A24800 遞延所得稅 A22000 本期淨退休金成本與提撥數之 差異 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32130 應付票據－關係人 A32140 應付帳款 A32150 應付帳款－關係人 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32190 其他應付款－關係人 A32200 預收款項 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之淨現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01900 購置固定資產	單位：新台幣千元 九十九年度 九十八年度 $ 47,221 $ 33,668 622 - 541 242 8,651 10,041 ( 97 ) 62 321 ( 667 ) - ( 397 ) ( 328 ) 434 51 ( 14 ) 8,564 ( 6,156 ) ( 15,818 ) 1,799 ( 2,308 ) 1,071 ( 986 ) 184 1,476 ( 474 ) 4,514 950 605 655 4,323 ( 8,167 ) 1,475 ( 7,921 ) 2,434 ( 4,589 ) ( 18 ) ( 38 ) 333 10,496 ( 177 ) 348 61,399 31,527 - ( 525 ) - 922 ( 7,160 ) ( 1,045 )	單位：新台幣千元 九十九年度 九十八年度 $ 47,221 $ 33,668 622 - 541 242 8,651 10,041 ( 97 ) 62 321 ( 667 ) - ( 397 ) ( 328 ) 434 51 ( 14 ) 8,564 ( 6,156 ) ( 15,818 ) 1,799 ( 2,308 ) 1,071 ( 986 ) 184 1,476 ( 474 ) 4,514 950 605 655 4,323 ( 8,167 ) 1,475 ( 7,921 ) 2,434 ( 4,589 ) ( 18 ) ( 38 ) 333 10,496 ( 177 ) 348 61,399 31,527 - ( 525 ) - 922 ( 7,160 ) ( 1,045 )
		$ 33,668 - 242 10,041 62 ( 667 ) ( 397 ) 434 ( 14 ) ( 6,156 ) 1,799 1,071 184 ( 474 ) 950 655 ( 8,167 ) ( 7,921 ) ( 4,589 ) ( 38 ) 10,496 348 31,527 ( 525 ) 922 ( 1,045 )

（接次頁）

276

（承前頁）

代 碼 B02500 存出保證金增加 B02600 遞延費用增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 C02100 發放現金股利 EEEE 現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00400 支付所得稅 不影響現金流量之投資活動 G01400 固定資產轉列遞延費用	九十九年度 ( $ 619 ) ( 572 ) ( 8,351 ) ( 31,218 ) 21,830 126,443 $ 148,273 $ 8,652 $ 281	九十八年度
		( $ 680 ) ( 181 ) ( 1,509 ) ( 31,218 ) ( 1,200 ) 127,643 $ 126,443 $ 20,541 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：謝春成 會計主管：張燕玲

277

光惠生物科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十九及九十八年度

（除另註明外，金額係以新台幣千元為單位）

一、 公司沿革及營業

本公司設立於九十年六月，主要經營生物科技產品之研發與批發之買賣。截至九十 九年及九十八年十二月三十一日止，景岳生物科技公司（景岳公司）持有本公司股權均 為 82.43%，為本公司之最終母公司。

本公司於九十二年九月經證券主管機關核准股票公開發行，並自九十三年八月起經 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准於該中心之興櫃股票櫃檯買賣，惟本公司已於 九十四年一月撤回興櫃股票櫃檯買賣，並於九十四年七月撤銷股票公開發行。

截至九十九年及九十八年底止，本公司員工人數分別為 74 人及 67 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則 及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備 抵呆帳、備抵銷退回及折讓、存貨跌價損失、資產減損損失、固定資產折舊、員工分紅 及董監酬勞費用、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判 斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產，或預期於資產負債表日後十二 個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包 括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負 債不屬於流動負債者為非流動負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續 評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融 資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處 理。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控 制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列 金融負債。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。 股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。 公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益 商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明 顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當年度損益。

、 、 收入認列及應收款項 備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（一般係於貨物運交時移轉）認 列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨退回及折讓係 依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

278

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平 價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期差異不大且 交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳 齡分析等因素，定期評估應收款項之收回可能性。 存 貨

存貨係商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除 同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除銷售 費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支 出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：儀器設備，三至五年；辦公設備，三至五年； 租賃改良，五年；其他設備，三年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列 折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利 益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 資產減損

倘資產（主要為固定資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其 減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟 資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減 除應提列折舊後之帳面價值。 員工認股權

發行酬勞性員工認股權，給與日係屬九十七年一月一日以前，係適用財團法人中華 民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本 於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

退 休 金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金， 係於員工提供服務期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

所 得 稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資 產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列 為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非 流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所 得稅費用。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計 一 處理準則」。主要之修訂包括( )存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存 貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定製造費用於發生當年度認列為銷貨成本；及(三)異 常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公 司九十八年度財務報表並無重大影響。

279

四、現 金

四、現 金
九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 庫存現金及零用金 $ 73 $ 33 銀行支票及活期存款 108,200 86,410 銀行定期存款－九十九年及九 十八年底年利率分別為0%及 0.5% 40,000 40,000 $ 148,273 $ 126,443 五、應收票據淨額 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 應收票據 $ 67,708 $ 76,272 減：備抵呆帳（附註二） 677 774 $ 67,031 $ 75,498 六、應收帳款淨額 九 十 九 年 十二月三十一日 九 十 八 年 十二月三十一日 應收帳款 $ 37,453 $ 26,834 減：備抵呆帳（附註二） 4,617 4,617 備抵銷貨退回及折讓（附註 二） 9,655 6,203 $ 23,181 $ 16,014 本公司備抵呆帳之變動如下： 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 應收票據 應收帳款 應收票據 應收帳款 年初餘額 $ 774 $ 4,617 $ 712 $ 4,674 本年度提列（迴轉）( 97 ) - 62 - 本年度沖銷 - - - ( 57 ) 年底餘額 $ 677 $ 4,617 $ 774 $ 4,617 本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下： 九十九年度 九十八年度 年初餘額 $ 6,203 $ 5,293 本年度提列 8,651 10,041 本年度沖銷 ( 5,199 ) ( 9,131 ) 年底餘額 $ 9,655 $ 6,203	九 十 八 年 十二月三十一日
	$ 33 86,410 40,000 $ 126,443 九 十 八 年 十二月三十一日
	$ 76,272 774 $ 75,498 九 十 八 年 十二月三十一日
	$ 26,834 4,617 6,203 $ 16,014 八 年 度
	(	$ 5,293 10,041 9,131 ) $ 6,203

280

七、存 貨

係商品，九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 349 千元 及 28 千元。九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括項目列示如下：

銷貨成本 存貨跌價損失（回升利益）	九十九年度 $ 138,534 321 $ 138,855	九十八年度	九十八年度
		(	$ 107,651 667 ) $ 106,984

八、固定資產

固定資產
累計折舊 儀器設備 辦公設備 租賃改良 其他設備	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 361 1,175 167 51 $ 1,754	九 十 八 年 十二月三十一日
			$ - 1,158 - - $ 1,158

本公司營業場所係向非關係人及關係人景岳生物科技公司承租（詳附註十五及十 六）。

九、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資 百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休 金成本分別為 2,029 千元及 1,583 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付， 係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分 之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行 之專戶，自九十五年四月起已無需提撥。本公司九十九及九十八年度分別認列之退休金 成本 51 千元及退休金利益 14 千元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

一 ( ) 淨退休金成本（利益）組成項目

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281

(二) 退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影 響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 退休金損失未攤銷餘額 預付退休金（列入其他 資產－其他） 既得給付 (三)精算假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資 報酬率 (四)提撥至退休基金金額 (五)由退休基金支付金額	九 十 九 年 十二月三十一日 $ - 817 817 426 1,243 ( 913 ) 330 ( 853 ) ($ 523 ) $ - 九 十 九 年 十二月三十一日 1.75% 2.50% 1.75% 九十九年度 $ - $ -	九 十 八 年 十二月三十一日
		$ - 709 709 408 1,117 ( 899 ) 218 ( 792 ) ($ 574 ) $ - 九 十 八 年 十二月三十一日
		2.25% 2.50% 2.25% 九十八年度 $ - $ -

十、股東權益

員工認股權憑證

本公司於九十二年七月分次發行員工認股權憑證 1,000 單位，每單位得認購本公司 普通股 1,000 股，合計 1,000,000 股，認股價格以不低於發行日當時最近期經會計師簽證 財務報告之每股淨值（若每股淨值低於普通股面額，則為普通股面額），上述員工認股 權憑證發行後屆滿二年後始可行使認股，得認股期間為九十四年七月至九十九年七月。 截至九十九年底止，計有 10 單位執行轉換，每股認購價格 10 元，另因員工離職失效 990 單位，年底已無流通在外餘額。前述認股權憑證於九十九年度失效 10 單位，九十八年 度未異動。

若本公司將給予日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計 準則第三十九號公報規定衡量時，對本公司九十九及九十八年度之淨利及基本每股盈餘 並無重大影響。

282

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損；

• (二) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止； (三) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

• (四) 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部分，由董事會擬定盈餘分配案， 提請股東會決議，其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至三，員工紅利百 分之五至七，其餘派付股東紅利。股票股利不得高於股利總額之50%。

九十九及九十八年度應付員工紅利估列金額分別為 2,722 千元及 2,230 千元，應付 董監事酬勞之估列金額分別為 1,047 千元及 858 千元。前述員工紅利及董監事酬勞係依 公司章程及過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按預計分配盈餘總數（不含提列之 法定盈餘公積）之 6.5%及 2.5%估算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動 時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計 變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利 股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查 核之財務報告淨值為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌 補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充 股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

本公司股東常會分別於九十九年五月十一日及九十八年六月二十三日決議通過九 十八及九十七年度盈餘分配案如下：

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上述股東會亦決議以現金配發九十八及九十七年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工紅利及董 監事酬勞之差異主要係因估計變動，已調整為次一年度之費用。

283

十一、所 得 稅

一 ( ) 帳列稅前淨利按法定稅率（九十九及九十八年度分別為17%及25%）計算之所 得稅費用與所得稅費用之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計 算之所得稅費用 調節項目之稅額影響數 永久性差異 其 他 暫時性差異 退休金財稅差 提列（迴轉） 備抵呆帳 未實現銷貨退 回及折讓 存貨跌價及呆 滯損失（回 升利益） 未分配盈餘加徵10% 當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 因稅法改變產生之 變動影響數 以前年度所得稅調整	九十九年度 $ 9,693 58 9 ( 20 ) 587 55 - 10,382 ( 671 ) 343 ( 255 ) $ 9,799	九十八年度	九十八年度
	( ( (	( ( ( (	$ 11,671 281 4 ) 27 228 172 ) 883 12,914 67 ) 501 294 ) $ 13,054

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分 之二十五調降為百分之二十，嗣於九十九年五月再修正所得稅法第五條條文，將營利 事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 (二) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

遞延所得稅資產（負債）之構	成項目如下：
流 動 遞延所得稅資產 備抵呆帳 未實現存貨損 失 未實現銷貨退 回及折讓 非 流 動 遞延所得稅負債 預付退休金 遞延所得稅資 產淨額	九 十 九 年 十二月三十一日 $ 721 59 1,641 2,421 ( 89 ) $ 2,332	九 十 八 年 十二月三十一日
	(	(	$ 872 6 1,241 2,119 115 ) $ 2,004

284

(三) 本公司截至九十七年度止之所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

(四) 截至九十九年及九十八年底止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度以後之 未分配盈餘；九十九年及九十八年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為16,706千 元及21,248千元。

九十九及九十八年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 27.23%（預計）及 38.14%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可 按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之 可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十 九年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率 有所差異。

、 － 十二、用人 折舊及攤銷費用 營業費用

有所差異。 用人、折舊及攤銷費用－營業費用
用人費用 薪資費用 員工保險費 退 休 金 其 他 折舊費用 攤銷費用	九 十 九 年 度 $ 66,011 3,367 2,080 1,970 $ 73,428 $ 622 541	九 十 八 年 度
			$ 55,673 2,471 1,569 1,691 $ 61,404 $ - 242

十三、每股盈餘

損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

(一)分子－淨利 稅 前 稅 後 (二)分母－股數（千股） 年初普通股流通在外股 數 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 員工認股權憑證 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數	九十九年度 $ 57,020 47,221 九十九年度 10,406 246 2 10,654	九十八年度	九十八年度
		$ 46,722 33,668 九十八年度 10,406 267 3 10,676
			10,406 267 3 10,676

本公司自九十七年一月一日起，採用(九六)基秘字第○五二號函，將員工分紅及董 監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計 算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋 作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以 該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議

285

員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。 十四、金融商品資訊之揭露

本公司九十九及九十八年度皆未從事衍生性金融商品交易。

一 ( ) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現 金、應收票據淨額、應收帳款淨額、存出保證金－流動、應付票據（含關係 人）、應付帳款（含關係人）及應付費用。

• 存出保證金－非流動因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平價值。

• (二) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之金 融資產分別為107,729千元及126,155千元。

• (三) 本公司九十九及九十八年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金 融資產，其利息收入分別為109千元及820千元。

• (四) 財務風險資訊

• 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響 包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其 他應收款。本公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估 對象，其九十九年及九十八年十二月三十一日之最大信用暴險與其帳面價值 相同。

1. 流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之 流動性風險。

十五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

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(二) 與關係人間重大之交易事項

1. 銷 貨

本公司九十九及九十八年度銷貨予景岳公司分別為 152 千元及 147 千 元，銷貨價格與其他一般客戶比較無重大差異。

1. 進 貨

九十九及九十八年度本公司向景岳公司進貨淨額分別為 121,236 千元及 110,370 千元，分別佔進貨淨額為 85%及 88%。上述進貨交易價格並無類似向 非關係人進貨之交易價格可供比較，付款期間約為月結二個月。

1. 管理服務及交際費

九十九及九十八年度景岳公司人員協助本公司處理管理行政事務，計收 取管理服務費用分別為 944 千元及 2,018 千元；另九十八年度向景岳公司購 買交際用物品計 47 千元，列入推銷費用項下。

1. 包裝費－九十八年度

2. 本公司委託景岳公司代包裝商品，計支付包裝費用 3 千元。

3. 租金支出－九十九年度

4. 本公司自九十九年五月一日起，向景岳公司租用辦公室，支付租金計 184

286

千元，付款期間為一個月，合約期間至一○○年四月三十日止。

1. 服務收入（列入什項收入）

2. 九十九年度本公司協助景岳公司代處理參展事務及採購及理貨等收入 85 千元；九十八年度本公司協助處理景岳公司部分銷售事項，計收取景岳公司 服務收入 1,652 千元。

(三) 年底餘額

服務收入1,652千元。 年底餘額
景岳公司 應收帳款 應付票據－關係人 應付帳款－關係人 其他應付款－關係 人	九 十 九 年 十二月三十一日 金 額 占總數 ％ $ 45 - $ 14,179 84 $ 16,332 43 $ 77 100		九 十 八 年 十二月三十一日
	金 額 $ 45 $ 14,179 $ 16,332 $ 77		金 額 $ 152 $ 9,665 $ 12,009 $ 95	占總數 ％
					1 89 95 100

(四) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

薪 資 獎 金 特 支 費 紅 利	九十九年度 $ 3,365 1,911 620 293 $ 6,189	九十八年度	九十八年度
			$ 4,261 270 - 240 $ 4,771

一 十六、截至九十九年十二月三十 日止重大承諾事項

• 一

• ( ) 本公司預收客戶開立支票之貨款計2,081千元。

• (二) 本公司於九十九年三月向非關係人承租台北研發辦公室及於九十九年五月向 景岳公司承租台南辦公室，租期分別至一○二年二月及一○○年四月，未來應付 租金情形如下：

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十七、重大之期後事項

• 一

• ( ) 本公司董事會於九十九年十二月十七日決議辦理現金增資發行新股15,000千 股，按每股23元發行，並於一○○年一月三十一日辦妥變更登記。

• (二) 本公司於一○○年一月於香港投資設立睿美企業投資有限公司（持股100%）， 主要從事國際貿易，匯出投資額計8,823千元（美金300千元）。

287

十八、附註揭露事項

(一) 九十九年度重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：無。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以 上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：參閱附表 一。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

9. 被投資公司資訊：無。

10. 從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊：無。

十九、部門別資訊

• 一

• ( ) 產業別資訊：本公司係從事生物科技產品之研發與批發之單一產業。

(二) 地區別資訊：本公司未有國外營運部門。

• (三) 外銷銷貨資訊：九十九及九十八年度均未有超過銷貨總額10%以上之外銷地區 或國家。

• (四) 重要客戶資訊：無單一客戶之銷貨收入佔損益表銷貨收入淨額10%以上者。

288

光惠生物科技股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十九年度

附表一

單位：新台幣千元

進（銷）貨 之 公 司	進（銷）貨 之 公 司	進（銷）貨 之 公 司	交	易	對	象	關	係	交 進（銷）貨	交 進（銷）貨	金	易	額	情 佔總進（銷） 貨之比率％	授 信	期	形 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 間 單 價 授 信 期 間	形 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 間 單 價 授 信 期 間	形 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 間 單 價 授 信 期 間	形 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 間 單 價 授 信 期 間	形 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 間 單 價 授 信 期 間	應收（付）票據、帳款 餘 額 佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率 ％	應收（付）票據、帳款 餘 額 佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率 ％	應收（付）票據、帳款 餘 額 佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率 ％	應收（付）票據、帳款 餘 額 佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率 ％	應收（付）票據、帳款 餘 額 佔總應收（付） 票據、帳款 之 比 率 ％	備	註
本 公	司		景岳生物科技公司				母 公 司			進 貨		$ 121,236		85	月結二個月		採議價方		－				( $	30,511 )	( 89 )
																	式 決
																	定，無可
																	供比較
																	之非關
																	係人交
																	易

289

附件七、被合併公司一○○年度會計師查核簽證財務報告

會計師查核報告

光惠生物科技股份有限公司 公鑒：

光惠生物科技股份有限公司（光惠公司）民國一○○年及九十九年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國一○○及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨 一般公認會計原則編製，足以允當表達光惠公司民國一○○年及九十九年十二月三十 一日之財務狀況，暨民國一○○及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與 現金流量。

光惠公司已編製民國一○○年度之合併財務報表，業經本會計師出具修正式無保 留意見之查核報告在案，備供參考。

隨附光惠公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分 析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細 表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0990031652 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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290

光惠生物科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日

代 碼 1100 1320 1120 1140 1150 1178 120X 1292 1286 1298 11XX 1421 1531 1561 1631 1681 15X1 15X9 15XX 1820 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 五） 應收票據淨額（附註二、六及七） 應收帳款淨額（附註二及七） 應收帳款－關係人（附註二及十七） 其他應收款－關係人（附註十七） 存貨（附註二及八） 存出保證金－流動 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 三） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資（附註二及九） 採權益法之長期股權投資 固定資產（附註二及十） 成 本 儀器設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 固定資產合計 其他資產 存出保證金－非流動 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十三） 受限制資產－非流動（附註十八） 其他資產－其他（附註二及十一） 其他資產合計 資產總計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 448,597 85 9,060 2 14,422 3 17,980 3 1,933 - 10,701 2 5,213 1 315 - 690 - 6,326 1 515,237 97 2,585 1 5,880 1 1,500 - 2,000 1 355 - 9,735 2 3,419 1 6,316 1 2,204 1 1,146 - 1,000 - 1,427 - 5,777 1 $ 529,915 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 448,597 85 9,060 2 14,422 3 17,980 3 1,933 - 10,701 2 5,213 1 315 - 690 - 6,326 1 515,237 97 2,585 1 5,880 1 1,500 - 2,000 1 355 - 9,735 2 3,419 1 6,316 1 2,204 1 1,146 - 1,000 - 1,427 - 5,777 1 $ 529,915 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 448,597 85 9,060 2 14,422 3 17,980 3 1,933 - 10,701 2 5,213 1 315 - 690 - 6,326 1 515,237 97 2,585 1 5,880 1 1,500 - 2,000 1 355 - 9,735 2 3,419 1 6,316 1 2,204 1 1,146 - 1,000 - 1,427 - 5,777 1 $ 529,915 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 148,273 58 - - 67,031 26 23,136 9 45 - - - 4,804 2 195 - 2,421 1 1,125 - 247,030 96 - - 5,177 2 1,524 1 2,000 1 355 - 9,056 4 1,754 1 7,302 3 1,124 - - - - - 1,247 1 2,371 1 $ 256,703 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 148,273 58 - - 67,031 26 23,136 9 45 - - - 4,804 2 195 - 2,421 1 1,125 - 247,030 96 - - 5,177 2 1,524 1 2,000 1 355 - 9,056 4 1,754 1 7,302 3 1,124 - - - - - 1,247 1 2,371 1 $ 256,703 100	九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 148,273 58 - - 67,031 26 23,136 9 45 - - - 4,804 2 195 - 2,421 1 1,125 - 247,030 96 - - 5,177 2 1,524 1 2,000 1 355 - 9,056 4 1,754 1 7,302 3 1,124 - - - - - 1,247 1 2,371 1 $ 256,703 100	代 碼 2120 2130 2140 2150 2160 2170 2190 2261 2280 21XX 2860 2XXX 3110 3210 3310 3350 33XX 3450 3420 34XX 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付票據－關係人（附註十七） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註十七） 應付所得稅（附註二） 應付費用 其他應付款－關係人（附註十七） 預收貨款 其他流動負債（附註二及十七） 流動負債合計 其他負債 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十三） 負債合計 普通股股本－每股面額10元，一○○年及 九十九年底額定分別為50,000千股及 15,000千股（一○○年及九十九年底皆 保留員工認股權1,000 千股），發行分 別 為25,406千股及10,406千股（附註二及 十二） 資本公積（附註二及十二） 發行股票溢價 保留盈餘（附註十二） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目（附註二） 金融商品未實現損失 累積換算調整數 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 868 - 3,718 1 2,278 - 9,261 2 - - 10,111 2 114 - 31,554 6 1,791 - 59,695 11 - - 59,695 11 254,060 48 195,580 37 14,636 3 7,356 1 21,992 4 ( 1,470 ) - 58 - ( 1,412 ) - 470,220 89 $ 529,915 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 868 - 3,718 1 2,278 - 9,261 2 - - 10,111 2 114 - 31,554 6 1,791 - 59,695 11 - - 59,695 11 254,060 48 195,580 37 14,636 3 7,356 1 21,992 4 ( 1,470 ) - 58 - ( 1,412 ) - 470,220 89 $ 529,915 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 868 - 3,718 1 2,278 - 9,261 2 - - 10,111 2 114 - 31,554 6 1,791 - 59,695 11 - - 59,695 11 254,060 48 195,580 37 14,636 3 7,356 1 21,992 4 ( 1,470 ) - 58 - ( 1,412 ) - 470,220 89 $ 529,915 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 448,597 9,060 14,422 17,980 1,933 10,701 5,213 315 690 6,326 515,237 2,585 5,880 1,500 2,000 355 9,735 3,419 6,316 2,204 1,146 1,000 1,427 5,777 $ 529,915		金	額 $ 148,273 - 67,031 23,136 45 - 4,804 195 2,421 1,125 247,030 - 5,177 1,524 2,000 355 9,056 1,754 7,302 1,124 - - 1,247 2,371 $ 256,703				金	額 $ 868 3,718 2,278 9,261 - 10,111 114 31,554 1,791 59,695 - 59,695 254,060 195,580 14,636 7,356 21,992 1,470 ) 58 1,412 ) 470,220 $ 529,915		金	額 $ 2,627 14,179 1,260 16,332 6,365 21,492 77 15,545 2,302 80,179 89 80,268 104,060 - 9,914 62,461 72,375 - - - 176,435 $ 256,703		％
										( (						1 6 1 6 2 8 - 6 1 31 - 31 41 - 4 24 28 - - - 69 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德

經理人：謝春成

會計主管：吳美瑢

291

光惠生物科技股份有限公司 損 益 表 民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4190 銷貨退回及折讓（附註二及 七） 4100 營業收入淨額（附註二及十 七） 5000 營業成本（附註八及十七） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益（附 註二及十七） 已實現營業毛利 營業費用（附註十二、十四 及十七） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益（附註二）	一	○ ○ 年 度 額 ％ $ 221,729 120 36,779 20 184,950 100 88,033 48 96,917 52 639 ) - 96,278 52 11,171 6 85,152 46 11,458 6 107,781 58 11,503 ) ( 6 ) 2,152 1 276 -	○ ○ 年 度 額 ％ $ 221,729 120 36,779 20 184,950 100 88,033 48 96,917 52 639 ) - 96,278 52 11,171 6 85,152 46 11,458 6 107,781 58 11,503 ) ( 6 ) 2,152 1 276 -	九	十 九	年 度	年 度
	金	額 $ 221,729 36,779 184,950 88,033 96,917 639 ) 96,278 11,171 85,152 11,458 107,781 11,503 ) 2,152 276		金	額 $ 319,657 8,651 311,006 138,855 172,151 - 172,151 10,216 95,315 9,986 115,517 56,634 109 -		％
	( (		(				103 3 100 45 55 - 55 3 31 3 37 18 - -

（接次頁）

~292~

（承前頁）

代碼 7250 壞帳轉回利益（附註二 及七） 7480 什項收入（附註十七） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7521 權益法認列之投資損失 （附註二及九） 7880 什項支出（附註二） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅（附註二及十三） 9600 本期淨利 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ ○ 年 度 額 ％ $ 3,550 2 22,536 12 28,514 15 6,308 3 9,508 5 15,816 8 1,195 1 766 1 $ 429 - ○ ○ 年 度 前稅 後 $ 0.05 $ 0.02 0.05 0.02	九	十 九	十 九	年 度	年 度
	金		金	額 $ 97 223 429 - 43 43 57,020 9,799 $ 47,221 十 九			％
	一		九			- - - - - - 18 3 15 年 度
	稅	前 $ 0.05 0.05	稅	前 $ 5.48 5.37	稅	後
					$ 4.54 4.45

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：謝春成 會計主管：吳美瑢

~293~

光惠生物科技股份有限公司 股東權益變動表

民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股金額為新台幣元）

代碼 A1 九十九年一月一日餘額 九十八年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股3元 M1九十九年度淨利 Z1 九十九年十二月三十一日餘額 C1 現金增資－一○○年一月十四日，按每股23元發行 九十九年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－每股2元 L1 認列員工認股選擇權酬勞成本（附註二及十二） Q5 備供出售金融商品未實現損失之變動（附註二） M1一○○年度淨利 R5 換算調整數之變動（附註二） Z1 一○○年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 104,060 - - - 104,060 150,000 - - - - - - $ 254,060	資本公積－ 發行股票溢價 $ - - - - - 195,000 - - 580 - - - $ 195,580	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 49,825 ( 3,367 ) ( 31,218 ) 47,221 62,461 - ( 4,722 ) ( 50,812 ) - - 429 - $ 7,356	股 東 權 益	其 他 項 目 累積換算調整數 $ - - - - - - - - - - - 58 $ 58	股東權益合計
			法定盈餘公積 $ 6,547 3,367 - - 9,914 - 4,722 - - - - - $ 14,636		金 融 商 品 未實現損失 $ - - - - - - - - - ( 1,470 ) - - ($ 1,470 )
							$ 160,432 - ( 31,218 ) 47,221 176,435 345,000 - ( 50,812 ) 580 ( 1,470 ) 429 58 $ 470,220

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：謝春成

會計主管：吳美瑢

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光惠生物科技股份有限公司 現 金 流 量 表

民國一 ○○及九十九年一月一日至十二月三十一日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期淨利 調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A20500 呆帳費用轉列收入數 A21200 員工認股選擇權酬勞成本 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22400 權益法認列之投資損失 A23300 處分投資利益 A24100 未實現銷貨毛利 A24800 遞延所得稅 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數 之差異 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31170 其他應收款－關係人 A31180 存 貨 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32130 應付票據－關係人 A32140 應付帳款 A32150 應付帳款－關係人 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32190 其他應付款－關係人 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣千元 一○○年度 九十九年度 $ 429 $ 47,221 1,689 622 203 541 718 8,651 ( 3,550 ) ( 97 ) 580 - 7,658 321 6,308 - ( 276 ) - 639 - 484 ( 328 ) 54 51 53,153 8,564 7,444 ( 15,925 ) ( 1,888 ) 107 ( 10,701 ) - ( 8,067 ) ( 2,308 ) ( 5,201 ) ( 986 ) ( 1,759 ) 1,476 ( 10,461 ) 4,514 1,018 605 ( 7,071 ) 4,323 ( 6,365 ) 1,475 ( 11,381 ) 2,434 37 ( 18 ) 16,009 333 ( 1,150 ) ( 177 ) 28,553 61,399	單位：新台幣千元 一○○年度 九十九年度 $ 429 $ 47,221 1,689 622 203 541 718 8,651 ( 3,550 ) ( 97 ) 580 - 7,658 321 6,308 - ( 276 ) - 639 - 484 ( 328 ) 54 51 53,153 8,564 7,444 ( 15,925 ) ( 1,888 ) 107 ( 10,701 ) - ( 8,067 ) ( 2,308 ) ( 5,201 ) ( 986 ) ( 1,759 ) 1,476 ( 10,461 ) 4,514 1,018 605 ( 7,071 ) 4,323 ( 6,365 ) 1,475 ( 11,381 ) 2,434 37 ( 18 ) 16,009 333 ( 1,150 ) ( 177 ) 28,553 61,399
		$ 47,221 622 541 8,651 ( 97 ) - 321 - - - ( 328 ) 51 8,564 ( 15,925 ) 107 - ( 2,308 ) ( 986 ) 1,476 4,514 605 4,323 1,475 2,434 ( 18 ) 333 ( 177 ) 61,399

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之淨現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01900 購置固定資產 B02500 存出保證金增加 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 C02100 發放現金股利 C02200 現金增資 CCCC 融資活動之淨現金流入（流出） EEEE 現金淨增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 F00400 支付所得稅 不影響現金流量之投資活動 G01400 固定資產轉列遞延費用	一○○年度 ( $ 11,200 ) 946 ( 8,823 ) ( 703 ) ( 1,200 ) ( 437 ) ( 1,000 ) ( 22,417 ) ( 50,812 ) 345,000 294,188 300,324 148,273 $ 448,597 $ 6,647 $ -	九十九年度
		$ - - - ( 7,160 ) ( 619 ) ( 572 ) - ( 8,351 ) ( 31,218 ) - ( 31,218 ) 21,830 126,443 $ 148,273 $ 8,652 $ 281

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德 經理人：謝春成 會計主管：吳美瑢

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光惠生物科技股份有限公司 財務報表附註 民國一○○及九十九年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、 公司沿革及營業

本公司設立於九十年六月，主要經營生物科技產品之研發與批發買賣。截至一○○ 年及九十九年底止，景岳生物科技公司（景岳公司）持有本公司股權分別為 51%及 82.43%，為本公司之最終母公司。

本公司原於九十二年九月經證券主管機關核准股票公開發行，並自九十三年八月 起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准於該中心之興櫃股票櫃檯買賣，惟本公 司已於九十四年一月撤回興櫃股票櫃檯買賣，並於九十四年七月撤銷股票公開發行。 本公司另於一○○年七月再次經證券主管機關核准股票公開發行。

截至一○○年及九十九年底止，本公司員工人數皆為 74 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( )外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按 交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產 生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，所產 生之兌換差額，列為當年度損益。

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得 之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項 目。

(二)會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、備抵 銷貨退回及折讓、存貨跌價損失、資產減損損失、固定資產折舊、員工分紅及 董監酬勞費用、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計 涉及判斷，實際結果可能有所差異。

(三)資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產，或預期於資產負 債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非 流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表 日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(四)備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成 本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之 利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融 資產時，採用交割日會計處理。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成 本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重 新計算每股成本。

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公平價值之基礎：上市證券係資產負債表日之收盤價，估計公平價值。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供 出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 (五)應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶 之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收款項之收回可能性。

如附註三所述，本公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生 之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其 減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事 件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。 客觀之減損證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。 應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付 款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變 化。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量以該應 收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價 科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而 後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆 帳損失。

(六)資產減損

倘資產（主要為固定資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回 收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回 收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳 面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤 銷後之帳面價值。

(七)備抵銷貨退回及折讓

備抵銷貨折讓係按估計可能發生之折讓損失提列。備抵銷貨退回係依據以 往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

(八)存 貨

存貨係商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價 值時，除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之 估計售價減除尚需投入銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 (九)採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響 力者，採用權益法評價。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，因本公司對該被投 資公司有控制能力，故予全部消除。

(十)固定資產

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固定資產以成本減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理 及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：儀器設備，二至五年；辦公設備， 三至五年；租賃改良，五年；其他設備，三年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數 繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定 資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

(十一)退 休 金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之 退休金，係於員工提供服務期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

(十二)所 得 稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延 所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所 得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或 負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期 間劃分為流動或非流動項目。

投資國外子公司之長期股權投資帳面價值與課稅基礎之暫時性差異，如 本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可預見之未來不會回轉，其實質上 係長久存在者，則不予以認列相關遞延所得稅負債或資產。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決 議年度之所得稅費用。

(十三)股份基礎給付

發行酬勞性員工認股權，給與日係屬九十七年一月一日以前，係適用財團 法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值 法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費 用。

發行員工認股權之給與日於九十九年一月一日（含）以後者，則依照金管 會於九十九年三月十五日發布金管證審字第 0990006370 號之規定（該函令廢 止金管證六字第 0960065898 號函），按預期既得認股權之最佳估計數量及給 與日公平價值計算之認股權價值，於既得期間以直線法認列為當年度費用，並 同時調整資本公積－員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計 不同時，則修正原估計數。

(十四)收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲 利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣 後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價 值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)將應收租賃款之減損納入公報適用範圍；(二)

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修訂保險相關合約之會計準則適用規範；(三)將原始產生之放款及應收款納入公報適 用範圍；(四)增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範； 及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對本公司一○○年度之財務 報表並無重大影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運 部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組 成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源 予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部 門別財務資訊之揭露」，採用該公報對本公司部門別資訊之報導方式並無重大影響。 四、現 金

現 金	現 金
庫存現金及零用金 銀行支票及活期存款 銀行定期存款－一○○年及九十 九年底年利率分別為1.22%及 0% 備供出售金融資產－流動－一○○年十		一 ○ ○ 年 十二月三十一日 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 72 $ 73 40,455 108,200 408,070 40,000 $ 448,597 $ 148,273 二月三十一日 $ 9,060 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 14,555 $ 67,708 133 677 $ 14,422 $ 67,031 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 九 十 九 年 十二月三十一日 $ 21,254 $ 37,408 1,611 4,617 1,663 9,655 $ 17,980 $ 23,136 年 度 九 十 九 年 度 應收帳款 應收票據 應收帳款 $ 4,617 $ 774 $ 4,617 ( 3,006 ) ( 97 ) - $ 1,611 $ 677 $ 4,617		九 十 九 年 十二月三十一日
		二月三		$ 73 108,200 40,000 $ 148,273 $ 9,060 九 十 九 年 十二月三十一日
國內上市股票 應收票據淨額 應收票據 減：備抵呆帳（附註二） 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳（附註二） 備抵銷貨退回及折讓（附註 二） 本公司備抵呆帳之變動如下： 一 ○ ○ 應收票據 年初餘額 $ 677 本年度迴轉呆帳費 用 ( 544 ) 年底餘額 $ 133
				$ 67,708 677 $ 67,031 九 十 九 年 十二月三十一日
				$ 37,408 4,617 9,655 $ 23,136 九 年 度
	應收票據 $ 677 ( 544 ) $ 133		應收票據 $ 774 ( 97 ) $ 677		應收帳款 $ 4,617 - $ 4,617
	(	(	(			$ 4,617 - $ 4,617

五、備供出售金融資產－流動－一○○年十二月三十一日 國內上市股票

六、應收票據淨額

七、應收帳款淨額

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本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：

年初餘額 本年度提列 本年度沖銷 年底餘額	一	○ ○ 年 度 $ 9,655 718 8,710 ) $ 1,663	九十九年度	九十九年度
	(		(	$ 6,203 8,651 5,199 ) $ 9,655

八、存 貨

係商品，一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 394 千元 及 349 千元。一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本包括項目列示如下：

一 ○ ○ 年 度 九 十 九 年度 銷貨成本 $ 80,375 $ 138,534 存貨跌價、報廢及呆滯損失 7,658 321 $ 88,033 $ 138,855

九、採權益法之長期股權投資－一○○年十二月三十一日

本公司於一○○年一月在香港投資設立睿美企業投資有限公司（睿美公司，持股 100%），主要從事國際貿易，匯出投資額計 8,823 千元（300 千美元，業經經濟部投 審會核准）。一○○年底投資帳面金額為 2,585 千元。

一○○年度按權益法認列之投資損失為 6,308 千元。

本公司已將子公司睿美公司之財務報表併入編製一○○年度合併財務報表之個 體，被投資公司之相關資訊，請參閱附表二。

十、固定資產

固定資產
累計折舊 儀器設備 辦公設備 租賃改良 其他設備	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 1,472 1,248 567 132 $ 3,419	九 十 九 年 十二月三十一日
			$ 361 1,175 167 51 $ 1,754

本公司營業場所係向關係人景岳生物科技公司及非關係人承租（詳附註十七及十 九）。

十一、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪 資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司一○○及九十九年度認列之退 休金成本分別為 2,151 千元及 2,029 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付， 係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百 分之四提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣 銀行之專戶，自九十五年四月起已無需提撥。本公司一○○及九十九年度認列之退休金 成本分別為 54 千元及 51 千元。

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屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 一 ( )淨退休金成本組成項目

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： (一)淨退休金成本組成項目
一 ○ ○ 年 度 利息成本 $ 22 退休基金資產之預期報 酬 ( 16 ) 攤 銷 數 48 $ 54 (二)退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ - 非既得給付義務 519 累積給付義務 519 未來薪資增加之影 響數 253 預計給付義務 772 退休基金資產公平價值 ( 922 ) 提撥狀況 ( 150 ) 退休金損失未攤銷餘額 ( 319 ) 預付退休金（列入其他 資產－其他） ($ 469 ) 既得給付 $ - (三)精算假設 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 折 現 率 1.90% 未來薪資水準增加率 2.50% 退休基金資產預期投資 報酬率 1.90% 一 ○ ○ 年 度 (四)提撥至退休基金金額 $ - (五)由退休基金支付金額 $ -	九十九年度 $ 25 ( 20 ) 46 $ 51 九 十 九 年 十二月三十一日 $ - 817 817 426 1,243 ( 913 ) 330 ( 853 ) ($ 523 ) $ - 九 十 九 年 十二月三十一日 1.75% 2.50% 1.75% 九 十 九 年 度
		$ - $ -

十二、股東權益

員工認股權憑證

本公司於九十二年七月分次發行員工認股權憑證 1,000 單位，每單位得認購本公 司普通股 1,000 股，合計 1,000,000 股，認股價格以不低於發行日當時最近期經會計 師簽證財務報告之每股淨值（若每股淨值低於普通股面額，則為普通股面額），上述 員工認股權憑證發行後屆滿二年後始可行使認股，得認股期間為九十四年七月至九十

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九年七月。截至九十九年七月底止，計有 10 單位執行轉換，每股認購價格 10 元，另 因員工離職或到期失效 990 單位，且已無流通在外餘額。前述認股權憑證於九十九年 度失效 10 單位。

若本公司將給予日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會 計準則第三十九號公報規定衡量時，對本公司九十九年度之淨利及基本每股盈餘並無 重大影響。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股 票所得之溢額產生之資本公積得撥充股本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為 限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，前述資本公積 亦得以現金分配。

本公司一○○年一月十四日經董事會決議現金增資發行新股 15,000 千股，其中保 留百分之十五供員工認購部分，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年 十月發佈(九六)基秘字第二六七號函，企業辦理現金增資保留由員工認購之股份，應 衡量給予日所給與權益商品之公平價值，若無既得期間，則於給與日認列為薪資費用 之規定，是以按公平價值認列薪資費用 580 千元及列計同額資本公積－員工認股權， 並於完成現金增資後再轉列資本公積－股票發行溢價。

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損；

• (二) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；

• (三) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

• (四) 連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部分，由董事會擬定盈餘分配 案，提請股東會決議，其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至三，員工 紅利百分之五至七，其餘派付股東紅利。股票股利不得高於股利總額之 50%。

本公司一○○年度預計不發放股利，因此並未提列員工紅利及董監事酬勞，九十 九年度應付員工紅利估列金額為 2,722 千元及應付董監事酬勞之估列金額為 1,047 千 元。前述員工紅利及董監事酬勞係依公司章程及過去經驗以可能發放之金額為基礎， 分別按預計分配盈餘總數（不含提列之法定盈餘公積）之 6.5%及 2.5%估算。年度終 了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會 決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。 如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價 值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於 彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，公司無虧損時，法定盈 餘公積超過實收資本總額 25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司股東常會分別於一○○年六月二十日及九十九年五月十一日決議通過九十 九及九十八年度盈餘分配案如下：

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上述股東會亦決議以現金配發九十九及九十八年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及 董監事酬勞之差異主要係因估計變動，已調整為次一年度之費用。

本公司董事會於一○一年三月二十七日決議通過一○○年度盈餘不配發股利。

有關本公司董事會通過擬議及股東常會決議員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台 灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十三、所 得 稅

一 ( )帳列稅前淨利按法定稅率（17%）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算 之所得稅費用 調節項目之稅額影響數 永久性差異 其 他 暫時性差異 採權益法認列 之投資損失 退休金財稅差 未實現銷貨利 益 迴轉備抵呆帳 未（已）實現銷 貨退回及折 讓 存貨跌價及呆 滯損失 當年度虧損列入遞延所得 稅資產 當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 因稅法改變產生之變 動影響數 以前年度所得稅調整	一	○ ○ 年 度 $ 203 281 1,072 9 109 489 ) 1,359 ) 8 166 - 484 - 282 $ 766	九 十 九 年 度	九 十 九 年 度
	( (		( ( (	$ 9,693 58 - 9 - 20 ) 587 55 - 10,382 671 ) 343 255 ) $ 9,799

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立法院於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率 由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。 (二)遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現銷貨利 益 未實現呆帳損 失 未實現存貨損 失 未實現銷貨退 回及折讓 遞延所得稅資產－ 流動 非 流 動 遞延所得稅資產 採權益法認列 國外公司之 損失 虧損扣抵 遞延所得稅負債 預付退休金 採權益法認列 之累積換算 調整數 遞延所得稅資產 （負債）－非流 動 遞延所得稅資產淨額	一 ○ ○ 年 十二月三十一日 $ 109 232 67 282 690 1,072 166 1,238 ( $ 80 ) ( 12 ) ( 92 ) 1,146 $ 1,836	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
	( ( (	( ( (	$ - 721 59 1,641 2,421 - - - $ 89 ) - 89 ) 89 ) $ 2,332

(三)截至一○○年底止，本公司虧損扣抵相關資訊如下：

截至一○○年底止，本公司虧損扣抵相關資訊如下：
尚未扣抵之所得額 $ 973	最後抵減年度
	一一○

(四)本公司截至九十八年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

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(五)兩稅合一相關資訊如下：

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一○○年及九十九年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 8,231 千元及 16,706 千元。

一○○及九十九年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 46.54%（預計） 及 27.23%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國 股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額，本公司股 東如為外國法人股東，依所得稅法規定本公司分配屬於八十七年度（含）以後 未分配盈餘時，外國股東僅能就未分配盈餘課徵 10%部分實際繳納之稅額抵減 股利扣繳稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可 扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計一○○年度盈餘分配之稅額扣抵比率可 能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

、 － 十四、用人 折舊及攤銷費用 營業費用

十五、	一 ○ ○ 年 度 用人費用 薪資費用 $ 44,914 員工保險費 3,764 退 休 金 2,205 其 他 2,861 $ 53,744 折舊費用 $ 1,689 攤銷費用 203 每股盈餘 損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：	九	十 九 年 度
			$ 66,011 3,367 2,080 1,970 $ 73,428 $ 622 541

(一)分子－淨利 稅 前 稅 後 (二)分母－股數（千股） 普通股流通在外加權平 均股數 加：具稀釋作用潛在普 通股之影響 員工分紅 員工認股權憑證 計算稀釋每股盈餘之加 權平均股數	一	○ ○ 年 度 $ 1,195 429 ○ ○ 年 度 24,872 75 - 24,947	九十九年度	九十九年度
	一		$ 57,020 47,221 九十九年度
				10,406 213 3 10,622

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本公司自九十七年一月一日起，採用(九六)基秘字第○五二號函，將員工分紅 及董監事酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分 紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普 通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀 釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。 於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等 潛在普通股之稀釋作用。

十六、 金融商品資訊之揭露

一 ( ) 公平價值之資訊

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• (二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包括現金、應收票據淨額、應收帳款淨額（含關係 人）、其他應收款－關係人、存出保證金－流動、應付票據（含關係 人）、應付帳款（含關係人）、應付費用及其他應付款－關係人。此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 備供出售金融資產係以活絡市場公開報價為公平價值。

• 存出保證金－非流動及受限制資產－非流動因以現金方式為之，以其 帳面價值為其公平價值。

• (三) 本公司一○○年及九十九年十二月三十一日具利率變動之現金流量風險之 金融資產分別為 449,078 千元及 107,729 千元。

• (四) 本公司一○○及九十九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之 金融資產，其利息收入分別為 2,152 千元及 109 千元。

• (五) 財務風險資訊

• 市場風險

本公司投資之國內上市公司股票之金融資產，皆以活絡市場公開 報價為公平價值，市場價格變動將使其公平價值變動；市場價格每下 降1%，將使上述一○○年底金融資產之公平價值減少91千元。

1. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要 素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險係以資產負債表日公平 價值為正數之合約為評估對象，其一○○年及九十九年十二月三十一 日之最大信用暴險與其帳面價值相同。

1. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約 義務之流動性風險。

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睿美公司與景岳公司之銷貨價格與其他一般客戶比較無重大差 異，收款期間分別為月結四個月及二個月，授信期間與其他一般客戶 比較無重大差異，截至一○○年底止，尚有未實現銷貨利益為639千元 （帳列其他流動負債），將遞延至實際實現期間認列。

1. 進 貨

本公司一○○及九十九年度向景岳公司進貨淨額分別為82,243千 元及121,236千元，分別佔進貨淨額之87%及85%。上述進貨交易價格 並無類似向非關係人進貨之交易價格可供比較，付款期間約為月結二 個月。

1. 勞 務 費

景岳公司員工一○○及九十九年度協助本公司處理管理行政事 務，計收取管理服務費用分別為876千元及944千元。

1. 租金支出

本公司自九十九年五月一日起，向景岳公司租用辦公室，一○○ 及九十九年度分別認列租金支出計276千元及184千元，付款期間為一 個月，合約期間至一○一年四月三十日止。

1. 其他收入

本公司一○○年度因塑化劑事件之發生向景岳公司求償之賠償收 入為22,037千元；本公司九十九年度協助景岳公司代處理參展事務、 採購及理貨等收入為85千元。

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(三) 年底餘額 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 占總數 ％ 景岳公司 應收帳款 $ 27 - 其他應收款 $ 10,637 100 應付票據 $ 3,718 81 應付帳款 $ 9,261 80 其他應付款 $ 114 100 睿美公司 應收帳款 $ 1,906 10 其他應收款－代 墊款 $ 64 1 (四)董事、監察人及管理階層薪酬資訊 一 ○ ○ 年 度 薪 資 $ 2,393 獎 金 560 特 支 費 540 紅 利 1,905 $ 5,398	(三) 年底餘額 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 占總數 ％ 景岳公司 應收帳款 $ 27 - 其他應收款 $ 10,637 100 應付票據 $ 3,718 81 應付帳款 $ 9,261 80 其他應付款 $ 114 100 睿美公司 應收帳款 $ 1,906 10 其他應收款－代 墊款 $ 64 1 (四)董事、監察人及管理階層薪酬資訊 一 ○ ○ 年 度 薪 資 $ 2,393 獎 金 560 特 支 費 540 紅 利 1,905 $ 5,398	(三) 年底餘額 一 ○ ○ 年 十二月三十一日 金 額 占總數 ％ 景岳公司 應收帳款 $ 27 - 其他應收款 $ 10,637 100 應付票據 $ 3,718 81 應付帳款 $ 9,261 80 其他應付款 $ 114 100 睿美公司 應收帳款 $ 1,906 10 其他應收款－代 墊款 $ 64 1 (四)董事、監察人及管理階層薪酬資訊 一 ○ ○ 年 度 薪 資 $ 2,393 獎 金 560 特 支 費 540 紅 利 1,905 $ 5,398	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日	九 十 九 年 十二月三十一日
			金		額 占總數 ％ 45 - - - 14,179 84 16,332 93 77 100 - - - - 九十九年度		占總數 ％
				$
				$
				$
				$
				$
				$
				$
		$ 2,393 560 540 1,905 $ 5,398				$ 3,365 1,911 620 293 $ 6,189

本公司之管理階層係包含董事長及總經理。

十八、 質抵押之資產－一○○年十二月三十一日

本公司已提供定存單 1,000 千元（帳列受限制資產－非流動）作為產品上架之 擔保品。

• 十九、 截至一○○年十二月三十一日止重大承諾事項

• 一

• ( ) 本公司預收客戶開立支票之貨款計 22,580 千元。

• (二) 本公司於九十九年三月向非關係人承租台北研發辦公室及於九十九年五 月向景岳公司承租台南辦公室，租期分別至一○二年二月及一○一年四月， 未來應付租金情形如下：

年 度 金 額 一○一 $ 1,428 一○二 223

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二十、 附註揭露事項

(一) 一○○年度重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：參閱附表一。

4. 4 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上： 無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。

9. 被投資公司資訊：參閱附表二。

10. 從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊：無。

二一、 營運部門資訊

本公司已依財務會計準則第四十一號公報規定，於一○○及九十九年度之合併 財務報表中揭露營運部門資訊。

二二、 外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產資訊如下：

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光惠生物科技股份有限公司 期末持有有價證券明細表 民國一 ○○年十二月三十一日

附表一

單位：股，新台幣千元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳列科目	期	期				末	備 註
				單位／ 股數	帳	面 金 額	比率（％）	市	價
本 公 司	股 票 睿美企業投資有限公司 福貞控股公司－上市公司	子 公 司 -	採權益法之 長期股權 投資 備供出售金 融資產－ 流動	300,000 150,000		$ 2,585 $ 9,060	100 -		$ 2,585 $ 9,060

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光惠生物科技股份有限公司 被投資公司相關資訊 民國一 ○○年度

附表二																																	單位：股，新台幣千元	單位：股，新台幣千元	單位：股，新台幣千元
																																	（惟外幣為元）
													原	始		投	資		金	額	期		末				持				有	被投資公司本期認列
投資公司																								比		率						本	期之投資利益
名	稱	被投資公司名稱	所	在	地	區	主	要	營	業	項	目	本	期	期	末	上	期	期	末	股		數	（％）			帳		面	金	額	利益（損失）（損失）		備	註
本 公 司		睿美企業投資有限	12thFloor, Ruttonjee				國際貿易						$		8,823					-		300,000			100			$		2,585		( $	6,308 ) ( $ 6,308 )
		公司		House, 11 Duddell									（USD 300,000）
				Street, Central, Hong
				Kong

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附件八、合併契約

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附件九、合併換股比率合理性覆核意見書

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附件十、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表

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景岳生物科技股份有限公司

董事長：陳 根 德