GenMont — Capital/Financing Update 2014

Sep 18, 2014

股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc.

公開說明書 ( 九十八年度私募普通股補辦公開發行 )

景岳生物科技股份有限公司 編製 刊印日期：中華民國九十八年八月十三日

景岳生物科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、說明......................................................................................................................................1 貳、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 .........................................1 一、股東會召集事由列舉說明項目 ....................................................................................1 二、股東會決議情形 ............................................................................................................1 三、董事會決議情形 ............................................................................................................2 四、公告申報 ........................................................................................................................2 五、私募普通股實際執行狀況 ............................................................................................2 參、私募有價證券計劃之執行效益..........................................................................................3 一、計劃項目、資金運用進度及預計可能效益 ................................................................3 二、增資計劃執行進度 ........................................................................................................3 三、執行效益 ........................................................................................................................4 肆、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告 .........................................5 一、九十七年度會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告....................................5 伍、其他經行政院金融監督管理委員會規定應記載事項 .....................................................5

壹、 說明

本公司 95 年 3 月辦私募普通股數 7,800,000 股，後因 95 年 11 月辦理減資，減資後 私募普通股股數為 6,193,512 股，其私募股票於 98 年 5 月 26 日發行滿三年，本公司依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理補辦公開發行程序。

貳、 依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、 股東會召集事由列舉說明項目

本公司民國 94 年 12 月 28 日舉行之股東臨時會，已於 94 年 11 月 7 日將召 集事由上傳至公開資訊觀測站公告辦理私募增資發行新股案由(請詳附件一，第 6 頁)；94 年 12 月 28 之股東臨時會開會通知書之召集事由亦有列舉說明，請詳 附件二(第 7 頁至第 8 頁)。

二、股東會決議情形

• (一) 本次私募普通股案，已於本公司民國 94 年 12 月 28 日之股東臨時會，經已發行股 份 32,752,000 股過半數股東出席(出席股份 20,982,045 股)，全體出席股東無異議照 案通過，該股東臨時會議事錄請詳附件三（第 9 頁)。

• (二) 本次股東臨時會決議摘述如下

• 1.私募總金額不超過新台幣柒仟捌佰萬元為限。

2.私募價格訂定之依據及合理性

私募價格以最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值 7.49 元為參考 價格並在差異 20%以內依證交法相關規定辦理，並授權董事會視當時市場狀況 辦理。

• 3.特定人選擇方式：將依證交法第四十三條之六相關規定辦理。

• 4.辦理私募之必要理由：

  • A. 不採公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易，避免影響公司正常 營運，提請股東會授權董事會得以私募方式辦理增資。

  • B. 私募資金用途：新藥開發及擴大產能。

  • C. 預計達成效益：預計可減少依實際私募金額乘以年利率約 3.0%之利息支出。

• 5.私募普通股其他未盡事宜，或未來如經主管機關修正或因客觀因素環境變更而有 所修正時，授權董事會依規定辦理。

• (三) 本公司民國 94 年 12 月 28 日之股東臨時會後重大訊息公告，請詳附件四(第 10 頁)。

1

三、董事會決議情形

本次私募普通股經民國 95 年 1 月 23 日及 95 年 4 月 10 日董事會討論後決議及相 關辦理情形如下：

• 一

• ( ) 私募股票特定人及私募價格決定案，決議授權董事長辦理。

• (二) 因考量私募增資發行之普通股，自交付日起滿三年內不得轉讓之因素，採每股 6 元辦理，為參考價格 7.49 元之80.11%。

• (三) 本次私募總股數為 7,800,000 股，總金額新台幣肆仟陸佰捌拾萬元。

• (四) 本次私募對象之選擇，係符合證交法第四十三條之六第一項規定之特定人。

• (五) 本次私募繳款自 95 年 2 月 24 日至 95 年 3 月 10 日止。

• (六) 私募股票增資基準日為 95 年 4 月 11 日。其董事會決議情形, 請詳附件五(第 11 頁)。

• (七) 本次私募於 95 年 3 月 10 日完成股款繳納，請詳附件六(第 12 頁至第 13 頁)。

• (八) 相關董事會議事錄，請詳附件七(第 14 頁)。

四、公告申報

• (一) 本次私募增資發行新股，董事會於 94 年 11 月 7 日決議召開股東臨時會（附件八， 第 15 頁），該決議之相關內容已於 94 年 11 月 7 日上傳公告申報。(請詳附件一， 第 6 頁)

• (二) 本公司於 94 年 12 月 28 日召開股東臨時會，就有關私募之相關條件決議並上傳公 告。(詳附件三，第 9 頁及附件四，第 10 頁)

• (三) 本公司於 95 年 3 月 10 日完成股款繳納，並於 95 年 3 月 21 日檢附相關書件，報 請主管機關公告申報。(請詳附件九，第 16 頁)

• (四) 本公司私募後之變更登記於 95 年 5 月 8 日變更完成。(請詳附件十，第 17 頁至 第 21 頁)

五、私募普通股實際執行狀況

一 ( )應募人名單

對象	股數	認購時與公司之關係	依據法令
許清祥	350仟股	董事(已於95年6月辭任)	證交法第43條之6
鄭玉色	1,000仟股	董事王進富配偶	證交法第43條之6
陳宣益	500仟股	董事	證交法第43條之6
莊孝彰	700仟股	董事	證交法第43條之6
蔡慧敏	3,100仟股	董事長陳根德配偶	證交法第43條之6

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對象 王智永 楊淂輝 施宗雄 柯俊明 合 計	股數	認購時與公司之關係	依據法令
	1,000仟股	股東之直系血親	證交法第43條之6
	500仟股	董事長四親等旁系血親	證交法第43條之6
	300仟股	無	證交法第43條之6
	350仟股	無	證交法第43條之6
	7,800仟股

• (二)本公司私募後之變更登記於 95 年 5 月 8 日變更完成。(請詳附件十，第 16 頁至第 21 頁)

• (三)股票交付日為 95 年 5 月 26 日（附件十一，第 22 頁），另於 95 年 12 月 29 日更換 為無實體（附件十二，第 23 頁）

參、 私募有價證券計劃之執行效益

一、 計劃項目、資金運用進度及預計可能效益

以私募方式辦理現金增資發行新股 7,800,000 股，每股發行價格 6 元，總金額 46,800 仟元。 單位：仟元

仟元。			單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
計畫 項目	預定完成 日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴大產能	95.12.31	25,000	－	－	－	7,500	17,500	－	－	－
新藥開發	96.06.30	21,800	－	1,000	3,000	2,200	7,800	7,800	－	－
合計		46,800	－	1,000	3,000	9,700	25,300	7,800	－	－
預計產生效益	預計可減少依實際私募金額乘以年利率約3%之利息支出

二、增資計劃執行進度

97 年 3 月 30 日

				97年3月30日
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進 計畫
擴大產能	支 用 金 額	預 定	25,000千元	(1)本公司擴大產能部份後來因考 量整體規劃，致進度延後一季 完成，於96年度第二季完成。 (2)主要是係運用於本公司抗過敏 新藥二期人體臨床實驗，由於 本公司二期人體臨床因馬偕醫 院審核期間較久及收病人數進 度落後，致二期臨床進度落 後，已於97年第一季完成，並 於98年第一季進入三期臨床。
		實 際	25,000 千元
	執行進度(％)	預 定	100
		實 際	100
新藥開發	支 用 金 額	預 定	21,800千元
		實 際	21,800 千元
	執行進度(％)	預 定	100
		實 際	100
合 計	支 用 金 額	預 定	46,800千元
		實 際	46,800 千元
	執行進度( % )	預 定	100
		實 際	100

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三、執行效益

一 ( ) 在節省利息支出方面

本公司由於當時尚處虧損階段且生技行業營業風險高，銀行融資較不易，故 本公司以辦理私募方式籌措 46,800 仟元，以因應本公司資金需求，上述資金若以 銀行借款支應，以 3%設算，每年可省下 1,404 仟元。

(二) 在擴大產能方面

						單位：仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷值	營業毛利	營業淨利 (註2)
95	膠囊(仟顆)	14,841	12,727	77,465	82,092	14,461
	菌粉及菌液(kg)	8,152	8,912	36,814
96	膠囊(仟顆)	20,496	18,418	105,426	104,574	34,873
	菌粉及菌液(kg)	9,536	5,369	34,349
97	膠囊(仟顆)	23,366	25,132	117,526	92,823	13,857
	菌粉及菌液(kg)	7,913	5,440	27,797

資料來源：本公司提供 註 1：上述產品別僅含舒緩敏感益生菌產品及腸胃道保健產品，未含其它項目 註 2：菌粉生產後部份製成膠囊部份直接出售

註 3：營業淨利無法區分產品別，故以本公司全年度之營業淨利表示

本公司辦理私募普通股其中 25,000 仟元用於擴建廠房及建置機器設備，一來 配合本公司營運產能擴充，二來增進對本公司營運規模之提升，由上表可知，在 產量方面，96 年度膠囊產量為 20,496 仟顆較 95 年度增加 5,655 仟顆，在銷量方面 96 年度膠囊銷量為 18,418 仟顆較 95 年度增加 5,691 仟顆，在銷值方面 96 年度為 139,775 仟元較 95 年度 114,279 仟元增加 25,496 仟元，在營業毛利方面則由 95 年度 82,092 仟元至 96 年度 104,574 仟元增加 22,482 仟元，營業淨利則由 95 年度 14,461 仟元上升至 96 年度 34,873 仟元增加 20,412 仟元，整體而言，96 年度均較 95 年度成長；另外 97 年度膠囊產量為 23,366 仟顆較 95 年度增加 8,525 仟顆，膠 囊銷量 97 年度為 25,132 仟顆較 95 年度增加 12,405 仟顆，97 年度銷值為 145,323 仟元較 95 年度增加 31,044 仟元，97 年度營業毛利為 92,823 仟元較 95 年度增加 10,731 仟元，營業淨利為 13,857 仟元較 95 年度減少 604 仟元，營業淨利減少主要 係由於 97 年度下半年遭逢全球金融海嘯，基於市場競爭考量，調降售價，致毛利 率下滑加之由於營運規模擴充推銷及管理費用由 95 年度 47,744 仟元增加至 97 年 度 63,693 仟元，致 97 年度營業淨利較 95 年度減少，然其膠囊的產量、銷量及整 體銷值均較 95 年度成長。故由其 96 年度及 97 年度之產量、銷量及銷值觀之，其 擴大產能效益尚稱顯現。

(三) 在新藥開發方面

本公司本次私募款項運用於新藥開發方面，主要係用於支付本公司抗過敏新藥 「eN-Lac」二期臨床實驗相關費用，本公司於 97 年第一季完成二期臨床實驗，並於 97 年 7 月將相關實驗報告結果函報行政院衛生署，本公司業已取具行政院衛生署之

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同意函 (97 年 10 月 16 日衛署藥字第 0970336930 號)，同意通過其二期臨床實驗結果。 故本公司在新藥開發部份之效益業已顯現。

(四) 在營收及獲利能力方面

在營收及獲利能力方面	在營收及獲利能力方面	在營收及獲利能力方面	在營收及獲利能力方面	在營收及獲利能力方面	在營收及獲利能力方面
單位：仟元
	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
營業收入	39,206	73,869	121,627	158,608	152,247
營業毛利(註1)	20,741	45,312	84,483	118,683	99,285
毛利率	52.90%	61.34%	69.46%	74.83%	65.21%
稅前純益(損)	(34,360)	(8,226)	6,373	55,682	53,496
稅後純益(損)	(34,360)	(8,226)	10,873	57,407	51,313
每股盈餘(元)	(1.11)	(0.25)	0.28	1.28	1.10
股東權益報酬率	(13.47)%	(3.28)%	3.15%	12.13%	9.46%

註 1：為已實現營業毛利

資料來源：本公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

• 本公司 94 年度營收僅 73,869 仟元，稅後純益為(8,226)仟元，每股盈餘為(0.25)

• 元，股東權益率為(3.28)%，本公司於 95 年度辦理私募普通股後，95 至 96 年度營收 分別為 121,627 仟元、158,608 仟元，較 94 年度大幅成長，另外稅後純益及每股盈餘 方面，95 及 96 年度分別為 6,373 仟元及 55,682 仟元與 0.28 元及 1.28 元，亦較 94 年 度大幅提升，在營收及稅後純益大幅提升下，股東權益報酬率亦由 94 年度的(3.28)% 上升至 95 年度的 3.15%及 96 年度的 12.13%，在 97 年度方面，營業收入為 152,247 仟元，營業毛利為 99,285 仟元，稅前純益為 53,496 仟元，稅後純益為 51,313 仟元， 每股盈餘為 1.10 仟元，股東權益報酬率為 9.46%，較 96 年度小幅下滑， 主要是由 於 97 年度受下半年全球金融海嘯，景氣急凍，惟仍較 94 年度及 95 年度成長，故 在整體營運及獲利能力方面，辦理私募後之各項財務資料均較私募前為佳，故本次效 益尚稱顯現。

綜上所述，從本公司節省利息支出方面、擴大產能方面、新藥開發方面及營收與獲 利能力觀之，本公司 95 年度辦理之私募普通股其效益業已顯現。

肆、 最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告

一、 九十七年度會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告

• (一) 會計師查核報告：請參閱附件十三。(第 24 頁)

• (二) 會計師查核簽證之財務報表：請參閱附件十四。(第 25 頁至第 58 頁)

伍、 其他經行政院金融監督管理委員會規定應記載事項

無。

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附件一

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附件二

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7

附件二

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附件三

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附件四

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附件五

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附件六

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附件六

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附件七

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附件八

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附件九

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附件十

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附件十

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附件十

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附件十

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附件十

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附件十一

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附件十二

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附件十三

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十七年及九十六年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權 益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及 所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所 表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認 會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，景岳公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華 民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布之（九六）基祕字第○五二號函「員 工分紅及董監酬勞會計處理」。

景岳公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經 本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大 方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

景岳公司已編製民國九十七及九十六年度之合併財務報表，經本會計師分別出具修 正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信會計師事務所

會 計 師 黃 李 松

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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會 計 師 龔 俊 吉

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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附件十四

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景岳生物科技股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十七年及九十六年十二月三十一日
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代 碼	資 產 流動資產 現 金 應收票據 應收票據－關係人（附註十四） 應收帳款淨額（附註四） 應收帳款－關係人淨額（附註十四） 其他應收款（附註十四） 存貨（附註二及五） 遞延所得稅資產－流動（附註二及 十） 受限制資產－流動（附註十五） 其他流動資產 流動資產合計 投 資 採權益法之長期股權投資（附註二及 六） 固定資產（附註二、七及十六） 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 其他資產－其他（附註二及八） 其他資產合計 資產總計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 240,331 39 2,016 - 8,715 2 9,647 2 20,202 3 1,189 - 6,889 1 4,042 1 - - 704 - 293,735 48 143,312 23 142,965 23 95,159 16 2,056 - 3,074 1 5,363 1 248,617 41 88,644 15 159,973 26 8,812 2 168,785 28 1,341 - 1,269 - 1,880 1 4,490 1 $ 610,322 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ 代碼 $ 207,795 39 2120 2,990 1 2140 10,528 2 2170 11,425 2 2298 11,978 3 21XX 911 - 11,966 2 6,225 1 2881 452 - 749 - 265,019 50 2XXX 3110 116,169 22 82,592 16 68,773 13 2,056 - 3,444 1 3210 5,255 1 3260 162,120 31 32XX 73,187 14 88,933 17 56,531 10 3310 145,464 27 3351 33XX 1,444 1 3510 800 - 1,349 - 3,593 1 3XXX $ 530,245 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款（附註十四） 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二 及十四） 負債合計 股本（附註二及九） 普通股股本－每股面額10 元，九十 七 年及九十六年底額定分別為 60,000 千股及45,000 千股（含員工認股 權 保留3,571 千股），發行分別為 50,185 千股及44,905千股 資本公積（附註二及九） 發行股票溢價 長期投資 資本公積合計 保留盈餘（附註九） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 庫藏股票（附註二及九）－九十七年底 1,466千股 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 131 - 2,801 - 20,465 3 2,924 1 26,321 4 2,164 1 28,485 5 501,854 82 28,217 4 4,271 1 32,488 5 4,942 1 64,818 11 69,760 12 ( 22,265 ) ( 4 ) 581,837 95 $ 610,322 100	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 131 - 2,801 - 20,465 3 2,924 1 26,321 4 2,164 1 28,485 5 501,854 82 28,217 4 4,271 1 32,488 5 4,942 1 64,818 11 69,760 12 ( 22,265 ) ( 4 ) 581,837 95 $ 610,322 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,017 - 1,124 - 17,987 3 2,771 1 23,899 4 3,557 1 27,456 5 449,054 85 17 - 4,302 1 4,319 1 - - 49,416 9 49,416 9 - - 502,789 95 $ 530,245 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為新台幣元） 九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 2,017 - 1,124 - 17,987 3 2,771 1 23,899 4 3,557 1 27,456 5 449,054 85 17 - 4,302 1 4,319 1 - - 49,416 9 49,416 9 - - 502,789 95 $ 530,245 100
		金	金		金	額 $ 131 2,801 20,465 2,924 26,321 2,164 28,485 501,854 28,217 4,271 32,488 4,942 64,818 69,760 22,265 ) 581,837 $ 610,322	金	額 $ 2,017 1,124 17,987 2,771 23,899 3,557 27,456 449,054 17 4,302 4,319 - 49,416 49,416 - 502,789 $ 530,245
1100 1120 1130 1140 1150 1178 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1820 1830 1880 18XX 1XXX					(

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告）

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：葉天佑 25

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景岳生物科技股份有限公司 損 益 表 民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4190 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二、十 四及十九） 5110 營業成本（附註十一） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現銷貨利益 （附註二及十四） 5930 聯屬公司間已實現銷貨利益 （附註二） 已實現營業毛利合計 營業費用（附註十一及十四） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利	九	十 七	年 度 ％ 103 3 100 36 64 ( 1 ) 2 65 14 11 31 56 9	九	十 六	年 度	年 度
	金			金			％
						103 3 100 25 75 ( 2 ) 2 75 16 10 27 53 22

（接次頁）

26

（承前頁）

代碼 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十三） 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及六） 7480 什項收入（附註十四） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 （附註二） 7880 什項支出（附註十一） 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（利益）（附註 二及十） 9600 本期淨利 每股盈餘（附註十二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十 七	十 七
	金
	稅
		前 $ 1.15 1.15

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告）

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董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日

	景岳生物科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日	司 二月三十一日
九十六年一月一日餘額 員工執行認股權憑證（附註九）－四月十六日，按每 股10.1元發行 資本公積彌補虧損 九十六年度淨利 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配（附註九） 法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利 現金股利－6% 員工執行認股權憑證（附註九）－七月三日，按每股 10元發行 現金增資（附註九）－九月九日，按每股16元發行 長期股權投資持股比例變動調整 九十七年度淨利 庫藏股票買回－1,466千股 九十七年十二月三十一日餘額 董事長：陳根德	資 本 公 積 保 留 盈 餘 普通股股本 發行股票溢價 長 期 投 資 法定盈餘公積 未分配盈餘 $ 447,344 $ 12,254 $ 4,302 $ - ( $ 20,245 ) 1,710 17 - - - - ( 12,254 ) - - 12,254 - - - - 57,407 449,054 17 4,302 - 49,416 - - - 4,942 ( 4,942 ) - - - - ( 1,548 ) - - - - ( 2,478 ) - - - - ( 26,943 ) 800 - - - - 52,000 28,200 - - - - - ( 31 ) - - - - - - 51,313 - - - - - $ 501,854 $ 28,217 $ 4,271 $ 4,942 $ 64,818 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告） 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑	保 留	盈 餘	單位：係新台幣千元 （惟每股發行價格為新台幣元） 庫 藏 股 票 股東權益合計 $ - $ 443,655 - 1,727 - - - 57,407 - 502,789 - - - ( 1,548 ) - ( 2,478 ) - ( 26,943 ) - 800 - 80,200 - ( 31 ) - 51,313 ( 22,265 ) ( 22,265 ) ($ 22,265 ) $ 581,837
			未分配盈餘
				( (	$ 443,655 1,727 - 57,407 502,789 - ( 1,548 ) ( 2,478 ) ( 26,943 ) 800 80,200 ( 31 ) 51,313 ( 22,265 ) $ 581,837

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景岳生物科技股份有限公司	景岳生物科技股份有限公司	景岳生物科技股份有限公司	景岳生物科技股份有限公司
現 金 流 量		表
民國九十七及九十六年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣千元
	九十七年度				九十六年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	51,313			$	57,407
調整項目
折舊費用			17,049				13,677
攤銷費用			627				290
壞帳損失（轉回利益）	(		310	)			747
聯屬公司間未實現銷貨利益			2,164				3,557
聯屬公司間已實現銷貨利益	(		3,557	)	(		3,862 )
存貨跌價及呆滯損失			289				1,806
存貨報廢損失			1,935				1,460
權益法認列之投資收益	(		35,752	)	(		17,719 )
收到權益法被投資公司現金
股利			8,578				-
處分固定資產淨損失			98				789
遞延貸項－政府補助收入			-		(		1,662 )
淨退休金成本溢提撥數	(		391	)	(		407 )
遞延所得稅資產			2,183		(		1,725 )
其 他			-				1
營業資產及負債項目之淨變
動
應收票據（含關係人）			2,787		(		2,141 )
應收帳款（含關係人）	(		6,136	)	(		4,314 )
其他應收款	(		278	)			205
存 貨			2,853		(		2,669 )
其他流動資產			45		(		222 )
應付票據	(		1,904	)	(		1,756 )
應付帳款			1,677				518
應付費用			2,478				1,428
其他流動負債	(		139	)			429
營業活動之淨現金流入			45,609				45,837
投資活動之現金流量
存出保證金減少			103				4,675
購置固定資產	(		40,298	)	(		64,368 )

（接次頁）

29

（承前頁）

處分固定資產價款 受限制資產－流動減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 員工行使認股權認購普通股 發放董監酬勞 發放員工紅利 發放現金股利 買回庫藏股票 融資活動之淨現金流入 本年度現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額	九十七年度 $ - 452 ( 1,096 ) ( 40,839 ) 80,200 800 ( 1,548 ) ( 2,478 ) ( 26,943 ) ( 22,265 ) 27,766 32,536 207,795 $ 240,331	九十六年度
		$ 54 - ( 404 ) ( 60,043 ) - 1,727 - - - - 1,727 ( 12,479 ) 220,274 $ 207,795

同時影響現金及非現金項目之投資活 動 購置固定資產支付現金數 固定資產增加 $ 40,608 應付票據增加 ( 18 ) 應付設備款增加 ( 292 ) ( $ 40,298	$ 64,807 - 439 ) $ 64,368

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告）

董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十七六及九十六年度

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷 售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司股票於九十一年三月奉准公開發行，並自九十二年六月起經財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票。嗣於九十七年九月起在財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心掛牌買賣。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司員工人數均為 64 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及 一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆 帳、備抵銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、訴訟損 失、員工分紅及董監酬勞費用、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因 估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年 內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要 為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動 負債者為非流動負債。

、 、 收入認列及應收帳款 備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出，外銷則於裝 船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加 工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。備抵銷貨退回 及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價 值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交 易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收帳款之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡 分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存 貨

存貨包括原料、半成品、製成品及在製品，係以加權平均成本與市價孰低評價。成本 與市價孰低係以全體項目為比較基礎。市價基礎：原料為重置成本；製成品、半成品及在 製品為淨變現價值。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權 益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟 自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析

31

處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷。自九十五年一 月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得 股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分， 依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投 資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資 本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。 遞延貸項

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益，因本公司 對被投資公司具有控制能力，故全數予以銷除，列入遞延貸項（未實現利益），俟實現時 始認列利益。 固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出 則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八 年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折 舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益 或損失，列為當年度之營業外利益或損失。 － 閒置資產（列入其他資產 其他）

閒置資產按淨公平價值或帳面價值較低者轉列其他資產，並將原科目之成本、累計折 舊沖銷，差額認列損失。另依耐用年限五年按直線法攤提折舊。 資產減損

倘資產（主要為固定資產、閒置資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回 收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加 時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項 資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。 員工認股權

九十七年一月一日以前發行酬勞性員工認股權憑證係採用內含價值法之會計處理。 政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為 遞延收入。

退 休 金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係 於員工提供服務期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權 益之減項。

所 得 稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影 響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異 之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之

32

分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非 流動項目。

購置機器設備、研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅 費用。 外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即 期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當 年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，所產生之兌換差 額，列為當年度損益。

重 分 類

九十六年度之財務報表若干項目業經重分類，俾配合九十七年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六 年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之 分配。此項會計變動，使九十七年度淨利減少 5,192 千元（含依持股比例認列之被投資公 司影響數），稅後基本每股盈餘減少 0.11 元。

應收帳款

	應收帳款 減：備抵呆帳（附註二） 本公司備抵呆帳之變動如下： 年初餘額 本年度提列（迴轉） 本年度沖銷 年底餘額 存 貨 製 成 品 半 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 （附註二）	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 10,514 867 $ 9,647 九十七年度 $ 1,177 ( 310 ) - $ 867 九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,428 4,344 2,113 1,866 9,751 2,862 $ 6,889	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 12,602 1,177 $ 11,425 九十六年度
			$ 754 747 ( 324 ) $ 1,177 九 十 六 年 十二月三十一日
				$ 4,345 4,241 2,795 3,158 14,539 2,573 $ 11,966

33

採權益法之長期股權投資

此係投資光惠生物科技公司（光惠公司）普通股，九十七年及九十六年底持股分別為 82.43%及 82.51%，光惠公司主要從事生物科技產品之買賣。

九十七及九十六年度按權益法認列之投資收益分別為 35,752 千元及 17,719 千元，係依 據光惠公司同期間經會計師查核之財務報表按權益法認列。

固定資產

固定資產
累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 32,199 50,081 1,099 2,469 2,796 $ 88,644	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 25,287 41,779 825 2,681 2,615 $ 73,187
			$ 25,287 41,779 825 2,681 2,615 $ 73,187

員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百 分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成 本分別為 2,097 千元及 1,827 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係 根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中 央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金 利益分別為 73 千元及 66 千元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本（利益）之組成

淨退休金成本（利益）之組成
利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數 退休基金提撥狀況與帳列預付退休 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 退休金利益未攤銷餘額	九十七年度 $ 80 ( 121 ) ( 32 ) ($ 73 ) 金之調節 九 十 七 年 十二月三十一日 $ - 1,615 1,615 880 2,495 ( 5,155 ) ( 2,660 ) 920	九十六年度
		$ 78 ( 110 ) ( 34 ) ($ 66 ) 九 十 六 年 十二月三十一日
	( (	( (	$ - 1,673 1,673 600 2,273 4,665 ) 2,392 ) 1,043

退休基金提撥狀況與帳列預付退休金之調節

34

	預付退休金（列入其他資 產－其他） 既得給付 精算假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 提撥至退休基金金額 由退休基金支付金額 股東權益 股 本	($ 1,740 ) $ - 2.5% 3.0% 2.5% 九十七年度 $ 318 $ -	($ 1,349 ) $ - 3.5% 3.0% 2.5% 九十六年度	($ 1,349 ) $ - 3.5% 3.0% 2.5% 九十六年度
				$ 341 $ -

本公司股東臨時會於九十四年十二月決議，以每股 6 元辦理私募新股 7,800 千股，計 46,800 千元，業已辦妥變更登記，該項私募普通股除有特定情形外，應募人及購買人於三 年內不得轉讓。

本公司發行之員工認股權，經認股權人行使認股權後發行新股股數共計 80 千股，每股 認購價格為新台幣 10 元，並以九十七年七月三日為增資基準日完成變更登記，另現金增資 發行普通股新股 5,200 千股供作股票初次上櫃之公開銷售，每股發行價格為 16 元，產生之 發行股票溢價減除發行新股相關必要支出淨額計 28,200 千元列入資本公積。是項現金增資 業經證券主管機關申報生效，並以九十七年九月九日為增資基準日完成變更登記。

員工認股權憑證

本公司為吸引並留任公司所需之專業人才，經主管機關於九十一年七月二十六日核准 發行員工認股權憑證，發行總數為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購普通股 1,000 股， 因行使該認股權憑證而須發行之普通股新股為 2,000 千股。認股權憑證持有人自被授與憑 證屆滿二年之日起，可執行之認股比例為 100%，該認股權憑證之存續期間為六年，不得 轉讓，但因繼承者不在此限。前述認股權憑證已分別於九十一年及九十二年全數授予員工， 認股價格為每股 11.1 元。截至九十七年十二月三十一日止，計有 1,009 單位執行轉換，另 因員工離職失效 877 單位，期末流通在外餘額為 114 單位。又如上述，本公司股東臨時會 於九十四年十二月二十八日決議私募發行新股，依本公司所訂「九十一年度員工認股權憑 證發行及認股辦法」，因本次私募普通股致普通股股份發生變動，認股價格由原 11.1 元調 整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日決議通過。另九十七年四月三日決 議發放現金股利每股 0.6 元，認股價格由 10.1 元調整為 10 元。

若本公司將給與日於九十六年十二月三十一日（含）以前之員工認股權依財務會計準 則第三十九號公報規定以公平價值衡量時，本公司九十七及九十六年度之擬制性資訊列示 如下：

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35

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所 得之溢額產生之資本公積，得撥充股本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。因 長期股權投資產生之資本公積，不得作為任何用途。 盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

彌補以往年度虧損；

提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；

• 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事、監察人 酬勞百分之二至三，員工紅利百分之五至七，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東 會決議分派之。

現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。

九十七年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 2,551 千元及 1,275 千元，係依 過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別按預計分配盈餘總額（不含提列之法定盈餘公積） 之 5%及 2.5%計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股 東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之 金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除 權除息之影響為計算基礎。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌補虧 損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及 紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

本公司股東會於九十七年四月三日決議通過董事會擬議之九十六年度之盈餘分配案如 下：

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有關本公司董事會通過擬議及股東常會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請 至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。 － 庫藏股票 九十七年度

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本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派及表決 權等權利。

36

所 得 稅

帳列稅前淨利按法定稅率（25%）計算之所得稅費用與所得稅費用（利益）之調節如

下： 九十七年度 稅前淨利按法定稅率計算之所 得稅費用 $ 13,364 調節項目之稅額影響數 暫時性差異 已實現銷貨利益淨額 ( 348 ) 其 他 ( 102 ) 永久性差異 權益法認列之投資收 益 ( 8,938 ) 免稅所得 ( 1,250 ) 其 他 327 當年度抵用之虧損扣抵 ( 3,053 ) 當年度抵用之投資抵減 ( 1,351 ) 未分配盈餘加徵10% 1,351 當年度應納所得稅 - 遞延所得稅 暫時性差異 540 投資抵減 ( 9,355 ) 虧損扣抵 3,053 備抵評價 7,945 所得稅費用（利益） $ 2,183 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下： 九 十 七 年 十二月三十一日 流 動 投資抵減 $ 1,798 虧損扣抵 3,501 其 他 1,370 6,669 減：備抵評價 2,627 4,042 非 流 動 投資抵減 20,451 虧損扣抵 8,318 預付退休金 ( 435 ) 28,334 減：備抵評價 28,334 - 遞延所得稅資產合計 $ 4,042	九十六年度	九十六年度
	$ 13,911 ( 76 ) 220 ( 4,430 ) ( 5,211 ) 302 ( 4,716 ) - - - ( 134 ) ( 2,458 ) 9,913 ( 9,046 ) ($ 1,725 ) 九 十 六 年 十二月三十一日
	(	$ 3,616 6,738 1,812 12,166 5,941 6,225 9,278 8,134 337 ) 17,075 17,075 - $ 6,225

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截至九十七年十二月三十一日止，投資抵減相關資料如下：

法 令 依 據 促進產業升級 條例	抵 減 項 目 研究發展支出 機器設備 研究發展支出 機器設備 研究發展支出 機器設備 研究發展支出	可抵減總稅額 $1,798 169 4,337 4,506 548 8,874 9,422 1,657 4,866 6,523 $ 22,249	可抵減總稅額 $1,798 169 4,337 4,506 548 8,874 9,422 1,657 4,866 6,523 $ 22,249	尚未抵減餘額 最後抵減 年 度	尚未抵減餘額 最後抵減 年 度
			$		$

截至九十七年十二月三十一日止，虧損扣抵相關資訊如下： 尚 未扣 抵之 課稅所得餘額 最後扣 抵 年度

$ 14,740 一○二 30,322 一○三 2,215 一○四 $ 47,277

立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九條條文，將營利事業虧損扣抵年限 由五年延長為十年。

本公司於九十一年間依照科學工業園區設置管理條例，申請核准就新增所得自九十五 年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。

本公司截至九十五年度止之所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。 截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度 以後之未分配盈餘；九十七年及九十六年十二月三十一日股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 780 千元及 0 千元。

九十七及九十六年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 1.20%（預計）及 5.79%。 依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股 利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅 額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十七年度盈餘分 配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

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、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪 資 保 險 費 退 休 金 其 他 折舊費用 攤銷費用	九 十	七	年 度 合 計 $ 49,186 3,391 2,024 2,734 $ 57,335 $ 16,982 627	九 十	六	年 度	年 度
	營業成本 $ 10,913 896 578 634 $ 13,021 $ 11,478 -	營業費用 $ 38,273 2,495 1,446 2,100 $ 44,314 $ 5,504 627		營業成本 $ 10,177 776 503 508 $ 11,964 $ 8,874 -	營業費用 $ 33,014 2,027 1,258 1,819 $ 38,118 $ 4,803 290	合 計
							$ 43,191 2,803 1,761 2,327 $ 50,082 $ 13,677 290

九十七年度現金流量表折舊之金額，尚包含閒置資產本年度提列之折舊 67 千元，列入 營業外費用及損失－什項支出項下。 每股盈餘 損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

分子－淨利 稅 前 稅 後 分母－股數（千股） 年初普通股流通在外股數 加：現金增資加權平均股數 員工執行認股權憑證加 權平均股數 減：買回庫藏股加權平均股數 計算基本每股盈餘之加權平 均股數 加：具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權憑證 員工分紅 計算稀釋每股盈餘之加權平 均股數	九十七年度 $ 53,496 51,313 九十七年度 44,905 1,738 40 230 46,453 19 233 46,705	九十六年度 $ 55,682 57,407 九十六年度 44,734 - 122 - 44,856 12 - 44,868

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及 董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算 稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用 時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在 普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分 紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

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金融商品資訊之揭露

本公司九十七及九十六年度未從事衍生性金融商品交易。

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 現金、應收票據（含關係人）、應收帳款淨額（含關係人）、其他應收款、應付票據、 應付帳款及應付費用，此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基 礎。

• 受限制資產－流動及存出保證金因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平價值。

• 本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別 為 229,710 千元及 189,710 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為 10,507 千 元及 17,975 千元。

• 本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其 利息收入總額分別為 3,910 千元及 3,120 千元。

• 財務風險資訊

• 信用風險

  • 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公

  • 司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十七 年及九十六年十二月三十一日本公司持有具信用風險金融資產金額分別為 42,390 千 元及 38,943 千元（主要包括應收票據（含關係人）、應收帳款淨額（含關係人）、其 他應收款（不含應收退稅款）及存出保證金）。是項金融資產之最大信用暴險金額與 其帳面價值相同。

• 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風 險。

關係人交易

關係人名稱及關係

險。 關係人交易 關係人名稱及關係
關 係 人 名 稱 光惠生物科技公司（光惠公司） 天天美企業有限公司（天天美公司） 重大之交易事項 銷 貨	與 本 公 司 之 關 係
	子公司－持股82.43% 其董事長為本公司董事長之配偶

大之交易事項 銷 貨
光惠公司 天天美公司	九 十 七	年 度 佔淨額％ 66 - 66	九 十 六	年 度
	金 額 $ 100,288 138 $ 100,426		金 額 $ 76,913 153 $ 77,066	佔淨額％
					48 - 48

光惠公司為本公司主要銷售客戶，銷貨價格與其他一般客戶比較無重大差異，收 款期間約為二個月，截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，尚有未實現銷貨利 益分別為 2,164 千元及 3,557 千元，將遞延至以後實現年度認列。 進 貨 本公司九十七及九十六年度向光惠公司進貨金額分別為 366 千元及 17 千元。上 述進貨交易價格並無類似向非關係人進貨之交易價格可供比較，付款期間約為二個 月。

什項收入

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本公司人員協助處理光惠公司業務及光惠公司借用本公司場所作為辦公及倉儲 之用，九十七及九十六年度分別向光惠公司收取管理服務收入 1,834 千元及 3,645 千 元（列入營業外收入及利益－什項收入）。 年底餘額

元（列入營業外收入及利益－什項收入）。 年底餘額
九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 金 額 佔總數 ％ 金 額 佔總數 ％ 應收票據－光惠公司 $ 8,715 81 $ 10,528 78 應收帳款 光惠公司 $ 20,178 68 $ 11,978 51 天天美公司 24 - - - $ 20,202 68 $ 11,978 51 其他應收款－光惠公司 $ 131 11 $ 268 29 應付帳款－光惠公司 $ 30 1 $ 4 - 董事、監察人及管理階層薪酬資訊 九十七年度 九十六年度 薪 資 $ 8,409 $ 7,960 獎 金 1,203 1,171 特 支 費 1,464 1,464 紅 利 243 236 $ 11,319 $ 10,831	九 十 六 年 十二月三十一日
	金	額 佔總數 ％ $ 10,528 78 $ 11,978 51 - - $ 11,978 51 $ 268 29 $ 4 - 九十六年度 $ 7,960 1,171 1,464 236 $ 10,831		佔總數 ％
		$
		$

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案中所分配予董 事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

• 質押之資產－九十六年十二月三十一日

本公司提供定期存款 452 千元（列入受限制資產－流動）為購置機器設備開立信用狀 之擔保品。

• 一

• 截至九十七年十二月三十 日止重大承諾及或有事項

• 本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所 在地，租期二十年，每年租金為 1,293 千元。

• 本公司承諾訂購機器設備金額為 14,400 千元，其中已支付 8,640 千元（列入預付設備款 項下）。

• 本公司於九十三年七月與台灣熱傳簽定產品開發暨銷售合約書，雙方合作開發新型式冷 凍乾燥系統，並由本公司申請經濟部研發補助及專利，其補助款與專利由雙方共享，但 由於多次試車運轉，其機器設備未達雙方約定之驗收標準，本公司遂於九十六年九月二 十六日提起民事訴訟，要求解除合約，並請求台灣熱傳返還本公司所給付之承攬報酬及 逾期違約金等共計 5,216 千元。另外，由於台灣熱傳提出反訴，其反訴訟金額為 3,310 千元（本公司業於九十五年度估列 3,263 千元入帳），並對本公司總經理賴威光提出刑 事詐欺告訴，其中台灣熱傳對本公司總經理賴威光所提出刑事詐欺告訴已於九十七年七 月十四日經法院裁定不起訴處分，其餘案件目前分別尚在法院審理偵查中。

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重大期後事項

• 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，於九十八年一月十九日經董事會決議買回本公司 股票轉讓予員工，預計於九十八年一月二十日至三月十九日以每股 9.24 元至 19.74 元買 回 2,000 千股，截至查核報告日止，本公司已買回 640 千股。

• 本公司董事會於九十八年二月十二日通過投資台灣第一生化科技公司，以每股 7.5 元向 該公司原股東取得 6,750 千股，持股比率 15%，投資金額計 50,625 千元，交易價格係依 據股價評估報告，由雙方議定之。

附註揭露事項

• 重大交易事項及轉投資事業相關資訊

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：參閱附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：參閱附表二。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

• 被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：參閱附表三。

• 從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持 股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：無。

• 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付 款條件、未實現損益：無。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情 形：無。

• 與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。

• 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

部門別資訊

• 產業別資訊：本公司係從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售之單一產業。 地區別資訊：本公司未有國外營運部門。

• 外銷銷貨資訊：九十七及九十六年度均未有超過銷貨總額 10%以上之外銷地區或國家。

• 重要客戶資訊

• 本公司銷貨收入佔損益表營業收入金額 10%以上之客戶明細如下：

光惠生技 甲 公 司	九 十 七		年 度 ％ 66 10 76	九 十 六	九 十 六	年 度
	金 額 $ 100,288 14,918 $ 115,206			金 額 $ 76,913 23,270 $ 100,183		％
						48 15 63

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景岳生物科技股份有限公司及子公司 年底持有有價證券明細表 民國九十七年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

															有價證券發行人與		年					底
持		有	之	公	司	有	價	證	券	種	類	及	名	稱	本公司之關係	帳列科目	單位／股數		帳面金額	比率（％） 市		價	備	註
本	公	司				光惠生物科技公司									子 公 司	採權益法之長		8,577,996	$ 143,312	82.43	$	130,225	差異係投資成本與股權
																期股權投資							淨值差異

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景岳生物科技股份有限公司及子公司 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者 民國九十七年度

			民國九十七年度	民國九十七年度	民國九十七年度	民國九十七年度	民國九十七年度	民國九十七年度	民國九十七年度	民國九十七年度	民國九十七年度
附表二			單位：新台幣千元
進（銷）貨之公司	交 易 對 象	關 係	交 易 情 形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收（付）票據、帳款		備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨之比率 （ ％ ）	授 信 期 間	單 價 （ 註 ）	授信期間（註）	餘 額	佔總應收（付） 票據、帳款 之比率（％）
本 公 司	光惠生物科技公司	子 公 司	銷 貨	$ 100,288	66	月結60天	不 適 用	不 適 用	$ 28,893	27

註：銷貨價格及授信期間則與一般客戶相較無重大差異。

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景岳生物科技股份有限公司及子公司 被投資公司之相關資訊 民國九十七年度

附表三

單位：新台幣千元

							原	始	投	資	金	額	年	底	持 有	持 有	被投資公司	本年度認列
投資公司名稱	被投資公司名稱	所	在	地	區	主要營業項目	本年年底			上年年底			股	數	比率％	帳面金額	年度淨利	之投資收益	備 註
本 公 司	光惠生物科技公司	台南縣新市鄉大社村589-3號				保健食品之買賣		$ 94,106		$	94,106			8,577,996	82.43	$143,312	$ 44,400	$ 35,752	本期依持股比例認
																			列之投資收益之
																			差異主為被投資
																			公司發放員工紅
																			利及董監酬勞

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景岳生物科技股份有限公司 現金明細表 民國九十七年十二月三十一日

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項 目 到 期 日 年 利 率（ ％ ） 金 額 庫存現金及零用金 $ 83 銀行存款 定期存款 陸續於九十八 1.83~2.535 229,710 年五月底前 到期 活期存款 10,429 外幣存款（註） 78 支票存款 31 $ 240,331

註：外幣存款為 EUR1,619.86 元、 USD144.66 元、 JPY16 元

46

景岳生物科技股份有限公司 應收票據及帳款明細表 民國九十七年十二月三十一日

明細表二 單位：新台幣千元 客 戶 名 稱 金 額 應收票據 傑仕洋行有限公司 $ 1,590 幼敏生技公司 185 六員環有限公司 158 其他（註） 83 2,016 應收帳款 EASTWEST PHARMACEUTICALS INT. LLC 3,526 統一企業公司 1,864 牧場發股份有限公司 1,221 台灣糖業股份有限公司 1,044 宏醫生技公司 946 樂活國際有限公司 693 東森得易購公司 575 其他（註） 645 10,514 減：備抵呆帳 867 9,647 $ 11,663	明細表二 單位：新台幣千元 客 戶 名 稱 金 額 應收票據 傑仕洋行有限公司 $ 1,590 幼敏生技公司 185 六員環有限公司 158 其他（註） 83 2,016 應收帳款 EASTWEST PHARMACEUTICALS INT. LLC 3,526 統一企業公司 1,864 牧場發股份有限公司 1,221 台灣糖業股份有限公司 1,044 宏醫生技公司 946 樂活國際有限公司 693 東森得易購公司 575 其他（註） 645 10,514 減：備抵呆帳 867 9,647 $ 11,663	明細表二 單位：新台幣千元 客 戶 名 稱 金 額 應收票據 傑仕洋行有限公司 $ 1,590 幼敏生技公司 185 六員環有限公司 158 其他（註） 83 2,016 應收帳款 EASTWEST PHARMACEUTICALS INT. LLC 3,526 統一企業公司 1,864 牧場發股份有限公司 1,221 台灣糖業股份有限公司 1,044 宏醫生技公司 946 樂活國際有限公司 693 東森得易購公司 575 其他（註） 645 10,514 減：備抵呆帳 867 9,647 $ 11,663
		$ 1,590 185 158 83 2,016 3,526 1,864 1,221 1,044 946 693 575 645 10,514 867 9,647 $ 11,663

註：各項餘額皆未超過本科目餘額之 5%。

47

景岳生物科技股份有限公司 存貨明細表 民國九十七年十二月三十一日

明細表三

單位：新台幣千元

項 目 製 成 品 半 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵存貨跌價及呆滯損失（註 二）	金		額
	成	本 市 $ 1,428 4,344 2,113 1,866 9,751 2,862 $ 6,889	價
			$ 3,827 9,758 2,113 1,988 $ 17,686

• 註一：原料之市價為重置成本，製成品、在製品及半成品之市價為淨變 現價值。

• 註二：係提列存貨呆滯損失。

48

景岳生物科技股份有限公司 長期股權投資變動明細表 民國九十七年度

明細表四

單位：新台幣千元

長期股權投

年 初 餘 額 本 年 度 增 （ 減 ） 資持股比例 年 底 餘 額 市 價 或 提供擔保或 被 投 資 公 司 股 數 金 額 股 數 金 額（ 註 ） 投 資 收益 變動調 整 股 數 持 股比 例 ％ 金 額 股 權淨傎 質押情形 採權益法評價 光惠生物科技公司 8,577,996 $ 116,169 - ( $ 8,578 ) $ 35,752 ( $ 31 ) 8,577,996 82.43 $ 143,312 $ 130,225 無

註：係依持股比例認列子公司發放之現金股利。

49

明細表五 成 本 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及預付設 備款 累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	景岳生物科技股份有限公司 固定資產變動明細表 民國九十七年度 單位：新台幣千元 年初餘額 本年度增加 本年度減少 重分類增加 （減少） 年底餘額 $ 82,592 $ 3,890 $ - $ 56,483 $ 142,965 68,773 3,079 583 23,890 95,159 2,056 - - - 2,056 3,444 168 538 - 3,074 5,255 817 170 ( 539 ) （註二） 5,363 56,531 32,654 - (80,373 ) 8,812 218,651 $ 40,608 $ 1,291 ($ 539 ) 257,429 25,287 $ 6,912 $ - $ - 32,199 41,779 8,841 539 - 50,081 825 274 - - 1,099 2,681 293 505 - 2,469 2,615 662 149 ( 332 ) （註二） 2,796 73,187 $ 16,982 $ 1,193 ($ 332 ) 88,644 $ 145,464 $ 168,785	景岳生物科技股份有限公司 固定資產變動明細表 民國九十七年度 單位：新台幣千元 年初餘額 本年度增加 本年度減少 重分類增加 （減少） 年底餘額 $ 82,592 $ 3,890 $ - $ 56,483 $ 142,965 68,773 3,079 583 23,890 95,159 2,056 - - - 2,056 3,444 168 538 - 3,074 5,255 817 170 ( 539 ) （註二） 5,363 56,531 32,654 - (80,373 ) 8,812 218,651 $ 40,608 $ 1,291 ($ 539 ) 257,429 25,287 $ 6,912 $ - $ - 32,199 41,779 8,841 539 - 50,081 825 274 - - 1,099 2,681 293 505 - 2,469 2,615 662 149 ( 332 ) （註二） 2,796 73,187 $ 16,982 $ 1,193 ($ 332 ) 88,644 $ 145,464 $ 168,785	景岳生物科技股份有限公司 固定資產變動明細表 民國九十七年度 單位：新台幣千元 年初餘額 本年度增加 本年度減少 重分類增加 （減少） 年底餘額 $ 82,592 $ 3,890 $ - $ 56,483 $ 142,965 68,773 3,079 583 23,890 95,159 2,056 - - - 2,056 3,444 168 538 - 3,074 5,255 817 170 ( 539 ) （註二） 5,363 56,531 32,654 - (80,373 ) 8,812 218,651 $ 40,608 $ 1,291 ($ 539 ) 257,429 25,287 $ 6,912 $ - $ - 32,199 41,779 8,841 539 - 50,081 825 274 - - 1,099 2,681 293 505 - 2,469 2,615 662 149 ( 332 ) （註二） 2,796 73,187 $ 16,982 $ 1,193 ($ 332 ) 88,644 $ 145,464 $ 168,785
			$ 142,965 95,159 2,056 3,074 5,363 8,812 257,429 32,199 50,081 1,099 2,469 2,796 88,644 $ 168,785

註一：固定資產並未提供擔保或質押。 註二：係重分類至閒置資產（列入其他資產－其他項下）。

50

景岳生物科技股份有限公司 應付帳款明細表 民國九十七年十二月三十一日

明細表六	明細表六			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
廠	商	名	稱	金	額
關	係 人
	光惠生物科技公司			$	30
非關係人
	晶華股份有限公司				912
	UAS LABORATORIES				434
	新歷芳企業公司				404
	志閔企業有限公司				139
	其他（註）				882
					2,771
				$	2,801

註：各項餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

51

景岳生物科技股份有限公司 應付費用明細表 民國九十七年十二月三十一日

明細表七	單位：新台幣千元
項 目	金 額
應付薪資及年終獎金	$ 6,852
應付委託研究費	3,263
應付估列九十七年度員工分紅及董監事酬	3,826
勞
其他（註）	6,524
	$ 20,465

註：各項餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

52

景岳生物科技股份有限公司 其他流動負債明細表 民國九十七年十二月三十一日

明細表八		單位：新台幣千元
項	目	金 額
應付設備款		$ 1,380
銷項稅額		856
預收貨款		315
代 收 款		317
暫 收 款		56
		$ 2,924

53

景岳生物科技股份有限公司 營業收入明細表 民國九十七年度

明細表九 項 目 抗過敏膠囊 腸道保健膠囊 抗過敏菌液 其他（註） 減：銷貨退回 銷貨折讓	單位：新台幣千元 數 量 金 額 20,762千顆 $ 106,144 3,409千顆 21,943 2,387公斤 16,495 12,073 156,655 22 4,386 $ 152,247	單位：新台幣千元 數 量 金 額 20,762千顆 $ 106,144 3,409千顆 21,943 2,387公斤 16,495 12,073 156,655 22 4,386 $ 152,247	單位：新台幣千元 數 量 金 額 20,762千顆 $ 106,144 3,409千顆 21,943 2,387公斤 16,495 12,073 156,655 22 4,386 $ 152,247
			$ 106,144 21,943 16,495 12,073 156,655 22 4,386 $ 152,247

。 註：各項金額皆未超過本科目金額之百分之十

54

景岳生物科技股份有限公司 營業成本明細表 民國九十七年度

明細表十

單位：新台幣千元

項 目 年初原料 加：本年度進料 減：出售原料 年底原料 原料報廢 其 他 直接原料耗用 直接人工 製造費用 製造成本 加：年初在製品及半成品 本年度進貨 減：年底在製品及半成品 出售半成品 其 他 製成品成本 加：年初製成品 本年度進貨 減：年底製成品 製成品報廢 其 他 銷貨成本－製造 銷貨成本－出售原料 銷貨成本－出售半成品	金	額
		$ 3,158 15,971 16 1,866 238 374 16,635 6,151 30,560 53,346 7,036 114 6,457 18 247 53,774 4,345 366 1,428 1,697 1,039 54,321 16 18 $ 54,355

55

景岳生物科技股份有限公司 營業費用明細表 民國九十七年度

明細表十一 項 目 薪 資 廣 告 費 勞 務 費 佣金支出 旅 費 折 舊 委託研究費 材 料 費 其他（註）	研究發展 費 用 $ 6,991 - 1,283 - 178 2,567 4,695 1,967 4,054 $ 21,735	推銷費用 $ 6,863 2,779 121 1,006 1,322 132 - - 4,046 $ 16,269	單位：新台幣千元 管理及總務 費 用 合 計 $ 24,419 $ 38,273 4 2,783 2,953 4,357 - 1,006 689 2,189 2,805 5,504 - 4,695 - 1,967 16,554 24,654 $ 47,424 $ 85,428	單位：新台幣千元 管理及總務 費 用 合 計 $ 24,419 $ 38,273 4 2,783 2,953 4,357 - 1,006 689 2,189 2,805 5,504 - 4,695 - 1,967 16,554 24,654 $ 47,424 $ 85,428	單位：新台幣千元 管理及總務 費 用 合 計 $ 24,419 $ 38,273 4 2,783 2,953 4,357 - 1,006 689 2,189 2,805 5,504 - 4,695 - 1,967 16,554 24,654 $ 47,424 $ 85,428
					$ 38,273 2,783 4,357 1,006 2,189 5,504 4,695 1,967 24,654 $ 85,428

註：各項金額皆未超過本科目金額之百分之五。

56

景岳生物科技股份有限公司 營業外收入及利益－什項收入明細表 民國九十七年度

明細表十二 單位：新台幣千元 項 目 金 額 管理費收入（註二） $ 1,834 呆帳回升利益 310 其他（註一） 410 $ 2,554	明細表十二 單位：新台幣千元 項 目 金 額 管理費收入（註二） $ 1,834 呆帳回升利益 310 其他（註一） 410 $ 2,554	明細表十二 單位：新台幣千元 項 目 金 額 管理費收入（註二） $ 1,834 呆帳回升利益 310 其他（註一） 410 $ 2,554
		$ 1,834 310 410 $ 2,554

註一：各項金額皆未超過本科目金額之百分之五。 註二：參閱附註十四。

57

景岳生物科技股份有限公司 營業外費用及損失－什項支出明細表 民國九十七年度

明細表十三		單位：新台幣千元
項	目	金 額
存貨報廢損失		$ 1,935
兌換損失淨額		188
其他（註）		165
		$ 2,288

註：各項金額皆未超過本科目金額之百分之五。

58

景岳生物科技股份有限公司

董事長：陳 根 德

董 事：王 進 富

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董 事：陳 宣 益

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董 事：陳 昱 瑾

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總經理：賴 威 光

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