GenMont - Capital/Financing Update 2014

興櫃股票代碼：3164

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`景岳生物科技股份有限公司` GenMont Biotech Inc. 公開說明書

( 現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用稿本 )

一、公司名稱：景岳生物科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

一
( )發行新股來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)股數：本公司原股數 44,985,316 股(含私募股數 6,193,512 股；且其中員工認股權轉換普通股 80,000 股，尚未變更登記)，加計此次現金增資 5,200,000 股，共計 50,185,316 股。
(四)金額：本公司原實收資本額 449,853,160 元，(含私募股本 61,935,120 元；且其中員工認股權轉換普通股股本 800,000 元，尚未變更登記)，加計此次現金增資 52,000,000 元，共計 501,853,160 元整。

(五)發行條件：

  1. 現金增資發行新股 5,200,000 股，每股面額新台幣 10 元，計新台 52,000,000 元，發行價格暫訂為每股新台幣 18 元整。本次發行新股除依公司法第 267 條規定提撥 15%，計 780,000 股由公司員工認購外，其餘 4,420,000 股係全 數委由證券承銷商對外公開承銷。

  2. 本次現金增資所發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。

(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股 85%，共計 4,420,000 股。
(七)承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 63 至 64 頁。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 3 〜 12 頁。
七、本公開說明書適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。
八、本公開說明書適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌褔之限制，投資人應注意交易風險。
九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時依規定進行安定操作。
十、查詢本公開說明書之網址：

行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.tse.com.tw/

景岳生物科技股份有限公司編製刊印日期：中華民國九十七年七月二十九日

一、本次發行前實收資本額之來源及佔實收資本額之比率：

實收資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本額(現金)	1,000,000	0.22%
現金增資	414,601,750	92.16%
技術作股增資	31,068,250	6.91%
員工認股權憑證轉換	10,090,000	2.24%
私募股票	78,000,000	17.34%
減資(含私募股票)	-84,906,840	-18.87%
合計	449,853,160	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( ) 陳列處所：依規定函送相關單位外，另備置於本公司。

( 二 ) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

( 三 ) 索取方法：請親至上述處所索取或透過網路查詢列印 (http://newmops.tse.com.tw/)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司地址：臺北市重慶南路一段二號 20 樓網址： http://www.sinopacsecurities.com/ 電話： (02) 2312-3866 名稱：寶來證券股份有限公司地址：臺北市內湖區新湖二路 339 號 3 樓網址： http://www.polaris.com.tw/ 電話： (02) 8791-8899 名稱：元富證券股份有限公司地址：臺北市敦化南路二段 97 號 22 樓網址： http://www.masterlink.com.tw/ 電話： (02) 2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱大華證券股份有限公司股務代理部地址臺北市重慶南路一段 2 號 5 樓網址 http://www.toptrade.com.tw/ 電話 (02) 2389-2999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：黃李松會計師、龔俊吉會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：高雄市中正三路 2 號 20 樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (07)238-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師師姓名：陽文瑜律師事務所名稱：浩理法律事務所地址：桃園市大興西路二段 6 號 5 樓之 1 網址：無電話： (03)302-7092 十二、本公司發言人、代理發言人： 發言人代理發言人姓名：賴威光謝春成職稱：總經理副總經理聯絡電話： (06)505-2151 (06)505-2151 電子郵件信箱： [email protected] [email protected]

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十二、本公司發言人、代理發言人：

十三、公司網址： http://www.genmont.com.tw

`景岳生物科技股份有限公司公開說明書摘要`

實收資本額：449,053,160元	實收資本額：449,053,160元	實收資本額：449,053,160元	實收資本額：449,053,160元	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	電話：(06)505-2151	電話：(06)505-2151	電話：(06)505-2151
設立日期：89 年12月6日					網址：		http://www.genmont.com.tw
上市日期：－			上櫃日期：－		公開發行日期：91.03.29			管理股票日期：－
董事長陳根德負責人：執行長賴威光					發言人：賴威光代理發言人：謝春成職稱：總經理職稱：副總經理
電話：(02)2389-2999 網址：www.toptrade.com.tw 股票過戶機構：大華證券股份有限公司股務代理部地址：臺北市重慶南路一段2號5 樓
電話：(02)2389-2999 網址：www.toptrade.com.tw 股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司地址：臺北市重慶南路一段2號20樓電話：(02)8791-8899 網址：http://www.polaris.com.tw/ 寶來證券股份有限公司地址：臺北市內湖區新湖二路339號3樓電話：(02）2325-5818 網址：http://www.masterlink.com.tw/ 元富證券股份有限公司地址：臺北市敦化南路二段97號22 樓
電話：(07)238-9988 網址：最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所黃李松、龔俊吉會計師地址：高雄市中正三路2號20 樓									www.deloitte.com.tw
電話：(03)302-7092 網址：無複核律師：陽文瑜律師地址：桃園市大興西路二段6號5 樓之1
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：97 年6月30日，任期：三年						監察人選任日期：97 年6月30日，任期：三年
全體董事持股比例：8.03 %（97 年6月30日）						全體監察人持股比率：4.00 %（97 年6月30日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（97年6月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長陳根德 1.52% 董事莊孝彰 4.08% 監察人宋國榮 0.80% 副董事長王進富 1.54% 董事陳宣益 0.88% 獨立監察人卓傳陣 0.00% 董事陳昱瑾 0.00% 獨立董事黃則仁 0.00% 監察人楊淂輝 3.20% 獨立董事盧志峰 0.00%
工廠地址：台南縣善化鎮南科七路八號電話：(06)505-2151
主要產品：功能性益生菌產品之研發、生產、銷售				市場結構：(96年度) 內銷95.21 %外銷4.79 %						參閱本文之頁次
										46 頁
風險事項	請參閱本公開說明書									參閱本文之頁次
										3 〜12 頁
去（9 6 ）年度	營業收入：158,608千元稅前純益：55,682 千元每股盈餘（稅後）：1.28元									101 〜102 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		辦理現增資發行新股5,200,000 股，每股面額新台幣10 元，發行價格暫訂為每股18 元，共募集資金新台幣93,600千元。
發行條件		1.發行普通股5,200,000股，每股面額新台幣10元，發行價格暫訂為每股18元。共募集資金新台幣93,600千元。 2.依公司法第267條規定提撥15%，計780,000股由公司員工認購。 3.其餘股數已提請全體股東放棄現金增資認股權，並授權董事會依相關規定辦理承銷。 4.本次現金增資所發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第63 至64 頁
主辦證券商執行過額配售及價格穩定措施		本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，就公開承銷股數85%，計4,420,000股，供主辦承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其持有本公司之股票，於掛牌日起三個月內不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：97 年 7月日		刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用稿本。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

景岳生物科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 ......................................................................................................................................... 1 一、公司簡介................................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期.......................................................................................................................... 1 (二) 總公司及工廠之地址及電話.......................................................................................... 1 (三) 公司沿革.......................................................................................................................... 1 二、風險事項................................................................................................................................... 3 一 ( ) 風險因素.......................................................................................................................... 3 (二) 訴訟或非訟事件.............................................................................................................. 9 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.............................................................................................. 12 (四) 其他重要事項................................................................................................................ 12 三、公司組織................................................................................................................................. 13 一 ( ) 組織系統........................................................................................................................ 13 (二) 關係企業圖.................................................................................................................... 14 (三) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管................................................ 15 (四) 董事、監察人................................................................................................................ 17 (五) 發起人............................................................................................................................ 20 (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金................................................................ 20 四、資本及股份............................................................................................................................. 23 一 ( ) 股份種類........................................................................................................................ 23 (二) 股本形成經過................................................................................................................ 23 (三) 最近股權分散情形........................................................................................................ 26 (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料............................................ 29 (五) 公司股利政策及執行狀況............................................................................................ 29 (六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.................................... 30 (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................................... 30 (八) 公司買回本公司股份情形............................................................................................ 31 五、公司債（含海外公司債）辦理情形..................................................................................... 31 六、特別股辦理情形..................................................................................................................... 31 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形..................................................................................... 31 八、員工認股權憑證辦理情形..................................................................................................... 32

一 ( ) 公司尚未 屆 期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權 益 之影響.................................................................................................................. 32 (二) 累積 至公開說明書刊印日止 取得 員工認股權憑證之經理人及 取得 認股權憑證 可 認股數 前 十大且 得 認購金額 達 新台幣三 千萬 元以 上 員工.................................. 33 (三) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形................ 33 九 、 併 購辦理情形......................................................................................................................... 33 十、 受讓 他公司股份發行新股辦理情形..................................................................................... 33 貳、營運概況 ....................................................................................................................................... 34 一、公司之經營............................................................................................................................. 34 一 ( ) 業務 內容 ........................................................................................................................ 34 (二) 市 場 及 產 銷 概 況............................................................................................................ 46 (三) 最近二年度 從 業員工人數............................................................................................ 53 (四) 環保 支 出 資 訊 ................................................................................................................ 53 (五) 勞資關係........................................................................................................................ 53 (六) 公司及其 子 公司 於 申 請上 櫃年度及其 前 二年度如有委託 單 一加工工廠 於 年度 內 加工金額 達 五 千萬 元以 上者 ，應增 露該 加工工廠之名 稱 、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務 報表 .................................................. 54 (七) 有無 爭 訟事件，及勞資 間 關係有無尚 須 協 調 之 處 .................................................... 55 (八) 因應景 氣 變 動 之 能力 .................................................................................................... 55 ( 九 ) 關係人 間交易 事項 是否合 理........................................................................................ 55 (十) 如其事業係 屬 生物技 術 工業、 製藥 工業或 醫療儀器 工業 者 ，應增列其依法 令取得 主管機關 許可進 行人 體臨床試驗 或 田間 實 驗者 或 在國內從 事生物技 術 工業或 醫療儀器 工業 研究 發 展 ，且 已 有生物技 術 或 醫療儀器 相關 產品製造 及銷售或提 供 技 術服 務之實績 暨 最近一年度 產品 及相關技 術服 務之營業額、 研究 發 展費用 所 占該 公司總營業額之比例情形.................................................................. 55 (十一) 公司如提 出上 櫃申 請前 一年度因 調 整事業經營， 終 止其部分事業，或 已將 其部分之事業 獨 立 另 設公司、 移 轉他公司或與他公司 合併者 ，應分別 予 以記 載 說明其 終 止、 移出 或 合併 之事業 暨 目 前 存 續 之營業項目， 並 提 出 目 前 存 續 營業項目 前 一年度之營業額、 研究 發 展費用占 公司 該 年度總營業額之比例情形.. 55 二、 固 定資 產 及其他 不動產 ......................................................................................................... 55 一 ( ) 自 有資 產 ........................................................................................................................ 55 (二) 租賃 資 產 ........................................................................................................................ 56 (三) 各生 產 工廠現況及最近二年度設 備產能 利 用率 ........................................................ 56 三、轉 投 資事業............................................................................................................................. 56 一 ( ) 轉 投 資事業 概 況............................................................................................................ 56

(二) 綜合 持股比例................................................................................................................ 57 (三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子 公司持有或 處 分本公司股票情形及其設定 質 權之情形...................................................................................................... 57 (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、 研 發成 果移 轉 子 公司.......................................................................... 57 (五) 於已赴 或擬 赴 大 陸 地 區從 事 間接投 資 者 ，應增列 該投 資事業之名 稱 、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務 報表 ...................................... 57 四、重要 契約 ................................................................................................................................. 57 參、發行計劃及執行情形 ................................................................................................................... 58 一、 前 次現金增資、 併 購或 受讓 他公司股份發行新股或發行公司債資金 運用 計 劃 分 析 ..... 58 一 ( ) 計 劃內容 ........................................................................................................................ 58 (二) 執行情形........................................................................................................................ 59 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計 畫 應記 載 事項............................. 61 一 ( ) 資金來源........................................................................................................................ 61 (二) 本次發行公司債 者 ，應參 照 公司法第二百四十八條之規定， 揭露 有關事項及其償債 款 項之 籌集 計 畫 與 保 管方法.............................................................................. 61 (三) 本次發行特別股 者 ，應 揭露 每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權 益 影響、股權 可能稀釋 情形、對股東權 益 影響及公司法第一百五十七條所規定，之事項。如 附 有轉換權利或認股權利 者並 應 揭露 發行及轉換辦法或認股辦法.................................................................................................................................. 61 (四) 上 市或 上 櫃公司發行未 上 市或 上 櫃特別股 者 ，應 揭露 發行目 的 、 不 擬 上 市或 上 櫃原因、對現有股東及 潛在投 資人權 益 之影響及未來有無申 請上 市或 上 櫃之計 劃 .............................................................................................................................. 61 (五) 股票依財 團 法人中 華民國 證券櫃 檯 買 賣 中 心 證券商營業 處 所買 賣 興櫃股票 審查準則 第五條規定 核准在 證券商營業 處 所買 賣 之公司發行新股 者 ，應說明未來 上 市（櫃）計 劃 ...................................................................................................... 61 (六) 本次發行員工認股權憑證 者 ，應 揭露 員工認股權憑證發行及認股辦法................ 61 (七) 說明本次計 畫 之 可 行 性 、 必 要 性 及 合 理 性 ， 並 應分 析 各種資金 調 度來源對公司申 報 年度及未來一年度每股盈餘 稀釋 影響.............................................................. 61 (八) 說明本次發行價格、轉換價格、 交 換價格或認股價格之訂定方式........................ 63 ( 九 ) 資金 運用概算 及 可能產 生效 益 .................................................................................... 63 三、本次 受讓 他公司股份發行新股應記 載 事項......................................................................... 65 四、本次 併 購發行新股應記 載 事項............................................................................................. 65 肆、財務概況 ....................................................................................................................................... 68 一、最近五年度簡明財務資料..................................................................................................... 68

一 ( ) 簡明資 產負 債 表 及 損益表 ............................................................................................ 68 (二) 影響 上述 財務 報表作 一 致性 比 較 之重要事項，如 會 計變 動 、公司 合併 或營業部門 停 工 等 及其發生對 當 年度財務 報表 之影響.......................................................... 69 (三) 最近五年度 簽 證 會 計 師姓 名及 查核意見 .................................................................... 69 (四) 財務分 析 ........................................................................................................................ 70 (五) 會 計科目重大變 動 說明................................................................................................ 73 (六) 公司 自 公開發行 後 最近 連續 五年由相同 會 計 師查核簽 證 者 ，應說明未更換之原因、目 前簽 證 會 計 師 之 獨 立 性暨 發行公司對 強化會 計 簽 證 獨 立 性 之 具體 因應 措施 .............................................................................................................................. 73 二、財務 報表 應記 載下 列事項..................................................................................................... 74 一 ( ) 發行人申 報 ( 請 )募 集 發行有價證券時之最近 兩 年度及本年度最近期財務 報告 與 會 計 師查核報告 :......................................................................................................... 74 (二) 最近一年度及最近期經 會 計 師查核簽 證或 核閱 之 母子 公司 合併 財務 報表 :........... 74 (三) 發行人申 報 ( 請 )募 集 發行有價證券 後 ，截至公開說明書刊印日 前 ，如有最近期經 會 計 師查核簽 證之財務 報表 ，應 併予揭露 ：無。.............................................. 74 三、財務 概 況其他重要事項......................................................................................................... 74 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.......................................................... 74 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事.... 74 (三) 期 後 事項........................................................................................................................ 74 (四) 其他................................................................................................................................ 74 四、財務狀況及經營 結果 之 檢討 分 析 ......................................................................................... 75 一 ( ) 財務狀況........................................................................................................................ 75 (二) 經營 結果 ........................................................................................................................ 76 (三) 現金 流量 ........................................................................................................................ 77 (四) 最近年度重大資本支 出 對財務業務之影響................................................................ 77 (五) 最近年度轉 投 資政策、其 獲 利或 虧損 之主要原因、 改善 計 畫 及未來一年 投 資計 畫 .................................................................................................................................. 77 (六) 其他重要事項................................................................................................................ 77 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................. 177 一、特別記 載 事項....................................................................................................................... 177 一 ( ) 內 部 控制制 度執行狀況.............................................................................................. 177 (二) 委託經金管 會核准 或認 可 之信 用評等 機構 進 行 評等者 ， 揭露該 信 用評等 機構所 出具 之 評等報告 ........................................................................................................ 177 (三) 證券承銷商 評估 總 結意見 .......................................................................................... 177

(四) 律師 法 律意見 書.......................................................................................................... 177 (五) 由發行人 填寫並 經 會 計 師複核 之 案 件 檢查表彙 總 意見 .......................................... 177 (六) 前 次募 集 與發行有價證券 於 申 報 生效(申 請核准 )時經證期 局 通 知 應 自 行 改進 事項之 改進 情形............................................................................................................ 177 (七) 本次募 集 與發行有價證券 於 申 報 生效(申 請核准 )時經證期 局 通 知 應 補充揭露 之事項............................................................................................................................ 177 (八) 公司 初 次 上 市、 上 櫃或 前 次及最近三年度申 報 ( 請 )募 集 與發行有價證券時， 於 公開說明書中 揭露 之 聲 明書或承 諾 事項及其目 前 執行情形................................ 177 ( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事 會 通過重要 決 議有 不 同 意見 且有 紀 錄或書面 聲 明 者 ，其主要 內容 .................................................... 177 (十) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其 內 部人員依法 被處罰 、公司對其 內 部人員 違反內 部 控制制 度規定之 處罰 、主要 缺 失與 改善 情形.................... 178 (十一) 與特定公司及其 聯屬 公司各 出具 之財務業務 往 來無非 常 規 交易易 情事之書面承 諾 ，及其重要業務之政策.................................................................................... 178 (十二) 是否 有與其他公司共同 使用 申 請貨款 額度............................................................ 178 (十三) 有無因非 正當 理由 仍 有大 量 資金 貨 與他人............................................................ 178 (十四) 申 請 公司債 上 櫃 者 ，應說明公司債本金及利 息 償 還 之資金來源， 暨 發行 標的 或 保 證金 融 機構之信 用評等等級 、 評等 理由及 評等展望等 信 用評等結果 ........ 178 (十五) 申 請 公司有財 團 法人中 華民國 證券櫃 檯 買 賣 中 心 證券商營業 處 所買 賣 有價證券 審查準則 第十條第一項第五 款 情事 者 ，應 將該 非 常 規 交易詳細內容 及 處 理情形 充 分 揭露 ， 並 提 報 股東 會 ................................................................................ 178 (十六) 充 分 揭露 申 請 公司與 推薦 證券商共同訂定銷價格之依 據 及方式........................ 178 (十七) 申 請 公司分別以承銷價格及 於 興櫃市 場掛牌 之最近一 個月平均 股價為 衡量 依 據 ，設 算 其 已 發行 但 股份 基礎給付交易 最 終確 定日尚未 屆 至且 採內 含價值法之員工認股權憑證， 於 股票 上 櫃 後 所 產 生之 費用 對財務 報表可能 之影響........ 178 (十八) 其他 基於 有關規定 出具 之書面承 諾 或 聲 明............................................................ 178 (十 九 ) 其他 必 要 補充 說明事項............................................................................................ 178 二、公司 治 理 運作 情形............................................................................................................... 191 一 ( ) 董事 會運作 情形.......................................................................................................... 191 (二) 審 計委員 會運作 情形.................................................................................................. 191 (三) 公司 治 理 運作 情形及其與 上 市 上 櫃公司 治 理實務 守則差異 情形及原因.............. 192 (四) 公司如有訂定公司 治 理 守則 及相關規 章者 ，應 揭露 其 查 詢方式.......................... 196 (五) 最近年度及截至年 報 刊印日止，與財務 報告 有關人 士 （ 包括 董事 長 、總經理、 會 計主管及 內 部 稽核 主管 等 ） 辭職解任 情形之 彙 總 ............................................. 196 (六) 其他 足 以增 進 對公司 治 理 運作 情形之 瞭解的 重要資 訊 ， 得 一 併揭露 .................. 196

陸、重要決議、公司章程及相關法規 ............................................................................................. 197 一、重要 決 議應記 載 與本次發行有關之 決 議 文 (含 章程 新 舊 條 文 對 照表 及盈餘分配 表 ).... 197 一 ( ) 董事 會 議事錄.............................................................................................................. 197 (二) 股東 會會 議事錄.......................................................................................................... 209 二、未來股利發 放 政策............................................................................................................... 213 三、截至公開說明書刊印日止之 背 書 保 證相關資 訊 ............................................................... 213 附件：承銷價格計算書 ...................................................................................................................... 214

`壹、公司概況`

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

設立日期：中 華民國 八十 九 年十二 月 六日。

(二) 總公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台 南縣善化鎮南 科七 路 八 號

工廠地址：台 南縣善化鎮南 科七 路 八 號

電話：(06)5052151

(三) 公司沿革

民國 89 年 12 月正 式 取得 公司執 照 ，實收資本額新台幣 1,000 千 元整。 民國 90 年 3 月 通過 南 科指委 會審查 ， 核准進 駐 南 科。 民國 90 年 4 月 第一次現金增資及以技 術作 價 投 資，增資 後 實收資本額為新台幣 92,730 千 元整。

民國 90 年 6 月正 式承 租 『 善化鎮善化 段 2455 號 』零點八公頃土地一筆以興建。現代 化 廠房

民國 90 年 6 月 與統一企業 正 式 簽 署銷售代理 意 向書。 民國 90 年 7 月正 式通過台 南縣環保局 工廠設立 核可 函。 民國 90 年 8 月 新建廠房開工 動 土。 民國 90 年 11 月取得 專利：乳酸桿菌株 在治療 過敏中之新 用 途(ZL 02149825.3)大 陸

民國 90 年 12 月取得 專利：含乳酸菌 的 飲 用品 及其 製造 方法(ZL02157424.3)-大 陸民國 91 年 2 月進 駐 南 科七 路 新建之廠辦大樓。 民國 91 年 3 月 申 報補 辦公開發行生效，奉主管機關 核准 股票公開發行。 民國 91 年 5 月 開工 檢查 通過 並 開始 試 車。 民國 91 年 7 月取得 工廠登記證及營利事業登記證。 民國 91 年 9 月 生 產 線 正 式 量產 。 民國 91 年 11 月取得 工業 局 新興重要策略 性產 業 核准 函。 民國 91 年 12 月取得 臺 南 科學工業園 區 開發 籌備處 創新技 術研究 發 展 計 畫補 助。 民國 92 年 6 月 登錄 於 興櫃股票 交易 。 民國 93 年 6 月取得 專利：多 基 因 表達 分 析 方法應 用於 傳統中 國醫藥 辨證(發明。 204603)-台灣

民國 94 年 1 月 通過衛生署認證，成為 國內 第一家 具 原料 藥 GMP 認證 的益 生菌 製造 廠。 民國 94 年 2 月 通過食 品 GMP 認證 合 格。

民國 94 年 3 月取得 專利：含乳酸菌 的 飲 用品 及其 製造 方法(I 228974)-台灣。 民國 94 年 3 月取得 專利：真空冷凍之乾燥裝置(新型 283983)-台灣。 民國 94 年 4 月取得 專利：發酵乳酸桿菌 GM090 治療 過敏之新 用 途(ZL2005 1 。 0059978.6)-大 陸

民國 94 年 6 月民國 94 年 12 月民國 94 年 12 月

。董監事全面 改 選，由陳根德先生 任 董事 長

取得 專利：真空冷凍之乾燥裝置(新型 283983)-台灣。

以 連續 3 年營收成 長率 885%， 獲得 勤業眾信 會 計事務所 (Deloitte) 評 定「台灣高科技成 長前 50 強 」之第 14 名、生技 醫療 類第 2 名、以及 在 「亞太地 區的 高科技快速成 長 500 強 企業」中第 50 名 的 殊榮。

民國 95 年 2 月取得 專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其 治療 肥胖之 用 途(US7001756)-美 國 。

民國 95 年 2 月取得 專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32)及其 治療 過敏相關疾病之 用 途(US6994848)-美 國 。

民國 95 年 4 月 本公司 產品 『eN-Lac 樂亦康』 已取得 行政院衛生署同 意 ， 於醫 學中 心進 行第二期人 體臨床試驗許可 函。 民國 95 年 6 月取得 專利： 治療 過敏 的 活疫苗(US7060687)-美 國 。 民國 95 年 11 月 「功 能性益 生菌 GM-080 」同期榮 獲 2006 年 國 家生技 醫療品質 。銀獎

民國 95 年 11 月民國 96 年 1 月

「牙齒 保 健 產品 － 保 亦康」榮 獲 2006 年「 國 家新創獎」。

再度榮 獲 Deloitte( 勤業眾信 )「德勤亞太地 區 高科技高成 長 500 強 」排名第 256 名。

民國 96 年 3 月取得 專利：經修飾之塵璊過敏原及其 醫藥用 途(I 276636)-台灣。 民國 96 年 4 月取得 專利：乳酸桿菌株 在治療 過敏 上 之新 用 途(I277651)-台灣。 民國 96 年 4 月獲得 「台 南縣 96 年勞資關係和諧優良事業 單 位」榮耀。 民國 96 年 8 月取得 專利：經修飾之塵璊過敏原及其 醫藥用 途(US7252826) -美。 國

民國 96 年 7 月取得 專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其 治療 肥胖之 用 途(I 283268)-台灣。

民國 96 年 7 月取得 專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32)及其 治療 過敏相關疾病之 用 途(I284149)-台灣。

民國 96 年 10 月取得 專利： 製造 塵璊過敏原之方法(I 288778)-台灣。 民國 97 年 1 月獲得 台灣 產 業科技 推動 協 會 頒發「第六 屆 金根獎」之榮耀。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止，利 率 、匯 率 變 動 、通 貨 膨脹情形對公司 損益 之影響及未來因應 措施 ：
(1)利 率 變 動 ：

本公司 96 年度利 息 收入為 3,120 千 元， 占該 年度營業收入淨額 158,608 千 元及營業利 益 34,873 千 元分別為 1.97%及 8.95%，且截至目 前 公司 並 未向銀行機構借 款 ，由此 可見 利 息 收(支)對本公司 損益 影響甚微， 另 本公司未來 將 視金 融 利 率 變 動 適時 予 以 調 整資金 運用 情形。

(2)匯 率 變 動 ：

本公司 96 年度兌換( 損 ) 益 為 135 千 元， 占該 年度營業收入淨額 158,608 千 元及營業利 益 34,873 千 元分別為 0.09%及 0.39%，由此 可見 兌。換( 損 ) 益 對本公司之影響甚微

(3)通 貨 膨脹：95 年度及 96 年度行政院主計 處 公佈之台灣地 區 消 費者 物價指數年增 率 分別為 0.6%及 1.8%，躉售物價指數年增 率 分別為 5.64%及 6.45%；97 年 1 月 份消 費者 物價總指數為 102.93， 較上月 跌 0.57%， 較 去年同 月 漲 2.96%，躉售物價指數為 111.38， 較上月 漲 0.81%， 較 去年同 月 漲 10.21%，尚無通 貨 膨脹影響之情形，故通 貨 膨脹對本公司之 損益 應 不致 有明顯之影響，本公司未來 將 密切注 意 通 貨 膨脹情形，以適 當調 整 產品 售價及原物料庫存 量 。
(4)本公司因應利 率 及匯 率 變 動 之因應 措施 ：
- A. 隨時注 意國 際匯市各主要 貨 幣之走勢及非經濟因素之 國 際情勢變 化 ，以掌握匯 率 走勢 得 以及時應變，同時要求業務人員 於產品報 價過 程 中，考 量 因匯 率 變 動 所 產 生之風險，適時 調 整售價，以 保 障應有之。
- 利潤
- B. 儘 量 以同幣別之銷 貨 收入支應 採 購支 出 ，以 達自動 避險效 果 。
- C. 未來面對外幣之應收帳 款 與應 付 帳 款 ， 將 適時買 賣 遠期外匯以規避 進 、銷 貨 之匯 率 風險。
- D. 定期 取得 金 融 機構之財經資 訊 、外匯 報告 ，以 綜合 判斷匯 率 、利 率 變，。
- 動 趨勢靈活 調 整外匯、資金策略
- E. 隨時注 意 未來利 率 走勢，適時利 用 資本市 場 各項 融 資工 具 ，以降低 取得 資金成本。
最近年度及截至公開說明書刊印日止， 從 事高風險、高槓桿 投 資、資金貸與他人、 背 書 保 證及衍生 性 商 品交易 之政策、 獲 利或 虧損 之主要原因及未來因應 措施 ：

本公司專注 於 本業之發 展 ，最近年度及截至公開說明書刊印日止， 並 無 從 事高風險、高槓桿 投 資、資金貸與他人、 背 書 保 證及衍生 性 商 品交易 ，未來若因業務需要而遇有需 進 行資金 融 通、為他人 背 書 保 證或衍生 性 金 融 商 品 之 交易 之 必 要，亦 將 依本公司訂定之『 取得 或 處 分資 產處 理 程 式』、『 背 、『書 保 證 作 業 程 式』資金貸與他人 作 業 程 序』辦理， 並 依法 令 規定及時且 正確 公 告 各項資 訊 。

未來 研 發計 畫 及預計 投 入之 研 發 費用 ：

A.本公司舒緩敏感症狀新 藥 開發部份

過敏為一困擾所有年齡階層之免疫 性 疾病。全球過敏症之罹患比 率約 佔全球總人口之 20％。然而目 前臨床上 廣泛 使用 之過敏 藥 物諸如抗組織胺、乙型腎 上 腺素拮抗劑、白三烯素阻斷劑、類 固 醇 等 皆有其副 作用 ；由 於 微生物和免疫學 的 發 展 ，透過過敏免疫 調控 機 制 之深入了 解後 ，本公司 研 發部門以安全 性 高之乳酸桿菌開發 具 有舒緩敏感症狀 療 效 的 新 藥 ，目 前已 完成二期 臨床 實 驗 ，預計 97 年年中 進 入三期 臨床 ，其 研 發方向及預計 投 入之 研 發 費用詳下 敍 述 。

舒緩敏感症狀新 `藥` 開發未來 `研` 發期 `程` 及 `費用`

單位：新台幣千元


期程	項目	預估金額	備註
2008~2009	免疫回應與藥理機制探索	2,000千元	在過去數十年中益生菌調節過敏發炎反應之作用機制已陸續被解開，但益生菌如何透過抗原呈現細胞（Antigen presenting cell, APC）影響後續免疫反應（Immune response），最後抑制過敏發炎之產生則有待進一步之釐清。
2008~2008	藥物快速計量與確效平台建立	3,120千元	細胞株具基因恆定傳遞之遺傳特質，以遺傳性狀穩定傳遞之腸道上皮細胞株及巨嗜細胞株建構劑量與免疫免疫應答（Immune response）間之關連性可以快速得知本藥物基質之相對活性，而有效追蹤藥物活性與安定性。
2008~2010	藥物安定性評估	2,750千元	基於藥物活性快速計量平台之建立將有助於藥物安定性之追蹤與確認。本公司將以加速性試驗及非加速性試驗（Real time study）雙向說明本開發中藥物之安定性。
2008~2009	有效成分探索進階探索	1,950千元	在釐清舒緩敏感症狀新藥之免疫回應與其藥理機制之關連性後，本公司將進一步針對免疫機活成分肽聚醣（Peptidoglycan）、脂磷壁酸（Liopteichoic acid）、CpG 寡去氧核醣核酸序列（CpG Oligodeoxynucleotide sequence; CpG ODNs）等進一步釐清本舒緩敏感症狀乳酸菌有效成分與藥理作用機制間之關連性。
2008~~2010	化學與製程管控(CMC)	4,850千元	釐清舒緩敏感症狀乳酸菌有效成後將有助於生物性化學管控（Bio-chemistry control）之發展，本公司業已逐步掌握舒緩敏感症狀乳酸菌之關鍵有效成分，此奠定生物性化學管控（Bio-chemistry control）重要之基礎。此外本公司已取得原料藥cGMP認證，在此優勢上發展新藥製程管控(Manufacture control)則更具基礎。此外本公司未來將逐次導入六個標準差（Six Sigma）製程與品質管理系統，並擁有六個標準差（Six Sigma）高階管理人才，使化學與製程管控(CMC)在未來數年中能逐步落實。

期程	項目	預估金額	備註
2008~~2010	藥物安全性評估	2,350千元	臨床前口服亞急毒毒性試驗顯示：本藥物基質之無負向作用劑量（No-Observed-Adverse-Effect Level；NOAEL）高達6.0×109CFU/每公斤大鼠體重，換算成70公斤體重之成年人等同劑量，此無負作用劑量（No-Observed-Adverse-Effect Level；NOAEL）為每日 1.0 × 1011CFU。此劑量遠高於用來治療過敏所需之經常性使用劑量2.0×109CFU 之50倍。由此可窺知本開發中藥物基質之高度安全性。此外由體外哺乳類細胞染色體結構異常試驗（In vitro m_ammalian chromosomal aberration test）、嚙齒類週邊血液微核試驗（Rodent micronucleus test in peripheral blood）、沙門氏桿菌逆突變試驗（_Salmonella_Reverse Mutation Test）發現本公司抗過敏藥物基質具有很高之基因安全性。未來之藥物安全性評估著重於臨床試驗中受測者副作用之觀察。本公司業已完成第二期人體臨床試驗，於第二期人體臨床試驗過程中未發現與本試驗中藥物投予相關之明顯副作用。後續臨床三期試驗將以更大之受測族群進一步探索此新藥之安全性。無論如何，乳酸桿菌(_Lactobacillus) 具有相當高之安全性，以高度安全之乳酸桿菌作為藥物基質，已在『藥物安全性』上邁向成功之路。
2008~~2010	臨床三期人體試驗	36,100千元	本公司繼人體臨床二期試驗結束後，以合乎國內新藥開發法規需求之臨床三期試驗。本公司將成為國內第一個以乳酸菌為藥物基質發展成舒緩敏感症狀新藥之前瞻性生物科技公司。
總計：新台幣53,020 千元

B. 舒緩敏感症狀新 `藥案` 外其他未來 `研` 發發 `展` 方向與中 `長` 期 `研` 發佈 `局` （1）未來 `研` 發項目

本公司未來 研究 發 展 重點除舒緩敏感症狀新 藥 開發與舒緩敏感症狀 保 健系列 核心 價值提升外，未來 將 以乳酸菌 當作平 台，以此 平 台擴 展 至抗關節炎（Anti-arthritis）、抗胃潰瘍（Anti-gastric ulcer）、抗牙周病（Anti-periodontal diseases）、 改善 失眠和焦憂（Anxiety）、提升免疫 力 （Immunity boost ）、 強化 肝機 能 （Hepato-protection）、、抗衰老（Anti-ageing）、抗水 產 病毒疫苗女 性 生理噴劑 等前 瞻 性 領。域

益 生菌 內 含豐富之免疫激活成分（Immunostimulant），巧妙 調 節免疫 反 應， 可 以大幅降低發炎 反 應之 進 行。此外特殊 益 生菌 可 分泌抑菌素(Bacteriocin)以抑 制 病原菌；再 者研究 發現特殊 益 生菌 可 代謝 具醫療 價值之胺 基 酸。利 用 這些特 質 本公司突破傳統之思維，發 展出 革命 性 之功 能性 菌株快速篩選 平 台， 並將 這些菌株 運用於上述 。領域

（2）短期 `研究` 發 `展` 重點

在 短期 上 ，逐一建構堅實之專利防堵壁壘， 並將研 發成 果於國內 外 知 名學 術 期刊 陸續 發 表 ， 另 外 則將陸續 完成各項功效 評估 與 必 要之毒理 試驗 。其 核心評估包 含 28 天亞急毒 性試驗 (28-day oral

sub-acute toxicity study)、 體 外哺乳類 細 胞染色 體結 構 異常試驗 （In vitro mammalian chromosomal aberration test）、嚙齒類週邊血液微 核試驗 （Rodent micronucleus test in peripheral blood）、沙門氏桿菌逆突變 試驗 （Salmonella Reverse Mutation Test）。此外為 保 障廣大消 費者 之 產品使用 安全，本公司 將在 cGMP 精神 下 開發各項規 模程 序。 放 大 製程 ，以最高之 品質 、最低之成本 服 務消 費者在 發 展 中其計 畫 之同時，本公司 將陸續 開發新 研究標的 ，依 循 系統 化作 業 模 式有計 畫的循 序而 進 ， 並在 市 場 中 取得絕 對之 競爭 優勢。

（3）中 長 期 研究 發 展 重點

本公司本 質上 為一以新 藥 開發為 核心 之現代 化 生物科技公司， 具 有堅 強 之 藥 物開發 背 景。 就 中 長 期發 展 而 言 ，各項 前 瞻 性產品並將繼藥 物快速篩選 平 台建構之 後進 一 步進 行活 性 成分 探索 、免疫回應與 作用 機 制探索 、安定 性評估 ，為 藥 物開發 紥下 深遠 的基礎 。 就長 期發 展 而 言則著 重 於 完成各項 核心 優勢 產品 之 臨床試驗 ，及其他新 藥 發 展 之各項 必須性試驗 、 評估 ，而 後 逐次 取得 新 藥 之 核可 （NDA）。

最近年度及截至公開說明書刊印日止， 國內 外重要政策及法 律 變 動 對公司財務業務之影響及因應 措施 ：

本公司各項業務之執行 均 依 照 主管機關法 令 規定辦理，而最近年度及截至公開說明書刊印日止本公司 並 無 受到國內 外重要政策及法 律 變 動 而有影響財務及業務之情事，故 國內 外重要政策及法 律 變 動 對本公司無重大影響，而未來本公司管理階層 將 隨時 觀 察注 意國內 外重要政策及法 律 變 動 ， 並 。適時主 動 提 出 規 劃 與因應 措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技 改 變及 產 業變 化 對公司財務業務之影響及因應 措施 ：

本公司 將 持 續 開發新 產品 及增 進研 發 能量 以因應科技 改 變或 產 業變 化 對公司主要 產品 生命週期之影響，其 措施 分 述 如 下 ：

(1) 擴 充 乳酸菌 的 菌種資源

功 能性益 生菌之開發最主要 仍仰賴充足的 乳酸菌株數目 可供 機 能性 篩選，目 前我們擁 有 自 健康人 體 篩選 出 之 Latobacillus paracasei 46 株、 Latobacillus rhamnosus 49 株、casei 5 株、Latobacillus plantarum 24 株、 Latobacillus fermentum107 株、Latobacillus salivarius39 株、Latobacillus acidophilus 12 株、Latobacillus reuteri 21 株、Latobacillus brevis7 株、 Latobacillus bulgaricus 6 株、 Latobacillus gasseri7 株、 Latobacillus johnsonii5 株 等等 共 391 株微 厭氧 之乳酸菌。為 繼續 擴 充 本公司 的 菌種庫資源，除此之外本公司為持 續 篩選特 異 型菌株，更 於 97 年 4 月 新 添 購了 厭氧操作 台， 作 為篩選如 Biffidus 菌 屬 之 厭氧 乳酸菌，以擴 充 菌種資。源

(2) 舒緩敏感症狀 益 生菌之新菌株開發及新劑型開發

本公司目 前 主 力產品 為舒緩敏感症狀 益 生菌 產品 ，除了目 前已取得 之專利菌株外，本公司亦持 續 篩選功 能 更 強的 抗過敏菌株， 可知 本公司 的 菌株係 不 斷 推 陳 出 新。此外 就 舒緩敏感症狀 益 生菌 產品 而 言 ，目 前 除了 供服用 之 膠囊產品 外，本公司尚 在 發 展 噴劑、 舌 含劑 等減 敏 療 法 產品 。

(3) 持 `續` 篩選特 `異性` 菌株

、本公司除了 改善 過敏 的益 生菌之外， 並 有 保護 牙齒乳酸菌降 膽固 、、、酸乳酸菌 治療 肥胖乳酸菌 強化 肝機 能 乳酸菌、提升免疫 能力 乳酸菌抗類風 濕性 關節炎乳酸菌、 改善腸 胃 道 乳酸菌 等 菌株，目 前已陸續取得 各 國 專利及商 品化 。且目 前 本公司目 前正研 發 可改善 失眠和焦憂之 益 生菌 ( 可 代謝 產 生 GABA)、及女 性陰道用 乳酸菌噴劑和抗 幽 門 螺旋 桿菌之。乳酸菌

(4) 益 生菌 產品 新 用 途開發

本公司目 前 之新 藥 開發係以乳酸菌 作 為 藥 物活 性 成份 (Active Pharmacentical Ingredient；API) 作 為之 藥 劑，本公司亦擬 將 相關技 術運用於 開發 出 抗生素 療程後補 助 治療產品 (避免 雜 菌入 侵 )及 癌 症 補 助 治療產品 (提升免疫 力 及避免病源菌感染)。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形 象改 變對企業 危 機管理之影響及因應 措施 ：

，本公司 自 創業以來，一向 秉 持 永續 經營和 誠 信 的 經營原 則並 持 續強化 公司 內 部管理， 積極邁 向 國 際市 場 及提升 品質 管理 能力 。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無因企業形 象改 變而衍生相關企業 危 機之情，事。未來本公司亦 將 持 續落 實公司 治 理要求適時商 請 專家提 供諮 詢 意見並遵從 之，以降低 該等 風險發生對公司財務業務之影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止， 進 行 併 購之預期效 益 、 可能 風險及因。

應 措施 ：本公司截至目 前 為止尚無 進 行 併 購之計 劃

最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴 充 廠房之預期效 益 、 可能 風險及因應 措施 ：

(1) 擴 `充` 廠房之預期效 `益` ：

(1) 擴`充`廠房之預期效`益`：	(1) 擴`充`廠房之預期效`益`：	(1) 擴`充`廠房之預期效`益`：	(1) 擴`充`廠房之預期效`益`：	(1) 擴`充`廠房之預期效`益`：	(1) 擴`充`廠房之預期效`益`：	(1) 擴`充`廠房之預期效`益`：
單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆 2 千萬顆	1千萬顆 1千2百萬顆 1千5百萬顆 1 千8百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

(2) `可能` 風險及因應 `措施` ：

可能 風險 在於 其他 競爭者的出 現 致使 銷售 量不 如預期，本公司 將 加、、， 強研 發及 製程的改 良 強化 現有 產品推出 新 產品使競爭者的威脅 降。至最低

最近年度及截至公開說明書刊印日止， 進貨 或銷 貨集 中所面 臨 之風險及因應 措施 ：
。
(1) 進貨 風險：本公司 並 無 進貨集 中 的問題 ，且原物料 進貨 商選 擇性 高
(2) 銷 貨集 中 的 風險：

本公司有銷 貨集 中 於光惠 生技之情形， 但 本公司 評估並 無風險， 詳

述 如 下 ：

光惠 生技為本公司之 子 公司，本公司持股 82.5%， 光惠 生技 可 視為本公司之 醫藥 通 路拓展 點，且本公司 可 掌握其經營方向及 決 策。
�因本公司為 光惠 生技之最大企業股東，且 光惠 生技之 產品 項目，主要以功 能性益 生菌銷售為主。目 前光惠 生技 已是 台灣功 能性益 生菌之領 導 通 路 商， 在光惠 生技之 穩 定成 長下 ，其與本公司 會 有更密切之 連結 ， 雙 方業務 將朝穩 定成 長 之方向 進 行。

綜上 所 述 ，本公司 並不會 因銷售 集 中 於光惠 生技而 產 生風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大 量移 轉或更換對公司之影響、風險及因應 措施 ：本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至

公開說明書刊印日止， 並 未發生股權大 量移 轉或更換之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之 改 變對公司之影響、風險及因應 措施 ：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東 並 無因經營權 改 變而影響公司營 運 之情事，且本公司 已制 定完整之 內 部 控制制 度及相關管理規 章 ，因此如有發生經營權 改 變，對本公司 永續 經營之影響尚 屬 有限。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應 措施 ：

由 於 新 藥 開發需經 歷長 時 間 之 投 入與資金需求，故 針 對新 藥 開發風險，本公司係以 下 列方式因應之

(1) 減少 三期 臨床誤差

依 藥 政法 令 規定，新 藥 需經一定 的 開發時 程 ，完成各項 試驗後 ，方 可 申 請 新 藥查驗 登記 上 市銷售。而本公司目 前 開發中之 藥品 ， 已 完成 臨床 二 級試驗 ，效 果 尚 稱 良 好 ，目 前 相關資料 送 衛生主管機關 審核 ， 但 新 藥 人 體臨床試驗誤差很 難 控制 ，影響 試驗結果 ，因此 臨床 三期 仍 存 在不 如預期之風險， 研究 新 藥 人 體臨床試驗誤差控制 方法 縮小誤差 ， 使臨床 三期一次 即能 完成，以降低 投 資風險。 試驗誤差控制 方法如 研究粉碎 、 混合 及 充填 方法 縮小 各 顆膠囊產品 菌數之 差異 ； 研究包 裝 保護 方法以降

低乳酸菌 死亡率 ，降低經時變 化 ， 充 分與 醫師 及 護士溝 通， 使護士能充 分 教育 參加 試驗 之病患， 使 其 能準 時 吃藥 ， 正確吃藥等 ，以降低人 體臨床試驗誤差 ，未來如預期外 的 因素 造 成新 藥 開發 不 如預期，本公司 將針 對未成功之因素 進 行相關分 析 ，以期降低未來開發其他新 藥 失 敗 風險，此外，本公司應 用 其相關 平 台開發 不 同新 藥 或 保 健食 品 ，增加公司營收及 獲 利來源。

(2) 降低新 藥 開發 龐 大資金需求之風險
通 常從 新 藥 開發 到產品上 市需 耗費 相 當長的研 發期，要 達到獲 利時
間 相 當漫長 。 就 新 藥 開發公司而 言 ，經營 上 除了向外 尋 求資金支 援 ， 也 需要思考公司短中期各階段 的 營收來源，以度過 產品 未 上 市 前的 經營低。
潮 故本公司為降低其風險，先 運用 其現有人 力 、設 備 及技 術 開發 具 有 保 健功效之 保 健食 品 ，同時與其 它 企業策略 合作 ，以 ODM 方式為 客戶 提 供保 健 產品 ， 並將保 健食 品 所創 造 之收入及 獲 利 用於 支持新 藥研 發業務，降低新 藥 開發 的 風險，增 強 公司 的 營 運 實 力 。 另 外 在縮 短開發期 的 部份 則 以建立新 的 專 案 管理 流程 及 知識 管理系統， 強化知識 管理， 並 以與 研究 和學 術單 位 合作 方式 縮 短開發期。
(3) 具 有原料 藥 cGMP 級 廠房

其 產品 之 品質 管 制 由原料起始，經 嚴 密 的製造 過 程 以至成 品 ，每一階段 均 需 制 訂 嚴謹的控 管 程 序，以求 品質 之完美。由 於 乳酸菌為天然物，其 品質易受環境 、 溫 度、 調製 方法、 貯藏運送 條件之 差異 ， 均使 其 品質 一有所 差異 ，本公司有別 於般 實 驗 型之新 藥 開發公司，本公司 擁 有 自 有廠房，其 益 生菌 培養 廠房 已 二度 獲得 原料 藥 cGMP 認證， 另 外其 製 劑廠房及設 備 業 已取得 食 品 GMP 認證。此外，本公司為 強化 公司 產品 之 品質 ， 乃導 入統計 製程 管 制 (SPC)及 田 口式 品質 工 程 系統以 確保品質不會異常 ， 並 加 強 菌株 鑑 定技 術 ， 迅 速 鑑 定菌株 的正確性 ，以 強化該 公司 產品 之 品質 ，其 保 健 品在國內 廣 受好評 ， 並 與多家 國內知 名食 品 大廠 合作 ，，。以增加本公司收 益 及開發實 力並使 新 藥 開發風險降至最低

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止 已 判 決確 定或目 前 尚 在繫屬 中 的 訴訟、非訟或行政 爭 訟事件，其 結果可能 對股東權 益 或證券價格有重大影響 者 ，應 揭露 其系 爭 事實、 標的 金額、訴訟開始日期、主要 涉 訟 當 事人及目 前處 理情形：

本公司最近 兩 年度及截至公開說明書刊印日止訴訟 案詳下

(1) `控告蘇偉誌侵占案` ：

本公司 前研 發部協理 蘇偉誌 先生因 負責 主持 TCA 之 研究 及相關實 驗 工 作 ， 惟蘇偉誌 先生 自民國九 十三年二 月 一日由景岳公司 當 時董事 長許清祥 先生 任 命 將 其 調 至台岳公司 研 發部 擔任 副總經理 後 ，未 將 相關 材 料、 報告 及實 驗 記錄 返還 景岳公司。本公司 於 94 年 3 月 7 日向台 南 地方法院對 前 員工 蘇偉誌 提起 侵占 之 刑 事 告 訴， 後 經台 南 地 檢 署 檢 察 官 認為其 罪嫌不足 而為 不 起訴 處 分(94 年度 偵字 8540 號 )， 雖 經申 請 再議， 仍 以無理由 駁 回(94 年度 上聲 議 字 第 743 號 )。 另 景岳公司與台岳公司( 後 更名為東 宇 公司) 雙 方 於 95 年 3 月 31 日 簽 定和 解 書， 針 對「以 ZYMV 病毒 表 現 TCA 蛋 白，應 用於 水 產 疾病」之相關技 術 ，由， 雙 方共同 擁 有 該研究結果 之權利。 雙 方各 自 發 展 其商業 用 途與 產品 。 不受 對方之 拘束

(2) `控告林` 榮 `錦背` 信 `案` ：

光惠 生技(本公司之 子 公司) 前 董事 長林 榮 錦於 94 年 6 月 24 日董事 會 中通過轉 投 資 寶惠 生技三 千兩 百 萬 元，由 於 本公司認為 該 次董事 會召集程 序有所 暇疵 ，故 於 94 年 9 月 21 日對 林 榮 錦 提起 背 信 罪 之 刑 ，事 告 訴， 光惠 生技同時對 寶惠 公司財 產聲請假扣押並 提起 確 認董事 會決 議無效 暨請 求 返還不當得 利之 民 事訴訟。 民國 95 年 3 月 31 日景岳公司、 光惠 生技與 寶惠 公司 達 成和 解 協議， 簽 訂 合解 書 並 各 自撤 回訴訟， 寶惠 公司 並 匯回三 千兩 百 萬 元至 光惠 生技。 另就林 榮 錦背 信 罪 乙 案 ，高 雄 地 檢 署 檢 察 官 以 雙 方 達 成和 解 ， 寶惠 公司 已返還 三 千兩 百 萬 元 予光惠 生技， 告 訴人 具 狀 撤 回 告 訴， 告 訴人未 受 有財 產 或其他利 益 之 損害 ，且亦未有 足 證證明 被告 有 意 圖為 自己 或第三人 不 法之利 益 或 損害 本人之利 益 ，故 予 以 不 起訴 處 分 偵查終結 。

(3) 前 董事 許清祥歸 入權 案 ：

投 資人 保護 中 心於 96 年 7 月 16 日發函至本公司 告知前 董事 許清祥 (95 年 6 月 30 日 辭任 ) 暨 其 子 女有 違反 證 交 法第 157 條短線 交易 之情事， 該 公司係發函 許清祥 要求 歸還 其所 獲 價 差 ， 但 未 獲 回應，故本公司 於 96 年 8 月 31 日向高 雄 地方法院 聲請民 事 扣押 ， 請 求 裁 定 就許清祥 所有財 產 新台幣 741,114 元之 範圍予 以 假扣押 。高 雄 地方法院 於 同年 9 月 3 日(96 年度 裁 全 字 11524 號 )為 准許 之 裁 定。本公司 於 96 年 9 月 21 日至 假扣押標的 所 在 地之管 轄 法院臺 北 地方法院， 據該裁 定提存 擔保 金新台幣 248 千 元（96 年度存 字 5425 號 ）及 聲請假扣押 執行。 但 由 於許清祥於 96 年 7 月 30 日發函向 投保 中 心 申 覆 ， 該投保 中 心 經 查 證 後於 96 年 11 月 27 日發函(證 保 法 字 第 0960002377 號 函) 表示 ， 許清祥 未有短線 交易獲 利情形，本公司 遂 依 據該 函 撤 回訴訟 案 。

(4) 本公司 於 93 年 7 月 與台灣 熱 傳 簽 定 產品 開發 暨 銷售 合約 書， 雙 方 合作 開發新型式冷凍乾燥系統， 並 由景岳公司申 請 經濟部 研 發 補 助及專利，其 補 助 款 與專利由 雙 方共 用 ， 但 由 於 多次 試 車 運 轉，其機 器 設 備 未 達雙 方 約 定之 驗 收 標準 ，本公司 遂於 96 年 9 月 26 日提起 民 事訴訟，要求 解 除 合約 ， 並請 求台灣 熱 傳 返還 景岳公司所 給付 之承 攬報 酬及 逾 期 違約 金 等 共計 5,216 千 元，由 於 台灣 熱 傳提 出反 訴，其 反 訴訟金額為 3,310 千 元目 前 尚 在 法院 審 理中。 另 外 並 因台灣 熱 傳 案 本公司總經理 賴威光被控刑 事 詐欺告 訴，其業 於 97 年 7 月 14 日 取具 台 南 地方法院 檢查 署 檢查官不 起訴 處 份書。
(5) 群馨 廣 告社 及其代 表 人 廖 濟 群 與景岳公司 簽 訂經銷 合約 ，原為 貨到月結兩個月 支 付 ， 於 94 年 12 月 向本公司訂購 貨 物 1,260 千 元， 後 來有四 張 支票經 付款 銀行以存 款不足拒絕付款 ，經 兩 次協議， 後 來 僅陸續 支 付 525 千 元， 嗣後 各期 貨款 相 繼屆 期 下 ，相對人 僅給付 一期 貨款 ， 剩 餘部份 735 千 元未 獲付款 ，本公司係 於 95 年 11 月聲請 本票 裁 定 准予 。
強制 執行，本 案遂告終結
(6) 本公司因 90、91 及 92 年度營利事業所 得稅 之 結算 申 報 ，公司股東 許清祥 以技 術作 價為股本 投 資 34,500 千 元，帳 載 無形資 產並按 10 年 攤 提， 但 因無法提 示 股東 許清祥 以技 術作 為股本之專利權證明資料， 不符合 所 得稅 法第 60 條及財政部 67 年 4 月 4 日台財 稅 第 32167 號 函 釋 ，
規定，其無形資 產 價值以 取得 成本 扣 除 攤折後 之價值為 准惟 其適 用範圍僅 限 於 營業權、商 標 權、專利權及各種特 許 權，未 取得 專利權 自 。
不在該 條 文 適 用範圍 ，擬 不予 認列，景岳公司 不服 故申 請復查國稅 一
局 係 於 95 年 7 月 13 日及 95 年 8 月 10 日回 文 ( 南區國稅南縣字 第 0950022992、0950022993、0950022994 號 函)本件 復查 無理由，維持原 核 定。本公司 並於 95 年 7 月 ，提起訴 願 ，財政部 於 95 年 12 月 21 日之訴 願決 定書 ( 案號 第 095038848 號 、第 09503848 號 、 案號 第 09500401190 號 )，由 於 本公司所 取具 之專利為美 國 專利，非 屬我國 主管 官 署 核准 登記之專利權，尚 不得援用 專利權 攤折 之規定， 駁 回訴 願 。
由 於上述案 件除台灣 熱 傳 案 外，其餘 均已告終結 ，且其 結果均 未對股東
權 益 及證券價格有重大影響， 另 台灣 熱 傳 反告 本公司 民 事 賠 償 案 ，本公司業 已估 列 3,263 千 元 費用 ，而本公司未以 該 項訴訟 標的從 事生 產 行為，故對本公司財、業務 不致 發生重大影響，亦未對股東權 益 及證券價格有重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實 質負責 人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止 已 判 決確 定或目 前 尚 在繫屬 中之訴訟、非訟或行政 爭 訟事件，其 結果可能 對公司股東權 益 或證券價格有重大影響，應 揭露 其系 爭 事實、 標的 金額、訴訟開始日期、主要 涉 訟 當 事人及目 前處 理情形：

本公司總經理 賴威光 因台灣 熱 傳 案 ， 被控刑 事 詐欺 ，其業 於 97 年 7 月 14 日 取具 台 南 地方法院 檢查 署 檢查官不 起訴 處 份書，故本公司尚無 繫屬 中之訴訟、非訟或行政 爭 訟事件，由 於 目 前該案 尚 在偵查 階段，且經 取具陽文瑜律師 所 出具 之 意見 書，尚 不致 對公司股東權 益 及證券價格發生重大影響。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券 交易 法第一百五十七條規定情事及公司目 前 辦理情形：

。 詳上述 1.(3)所 述

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響

無。

(四) 其他重要事項

無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織 結 構：

景岳生物科技股份有限公司組織圖

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股東會
稽核室
董事會監察人
董事長
副董事長
總經理
法務
副總經理
製造服務處行銷處財務行政處研發處
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務：

2. 各主要部	門所營業務：
主要部門	各部門主要職掌
稽核室	執行內部稽核、內部控制規劃及提供制度改善建議。
法務	處理公司各項法律、合約等事務。
製造服務處	原料、在製品、製成品之品質驗證及品質系統建立；設備管理、倉儲管理、總務管理及環保工安；負責製程安排、掌理製造管理。
行銷處	掌理行銷產品企劃、市場研究、業務開拓、學術法規。
財務行政處	負責財務管理、會計管理、股務管理、租稅規劃、預算管理、人力資源管理、採購及資訊管理。
研發處	負責研發新產品及技術平臺建立、製程研發及功能試驗相關作業

(二) 關係企業圖
關係企業圖

景岳生物科技股份有限公司實際 投 資金額：新台幣 94,106 千 元 82.51% 股份：8,577,996 股

光惠 生物科技股份有限公司

與關係企業之關係及相 互 持股比

關係企業名稱	關係	持有本公司之股數及比例	持有本公司之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例
		股數	持股比例	股數	持股比例
光惠生物科技股份有限公司	本公司之子公司	0	0.00%	8,577,996	82.51%

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管`

`總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

97 年 6 月 24 日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			姓名	職稱	關係
總經理	賴威光	95/7/16	210,800	0.47%	10,808	0.02%	0	0.00%	中興大學農化系家鄉事業(股)公司製造部副總經理景岳生技(股)公司總經理 (92.9-94.6) 景岳生技(股)公司副總經理(90.9-92.8；94.7-95.6)	光惠生物科技(股)公司監察人	－	－	－	164,000 股
副總經理	謝春成	94/11/7	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	台灣大學機械所碩士雙美國際行銷 (股)公司總經理數位基因(股)公司總經理大陳企業(股)公司行銷經理	光惠生物科技(股)公司總經理	－	－	－	－
研發協理	俞篤文	96/7/2	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	台灣大學藥學博士五洲製藥(股)公司研究開發部總藥師	無	－	－	－	－
財務協理	葉天佑	96/1/25	35,000	0.08%	0	0.00%	0	0.00%	成功大學會計系勤業會計師事務所副組長赤崁科技(股)公司稽核主管	無	－	－	－	－
行銷處經理	黃婉玲	96/5/15	26,000	0.06%	0	0.00%	0	0.00%	成功大學國際經營管理系碩士可成科技(股)公司國外部業務專員景岳生技(股)公司董事長特助景岳生技(股)公司業務部副理	無	－	－	－	55,000股
稽核經理(註)	黃新惠	96/7/9	36,000	0.08%	10,000	0.02%	0	0.00%	成功大學會計系勤業會計師事務所大成長城(股)公司稽核東雅電子(股)公司稽核	無	－	－	－	－
法務經理	林岳翰	95/5/23	11,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	輔仁大學法律系凱旋律師事務所法務宏偉律師事務所法務	無	－	－	－	－

	職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			姓名	職稱	關係
製造服務處	生產部經理	陳中和	95/8/1	23,000	0.05%	0	0.00%	0	0.00%	勤益工專電子科景岳生技(股)公司生產課副課長景岳生技(股)公司生產課副理景岳生技(股)公司生產課經理	無	－	－	－	32,000股
	廠務部經理	姜經緯	93/12/1	40,000	0.09%	0	0.00%	0	0.00%	陸軍官校電機系嘉銘水電工程公司監工電機技師事務所設計師日月光廠務部工程師	無	－	－	－	70,000股
	品保部副理	董孟昀	96/5/1	10,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	靜宜大學食品營養研究所東海大學畜產與生物科技學系研究助理景岳生技(股)公司研發部副研究員景岳生技(股)公司品保部副課長景岳生技(股)公司品保部課長	無	－	－	－	－

註 1 ：財務會計主管葉天佑 94.1.10 到職， 94.1.14 董事會通過聘任案。
註 2 ：稽核主管黃新惠 95.5.2 到職， 95.6.30 董事會通過聘任案。

( `四` ) `董事、監察人`

							`董事及監察人資料（一）`	`董事及監察人資料（一）`	`董事及監察人資料（一）`	`董事及監察人資料（一）`	`董事及監察人資料（一）`	`董事及監察人資料（一）`	`董事及監察人資料（一）`	`董事及監察人資料（一）`	97 年6月30日	97 年6月30日	97 年6月30日
職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期 (註1)	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳根德	94.06.30	97.06.30	100.06.29	685,232	1.53%	685,232	1.52%	3,787,754	8.42%	0	0.00%	南亞技術學院財務金融系第4~6 屆立法委員桃園縣議會第13 屆議長	第7 屆立法委員光惠生技(股)公司董事長双美生技(股)公司董事	董事	陳昱瑾	父女
副董事長	王進富	94.06.30	97.06.30	100.06.29	690,634	1.54%	690,634	1.54%	1,320,334	2.94%	0	0.00%	板橋中學雙美國際行銷(股)公司有益安生化科技(股)公司銀杏林生物科技(股)公司董事長	光惠生技(股)公司董事双美生技(股)公司董事長祥曜展業(股)公司董事泰禹企業(股)公司董事宏騰投資(股)公司監察人	－	－	－
董事	莊孝彰	90.11.02	97.06.30	100.06.29	1,837,047	4.09%	1,837,047	4.08%	362,876	0.81%	0	0.00%	高雄師範大學化學系	光惠生技(股)公司董事蓮興生技(股)公司董事榮生投資(股)公司董事長廣興生技(股)公司董事統欣生技(股)公司董事莊松榮製藥廠有限公司總經理	－	－	－
董事	陳宣益	94.06.30	97.06.30	100.06.29	397,020	0.88%	397,020	0.88%	0	0.00%	0	0.00%	逢甲大學建築系育嘉建設有限公司董事長	光惠生技(股)公司董事地球綜合工業(股)公司董事	－	－	－
董事	陳昱瑾	97.04.03	97.06.30	100.06.29	794	0.00%	794	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國印第安那大學企管及財金系雙學士	該公司業務部專案經理	董事長	陳根德	父女
獨立董事	黃則仁	95.06.30	97.06.30	100.06.29	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	臺灣科技大學財務金融碩士安侯建業會計師事務所審計部主任偉誠會計師事務所合夥會計師盛鑫聯合會計師事務所會計師	盛鑫聯合會計師事務所所長長盛科技(股)公司監察人德寶營造(股)公司重整監督人	－	－	－
獨立	盧志峰	95.08.28	97.06.30	100.06.29	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士	輔仁大學醫學院醫學系助理教授	－	－	－

職稱	職稱	姓名	姓名	初次選任日期	初次選任日期	選(就) 任日期 (註1)	選(就) 任日期 (註1)	任期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
										股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率						職稱		姓名		關係
董事																										美國約翰霍普金斯大學博士後研究員美國耶魯大學博士後研究員
具獨立職能監察人		卓傳陣		93.05.17		97.06.30		100.06.29		0		0.00%		0		0.00%		0		0.00%		0		0.00%		政治大學會計研究所碩士廈門大學會計博士調和聯合會計師事務所執業會計師中華民國公司治理協會監事		調和聯合會計師事務所資深合夥人		－		－		－
監察人		宋國榮		4.06.30		97.06.30		100.06.29		359,180		0.80%		359,180		0.80%		123,016		0.27%		0		0.00%		東方工專美工科		廣築建設開發有限公司董事長廣潤建設開發有限公司董事長		－		－		－
監察人		楊淂輝		5.06.30		97.06.30		100.06.29		1,439,811		3.21%		1,439,811		3.20%		0		0.00%		0		0.00%		竹圍國中		光惠生技(股)公司監察人高盟高爾夫顧問(股)公司董事耐斯休閒行銷(股)公司董事福群木箱行負責人耐斯小客車租賃有限公司總經理		－		－		－
	註1：選任日期為97/4/3，就任日期為97/6/30。註2：該公司於97 年4 月3 日股東常會改選董監事，原任董事陳仕坤未當選，任期至97 年6 月29 日止，其資料如下
	職稱		姓名		初次選任日期		選(就) 任日期 (註1)		任期		選任時持有股份				現在持有股數				配偶、未成年子女現在持有股份				利用他人名義持有股份				主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
											股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率		股數		持股比率				職稱		姓名		關係
	董事		陳仕坤		95.06.30		95.06.30.		97.06.29		0		0.00%		0		0.00%		185,858		0.41%		0		0.00%		成功工商電子科景岳生技(股)公司董事	光惠生技(股)公司董事鉅力建設(股)公司董事長技緯(股)公司監察人景惠生技(股)公司董事擎都建設(股)公司監察人	－		－		－

董事及監察人資料（二）

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳根德			✓	✓				✓		✓		✓	✓
莊孝彰			✓	✓			✓	✓		✓	✓	✓	✓
王進富			✓	✓			✓	✓		✓	✓	✓	✓
陳宣益			✓	✓		✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓
陳昱瑾						✓		✓		✓		✓	✓
黃則仁		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
盧志峰	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
卓傳陣		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
宋國榮			✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
楊淂輝			✓	✓			✓	✓		✓	✓	✓	✓

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超。
過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五) 發起人

不適用。

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金：

(1)董事(含獨立董事)之酬金：

96 年 12 月 31 日單位；千元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、 D及E等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、 D及E等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用 (C)				薪資、獎金及特支費等 (D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註 8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註 8)
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	陳根德	2,800	3,500	0	0	2,034	2,289	8.42 %	9.46 %	0	0	0	0	0	0	0	0	8.42 %	9.46 %	無
副董事長	王進富
董事	莊孝彰
董事	陳宣益
董事	陳仕坤 (註)
獨立董事	黃則仁
獨立董事	盧志峰

註：97/06/29 任期屆滿解任。

酬金級距表

董事獨立董事盧志峰註：97/06/29任期屆滿解任。	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000元	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰
2,000,000元（含）～5,000,000元	陳根德	陳根德	陳根德	陳根德
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	7人	7人	7人	7人

(2)監察人之酬金：

96 年 12 月 31 日；單位：千元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
具獨立職能監察人	卓傳陣	0	0	0	0	180	450	0.31%	0.74%	無
監察人	宋國榮
監察人	楊淂輝

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	卓傳陣、宋國榮、楊淂輝	卓傳陣、宋國榮、楊淂輝
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之酬金

(1) 總經理及副總經理之酬金：

		(1)總經理及副總經理之酬金：	(1)總經理及副總經理之酬金：	(1)總經理及副總經理之酬金：	(1)總經理及副總經理之酬金：	(1)總經理及副總經理之酬金：	(1)總經理及副總經理之酬金：	(1)總經理及副總經理之酬金：	(1)總經理及副總經理之酬金：
										96 年12 月31日；單位：千元
職稱	姓名	薪資(A)		獎金及特支費等等(B)		盈餘分配之員工紅利金額(C)				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	賴威光	3,240	3,240	871	1,427	0	0	0	0	7.16%	7.63%	164,000 股	164,000 股	無
副總經理	謝春成

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	謝春成	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	賴威光	賴威光、謝春成
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	2人	2人

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性：
(1) 本公司給付如下：

公司給付如下：
		單位：千元
年度項目	95年度	96年度
支付酬勞	7,195	9,125
稅後純益	66.17%	15.89%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合：
本公司給付酬金中包括召開董事會之車馬費（依公司章程第十六
條：全體董事及監察人之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額授權由董事會決定之。）、年節送禮及為體恤董監事為公司付出心力之辛勞，於三節時發放犒賞金，董事長、副董事長、總經理及副總經理之薪資係按照一般行業水準支付，至於董監事酬勞，依公司章程第二十條規定辦理，截至九十六年底均未發放。
(3) 訂定酬金之程式與經營績效之關聯性：

有關酬金的支付，係經董事會通過，並考量實際經營績效調整之。

`四、資本及股份`

一 ( ) 股份種類

97 年 6 月 30 日；單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	44,985,316	14,684	45,000,000	6,193,512股為私募股票 (有限制轉讓之規定)

(二) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

單位：新台幣元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
89年12月	10	100,000	1,000,000	100,000	1,000,000	設立登記		—
90年7月	10	23,000,000	230,000,000	9,273,000	92,730,000	現金增資 77,820,500元	技術作價 13,909,500元	(90)園商字第 017734號
90年10月	12	23,000,000	230,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資 120,111,250元	技術作價 17,158,750元	(90)園商字第 026383號
90年12月	12	30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資 70,000,000元		(90)南一字第 032554號
93年9月	15	45,000,000	450,000,000	32,667,000	326,670,000	現金增資 26,670,000元		南商字第 0930027327號
93年11月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,677,000	326,770,000	現金增資100,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0930033240號
94年2月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,697,000	326,970,000	現金增資200,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0940002437號
94年5月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,752,000	327,520,000	現金增資550,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0940008669號
95年1-3月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,939,000	329,390,000	現金增資1,870,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0950015910號
95年4月	6	45,000,000	450,000,000	40,739,000	407,390,000	現金增資78,000,000元 (私募普通股)		南商字第 0950009223號
95年4月	10.1	45,000,000	450,000,000	40,869,000	408,690,000	現金增資1,300,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0950015909號
95年7-9月	10.1	45,000,000	450,000,000	41,225,000	412,250,000	現金增資3,560,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0950025231號
95年11月7日	-	45,000,000	450,000,000	32,734,316	327,343,160	減資84,906,840元 (普通股26,540,804股+ 私募普通股6,193,512股)		南商字第 0950026703號
95年12月25日	11	45,000,000	450,000,000	44,734,316	447,343,160	現金增資120,000,000元		南商字第 0950030223號
96年1-3月	10.1	45,000,000	450,000,000	44,905,316	449,053,160	現金增資1,710,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0960010204號
97年5月	10	45,000,000	450,000,000	44,985,316	449,853,160	現金增資800,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		尚未完成變更登記

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：

(1) 私募有價證券資料：

(1)私募有價證券	資料：	資料：	資料：	資料：	資料：
項目	95年第1次私募發行日期：95 年4 月11日
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:94年12月28日，數額：7,800,000股
價格訂定之依據及合理性	A. 私募價格以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，參考價格暫定為7.49元。 B. 本次私募價格依證交法規定須在公司淨值20%以內，請股東會授權董事會洽特定人選辦理私募案。 C. 本私募價格之訂定係參考本公司經營績效及未來展望，實屬合理。 D. 實際定價日為95 年1 月27日。
特定人選擇之方式	依證交法第四十三條之六相關規定選擇。應募人名稱或姓名及與公司之關係如下：許清祥/董事鄭玉色/董事之配偶陳宣益/董事莊孝彰/董事蔡慧敏/董事長配偶王智永/公司股東王黃惠錦之直系血親楊淂輝/董事長之四等旁系血親施宗雄/無柯俊明/無
辦理私募之必要理由	A. 不採公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易，避免影響公司正常營運。 B. 私募資金用途：新藥開發及擴大產能。 C. 預計達成效益：預計可減少依實際私募金額乘以年利率約3.0%之利息支出。
價款繳納完成日期	95 年3 月10 日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	許清祥	第三款	350,000股	前任董事	無
	鄭玉色	第二款	1,000,000股	董事之配偶	無
	陳宣益	第三款	500,000股	董事	本公司董事
	莊孝彰	第三款	700,000股	董事	本公司董事
	蔡慧敏	第二款	3,100,000股	董事長之配偶	無
	王智永	第二款	1,000,000股	公司股東之直系血親	無
	楊淂輝	第二款	500,000股	董事長之四等旁系血親	本公司監察人
	施宗雄	第二款	300,000股	無	本公司顧問
	柯俊明	第二款	350,000股	無	無
實際認購價格	每股6元

項目	95年第1次私募發行日期：95 年4 月11日
實際認購價格與參考價格差異	依股東臨時會決議每股價格在參考價格20%以內
辦理私募對股東權益影響(如: 造成累積虧損增加…)	雖造成95年度累積虧損增加31,200千元，然本公司係基於資金需求及經營權穩定下辦理該次私募，本公司96 年度之營收較95 年度增加 36,981千元，約30.41%，稅後淨利為57,407千元；且截至96年12月 31日止之累積盈餘為49,416千元，故該次私募對股東權益長期而言乃是正面助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金運用於擴大產能及新藥開發，目前已完成計畫執行進度。
私募效益顯現情形	1. 本公司私募金額46,800 仟元，以因應該公司資金需求，上述資金若以銀行借款支應，以3%設算，每年可省下1,404 仟元。 2. 另外在銷值方面96年度139,775 仟元較 95年度114,279 仟元增加25,496 仟元，在營業毛利方面則由95年度82,092 仟元至96年度104,572 仟元增加22,482 仟元，營業淨利則由95 年度14,461 仟元增加至34,873 仟元增加20,412 仟元，其效益均較原預計效益為佳，故其效益應業已顯現。 3. 3.本公司該次私募款項主要係用於支付該公司抗過敏新藥二期臨床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現

(2) 私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度

97 年 6 月 30 日

95 年 3 月私募普通股

床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日
95 年3 月私募普通股
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
擴大產能	支用金額	預定	25,000 千元	(1)本公司擴大產能部份後來因考量整體規劃，致進度延後一季二季完成。 (2)主要是係運用於該公司抗過敏新藥二期人體臨床實驗，由於本公司二期人體臨床因馬偕醫院審核期間較久及收病人數進度落後，致二期臨床進度落後，已於97 年第一季完成，該公司目前二期臨床業已完成，相關資料於主管機關備查審理中。
		實際	25,000 千元
	執行進度(％)	預定	100
		實際	100
新藥開發	支用金額	預定	21,800 千元
		實際	21,800 千元
	執行進度(％)	預定	100
		實際	100
合計	支用金額	預定	46,800 千元
		實際	46,800 千元
	執行進度( % )	預定	100
		實際	100

�計畫效益顯現情形

A.在節省利息支出方面

本公司私募金額 46,800 仟元，以因應本公司資金需求，上述資金若以銀行借款支應，以 3%設算，每年可省下 1,404 仟元。

B.在擴大產能方面

單位：仟元

						單位：仟元
年度	項目	生產量	銷`售`量	銷`值`	營業`毛`利	營業`淨`利 (註2)
95	`膠囊`(仟`顆`)	14,841	12,727	77,465	82,092	14,461
	`菌粉`及`菌液`(kg)	8,152	8,912	36,814
96	`膠囊`(仟`顆`)	20,496	18,418	105,426	104,574	34,873
	`菌粉`及`菌液`(kg)	9,536	5,369	34,349

資料來源：該公司提供

註 1 ：產品別未含其它項目

註 2 ：營業淨利無法區分產品別，故以該公司全年度之營業淨利表示

由上表可 知 ，本公司 96 年度不論產量及銷量均較 95 年度成長， 另外 在銷 值 方面 96 年度 139,775 仟元較 95 年度 114,279 仟元 增加 25,496 仟元，在營業 毛 利方面 則 由 95 年度 82,092 仟元至 96 年度 104,572 仟元 增加 22,482 仟元，營業 淨 利 則 由 95 年度 14,461 仟元 增加 至 34,873 仟元 增加 20,412 仟元，其效益均較 原預 計效益為 佳 ， 故 其效益應業已顯現。

C.在 `新藥` 開發方面

本公司 該次 私募款項 主 要係用於支付本公司 抗 過 敏新藥 二期 臨床相 關費用，本公司業已於完成二期 臨床 ，目 前相 關資料送 衛 生 主管機 關 備查審 理中，本公司並 預 計於 97 年第三 季 可進 入 三期 臨床 ， 故 其效益 尚 稱顯現。

(三) 最近股權分 `散` 情形

1. 股東 `結構` ：

股東`結構`：	股東`結構`：	股東`結構`：	股東`結構`：	股東`結構`：	股東`結構`：	股東`結構`：
97 年6 月24日股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外人合計人數 0 0 11 1,096 0 1,107 持有股數 0 0 2,121,566 42,863,750 0 44,985,316 持股比例 0% 0% 4.71% 95.29% 0% 100.00%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	11	1,096	0	1,107
持有股數	0	0	2,121,566	42,863,750	0	44,985,316
持股比例	0%	0%	4.71%	95.29%	0%	100.00%

2. 股數分 `散` 情形：

每股面額十元

97 年 6 月 24 日


持股份級(股)	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	369	276,172	0.61%
1,000 至 5,000	346	832,901	1.85%
5,001 至 10,000	113	932,665	2.07%
10,001至 15,000	49	632,282	1.41%
15,001至 20,000	36	651,066	1.45%
20,001至 30,000	54	1,406,478	3.13%
30,001至 40,000	28	1,013,670	2.25%
40,001至 50,000	12	559,561	1.24%
50,001至 100,000	36	2,553,445	5.68%
100,001至 200,000	30	3,926,220	8.73%
200,001至 400,000	14	4,313,244	9.59%
400,001至 600,000	2	963,314	2.14%
600,001至 800,000	5	3,541,897	7.87%
800,001至 1,000,000	1	1,000,000	2.22%
1,000,001以上	12	22,382,401	49.76%
合計	1,107	44,985,316	100.00%

3. `主` 要股東名單：

97 年 6 月 24 日

, `主`要股東名單：	,,	97 年6 月24日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
蔡慧敏	3,787,754	8.42%
王黃惠錦	2,787,454	6.20%
許清祥	2,697,070	6.00%
莊孝彰	1,837,047	4.08%
莊雅惠	1,567,920	3.49%
莊孝武	1,567,762	3.49%
莊孝潤	1,566,706	3.48%
張志祥	1,506,380	3.35%
楊淂輝	1,439,811	3.20%
鄭玉色	1,320,334	2.94%

最近二年度及 當 年度董事、監察人及 持 股比例 超 過 百 分之十之股東放 棄 現金 增 資認股之情形：

董事、監察人及大股東放 `棄` 現金 `增` 資認股情形

莊孝潤張志祥楊淂輝鄭玉色最近二年度及金`增`資認股之	`當`年度董事、監情形：董事、監察人及大	1,566,706 3.48% 1,506,380 3.35% 1,439,811 3.20% 1,320,334 2.94% 察人及`持`股比例`超`過`百`分之十之股東放`棄`現股東放`棄`現金`增`資認股情形	1,566,706 3.48% 1,506,380 3.35% 1,439,811 3.20% 1,320,334 2.94% 察人及`持`股比例`超`過`百`分之十之股東放`棄`現股東放`棄`現金`增`資認股情形
職稱（註1）	姓名	95 年度可認股數實認股數
			實認股數
董事長	陳根德	209,815	50,000
董事	陳宣益	130,988	0
監察人	宋國榮	118,504	0
大股東	蔡慧敏	1,249,630	0

註 1 ：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註 2 ：所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應填列下表。

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格 (每股)
95 年度	張志祥	無	1,658,937	11元

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及 持 股比例 超 過 百 分之十之股東股權 移轉 及股權 質押變動 情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權 變動 情形：

職稱	姓名	95 年度	95 年度	96年度	96年度	當年度截至6 月30日止	當年度截至6 月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事	許清祥(註1)	(127,000)	0	－	－	－	－
董事長	陳根德	485,232	0	0	0	0	0
董事	莊孝彰	797,447	0	0	0	0	0
副董事長	王進富	36,634	0	0	0	0	0
董事	陳宣益	397,020	0	0	0	0	0
監察人	宋國榮(註2)	(93,165)	0	0	0	0	0
監察人	楊淂輝(註3)	118,811	0	(800,000)	0	0	0
大股東	蔡慧敏(註4)	(600,000)	0	－	－	－	－

註 1: 以 95/6/30 辭任當時股數為計算標準。

註 2: 減少的股數，原因為減資。

註 3:95 年度以 95/6/30 選任當時股數為計算標準。

註 4: 以 95/12/15 大股東身份解除時股數為計算標準。

(2)董事、監察人、經理人及大股東股權 移轉 之 相 對人為關係人資 訊 ：

股權 `移轉` 資 `訊`

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
蔡慧敏(註) 陳根德	處分取得	95/7/24 95/7/24	陳根德蔡慧敏	夫妻夫妻	600,000 600,000	贈與贈與

註： 95/12/15 大股東身份解除。

(3)股權 `質押` 資 `訊` ：無。

持 股比例占 前 十名之股東，其 相互間 為 財務 會計準 則 公報第六 號 關係人或為配 偶 、二 親等 以 內 之 親屬 關係之資 訊 ：

`持` 股比例占 `前` 十名之股東，其 `相互間` 之關係資料

製表日期： 97 年 6 月 24 日


姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
蔡慧敏	3,787,754	8.42%	685,232	1.52%	-	-	－	－
王黃惠錦	2,787,454	6.20%	0	0.00%	-	-	－	－
許清祥	2,697,070	6.00%	24	0.05%	-	-	－	－
莊孝彰	1,837,047	4.08%	362,876	0.81%	-	-	莊雅惠、莊孝潤、莊孝武	二親等
莊雅惠	1,567,920	3.49%	0	0.00%	-	-	莊孝彰、莊孝潤、莊孝武	二親等

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
莊孝潤	1,567,762	3.49%	61,934	0.14%	-	-	莊孝彰、莊雅惠、莊孝武	二親等
莊孝武	1,566,706	3.48%	88,137	0.20%	-	-	莊孝彰、莊雅惠、莊孝潤	二親等
張志祥	1,506,380	3.35%	0	0.00%	-	-	－	－
楊淂輝	1,439,811	3.20%	0	0.00%	-	-	－	－
鄭玉色	1,320,334	2.94%	690,634	1.54%	-	-	－	－

( `四` ) 最近二年度每股 `市` 價、 `淨值` 、盈 `餘` 、股利及 `相` 關資料

,, 1,506,3 1,439,8 1,320,3 最近二年	, 80 3.35% 0 0.00% - 11 3.20% 0 0.00% - 34 2.94% 690,634 1.54% - 度每股`市`價、`淨值`、盈`餘`、股利	, 80 3.35% 0 0.00% - 11 3.20% 0 0.00% - 34 2.94% 690,634 1.54% - 度每股`市`價、`淨值`、盈`餘`、股利	- － - － - －及`相`關資料	－－－
				單位：元;千股
項	年度目		95年	96年
每股市價	最高		－	－
	最低		－	－
	平均		－	－
每股淨值	分配前		9.92	11.2
	分配後		9.92	10.5
每股盈餘	加權平均股數		38,690	44,868
	每股盈餘		0.28	1.28
每股股利	現金股利		－	0.6
	無償配股	盈餘配股	－	－
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利		－	－
投資報酬分析	本益比		－	－
	本利比		－	－
	現金股利殖利率		－	－

註 1 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：因公司股票未上市 ( 櫃 ) ，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

(五) 公司股利政策及執行 `狀況`

1.本公司章程所訂之股利政策：

依據本公司 97 年 4 月 3 日股東 常 會所通過之公司章程，其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或 範圍詳 下所述。

本公司年度總決算如有盈 餘 ，應 先提繳 稅款， 彌補 以 往 年度虧 損 後， 次
提列百 分之十為 法 定盈 餘 公 積 及依 法提列 特別盈 餘 公 積 ，如 尚 有盈 餘則連同 上一年度 累積 未分配盈 餘提撥 全 部 或一 部 ，依下 列 方式分 派 ：
(1) 董監事酬勞： 提撥百 分之二至 百 分之三。
(2) 員工紅利： 提撥百 分之五至 百 分之 七 。
(3) 股東紅利：上述分配後，其 餘 為股東紅利。
現金股利發放比 率得視 業 務 發 展 、資金 狀況 及 財務 規 劃 經股東會決 議 調
整之。

本年度 擬 (已) 議 股利分配之情形：

九十六年度虧 `損撥補暨` 盈 `餘` 分配表

項目	金額	金額
	小計	合計
期初累積虧損		(7,990,700)
加：96 年度稅後淨利	57,406,999
本期可供分配盈餘		49,416,299
減：提列10%法定盈餘公積	4,941,630
可供分配盈餘		44,474,669
分配項目
1.董監酬勞(5%)	1,548,459
2.員工紅利(8%)	2,477,535
3.股東現金股利(每股0.6元)	26,943,190
分配項目合計		30,969,184
分配後累積盈餘		13,505,485

註：係依 96 年公司章程分配。

(六) 本年度 擬議 之無 償 配股對公司營業績效及每股盈 餘 之影響

本年度無 擬議 之無 償 配股情形， 故 不適用。

( `七` ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所 載 員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或 範圍 ：

依據本公司 97 年 4 月 3 日股東 常 會所通過之公司章程，本公司其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或 範圍詳 下所述。

本公司年度總決算如有盈 餘 ，應 先提繳 稅款， 彌補 以 往 年度虧 損 後， 次提列百 分之十為 法 定盈 餘 公 積 及依 法提列 特別盈 餘 公 積 ，如 尚 有盈 餘則連同 上一年度 累積 未分配盈 餘提撥 全 部 或一 部 ，依下 列 方式分 派 ：

(1) 董監事酬勞： 提撥百 分之二至 百 分之三。
(2) 員工紅利： 提撥百 分之五至 百 分之 七 。
(3) 股東紅利：上述分配後，其 餘 為股東紅利。

現金股利發放比 率得視 業 務 發 展 、資金 狀況 及 財務 規 劃 經股東會決 議 調整之。

盈 餘 分配 議案 業經董事會通過， 尚 未經股東會決 議 者：不適用。
盈 餘 分配 議案 業經股東會決 議 者：
(1) 股東會決 議 配發員工現金紅利 2,477,535 元，董事、監察人酬勞金額 1,548,459 元。
(2) 股東會決 議 配發員工股 票 紅利者，所配發股數及其占盈 餘轉增 資之比例：無。
(3) 股東會決 議 配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈 餘 ：考 慮擬議 配發員工紅利及董事、監察人酬勞後，96 年度之設算每
股盈 餘 為 1.19 元。

上年度盈 餘 用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司 96 年度稅後 淨 利為 57,406,999 元， 彌補累積 虧 損 後，未分配盈
餘 為 49,416,299 元，依 法提列法 定盈 餘 公 積 後，可 供 分配盈 餘 為 44,474,669 元。經董事會決 議 及股東 常 會通過，配發員工紅利 2,477,535 元，董監酬勞 1,548,459 元，股東紅利 26,943,190 元，分配後 累積 盈 餘 為 13,505,485 元。

( 八 ) 公司 買回 本公司股份情形

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司無 買回 本公司股份情形。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形

無。

`六、特別股辦理情形`

無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形
無。

`八、員工認股權憑證辦理情形`

一
( ) 公司 尚 未屆期之員工認股權 憑 證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

) 公司`尚`未屆期之員工認股權`憑`證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響	) 公司`尚`未屆期之員工認股權`憑`證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響	) 公司`尚`未屆期之員工認股權`憑`證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響
97 年6 月30日
員工認股權憑證種類	第1 次（期）員工認股權憑證	第2 次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	91.7.26	91.7.26
發行（辦理）日期	91.7.31	92.6.30
發行單位數	965	1,035
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.15%	2.30%
認股存續期間	6 年	6 年
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	未限制	未限制
已執行取得股數	520,000	489,000
已執行認股金額	5,200,000	4,890,000
未執行認股數量	0（註）	114,000（註）
未執行認股者其每股認購價格	10元	10元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	0.00%	0.25%
對股東權益影響	無重大影響	無重大影響

註：因員工離職而註銷：第 1 次發行的已註銷 445,000 股；第 2 次發行的已註銷 432,000 股。

( `二` ) `累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工`

	`以上員工`
										97 年6 月30日；股
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	執行長(總經理)	賴威光	164,000	0.37%	80,000	10	800,000	0.18%	84,000	10	840,000	0.19%
經理人	行銷處經理	黃婉玲	55,000	0.12%	55,000	11.1及10.1	585,500	0.12%	0	－	－	－
經理人	生產部經理	陳中和	32,000	0.07%	32,000	10.1	323,200	0.07%	0	－	－	－
經理人	廠務部經理	姜經緯	70,000	0.16%	70,000	10.1	707,000	0.16%	0	－	－	－

( `三` ) `最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形`

無。

`九、併購辦理情形`

`無。`

`十、受讓他公司股份發行新股辦理情形`

無。

`貳、` 營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容為：
A.西藥製造業。
B.雜項食品製造業。（乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌所培養產生之菌體及醱酵液及植物性抽出液）。
C.國際貿易業：兼營與前述產品相關之進出口貿易業務。
D.生物技術服務：兼營前述相關產品之研究、開發、移轉及諮詢業務。

(2)營業比重：

營業比重：
項目	佔全年營收比重
舒緩敏感症狀益生菌產品	75.10%
腸胃道保健益生菌產品	13.02%
其他(註)	11.88%
合計	100%

註：其他係指其他益生菌產品、出售原料、加工及勞務收入等項目

(3)公司目前之商品(服務)項目：功能性益生菌產品。
(4)計劃開發之新商品(服務)：
A.功能性益生菌產品持續開發。
B.舒緩敏感症狀益生菌申請新藥開發。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.產業現況

益生菌的定義是指含有足量可以改變宿主胃腸道菌叢而產生有益健康效果的活性微生物製品，其在大腸中利用小腸無法消化吸收的物質為食物，發酵產生有益腸道之物質並抑制壞菌生長。廣義則可定義為凡是應用到人類或其他動物，藉由改善腸內微生物平衡且有益於宿主的活菌，不論是單一或混合菌株。早在 1 百多年前，益生菌由依勒‧梅契尼可夫（Elie Metchnikoff）指出的假說，他認為某些存在於酵素牛奶中的乳酸菌，可以中和消化腸道內有害菌，對於人類的健康以及長壽有好處。但是，直到最近的 1965 年才被理利（Lilly）以及史迪威（Stilweel）又一次提出，當時指的是任何可以促進腸道細菌種類、平衡的物質或微生

物，也包括人類在內的一切動物，尤其是指後者。隨著對小腸微生物及調節因子的知識不斷的增長，越來越多臨床實驗和科學證據證明益生菌對健康的益處。聯合國糧農組織(Food and Agriculture Organization, FAO) 和世界衛生組織(World Health Organization, WHO)的研究報告中提出益，生菌的好處包括：恢復健康腸道菌叢、激發黏膜免疫力和改善腸胃不適包括與使用抗生素、腸道感染和旅行者腹瀉相關的問題，及改善泌尿生。殖道菌叢等

、、過敏病包括過敏性鼻炎氣喘結膜炎和異位性皮膚炎。近年來有逐年增加的趨勢，且嚴重性和住院率比以往增加很多，全球至少有 20% 的人口患有過敏病。近年來雖然對過敏病機轉已有深入瞭解，知道慢性過敏性發炎反應扮演重要的角色，但仍然無令人滿意的治療方法，尤其。在改變病程和預防復發方面過敏原特異性減敏療法近年來雖然被過敏免疫專科醫師大力提倡，但部份病人仍然療效不佳，且有少部份病患產生過敏休克反應，因此頗有爭議，為了增加安全性，近年來國外有部份免疫過敏專科醫師，使用舌下或口服過敏原疫苗的方式來治療病患，效力和安全性頗受肯定，可惜過敏原疫苗(Allergen Vaccine)蛋白質的純化非常困難，價錢昂貴，一年的療程約需台幣 3 萬至 10 萬元，絕非全民健保。或一般民眾能負擔

而本公司開發中新藥則是透過攝取含有特殊功能的益生菌，調節免疫系統。對於有過敏體質的人而言，當過敏原進入體內時，會「過度的」誘發身體免疫系統朝第二型 T 輔助細胞免疫反應，並釋放細胞間白素 4、 5、9、13，使免疫Ｂ細胞製造大量的免疫球蛋白 E(IgE)，其黏附上肥大細胞(Mast cells)後，再遇過敏原時，過敏原會黏附在免疫球蛋白 E 上，使肥大細胞會釋放發炎介質如組織胺 (Histamine) 、三烯白素 (Leukotriene)、前列腺素(Prostaglandin)、和血小板活化因子等，這些發炎介質會進一步促使呼吸道產生發炎反應，過敏症狀隨之發生。經過本公司研究發現，特殊乳酸菌其細胞壁與細胞內容物可以促進第一型 T 輔助細胞的活性，平衡第一型及第二型 T 輔助細胞的反應。患者服用大量的此類乳酸菌後第一型 T 輔助細胞的活性與第二型 T 輔助細胞的活性達到平衡，不產生過敏症狀，達到治療過敏性疾病的目的。

B.產業特性

本公司屬於生物科技事業，其所處產業具有有下列之特性： �產品附加價值高，回收期長

生技產業屬於技術密集工業，研發投資成本較高，因此生技公司十分重視專利申請，故「專利」是生技公司不可或缺的保護傘，申請的專利越多，就像佈下「專利地雷」，可以防止對手侵入自己的技術領域以保護自己，而其所開發之產品也因專利保護，而有較高之附加價值及較長之回收期。

�產品開發期長，研發經費需求高

生技產業是高度依賴研究發展的產業，以新藥臨床試驗為例，據統計，臨床試驗三個階段，共需花上 7 年左右的時間，所以生技公司研究經費相當龐大，資金來源是否充足，成為企業命脈能否繼續的主因。

�高度技術密集產業，專業人才需求高

生物技術並非單一技術，而是一系列關鍵技術的整合；而基於產業界的需求及科學家的創新，很多新生物技術因而形成。不同學問，間的技術融合更是必然的趨勢例如生物技術與電子產業的結合可以開發感測器及生物晶片，因此生物產業為一高度技術密集產業。此外生技公司無可避免地有許多技術研發計劃，故對具有基本技術背景之專業人才需求頗高，以維持公司之研發及創新能力。

�受到政府嚴格的管制

生物技術運用的範圍非常廣泛，目前已經發展的領域包括農業、醫療、醫藥、化妝品、特用化學品、環保、海洋及能源等，由於多與民生經濟及全民健康息息相關，各國政府均十分重視生技產業之發展，並透過立法程式予以管制，故在政策的規範下，不但影響生技產業的發展空間，甚至引導生技產業未來走向。

C.產業上、中、下游之關聯性

本公司之行業上、中、下游之關聯性如下圖所示。生物科技涵蓋範圍甚廣，其上游原料及機械設備涉及之廠商類型相當多，基本上上、、游原材料可分成培養基製造業如黃豆粉、酵母粉葡萄糖礦物質、、，、、殺菌劑積層包裝袋等機械設備如自動控制發酵槽連續式離心機、、、、均質破菌機薄膜濃縮設備乾燥設備純水製造設備管路管件統、、槽設備滅菌設備、無菌室設備冷凍空調設備、實驗室研究、檢驗分析設備、遺傳工程驅動物質製造業、菌種或種細胞製造業……等，中游產業如本公司係健康食品原料、藥品原料、動物藥品、甚至是化妝品原料、飼料原料之製造商，下游產業則包含健康食品業、醫藥品業、化妝品業、飼料業….等，其更下游則可包含藥局、藥房、超商、診所、醫院、動物診所、牧場…..等，涵蓋範圍既深且廣，影響經濟層面相當廣泛，一旦上下游合作順利達成，通常即以契約方式建立長期緊密合作之策略聯盟夥伴關係。

==> picture [403 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

包材上游業機械上游業培養基上游業
包材業機械設備業培養基製造業
本公司
健康食品業醫藥業化妝品業飼料業
通路
超市、零售店藥局、藥房醫院診所動物醫院診所牧場
----- End of picture text -----

D.產品之各種發展趨勢

本公司之益生菌產品以促進社會大眾健康為主要概念，研究開發各年齡層之保健食品。未來市場規劃將會以男女老少所需的營養補充產品，以及改善與預防疾病之輔助治療性產品為主要重點目標。隨著健康意識觀念的建立，源於「自我照護(self-care)」概念的新興市場逐漸成形，消費者持續認知到食物可以提供健康上助益和輔助疾病管理，使得許多食品被朝向疾病預防與個人健康維護開發。營養專家認為，從心理學及從價格成本角度看，保健食品從『藥品化』走向『食品化』之方向發展將大有可為。

E.產品競爭情形：

本公司主要以舒緩敏感症狀產品為主力因此分析國、內外舒緩敏感症狀競爭或替代產品之技術水準以凸顯本產品之差異化及前景：

競爭或替代產品分析

	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析
產品類別比較項目	主要競爭者			本公司舒緩敏感症狀益生菌產品 (含將來之舒緩敏感症狀新藥)
	抗三烯白素、抗組織胺、類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱子、麻黃素…等植物性中藥	他牌舒緩敏感症狀益生菌產品
API	來自於發酵或合成之化學物質	來自於植物體之化學物質	乳酸菌菌體	乳酸菌菌體
核心功能	阻斷過敏發炎反應之後期路徑或減緩發炎症狀，症狀已然發生，病人痛苦已然造成。	減少使病人過敏的過敏免疫球蛋白，在症狀已然發生且在氣喘急性發作時不適用。傳統中藥方的組成不見得是有效的，需是減方及調整劑量後的改良型才有效果。	未進行新藥開發，缺乏嚴密的臨床效果驗證。	反應機轉係「非抗原特異性」之發炎反應阻斷性免疫調節，可有效改善各類型過敏原(如塵螨、花粉、乾草、化學物質…等)所引起的症狀，包括過敏性氣喘、過敏性鼻炎、過敏性鼻竇炎、過敏性結膜炎、異位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹.....等。過敏患者未發病時或過免疾病危險群先行服用，可使

產品類別比較項目	產品類別比較項目	主要競爭者	主要競爭者	主要競爭者	本公司舒緩敏感症狀益生菌產品 (含將來之舒緩敏感症狀新藥)
		抗三烯白素、抗組織胺、類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱子、麻黃素…等植物性中藥	他牌舒緩敏感症狀益生菌產品
					症狀不發生，避免痛苦。
附加功能		無	無	大致與本公司產品相同。	抑制雜菌、幫助消化、預防腸道疾病。
副作用		抗三烯白素這種藥品有年齡的限制，此藥品與其他藥品併用產生交互作用，降低藥效。第一代抗組織胺藥劑有較強的中樞神經鎮靜與抗膽鹼作用;第二代抗組織胺藥物會與 CYP3A4 抑制劑產生嚴重的交互作用，引起嚴重的不規則性心跳。類固醇之副作用則更多。乙二型支氣管擴張劑最常見的副作用為手顫抖、心搏過速、心悸、低血鉀，少數病人在吸入乙二型支氣管擴張劑後反而引起支氣管收縮。	大多數的中藥作用機轉未明確，可能產生之副作用也較無預期性。麻黃素有支氣管擴張、解除鼻塞的功用，但是麻黃素作用的範圍太廣，對心臟血管都有刺激作用，易出現耐藥性。	無	無
製程		複雜之發酵或化工合成、純化及乾燥製程	農業栽培及化工（萃取、濃縮、乾燥）製程	由非cGMP 之他廠代工生產。	1.簡單之細菌培養及化工（離心、乾燥）製程 2.由本公司之cGMP藥廠生產。
成本比較	人工	依自動化程度而異，投入人工可少可多	非常多	極少	極少
	原物料	菌種、培養基或石化原料	種子或植株、肥料、農藥、除草劑、溶媒、乾燥賦型劑…等	大致與本公司產品相同。	菌種、大豆Peptide、酵母抽出物、葡萄糖、鉀鹽、鈉鹽…等
	時間	72小時以上	90天至365天	－(註)	72小時左右
	製程場地	大	廣大	小	小
	成本總計	低廉或昂貴	昂貴	－(註)	低廉
持續效果		無	無	－(註)	可持續在人體產效果
環境污染		有大量廢棄物及清洗污水	植物性廢棄物及清洗污水	－(註)	僅有非常少之清洗污水
品質安定性		良好	受產地環境、季節影響，品質不穩定	－(註)	良好

註：無法取具相關資料。

3.技術及研發概況

(1)所營業務技術層次：

本公司屬於醫藥生技產業，主要產品均為促進人體健康，目前相關技術層次如下：

A.具有一系列技術平臺，整合各項技術，包括菌種鑑定、菌種培養及馴化、高密度發酵技術及產品設計，屬於技術密集的產業型態。
B.以研發創新為主要的核心價值，重視智慧財產權，目前向本國智慧財產局及國外的專利商標局遞出專利申請書，並進行申請專利的評估與策略分析，目前已通過美國專利共計 4 件，台灣專利 7 件，中國專利 3 件。

C.重視科學研究與產業技術的結合，持續將研發成果發表於國際期刊。
D.產品與生命健康有關，具有專業市場，加上對於品質的要求使其符合 cGMP 及食品 GMP 規範，故產品在行銷通路上具有競爭力，且與其他。
類似產品具有市場區隔
E.技術門檻高，相關產業模仿不易。
考量本公司之現況及未來發展趨勢，將技術趨勢分為兩個部分，一
則著力於創新技術的開發，並創造出附加價值高的產品，如免疫疾病功、
能性菌株開發(如紅斑性狼瘡或類風濕性關節炎) 蛋白質新藥開發平臺、口服疫苗開發或生技藥品；另一則以提升製造能力為主，開發成本、
較低的產品，如保健食品(抗流感、抗腫瘤抗氧化等)、食品添加劑或。
農用飼料添加劑等除此之外，對於技術不足的部分則積極與學界合作，並與跨領域的產業進行溝通與交流，擴大技術層面，使技術平臺具。
有技術創新性、市場性、經濟性、實用性及商品可行性等未來透過國家、政府相關組織及單位之輔導進行技術移轉過程，讓學界的研發成果得以充分與本公司產品作結合，持續為新產品商業化的生產與改良作努。
力

(2)研究發展概況：

、
本公司所生產之產品為功能性益生菌，包含舒緩敏感症狀、降膽固醇
護肝、腸胃道保健、提升免疫力、抗齲齒等功能性產品，而上述產品均不、
會促使人體產生任何不良反應且不具任何副作用，效果廣泛良好，又將有非常多附加功能之「乳酸菌」作為各產品之用，是前所未見之創意，更是前瞻性、創新性的做法。

上述產品均以高效率、生產快速、成本低廉之工法投產及行銷，勢必使其他工法之舒緩敏感症狀藥品無法競爭，因此將引起其他功能藥品之工法競相模仿，甚至引發藥品生產之「產業革命」，促使生物技術之研發、生產、行銷及周邊（資訊、研發、設計及製造設備）產業蓬勃發展。政府、目前正積極投入大量人力、物力資金去發展及輔導生物技術產業。

本公司一系列產品透過研發、測試、製造、品管所含之技術包含菌種之分離/篩選/鑑定技術、功能（體內、體外及臨床）試驗技術、菌種製作及、菌種庫管理技術、菌體量放大及高密度培養技術、活菌體分離乾燥保存技術、安定性試驗技術、菌數測定、製程指標管控技術、化學製造管制技術、人體臨床試驗技術、新藥開發申請之文件製作技術…..等，上述技術可，用於持續量產品質穩定之保健產品外尚且可持續分離出效果更強之功能性菌株，用以更新菌株以保持功能領先之地位。

由上可知，本公司之技術平臺充滿前景，可以一連串開發出各種保健、。食品暨新藥，造福疾病患者、創造利潤創造外匯

(3)研究發展人員與其學經歷：

97 年 6 月 30 日

研究發展人員與其學經	歷：	97 年6 月30日
項目	人數（人）	比率（%）
博士	1	6.25%
碩士	9	56.25 %
大學、大專	6	37.50 %
合計	16	100.00 %

註：含專利法規判讀及產品設計人員。

(4)最近五年度每年投入之研發費用：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目/年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
研發費用	21,547	25,017	20,100	22,278	24,741
營業收入淨額	27,693	39,206	73,869	121,627	158,608
研發費用佔營業收入比例(%)	77.81%	63.81%	27.21%	18.32%	15.60%

(5)開發成功之技術或產品：

公司完成臨床前各項試驗、初步臨床實驗之結果及產品開發項目之具體成果，列示如下：

A.臨床前各項研發

年度	研發目標	研發成果、內容
92 92 92 93 93 93 93 94 95 95 95 96 96	功能性益生菌研究開發	� 菌種篩選 � 天然性美白功能乳酸菌篩選 � 天然性護肝功能乳酸菌篩選 � 菌種培養 � 菌種鑑定技術 � 天然性抗過敏功能乳酸菌篩選 � 天然性降低膽固醇功能乳酸菌篩選 � 腸胃道保健功能乳酸菌篩選 � 抗蛀牙功能乳酸菌篩選 � 抗胃潰瘍功能乳酸菌篩選 � 非特異性抗關節炎功能乳酸菌篩選 � 抗牙周病菌抑菌平台建立 � 抗胃潰瘍病菌抑菌平台建立
93 94 94 95 95 96 96	蛋白質藥物研究開發	� 特異性抗過敏產品 � 腸病毒疫苗開發 � 輪狀病毒疫苗開發 � 特異性抗類風濕性關節炎產品 � 農業用飼料添加劑 � 抗發炎產品 � 農業用抗病毒添加劑
93 93 94	天然有效成分分離開發	�Amino-peptide之生物轉換液專案 � 多醣體分析 � 中藥萃取醱酵液有效成分分析

B.益生菌新藥開發：

本公司抗過敏新藥開發一案截至 97 年初已陸續完成體外細胞模式、探索平台、功效成分探索、動物模式功效評估、臨床前亞急毒性評估臨床前基因毒性評估及人體臨床二期試驗，其各項內容請詳下表。

試驗項目	試驗內容
體外細胞模式探索平台	抗過敏乳酸菌對CD4+ lymphocyte及其細胞激素之影響
臨床前動物模式功效評估	1. 抗過敏乳酸菌對提升致敏化小鼠血中γ 干擾素之影響 2. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠血中免疫球蛋白E之影響 3. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠肺泡沖洗液中發炎因子之影響
臨床前功效成分探索	乳酸細胞中之主要免疫激活成分肽聚醣（Peptidoglycan）及磷壁酸（Teichoic acid）對誘導小鼠脾臟細胞分泌γ 干擾素之影響
臨床前亞急毒性評估	28天亞急毒性大鼠口服投予試驗
臨床前基因毒性評估	1. 體外哺乳類細胞染色體結構異常試驗 2. 嚙齒類週邊血液微核試驗 3. 沙門氏桿菌逆突變試驗
人體臨床二期試驗	1. 以雙盲、隨機、平行設計、安慰劑組對照之臨床試驗評估本藥物對5-16歲長年性過敏性鼻炎患者之影響（採國際公認之NTSS (Nasal total symptom score)臨床評估模式） 2. 探索本開發中藥物對受測者之劑量回應（Dose response）影響 3. 探索本開發中藥物誘發受測者免疫回應（Immune response）之關連性 4. 觀察受測者對於藥物投予之潛在之臨床負向作用（Adverse effect）與評估本開發中藥物之整體安全性

C.製程研發

製程研發	（Immune response）之關連性 4. 觀察受測者對於藥物投予之潛在之臨床負向作用（Adverse effect）與評估本開發中藥物之整體安全性
年度	項目
92	� 膠囊產品之包材及包裝設計 � 加速安全性試驗建立
93	� 醱酵條件及培養基設計 � 冷凍保護劑及包埋技術建立
94	�抗過敏乳酸菌等常溫保存技術開發
95	�抗過敏乳酸菌等規模製程最適化
96	�發酵菌酛量產模式建立 �GABA 產量評估方法建立

(6)發表之學術論文

Oral administration of a mite allergen expressed by zucchini yellow mosaic virus in cucurbit species down regulates allergen-induced airway inflammation and IgE synthesis. J Allergy Clin Immunol. 2004; 113: 1079-1085.
保肝中藥抽取物對半乳糖胺誘發急性肝細胞損傷之療效評估 .J Chin Med. 2003; 14: 99-108.

The evaluation of healing effect of liver-protecting traditional Chinese medicine extract to the acute liver damage induced by semi-lactose amide. J Chin Med. 2003; 14: 99-108.

中藥采坤茶的抗氧化力以及雌激素活性研究 . J Chin Med 2003; 14: 193-203.

Antioxidative effects and estrogenic activity of Chinese herbs

Charming-Queen Tea. J Chin Med 2003; 14: 193-203.

中藥勻采茶對高膽固醇血症動物模型降低膽固醇之功能評估 . J Chin Med. 2004, 15: 31-38.

The cholesterol-lowering effect of traditional Chinese medicine

“Yun-Cai-Tea” in hypercholesterolemia animal model. J Chin Med. 2004, 15: 31-38.

Treatment of perennial allergic rhinitis with lactic acid bacteria. Pediatr Allergy Immunol 2004: 15: 152–158.
The efficacy and safety of heat-killed Lactobacillus paracasei for treatment of perennial allergic rhinitis induced by house-dust mite.Pediatr Alleray Immunol. 2005 Aug;16(5):433-8.
The Effect of Lactobacillus rhamnosus CLR-1[TM] on serum cholesterol levels in hamsters fed high-cholesterol diet（2007 年乳酸菌學會 poster）
Protective Effect against D-galactosamine Induced Acute Liver Injury by Lactobacillus rhamnosus HPR-1（2007 年乳酸菌學會 poster 優等獎）
(7)主要技術來源、技術報酬金或權利金支付情形、效益，暨對關鍵技術之掌握情形及營業祕密之保護措施。

本公司目前研發部技術來源大多自行開發完成，部分產品開發中會委請研發顧問提供可合作之學校單位進行試驗，本公司有關與其他學術機構間的合作研發，是定位於基礎研究。由於乳酸菌用於臨床用途的學術研究尚待補強，本公司藉著與學術界合作的關係，一方面可以提供我們對於乳酸菌的作用機轉的瞭解，透過學術論文的共同發表亦能讓景岳生技提高知名度。至於合作研發彼此間的權利和義務，於合作初始，本公司設有法務

部門審核其相關合約。另外針對重大合約，必要時會委請本公司法律顧問。進行審閱

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期計畫

A.生產及品管方面
a.持續購置專業級設備，提升產能，以因應未來訂單需求。
b.通過 ISO22000 認證，更進一步確保品質及提升顧客之信任度。

B.行銷方面

、。致力推展大陸美國、歐洲市場，提高國際知名度

C.人力資源

a 推動 6 標準差綠帶訓練，至少訓練 20 位綠帶人員為持續改善之種子。

b.推行英語訓練，為國際行銷準備。

D.研究發展方面

a.進行二項健康食品認證。
b.進行一項學名藥藥證之申請。

c 進行抗過敏新藥臨床三期試驗。

d.開發安神省腦、抗胃潰瘍、女性噴劑等益生菌新產品。
e.進行抗水產病毒益生菌新產品研究。

E.財務管理方面

a.申請股票上櫃以增加籌資管道。

  - b.落實費用預算之控制，降低成本。

(2)中、長期計畫
A.生產及品管方面
- a.持續製造功能擴充，添購流動床乾燥設備一部，使公司具有失活菌製
- 程及粉劑製造功能。並添購錠劑產品製造及粉劑產品充填包裝設備，使公司具有錠劑製造及粉劑包裝功能。
- b.強化 5S 活動、衛生管理及品質稽核系統，確保 GMP 之落實。
- c.推行 6 標準差持續改善活動。

B.行銷方面

a.建立全球運籌系統，持續擴充全球化經營能力。
b.與世界級益生菌大廠及大陸知名乳品大廠合作，與大廠建立良好合作模式，進行長期策略配合。

C.人力資源

a.建立嚴密完整教育訓練系統，積極訓練國際化人才。
b.延攬博士級行銷、研發、品管人才。
D.研究發展方面

a.發展比菲德氏菌。

b.進行塵螨疫苗新藥開發。
c.進行抗類風濕關節炎等新藥開發。

d.進行益生菌替代抗生素之基礎研究。

e.進行微生物能源開發研究。

E.財務管理方面

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種金融工具以降低財務成本支援營運需求目標

本公司在增進研發能量及降低離職率方法
(1)在增進研發能量

A.持續購置研發設備

擴充研發設備是本公司既定的政策，本公司已陸續添購厭氧操作台、研發型冷凍乾燥機、研發型流動床低溫乾燥機、桌上型恆溫恆濕試驗機。此外正在詢價流式細胞儀(計數免疫細胞用)、螢光顯微鏡、病源菌檢查/培養操作設備…等。

B.提升公司形象及知名度

提升公司形象及知名度，藉由上櫃提升公司形象與知名度，以吸引更多優秀專業之開發人才加入研發團隊。並爭取返鄉就業人才，許多具有高學歷及豐富產業經驗之研發人員，未來將爭取返鄉回流南部之優秀人才。

C.延攬博士級人才

透過國防役的招募與甄選，本公司確有增聘學有專長的博士進研發一團隊的計劃，因此本公司擬再增聘位有經驗的博士級人員，並且也申請了研發替代役的博士名額

D.引進工具型研發方法

如引進反應曲面法/田口式品質工程等實驗計劃法、引進最新之微生物免疫及分子生物知識及技術。

(2)至於降低離職率方面，本公司採取之措施如下：

A 加強新進人員教育訓練及強化專業職能訓練

因公司產業較特殊，因此較少同質性行業，故進入工作領域後，多要重新學習，因此學習的時間較長，故離職原因有些不適應公司文化及認為學習速度太慢，有鑑於此，目前在新進人員訓練上，區分為新進人員教育訓練及在職訓練，新進人員訓練在三個月試用期內漸進式地引導進入工作領域中，並對於其適應情況多加以關心，而在職訓練中，依照其工作領域上所必備之知識技能給予必要之訓練，並積極規劃各不同領域人員之專業職能訓練。

B.薪資結構調整

為使研發人員及高階主管之薪資結再更具競爭性，因此在薪資調查及薪資結構調整輔導案，將研發人員及課級以上主管之薪資調至至少符合市場水準之階段，以期增加公司核心職務人員之薪資競爭性。

C.設立針對核心人員訂立之員工認股權制度及分紅制度

本公司更設計了員工認股權制度及分紅制度，透過制度的設計及搭配公平合理之績效考核制度，讓關鍵職位及一定職等以上主管人員有差異化分紅制度，希望透過利潤分享制度及績效考核制度，讓大家共享公司盈餘的成果。

D.致力業務發展，獲利狀況逐年成長

在本公司經營權穩定下，經營團隊致力於業績開拓，獲利能力逐年
成長，成為少數獲利之生技廠商，員工信心已大幅提升，有助於員工之。
留任率

經過以上的努力，不管是在個人的職涯發展及相關激勵措施的設計下，97

一
年第季研發人員及主管人員之離職率已明顯改善，再加上公司發展狀況良好，持續維持穩定的獲利情況下，相信對於關鍵職位之人才留任率定會有卓越之成效。
本公司未來預計研發項目及相關研發費用之說明
本公司規劃截至 2010 年未來預計研發項目及相關研發費用之規劃詳下

表：

eN-Lac 新藥研發經費的估列

單位：新台幣仟元

	eN-Lac新藥研發經費的估列		單位：新台幣仟元
期程	項目		預估金額
2008~2009	免疫回應與藥理機制探索		2,000
2008~2008	藥物快速計量與確效平台建立		3,120
2008~2010	藥物安定性評估		2,750
2008~2009	有效成分探索進階探索		1,950
2008~~2010	化學與製程管控(CMC)		4,850
2008~~2010	藥物安全性評估		2,350
2008~~2010	臨床三期人體試驗		36,100
		總計：53,120仟元

本公司未來對資金運用規劃之說明

貴公司 97 年度截至第一季止合併財報之現金餘額為 2.86 億元，另加計上櫃掛牌前現金增資可募集約 0.94 億元，總計現金部位高達 3.8 億元，本公司未來對資金運用規劃說明如下：

本公司 97 年第三季預計購置相關機器設備 15,173 仟元及第三期臨床試驗 53,120 仟元，另目前亦已規劃 101,150 仟元之用途如下：

類別	計畫項目	投入金額(仟元)
生產及品管	1. 產能擴充：添購540L級冷凍乾燥設備一部，將整體產能提升為原來之4.24倍。	15,000
	2. 預定添購錠劑產品製造及粉劑產品充填包裝設備，使公司具有錠劑製造及粉劑包裝功能。	10,000
	3. 預定添購流動床乾燥設備一部。	10,000
	4. 通過ISO22000認證，更進一步確保品質及提升顧客之信任度。	400
行銷	大力推展大陸、美國、歐洲市場。	6,000

類別	計畫項目	投入金額(仟元)
人力資源	1. 推動6標準差綠帶訓練，至少訓練20位綠帶人員為持續改善之種子。	400
	2. 推行英語訓練，為國際行銷準備。	400
研究發展	1.GABA 乳酸菌之研發	5,000
	2進行一項學名藥藥證之申請。	300
	3,GABA 乳酸菌之功能性研發~改善睡眠和安神作用	1,500
	4,抗發炎乳酸菌之基礎研究 (1)針對COX1、COX2、IL2、IL6、IL10、IL12、NFκb、 MMP9等與發炎反應相關的藥理機制研究。 (2)為開發上述研發將添購Real-time PCR (3)抗發炎乳酸菌之動物功效試驗	3,250
	5.降血脂乳酸菌之動物性試驗	1,350
	6.開發抗腦神經衰弱、抗胃潰瘍、女性噴劑等三項益生菌新產品。	2,000
	7.進行抗水產病毒益生菌新產品研究。	2,000
	8.抗幽門螺旋桿菌之乳酸菌開發	1,550
	9.進行益生菌在腸道機轉之基礎研究。	2,000
併購通路	子公司光惠生技擬併購其它通路公司以擴增營業規模	40,000
	合計	101,150

(二) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售(提供)地區

		單位：新台幣千元
區域	96 年銷售金額	百分比%
內銷	151,012	95.21
外銷	7,596	4.79
合計	158,608	100.00

(2)市場佔有率

本公司目前進行臨床試驗中之新藥，依法尚不能於市場上公開販售，故無法分析其市場占有率。另本公司目前營業收入主要來自功能性益生菌產品之銷售，但由於目前國內並無益生菌產品產銷值之統計資料，故以保健食品推估本公司之市場占有率，該公司 95 年度其合併營收淨額為 170,938 千元 (由於本公司子公司光惠生技生技為景岳生技之主要通路，故合併計算之)，依食品工業發展研究所之資料，其 95 年國內保健食品市場約新台幣 625 億元，本公司國內市場占有率約為 0.27%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

本公司為結合國內之臨床醫學、分子生物、新藥開發及企業管理等菁英所組成之現代化生物科技公司。短中期目標以研發製造銷售特殊功能性乳酸菌產品為主。根據 NBJ 估計，2003 年機能性食品市場值約為 660 億美元， 2004 年已達到 760 億美元，NBJ 預測在 2010 年之前，整體的機能性食品銷售大約維持在每年平均 14%的成長率，2010 年全球銷售額將達到 1670 億美

元。另外根據 PROBIOTICS：A Global Strategic Business Report 統計，2008 年全球益生菌巿場達 167.4 億美元，預計 2010 年將達 201.1 億美元，成長率約 20.13%。

另外，本公司之目前之新藥開發係以抗過敏為主，過敏是已開發國家最常見的疾病之一，過敏包括氣喘、過敏性鼻炎、過敏性結膜炎、異位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹、過敏性偏頭痛、過敏性肺炎.... 等。1960 年至今，全球至少有 20%的人口患有過敏病，目前台灣大約有 20%~25%人口為過敏疾病所困擾，而且有逐年增加的趨勢。綜上所述，本公司產品其市場持續成長應屬可期。

(4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A.競爭利基：

a.製程研發能力強，擁有高密度培養技術，可生產高品質、高附加價值、。
低成本產品，競爭力更形增強
b.具有下游關係企業，充當銷售通路及市場類神經網路。
c.與研究及學術機構之關係良好，因此可迅速及順利進行包括人體試驗在內之各種研究。
d.關鍵技術自行開發，確保技術掌握程度。
e.擁有快速篩選技術平台，研發能力具競爭優勢，可縮短市場開發時間。

B.有利因素

a.生物科技業係政府獎勵之產業，前景看好

由於生物科技係未來明確之趨勢，故在政府多項優惠條件下可望帶動該產業成長之契機，另由於消費者對保健食品需求日漸增加，本公司初期以保健食品切入市場，未來極具發展性。

b.生物科技尚處於導入期，可開發並且獲得專利之產品甚多，具有高度發揮空間

本公司目前已進行多項產品及技術之專利申請，由於其乳酸菌表現平臺應用範圍廣泛，未來可視市場之需求開發新產品，具有高度發。揮空間

c.行銷通路佈局完整

本公司新藥開發將與專業機構合作外，在保健食品方面與各大知名食品廠合作，將本公司特殊功能性乳酸菌添加於其產品內以增加產品之附加價值。另一方面本公司轉投資之光惠公司係一專業通路商，。亦可為本公司產品進行銷售，因此本公司行銷通路佈局尚屬完整

d.優越之研發能力

本公司開發新產品所使用之關鍵技術為本公司所獨創，可確保技術之掌握程度。本公司自民國 89 年 12 月成立至今已成功開發多項產品，顯現其優越之研發能力。

C.不利因素及因應對策

a.新藥開發結果不如預期之風險

依藥政法令規定，新藥需經一定的開發時程，完成各項試驗後，方可申請新藥查驗登記上市銷售。而本公司目前開發中之藥品，已完成臨床二級試驗，效果尚稱良好，但新藥人體臨床試驗誤差很難控。制，影響試驗結果，因此臨床三期仍存在不如預期之風險

公司因應對策：

研究新藥人體臨床試驗誤差控制方法縮小誤差，使臨床三期一次即能完成，以降低投資風險。試驗誤差控制方法如研究粉碎、混合及充填方法縮小各顆膠囊產品菌數之差異；研究包裝保護方法以降低乳酸菌死亡率，降低經時變化，充分與醫師及護士溝通，使護士能充分教育參加試驗之病患，使其能準時吃藥，正確吃藥等，以降低人體臨床試驗誤差。

b.新藥開發經歷長時間之投入與資金需求

通常從新藥開發到產品上市需耗費相當長的研發期，要達到獲利時間相當漫長。就新藥開發公司而言，經營上除了向外尋求資金支援，也需要思考公司短中期各階段的營收來源，以度過產品未上市前的經營低潮。

公司因應對策：

、本公司先運用其現有人力設備及技術開發具有保健功效之保健食品，同時與其他企業策略合作，以 ODM 方式為客戶提供保健產品，並計畫將保健食品所創造之收入及獲利用於支持新藥研發業務，。降低新藥開發的風險，增強公司的營運實力另外在縮短開發期的部份則以建立新的專案管理流程及知識管理系統，強化知識管理，並以與研究和學術單位合作方式縮短開發期。

c.籌資管道較少

公司因應對策：

規劃申請股票上市(櫃)，進入資本市場。

d.生物科技教育蓬勃發展，導致新近進入者陸續出現，這些進入者為迅速站穩市場，有削價競爭之可能。

該公司因應對策：

本公司係以強化產品品質及透過各項功能性實驗以避免與同業之間陷入價格競爭，該舒緩敏感症狀益生菌系列已完成體外細胞模式、、探索平台、功效成分探索、動物模式功效評估亞急毒性評估基因，毒性評估及人體臨床二期試驗。另外本公司舒緩敏感症狀益生菌產品系列已獲得國內外多項專利，相較與其它同業具競爭優勢。

ｅ.乳酸菌此等益生菌菌株容易產生基因變異之問題

，本公司有關益生菌的保存和基因穩性定的確保具體的作法可分為以下幾個重點簡述：

(a)益生菌的基本資料建立：

本公司目前擁有自健康人體篩選出之 Latobacillus paracasei 46 株、 Latobacillus rhamnosus 49 株、 Latobacillus casei 5 株、 Latobacillus plantarum24 株、 Latobacillus fermentum 107 株、 Latobacillus salivarius 39 株、 Latobacillus acidophilus 12 株、 Latobacillus reuteri 21 株、Latobacillus brevis 7 株、Latobacillus bulgaricus 6 株、Latobacillus gasseri 7 株、Latobacillus johnsonii5 株等等共 391 株微厭氧之乳酸菌。每一株乳酸菌在入庫前均經研究部需按標準作業程序完成單株化及完成格蘭氏染色試驗、API 50 試驗(Analytic Products Inc， API 50 是商品名，為一快速細菌鑑定方法，已為全世界公認的專有名詞)、隨機增幅多型性 DNA (Randomly amplified polymorphic DNAs ；RAPD)等試驗，並對菌種 DNA 作鑑定，於必要時如：專利申請、查驗登記、外銷等，再送至食工所作進一步菌種鑑定工作。故菌株入庫前均具備各別身份證明，始得入庫保存。

(b)益生菌之保存方式：

本公司菌株製備成三套於不同的-80 ℃ 冰箱，並於保存期間定時取出並作益生菌活性試驗、功效試驗、菌株鑑定和 DNA 基因鑑定，以確認菌株之品質，除此之外並定期作繼代和活化，使菌株之基因保持良好穩定性。另外本公司針對專利菌株另保存於食工所。

(c)製備生產用細胞庫 (Working Cell Bank；WCB)和主細胞庫(Master Cell Bank MCB)

，本公司除了開發功能性益生菌菌株之外另外提供商業化益，生菌原料本公司在醱酵前會先行製備生產用細胞庫 (Working Cell Bank；WCB)和) 及主細胞庫(Master Cell Bank MCB)，其製備，的方式均是依標準作業程序從菌種庫領取冷凍小管活化，並分別製備成 200 管的 WCB 和 MCB 於-80 ℃ 冷箱保存，WCB 和 MCB 需經試驗檢測項目包括菌株 DNA 檢定、功效試驗(例如抗過敏檢測 INF-r)、污染試驗和活性試驗，以確認菌株在無異常的情況下始能應用於醱酵量產。

以上是本公司確保益生菌在應用的過程中防止益生菌發生基因變異的方法，事實上本公司已運轉將近七年的時間，以本公司最知名「，產品樂亦康」為例，其主要的菌株為 Latobacillus paracasei 33 截至目前為止此菌株仍保存原有的基因特性。故有關菌株的保存方式，本公司的技術和方法已經成熟，所有的作業均按標準作業方式進行，能預防菌株基因特性不穩定的發生。

2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途：
- 本公司主要產品及其重要用途如下表所述。

產品名稱	重要用途或功能
舒緩敏感症狀益生菌產品	平衡免疫系統，減少發炎機制的產生，達到輔助過敏體質，有效減緩和防治過敏症狀。
腸胃道保健益生菌產品	幫助消化道機能、促進腸胃蠕動藉由乳酸菌調整腸道內菌叢生態。
其他	其他項目包括了其它功能益生菌產品(包含了護肝、牙齒保健、解酒及關節炎等)、委託研究收入、原物料之銷售及加工收入等

(2)產製過程

產品製造流程圖

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Seed Starter
原物料(培養基) 原物料(培養基)
製備
↓ ↓ ↓
Mother Starter 發酵用
低溫保存
培養基調製培養基調製
↓ ↓ ↓
接種準備過濾過濾
↓ ↓
殺菌、冷卻殺菌、冷卻
↓ ↓
小發酵槽存放大發酵槽存放
↓ ↓
接種接種
↓ 接種準備 ↓
培養培養
冷卻停止發酵
↓
菌體、
發酵液分離
↓
暫時儲存
↓
作業完畢
設備清洗冷凍、乾燥
↓
粉碎、混合
↓
包裝(含膠囊)
↓
污水處理低溫儲存
↓
出貨
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3.主要原料之供應狀況

  - 本公司產品主要係以本公司自行研發的菌種發酵而成，其他添加物如奶

粉等取得容易、供應狀況正常。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1)最近二年度主要產品毛利比較表：

茲就本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：

單位：新台幣千元


年度項目	95年度	96年度
營業收入淨額	121,627	158,608
營業毛利（註）	84,483	118,683
毛利率（%）	69.46%	74.83%
毛利率變動率（%）	-	7.73%

註：係為已實現營業毛利。

(2)毛利率變動率達 20％以上之說明：不適用

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度主要供應商資料

單位：千元； %

項目			95 年度			96 年度	96 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	UAS Laborat- ories	2,628	34.25	-	UAS Laborat -ories	2,448	15.82	-
2	乙信	1,319	17.19	-	乙信	2,002	12.94	-
3	新歷芳	836	10.9	-	新歷芳	1,597	10.32	-

增減變動說明：本公司 96 年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。
(2)最近二年度主要銷貨客戶資料

						單位：千元；% 96 年度金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係 76,913 48.49 子公司 23,270 14.67 - 13,711 8.64 -	單位：千元；% 96 年度金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係 76,913 48.49 子公司 23,270 14.67 - 13,711 8.64 -	單位：千元；% 96 年度金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係 76,913 48.49 子公司 23,270 14.67 - 13,711 8.64 -
項目			95 年度			96 年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	光惠	42,480	34.93	子公司	光惠	76,913	48.49	子公司
2	甲公司	25,141	20.67	-	甲公司	23,270	14.67	-
3	乙公司	14,933	12.28	-	乙公司	13,711	8.64	-

增減變動說明：子公司持續拓展市場，並增聘業務人員所致，致使銷售數量增加。

6.最近二年度生產量值：

單位：千顆、kg；千元

				單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元
年度生產量值主要商品（或部門別）	95年度			96年度
	產能	產量	產值 (千元)	產能	產量	產值 (千元)
舒緩敏感症狀膠囊 (千顆)	18,000	13,555	17,682	25,000	15,961	20,071
舒緩敏感症狀菌液 (kg)	5,400	4,485	3,837	5,400	5,135	4,918
舒緩敏感症狀菌粉 (kg)	4,000	2,836	8,580	5,000	3,537	4,436
膠道保健(千顆)	註1	1,286	2,023	註1	4,535	4,721
腸道保健菌粉(kg)	註2	831	1,502	註2	864	1,651
其他	－	－	6,377	－	－	8,118
合計	－	－	40,001	－	－	43,915

註 1 ：所有膠囊產品共用產能。

註 2 ：各所有菌粉產品共用產能。

變動分析：單位成本 96 年度較 95 年度較少原因係因產量增加使產能利用率增加而使單位成本下降

7.最近二年度銷售量值：

單位：千顆； kg ；千元

					單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元
年度銷售量值主要商品	95 年度				96 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值(千元)	量	值(千元)	量	值(千元)	量	值(千元)
舒緩敏感症狀膠囊 (千顆)	11,697	71,223	150	1,275	15,043	87,648	0	0
舒緩敏感症狀菌液 (kg)	4,408	27,391	0	0	3,992	24,766	0	0
舒緩敏感症狀菌粉 (kg)	316	2,380	264	3,436	132	1,583	412	5,120
膠道保健(千顆)	881	4,967	0	0	3,354	17,408	20	370
腸道保健菌粉(kg)	3,924	3,607	0	0	833	2,880	0	0
其他	－	6,778	－	570	－	16,727	－	2,106
合計	－	116,346	－	5,281	－	151,012	－	7,596

變動分析：1. 96 年度較 95 年度銷量、值均增加係因業務持續拓展所致。

96 年度菌粉及菌液係因受市場競爭影響小幅下降。

(三) 最近二年度從業員工人數

	年度	95年度	96度	當年度截至 96 年6 月30日
員工人數	業務人員	11	11	7
	技術人員	24	28	28
	行政管理人員	14	15	14
	研發人員	8	10	16
	合計	57	64	65
平均年歲		34.46	34.44	34.23
平均服務年資		2.39 年	2.75 年	2.65 年
學歷分佈比率 %	博士	0	1.56	1.54
	碩士	15.79	18.75	20
	大專	75.44	73.44	72.3
	高中	7.02	4.69	4.62
	高中以下	1.75	1.56	1.54

(四) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司已取得污染設施設置許可證，依空氣污染防治法第三十三條及其相關規定不須設置環保專責單位人員。

有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

97 年 5 月 31 日 ; 單位：元

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
加藥機活性碳過濾工程	1	92/03/21	81,000	14,062	空氣污染設備
廢水處理工程	1	91/05/16	2,880,000	1,200,000	廢水處理設備

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受到損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：不適用。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(五) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間協議情形與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施、進修、訓練：

本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教育訓練講習等各項福利措施。

本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種社團補助、舉辦員工團體旅遊等各項福利措施。

(2)退休制度及其實施情形：

本公司依勞基法規定，訂有員工退休辦法，並依法令規定定期提撥勞工退休準備金。

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」（舊制，員工於九十九年七月前得改變選擇適用新制）有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休金制度，並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 1,827 千元及 1,598 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。

  - (3) 本公司並無工會組織，為使員工之意見有適當的疏通管道，除透過正式 組織系統或定期召開之勞資會議中溝通外，亦可經職工福利委員會解 決，以達雙向溝通之效果。

  - (4) 96 年獲台南縣政府頒發之「台南縣 96 年勞資關係和諧優良事業單位」獎。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
(六) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表

不適用。

(七) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處
訴訟及非訟案件，請參閱本公開說明書第 9〜12 頁。
勞資間關係請參閱本公開說明書第 53〜54 頁，並無尚須協調之處。
(八) 因應景氣變動之能力

本公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，並訊速掌握產業動機，加上不斷地加強提升自行研發之能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，積極擴展未來之市場應用領域。

(九) 關係人間交易事項是否合理

本公司與子公司間之交易，其交易條件並無非常規交易，故實屬合理。相關交易的說明請參閱本公司 96 及 95 年財務報告。

(十) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形

本公司於 95 年 4 月 25 日取得衛生署許可函核准進行二期人體試驗(衛署藥字第 0950315909 號函)目前二期臨床實驗已結束，預計 97 年中進入三期實驗，96 年度營業收入為 158,608 千元，96 年度研發費用為 24,741 千元，佔營業收入淨額之 15.59%。

一
(十 ) 公司如提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形本公司無此情形，故不適用。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

一 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣億元以上之固定資產：

97 年 5 月 31 日；單位：千元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南科新建廠房	棟	1	91/5/13	43,351	0	38,393	全公司	無	無	火險	無
南科增建廠房 (註)	棟	1	97/2/29	47,772	0	47,772	全公司	無	無	火險	無

註：已取得使用執照，因尚未完成驗收，故未轉列房屋建築提列折舊。

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二) 租賃資產
資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上者：無。
營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。
(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠現況

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
本公司廠房	2492.06M2	65	功能性益生菌之研究、開發、製造及銷售	良好

最近二年度設備產能利用率

單位：千顆、 kg ；千元

						單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元
年度生產量值主要產品		95 年度				96 年度
	產能	產量	產能利用率	產值(千元)	產能	產量	產能利用率	產值(千元)
舒緩敏感症狀膠囊(千顆)	18,000	13,555	82.45	17,682	25,000	15,961	81.98	20,071
舒緩敏感症狀菌液(kg)	5,400	4,485	83.06	3,837	5,400	5,135	95.09	4,918
舒緩敏感症狀菌粉(kg)	4,000	2,836	70.90	8,580	5,000	3,537	88.42	4,436
膠道保健(千顆)	註1	1,286	註1	2,023	註1	4,535	註1	4,721
腸道保健菌粉(kg)	註2	831	註2	1,502	註2	864	註2	1,651
其他	－	－	－	6,377	－	－	－	8,118
合計	－	－		40,001	－	－	－	43,915

註 1 ：所有膠囊產品共用產能。

註 2 ：所有菌粉產品共用產能。
註 3 ：因部分菌粉為舒緩敏感症狀膠囊原料

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：新臺幣千元；股 ;97 年 3 月 31 日


轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
光惠生物科技（股）公司	功能性益生菌產品銷售	94,106	126,787	8,577,996	82.51%	137,801	-	權益法	17,719	8,578 (註2)	-

註 1 ：係本公司採權益法之長期股權投資。
註 2 ：係本公司 97 年度獲配之現金股利。

(二) 綜合持股比例

綜合持股比例
			單位：股；％日期：97/3/4
轉投資事業	本公司	投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合	投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
光惠生物科技（股）公司	8,577,996	82.51%	295,000	2.84%	8,872,996	85.35%

(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

無。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司

無。

(五) 於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表
本公司及子公司目前無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，請詳閱第 118
及 121 頁。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃合約	台南科學園區管理局	90.06.01.〜 109.12.31	承租台南縣善化鎮善化段「專八」西南側(二四五五地號)之土地	無
租賃合約	台南科學園區管理局	90.06.01.〜 109.12.31	台南縣善化鎮善化段「專八」西南側(二四五五地號)之土地租金調整	無
授權合約	維州生物科技（股）公司	93.02.19. 起生效	En-Lac臨床試驗執行授權	無
授權合約	統一企業股份有限公司	94.01.24起	可將LP33之菌液用於發酵	無
銷售合約	EWPI	95.05.01 〜 109.01.01	益生菌粉之銷售	無
銷售合約	南京大淵美容保健公司	96.3.15 〜 99.3.14	益生菌粉之銷售	無
銷售合約	光惠生物科技股份有限公司	97.1.1 〜 98.1.1	益生菌產品之銷售	無
銷售合約	統一企業股份有限公司	96.7.1 〜 97.12.31	GMNL32冷凍菌液供貨及授權	1.光惠生技不以GMNL32 菌液開發新產品 2.不以LP33 為行銷訴求
銷售合約	傑仕洋行有限公司	95.10.1 〜 97.9.30	機能性益生菌之設計與銷售	無
銷售合約	幼敏生物科技股份有限公司	95.11.25~ 97.11.25	機能性益生菌之設計與銷售	無
合作契約	中國中商企業集團公司范文明	96.3.23 〜 99.3.30	共同申請商標、協助開發市場、協助進出口	無

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
工程契約	泓基水電工程有限公司	96.2.27 〜 96.11.15	B 棟廠房增建及停車埸、景觀等雜項工程	無
工程契約	泓基水電工程協議書	96.12.12 〜完工	因應物價指數上漲及舊倉庫拆除工程補貼	無
委託實驗合約	林口長庚醫院	96.6.1〜 97.6.1	乳酸口含錠蛀牙危險因子影響	無
委託實驗合約	施宗雄	96.6.20〜 106.6.19	抗蝦苗病毒之應用研究	無
委託實驗合約	台北馬偕紀念醫院	95.11.7 〜實驗結束	委託實施臨床試驗契約	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析
- 截至公開說明書刊印日之前一季止，除 95 年 12 月現金增資外，前各次現金增資
- 皆已完成，茲將 95 年 12 月現金增資之計劃內容、執行情形及效益說明如下：
一

( ) 計劃內容

 1. 目的事業主管機關核准日期及文號：

    - 95 年 10 月 12 日金管證一字第 0950146171 號

 2. 本計畫所需資金總額：新台幣 132,000 千元整。

 3. 資金來源：現金增資 12,000,000 股，每股發行價格 11 元，總金額 132,000 千元。

 4. 計畫項目、運用進度及預計可產生的效益：

    - (1) 計劃項目、運用進度

單位：千元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			96 年度				97 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴廠及購置機器設備	96.12.31	79,300	－	23,790	47,580	7,930	－	－	－	－
新藥開發	97.06.30	52,700	－	－	17,000	18,000	－	17,700	－	－

(2) 預計可能產生效益

及購置設備 96.12.31 79,300 － 23,790 47,580 7,930 －－－－開發 97.06.30 52,700 －－ 17,000 18,000 － 17,700 －－ (2)預計可能產生效益	及購置設備 96.12.31 79,300 － 23,790 47,580 7,930 －－－－開發 97.06.30 52,700 －－ 17,000 18,000 － 17,700 －－ (2)預計可能產生效益	及購置設備 96.12.31 79,300 － 23,790 47,580 7,930 －－－－開發 97.06.30 52,700 －－ 17,000 18,000 － 17,700 －－ (2)預計可能產生效益	及購置設備 96.12.31 79,300 － 23,790 47,580 7,930 －－－－開發 97.06.30 52,700 －－ 17,000 18,000 － 17,700 －－ (2)預計可能產生效益	及購置設備 96.12.31 79,300 － 23,790 47,580 7,930 －－－－開發 97.06.30 52,700 －－ 17,000 18,000 － 17,700 －－ (2)預計可能產生效益	及購置設備 96.12.31 79,300 － 23,790 47,580 7,930 －－－－開發 97.06.30 52,700 －－ 17,000 18,000 － 17,700 －－ (2)預計可能產生效益	及購置設備 96.12.31 79,300 － 23,790 47,580 7,930 －－－－開發 97.06.30 52,700 －－ 17,000 18,000 － 17,700 －－ (2)預計可能產生效益
單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆 2 千萬顆	1千萬顆 1千2百萬顆 1千5百萬顆 1 千8百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

計畫變更情形：無。
輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之申報網站之日期：95 年 10 月 16 日。

(二) 執行情形

執行情形

97 年 6 月 30 日

95 年 12 月現金增資

97年6月30日	97年6月30日	97年6月30日	97年6月30日	97年6月30日
95 年12 月現金增資
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
擴廠及購置機器設備	支用金額	預定	79,300 千元	(1)在擴廠及購置機器設備方面由於本公司多次變更廠房設計，致進度落後，惟本公司目前廠房已驗收完畢，另本公司由於廠房進度落後，致部份機器設備尚未購入。 (2)在新藥開發方面該筆款項主要是運用於本公司抗過敏新藥三期人體臨床實驗，由於本公司二期人體臨床因馬偕醫院審核期間較久及收病人數進度落後，致二期臨床進度落後，進而影響三期臨床試驗進度，目前二期臨床業已完成，相關資料於主管機關備查審理中，目前本公司進行三期臨床前之相關基礎實驗，預計 97 年第三季可進入三期臨床。
		實際	64,127 千元
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	80.86
新藥開發	支用金額	預定	52,700 千元
		實際	1,752 千元
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	3.32
合計	支用金額	預定	132,000 千元
		實際	65,880 千元
	執行進度( % )	預定	100.00
		實際	49.91

2.執行進度或效益未達預計目標之原因、對股東權益之影響及改進計劃：
(1) 落後原因是否合理
- 在擴廠及購置機器設備部份，本公司原預估截至 96 年第四季累計投入資金 79,300 仟元，惟截至 97 年度第二季實際投入金額為 64,127 仟元，累計資金執行計進度為 80.86%，較原計劃落後，主係本公司係原僅規劃食品級廠房，但鑑於未來營運發展，故多次變更廠房設計，並將無塵室等級提升，致工程發包延遲執行，加之工程公司因颱風及雨季因素展延工期，致擴廠進度較原計劃落後，惟目前截至 97 年第二季擴廠一
- 部份該公司已全數驗收完畢，並已支付款項，僅餘台凍晶乾燥設備及其週邊建置尚未購入，然目前已支付頭期款，預計 97 年第三季可完成驗收完畢，並支付剩餘款項，則擴廠及購置機器設備部份則可執行。
- 完畢

另外在新藥開發部份，本公司 eN-Lac 抗過敏新藥經衛生署委員會同意於民國 95 年 4 月 28 進行第二期人體臨床試驗，本公司係以私募款項支付二期臨床試驗相關費用，然本公司二期人體臨床試驗 95 年 4 月衛生署同意進入人體試驗，原預計 96 年第二季可完成二期人體臨床試驗，惟馬偕醫院鑑於該公司之新藥成份為國內首例，故審核期間較久，加之進入臨床實驗階段收病人數進度落後，致二期臨床進度落後，惟本公司目前已完成二期人體臨床試驗，相關資料送衛生主管機關備查審理中，預計 97 年第三季可進入三期人體臨床試驗，目前本公司進行。三期臨床試驗前之基礎研究，故有部份款項之支付

綜上所述，本公司現金增資款資金執行進度較原計劃進度落後尚屬合理。

(2) 對股東權益之影響

本公司由於擴廠及購置機器設備進度較原進度落後，本公司係藉由生產規劃調整、提升良率及加班因應，故截至目前為止尚不致對 97 年營。，收及市場佔有率產生影響另外在新藥開發方面本公司新藥開發時程雖較原計劃落後，但仍持續進行中。綜上所述，尚不致對股東權益。或財業務造成重大影響

(3) 改進計劃

另外，本公司擴廠方面業已於 97 年 1 月取具使用執照，機器設備業已大致安裝完畢，目前僅餘一凍晶乾燥設備，該公司業已加緊腳步，預計 97 年第三季可安裝完畢並試車運轉，故本公司興建廠房計購置機器設備方面應可於 97 年第三季順利完成。另外在新藥開發方面，依照目前國內相關法令之規定，藥品在衛生主管機關查驗登記通過前需分階，段進行人體臨床，且主管機關常要求額外進行相關藥理實驗或補件致新藥開發之預估時程常發生變動，而本公司係由於馬偕醫院鑑於該公司之新藥成份為國內首例，故審核期間較久，加之進入臨床實驗階段收病人數進度落後，致二期臨床進度落後，惟本公司目前已完成二期人體臨床試驗，相關資料送衛生主管機關備查審理中，預計 97 年第三季可進入三期人體臨床試驗，目前本公司進行三期臨床試驗前之基礎研究，故該公司新藥開發案仍持續進行。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
一
( ) 資金來源
1. 本計劃所需資金總額：新台幣 93,600 千元。
2. 資金來源：現金增資 5,200,000 股，每股面額新台幣 10 元，暫訂每股發行價格新台幣 18 元，預計募集總金額為新台幣 93,600 千元。
3. 資金用途：充實營運資金。
4. 本次募集之資金如有不足時，若其中因調降發行價格而產生之資金缺口，不足部份則減少營運資金之金額。
5. 募集資金增加時之資金用途及預計效益：募集資金較預計增加部份，全數，
用以充實營運資金預計可節省因借款產生之利息支出並強化公司財務結。

構
(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

不適用。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法

不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃

不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計劃

本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上櫃公開承銷。

(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法

不適用。

(七) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券之可行性：
- (1) 法定程序具可行性

配合政府鼓勵優良公司上市上櫃政策，本公司擬於 97 年 4 月向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃，故又為符合法令強制

規定以發行新股供公開承銷之規定。本公司 97 年 4 月 3 日股東常會通過，本公司現金增資發行新股，除依公司法第二六七條規定保留 15%股份由員工承購外，其餘股份由原股東放棄優先認購權，全數提撥供本司股票上市(櫃)前辦理公開承銷之用。員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。另外，本公司本次辦理現金增資發行普通股 5,200 仟，業經本公司 97 年 7 月 3 日董事會決議通過，作為初次上櫃前辦理公開承銷之股份來源，股評估本公司增資計劃符合公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令，故本次現金增資募集資金於法定程式具有可行性。

(2) 資金募集方式具可行性

本公司本次現金增資計劃預計發行新股 5,200 仟股供初次上櫃公開承銷，每股面額新台幣壹拾元，暫定以每股 18 元發行，預計募集金額為新台幣 93,600 仟元。本次現金增資發行新股，其中保留 15%計 780,000 股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 85%對外公開承銷，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦。理，應足以確保資金順利募集完成

(3) 資金運用計畫具可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上櫃前公開承銷之用，預計募得資金共計新台幣 73,600 仟元用於充實營運資金，以作為營運規模成長所需之營運資金。本公司 96 年度營收為 158,608 千元，較 95 年度同期營業收入成長 30%，因應營運規模擴大及配合本公司未來發展策略之執行，本次現金增資所籌措之資金將可適時挹注本公司之營，運資金需求維持公司之競爭力，其資金運用計劃應具合理性。

另資金運用之進度，係考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及募集資金所需之作業時程而定，預計 97 年第三季完成資金募集作業後，即按進度用於充實營運資金之用，故本次資金運用計劃尚屬合理。

2.本次現金增資計劃之必要性：
(1) 配合初次上櫃新股承銷制度

本公司股票初次申請上櫃案業經證券櫃檯買賣中心有價證券審議委員會 97 年 6 月 12 日第 456 次會議及 97 年 6 月 20 日第 456 次董會決議通過，並經行政院金融監督管理委員會於 97 年 7 月 3 日金管證一字第 0970034092 號函准予備查。本次發行新股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次現金增資計劃有其必要性。

(2) 因應公司營運規模持續成長

本公司隨著營運不斷成長，94-96 年度營業收入由 73,869 千元成長至 158,608 千元，成長率達 115%，在營運規模大幅成長下，對於營運資金之需求將大幅增加，再者由於生技產業競爭將日趨激烈，本公司必須不斷推陳出新，故需有充足之營運資金為後盾，方能將公司經營風險降低，本次現金增資計劃用以充實資金應有其必要性。

本次現金增資計劃之合理性：

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上櫃前公開承銷之用，所募資金以作為營運規模成長所需。因應營運規模擴大及配合本公司未來發展策略之執行，本次現金增資所籌措之資金將可維持公司之競爭力，增加公司財務彈性，以因應未來景氣波動及市場風險，其資金運用計劃應具合理性。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

本公司募集計劃係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款定之案件，以現金增資發行新股方式辦理初次上櫃之公開承銷作業，得僅就發行新股對當年度每股盈餘釋性進行評估。

本公司本次辦理現金增資發行新股，預計於 97 年 9 月上旬募足股款完成，其目前實收資本額為 44,985,316 股，本次擬發行 5,200,000 股，股本增加比率為 11.56%，因係於 97 年 9 月上旬辦理完成，故預估 96 年度每股盈。餘將因本次辦理現金增資亦將影響約 3.85%(11.56%×4/12) 惟如考量本公司近年來營收規模及獲利均呈持續成長之趨勢，本次現金增資計劃對 97 年度每股盈餘稀釋之影響應屬有限。

(八) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

、、本公司與推薦證券商考量發行市場環境本公司之經營績效、獲利情形所處產業前景及市場競爭力及參考本公司最近一個月興櫃市場之成交價並考量市場可能之流動性貼水，共同訂定每股發行價格暫為新台幣 18 元，由推薦證券。商依該價格進行公開承銷

(九) 資金運用概算及可能產生效益
本次計劃資金運用進度及預計產生效益：
- (1) 計劃項目、運用進度

(1)計劃項目、	運用進度
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			97	年度
			第三季	第四季
充實營運資金	97 年第三季	93,600 千元	93,600 千元	0

(2) 預計可能產生效益

本公司本次擬辦理現金增資 93,600 千元，用於充實營運資金後，除可提高自有資金比率及強化財務結構外，在本公司營收持續成長下，一亦可降低因營運資金需求增加而增加之利息負擔，以 97 年 6 月第銀行放款基準利率 4.48%利息設算，預計每年可減少利息支出 4,193 千元。

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計劃完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者：
、
(1) 公司債務逐年到期金額償還計畫及預計財務負擔減輕情形：無。
(2) 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之 97 年度及 98 年度各月份之現金收支預測表：請參閱詳第 66 及 67 頁。
(3) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因
- A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策：

本公司應收帳款收款政策主要係依個別客戶之信用狀況、市場供需情形及競爭對手情形等因素訂定，平均收款期間為 60~90 天。預估 97、98 年度之應收帳款政策與 96 年度並無顯著差異。

本公司對供應商之付款方式多為月結 60 天，預估 97、98 年度之應付帳款政策與 96 年度並無顯著差異。

綜上所述，考量本公司 97 及 98 年度在應收、應付帳款政策無重
大差異情形及產品銷售穩定成長下，預期營運週轉天數將與 96 年度差異不大，整體而言，基於本公司之應收帳款政策，以收款天數及付款天數作為預估現金收支預測表之估算基礎尚屬合理。

B. 資本支出計畫

本公司預估 97 及 98 年度之資本支出主要係增添設備及製程設備，此部份資金來源尚包括前次現金增資之未動用資金及自有資金。
C. 就財務槓桿及負債比率評估充實營運資金之必要性
財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用，
之變動對於營業利益之影響程度該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大，預計此次辦理現金增資充實營運資金後，財務槓桿

度將可繼續穩定維持在 1.0，此將對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化長期競爭力，故此次籌資實具必要性。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

97 年現金收支預測表


97 年現金收支預測表單位：千元 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合計期初現金餘額(1) 207,795 196,067 204,985 212,789 215,948 195,426 185,640 181,590 187,396 269,096 272,876 267,266 207,795 加項(2) 應收帳款及票據收現 13,388 18,119 19,469 11,820 14,656 10,807 13,724 15,772 13,452 14,133 12,943 15,260 173,543 管理費及其他收現 256 200 200 200 150 150 200 200 200 200 200 200 2,356 收取子公司發放之現金股利 8,578 8,578 合計 13,644 18,319 19,669 12,020 23,384 10,957 13,924 15,972 13,652 14,333 13,143 15,460 184,477 減項(3) 應付帳款及票據付現 812 1,448 1,035 1,200 1,785 1,563 1,568 1,542 730 1,550 1,876 1,503 16,612 應付費用(原料及薪資除外) 3,887 3,626 5,597 3,784 4,083 5,806 12,750 4,968 5,166 5,347 13,322 6,795 75,131 薪資 8,281 4,327 3,656 3,656 3,655 3,656 3,656 3,656 3,656 3,656 3,555 3,656 49,066 資本支出 12,392 1,577 221 5,892 8,599 16,000 44,681 合計 25,372 9,401 11,865 8,861 15,415 19,624 17,974 10,166 25,552 10,553 18,753 11,954 185,490 要求最低現金餘額(4) 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 所需資金總額(5)=(3)+(4) 55,372 39,401 41,865 38,861 45,415 49,624 47,974 40,166 55,552 40,553 48,753 41,954 215,490 融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5) 166,067 174,985 182,789 185,948 193,917 156,759 151,590 157,396 145,496 242,876 237,266 240,772 176,782 現金增資 93,600 93,600 董監酬勞及員工紅利 (1,548) (1,119) (1,359) (4,026) 股東紅利 (26,943) (26,943) 融資淨額小計(7) (28,491) (1,119) 93,600 0 0 (1,359) 62,631 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7) 196,067 204,985 212,789 215,948 195,426 185,640 181,590 187,396 269,096 272,876 267,266 269,413 269,413
	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	207,795	196,067	204,985	212,789	215,948	195,426	185,640	181,590	187,396	269,096	272,876	267,266	207,795
加項(2)
應收帳款及票據收現	13,388	18,119	19,469	11,820	14,656	10,807	13,724	15,772	13,452	14,133	12,943	15,260	173,543
管理費及其他收現	256	200	200	200	150	150	200	200	200	200	200	200	2,356
收取子公司發放之現金股利					8,578								8,578
合計	13,644	18,319	19,669	12,020	23,384	10,957	13,924	15,972	13,652	14,333	13,143	15,460	184,477

減項(3)
應付帳款及票據付現	812	1,448	1,035	1,200	1,785	1,563	1,568	1,542	730	1,550	1,876	1,503	16,612
應付費用(原料及薪資除外)	3,887	3,626	5,597	3,784	4,083	5,806	12,750	4,968	5,166	5,347	13,322	6,795	75,131
薪資	8,281	4,327	3,656	3,656	3,655	3,656	3,656	3,656	3,656	3,656	3,555	3,656	49,066
資本支出	12,392		1,577	221	5,892	8,599			16,000				44,681
合計	25,372	9,401	11,865	8,861	15,415	19,624	17,974	10,166	25,552	10,553	18,753	11,954	185,490

要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	55,372	39,401	41,865	38,861	45,415	49,624	47,974	40,166	55,552	40,553	48,753	41,954	215,490
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	166,067	174,985	182,789	185,948	193,917	156,759	151,590	157,396	145,496	242,876	237,266	240,772	176,782

現金增資									93,600				93,600
董監酬勞及員工紅利					(1,548)	(1,119)						(1,359)	(4,026)
股東紅利					(26,943)								(26,943)
融資淨額小計(7)					(28,491)	(1,119)			93,600	0	0	(1,359)	62,631

期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	196,067	204,985	212,789	215,948	195,426	185,640	181,590	187,396	269,096	272,876	267,266	269,413	269,413

98 年現金收支預測表

單位：千元

	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額(1)	269,413	271,542	264,969	275,838	279,505	268,515	233,604	228,355	244,933	249,464	253,612	246,475	269,413
加項(2)
應收帳款及票據收現	16,066	21,743	23,363	14,184	17,587	12,968	16,469	18,926	16,142	16,960	15,532	18,312	208,252
管理費收現	230	230	230	230	230	230	230	230	230	230	230	230	2,760
收取子公司發放之現金股利								10,000					10,000

合計	16,296	21,973	23,593	14,414	17,817	13,198	16,699	29,156	16,372	17,190	15,762	18,542	221,012

減項(3)
應付帳款及票據付現	974	1,738	1,242	1,440	2,142	1,876	1,882	1,850	876	1,860	2,251	1,804	19,935
應付費用(原料及薪資除外)	4,664	4,351	7,716	5,541	5,900	7,967	16,300	6,962	7,199	7,416	16,986	9,154	100,156
薪資	8,529	4,457	3,766	3,766	3,765	3,766	3,766	3,766	3,766	3,766	3,662	3,766	50,541
資本支出		18,000			17,000								35,000
合計	14,167	28,546	12,724	10,747	28,807	13,609	21,948	12,578	11,841	13,042	22,899	14,724	205,632

要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	44,167	58,546	42,724	40,747	58,807	43,609	51,948	42,578	41,841	43,042	52,899	44,724	235,632
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	241,542	234,969	245,838	249,505	238,515	238,104	198,355	214,933	219,464	223,612	216,475	220,293	254,793
融資淨額小計(7)
現金增資
董監酬勞及員工紅利						(4,500)							(4,500)
股東紅利						(30,000)							(30,000)
融資淨額小計(7)						(34,500)							(34,500)

期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	271,542	264,969	275,838	279,505	268,515	233,604	228,355	244,933	249,464	253,612	246,475	250,293	250,293

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表：

1.	簡明資產負債表：	簡明資產負債表：
						單位：新台幣千元
項目	年度	最近	五年	度財務		資料	當年度截至 97年3月31 日財務資料
		92年底	93年底	94年底	95年底	96年底
流動	資產	90,899	67,036	75,849	274,580	265,064	255,685
基金及	投資	19,207	59,800	61,914	100,635	117,568	126,787
固定	資產	119,553	114,274	105,435	95,177	145,464	154,872
無形	資產	26,738	23,288	19,837	0	0	0
其他	資產	330	180	577	1,628	2,149	4,127
資產	總額	258,261	265,939	263,612	472,020	530,245	541,471
流動負債	分配前	7,640	10,716	14,202	22,841	23,899	18,808
	分配後	7,640	10,716	14,202	22,841	54,868	49,777
長期	負債	－	－	－	－	－	－
其他	負債	1,985	658	2,412	5,524	3,557	5,091
負債總額	分配前	9,625	11,374	16,614	28,365	27,456	23,899
	分配後	9,625	11,374	16,614	28,365	58,425	54,868
股	本	300,000	326,770	327,520	447,344	449,054	449,054
資本	公積	4,302	17,648	4,384	16,556	4,319	4,319
保留盈餘	分配前	(55,666)	(90,026)	(84,906)	(20,245)	49,416	64,199
	分配後	(55,666)	(90,026)	(84,906)	(20,245)	18,447	33,230
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	(49)	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	248,636	254,565	246,998	443,655	502,789	517,572
	分配後	248,636	254,565	246,998	443,655	471,820	486,603

註：上列財務資料均經會計師查核 ( 閱 ) 簽證。

2. 簡明損益表：

2. 簡明損益表：	2. 簡明損益表：
				單位：新台幣千元（除每股盈餘為元外）
年度項目	最近	五年度		財務	資料	當年度截至 97年3月31 日財務資料
	92年	93年	94年	95年	96年
營業收入	27,693	39,206	73,869	121,627	158,608	39,718
營業毛利	17,010	20,741	45,312	84,483	118,683	26,563
營業損益	(32,964)	(30,310)	(13,670)	14,461	34,873	4,688
營業外收入及利益	3,600	3,227	5,736	14,289	24,875	12,105
營業外費用及損失	1,675	7,277	292	22,377	4,066	1,068
繼續營業部門稅前損益	( 31,039 )	( 34,360 )	( 8,226 )	6,373	55,682	15,725
繼續營業部門損益	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	10,873	57,407	14,783
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	10,873	57,407	14,783
每股盈餘	(1.23)	(1.11)	(0.25)	0.28	1.28	0.33

註：上列財務資料均經會計師查核 ( 閱 ) 簽證。

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
除新修訂之會計公報外，無其他影響上述財務報表一致性比較之重要事
項，詳第 108 頁。
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1. 最	近五年度簽證會計師姓名	及查核意見：
年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
96	勤業眾信會計師事務所	黃李松會計師龔俊吉會計師	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	黃李松會計師王茂霖會計師	修正式無保留意見(註2)
94	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師王茂霖會計師	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師陳政弘會計師	無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師陳政弘會計師	無保留意見

註： 1. 本公司係於 89 年 12 月成立。

本公司自九十五年一月一日起 , 採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂條文。
最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：除事務所內部因業務調整所更換會計師外，無其他更換會計師之情事。

(四) 財務分析

計師之情事。 (四) 財務分析	計師之情事。 (四) 財務分析	計師之情事。 (四) 財務分析	計師之情事。 (四) 財務分析	計師之情事。 (四) 財務分析	計師之情事。 (四) 財務分析	計師之情事。 (四) 財務分析	計師之情事。 (四) 財務分析
財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			92 年	93 年	94 年	95 年	96 年
財務結構（％）	負債占資產比率		3.73	4.28	6.3	6.00	5.18
	長期資金占固定資產比率		207.97	222.77	234.27	466.14	345.64
償債能力％	流動比率		1,189.78	625.57	533.91	1202.14	1109.10
	速動比率		1,080.63	510.45	452.07	1145.88	1057.50
	利息保障倍數		－	－	－	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.68	7.18	5.38	4.48	4.61
	平均收現日數		64	51	68	82	80
	存貨週轉率（次）		2.36	2.06	2.55	3.10	3.28
	應付款項週轉率（次）		－	－	－	8.82	10.70
	平均銷貨日數		155	177	143	118	112
	固定資產週轉率（次）		0.23	0.34	0.70	1.28	1.09
	總資產週轉率（次）		0.11	0.15	0.28	0.26	0.30
獲利能力	資產報酬率（％）		(13.41)	(12.93)	(3.03)	2.96	11.46
	股東權益報酬率（％）		(13.82)	(13.47)	(3.28)	3.15	12.13
	占實收資本比率％	營業利益	(10.99)	(9.28)	(4.27)	3.23	7.77
		稅前純益	(10.35)	(10.37)	(2.51)	1.42	12.40
	純益率（％）		(133.26)	(87.64)	(11.14)	8.94	36.19
	每股盈餘（元）		(1.23)	(1.11)	(0.25)	0.28	1.28
現金流量	現金流量比率（％）		－	－	－	138.25	191.73
	現金流量允當比率（％）		－	－	－	-	37.56
	現金再投資比率（％）		－	－	－	7.03	3.73
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	7.05	3.79
	財務槓桿度		1	1	1	1	1
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 負債占資產比率及長期資金占固定資產比率減少,主要係擴大產能增加固定資產所致。 2. 應付款項週轉率增加主要係因銷售增加使分子銷貨成本增加所致，本公司付款政策並未有重大改變。 3. 資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等增加，主要係營收成長所致。 4. 現金流量比率及現金再投資比例增加係因營收成長使營業活動現金流量增加所致。 5. 營運槓桿度減少係因95 年度營業利益較少所致。

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

合併財務分析

分析	年度項目	年度項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			92 年	93 年	94 年	95 年	96 年
財務結構（％）	負債占資產比率		－	17.63	7.47	7.56	8.23
	長期資金占固定資產比率		－	219.24	273.71	485.18	360.34
償債能力％	流動比率		－	1010.94	725.96	1072.34	871.01
	速動比率		－	881.51	650.34	1012.31	822.69
	利息保障倍數		－	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		－	4.53	3.55	3.38	3.11
	平均收現日數		－	173	103	109	118
	存貨週轉率（次）		－	3.5	2.13	2.42	2.76
	應付款項週轉率（次）		－	16.17	7.43	7.15	9.62
	平均銷貨日數		－	105	172	151	132
	固定資產週轉率（次）		－	0.83	1.07	1.79	1.74
	總資產週轉率（次）		－	0.31	0.36	0.34	0.44
獲利能力	資產報酬率（％）		－	(10.68)	(1.87)	3.59	11.42
	股東權益報酬率（％）		－	(13.66)	(1.99)	3.88	12.40
	占實收資本比率％	營業利益	－	(7.75)	(2.21)	7.80	14.98
		稅前純益	－	(12.46)	(1.52)	2.90	14.98
	純益率（％）		－	(35.54)	(5.14)	8.54	24.16
	每股盈餘（元）		－	(1.11)	(0.25)	0.28	1.28
現金流量	現金流量比率（％）		－	22.03	42.43	94.19	92.45
	現金流量允當比率（％）		－	－	－	－	－
	現金再投資比率（％）		－	1.06	3.11	6.50	7.25
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	3.29	2.39
	財務槓桿度		－	1	1	1	1
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.長期資金占固定資產比率減少係因建廠及購置機器設備所致所致。 2.應付款項週轉率增加主要係因銷售增加使分子銷貨成本增加所致，本公司付款政策並未有重大改變。 3.總資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等增加，主要係銷貨增加所致。 4.現金再投資比率增加係因營收成長至營業活動現金流量增所致

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

長期資金占固定資產比率減少係因建廠及購置機器設備所致所致。
應付款項週轉率增加主要係因銷售增加使分子銷貨成本增加所致，本公司付款政策並未有重大改變。
總資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等增加，主要係銷貨增加所致。
現金再投資比率增加係因營收成長至營業活動現金流量增所致
註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用受限制用途銀行存款）／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率

＝銷貨淨額／平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)應收款項收現天數＝３６５／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／（期初存貨總額＋期末存貨總額）／２
(4)應付帳款週轉率＝銷貨成本／（平均應付帳款＋平均應付票據）
(5)平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用×（１－稅率））／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後淨利／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產總額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

(五) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負表及損期表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

會計科目重大變動分析

年度會計科目	95年度	95年度	96年度	96年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
應收關係人款項	11,425	2%	22,774	4%	11,349	99.33%	對子公司銷貨收入大幅增加所致
採權益法之長期股權投資	98,450	21%	116,169	22%	17,719	18.00%	子公司營收大幅成長所致
機器設備	60,658	13%	68,773	13%	8,115	13.38%	係本期增購機器設備所致
累積折舊	60,204	13%	73,187	14%	12,983	21.57%	折舊攤銷
未完工程及預付設備款	2,620	1%	56,531	11%	53,911	2057.67%	擴廠所致
資本公積－發行溢價	12,254	3%	17	0%	(12,237)	-99.86%	係辦理彌補虧損所致
未提撥保留盈餘	(20,245)	-4%	49,416	9%	69,661	-344.09%	係本期營收成長獲利增加所致
營業收入總額	126,378	104%	162,618	103%	36,240	28.68%	產品市場接受度及知名度提高致營收成長
營業成本	34,799	29%	40,230	25%	5,431	15.61%	係業務拓展有成,銷量增加,成本隨之增加
營業毛利	86,828	71%	118,378	75%	31,550	36.34%	係業務拓展有成,銷量增加,毛利隨之增加
管理費用	33,377	27%	43,405	27%	10,028	30.04%	因營運規模成長而增加支出所致
投資收益	8,037	7%	17,719	11%	9,682	120.47%	子公司營收大幅成長所致
減損損失	18,113	15%	0	0%	(18,113)	-100.00%	係95年度技術作價無形資產因評估無未來經濟效益而減損所致

註：變動金額達總資產比重 1% 以上且前後期變動幅度達 10% 以上者。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。
(六) 公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計簽證獨立性之具體因應措施

不適用。

二、財務報表應記載下列事項

一
( ) 發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度及本年度最近期財務報告與會計師查核報告:
95 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 78 至第 98 頁。
96 年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 99 至第 121 頁。
97 年度第一季財務報告及會計師核閱報告：請參閱第 122 至第 139 頁。
(二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表:
96 年度母子公司合併財務報告及會計師查核簽證報告：請參閱第 140 至第 163 頁。
2.最近期母子公司合併財務報告及會計師核閱簽證報告：請參閱第 164 至第 176 頁。
(三) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響

無。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事無。

(三) 期後事項

自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間無足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項。

(四) 其他

無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析

年度項目	96年度	95年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	$265,064	$274,580	( $ 9,516)	( 3.46 )
基金及投資	117,568	100,635	16,933	16.82
固定資產	145,464	95,177	50,287	52.84
其他資產	2,149	1,628	521	32.00
資產總額	530,245	472,020	58,225	12.34
流動負債	23,899	22,841	1,058	4.63
其他負債	3,557	5,524	-1,967	-35.61
負債總額	27,456	28,365	-909	-3.20
股本	449,054	447,344	1,710	0.38
資本公積	4,319	16,556	-12,237	-73.91
累積盈(虧)	49,416	(20,245 )	69,661	344.09
股東權益總額	502,789	443,655	59,134	13.33
增減變動說明： 1.基金及投資增加，係因本期認列光惠公司投資收益所致。 2.固定資產增加，係因建廠及擴大產能所致。 3.其他資產增加，係因認列遞延所得稅資產－非流動所致。 4.其他負債減少，係政府補助收入實現轉列其他收入（或研究費用減項）所致。 5.資本公積減少，係因彌補虧損所致。 6.累積盈餘增加，係因減資彌補虧損及本期淨利所致。

(二) 經營結果

經營結果比較分析：

單位：新臺幣千元

營業收入淨額營業成本營業毛利已（未）實現銷貨利益營業費用營業利益(損失) 營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益(損失) 所得稅利益純益(純損)	九十六年度	九十五年度	增（減）金額	變動比例（％）
	$ 158,608 40,230 118,378 305 83,810 34,873 24,875 4,066 55,682 1,725 57,407	$ 121,627 34,799 86,828 ( 2,345 ) 70,022 14,461 14,289 22,377 6,373 4,500 10,873	36,981 5,431 31,550 2,650 13,788 20,412 10,586 (18,311 ) 49,309 -2,775 46,534	30.41 15.61 36.34 113.01 19.69 141.15 74.08 (81.83 ) 773.72 -61.67 427.98
1.最近二年度增減比例變動分析說明： (1)營業收入、營業毛利、營業利益、稅前利益及純益的增加，係因增加銷貨客戶及產品市場知名度、接受度增加，使銷貨量增加所致。 (2)未實現銷貨利益減少，係因子公司去化庫存使期末存貨減少，使未實現銷貨利益減少。 (3)營業外收入及利益增加，係因對子公司投資收益增加所致。 (4)營業外費用及損失增減少，係因95年提列專門技術減損損失及存貨報廢損失所致。 2.公司目前無主要營業內容改變。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據：產品名稱全年度預期銷售數量依據功能性乳酸菌膠囊1885萬顆、菌粉7534公斤、菌液2700公斤根據已簽訂之合約、客戶及市場需求量之預估，再做保守的估計。 4.預期銷售數量成長主要來自於國外市場的開發與國內市場之穩定成長。

(三) 現金流量

現金流量	現金流量	現金流量	現金流量
				單位：新臺幣千元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$220,274	$45,821	($12,479)	$207,795	－	－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入，主要是因為產品銷售成長致公司獲利增加所致。 (2)投資活動：淨現金流出，主要是因建廠及購買機器設備所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無現金不足，故不適用。未來一年現金流動性分析：期初現金預計全年來自預計全年預計現金剩營業活動淨現餘(不足)數預計現金不足額之補救措施餘額金流量現金流出量額�+- 投資計劃融資計劃 $207,795 $44,101 $51,847 $200,049 －－ 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預期本公司營運將持續成長，九十七年度預計達成獲利目標，是以預計全年度來自營業活動之現金流量將產生淨流入。 (2)投資活動：將增購機器設備及分配盈餘，是以預計產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無。

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後向權責主管提出建、議，投資建議案產生後，應針對被投資公司過去及未來展望市場狀況及經營體質進行評估，以做為決策當局進行投決策之依據。

轉投資獲利或虧損情形：

本公司轉投資子公司光惠生物科技股份有限公司，光惠生技定位為本公司之行銷公司，負責本公司產品之銷售。在近年來光惠生技積極拓展下，光惠生技 96 年度營收 171,469 千元，稅後純益 21,475 千元。

未來一年投資計劃：

無。

(六) 其他重要事項

無。

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務、報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，景岳公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

景岳公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財務報表，經本會計師查核並出具修正式無保留意見報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程式。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

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景岳生物科技股份有限公司資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日
九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 220,274 46 $ 41,885 16 2120 應付票據 13,474 3 2,036 1 2140 應付帳款 12,692 3 11,761 4 2150 應付關係人款項（附註十四） 11,425 2 8,843 3 2170 應付費用 2224 應付設備款 4,386 1 - - 2260 預收款項 12,564 2 9,901 4 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 4,500 1 - - 4,586 1 1,423 1 其他負債 283,901 59 75,849 29 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十四） 2860 遞延貸項－政府補助收入（附註二） 28XX 其他負債合計 98,450 20 60,693 23 2,185 1 1,221 - 2XXX 負債合計 100,635 21 61,914 23 股本（附註二及九） 3110 普通股股本－每股面額10元，額定為 83,664 17 83,664 32 45,000千股（九十五年及九十四年底 60,658 13 58,390 22 含員工認股權保留分別為3,742千 1,135 - 1,135 1 股及4,415千股），九十五年及九十 3,310 1 3,110 1 四年底發行分別為44,734千股及 3,994 1 3,265 1 32,752千股 152,761 32 149,564 57 60,204 13 45,949 18 資本公積（附註二及九） 92,557 19 103,615 39 3210 發行股票溢價 2,620 1 1,820 1 3260 長期股權投資 95,177 20 105,435 40 32XX 資本公積合計 3351 累積虧損（附註九） - - 19,837 8 3XXX 股東權益淨額 686 - 278 - 942 - 299 - 1,628 - 577 - $ 481,341 100 $ 263,612 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）經理人：賴威光會計主管：葉天佑		九十五年十二月三十一日金額％ $ 7,189 2 553 - 53 - 16,559 4 649 - 5,905 1 1,254 - 32,162 7 3,862 1 1,662 - 5,524 1 37,686 8 447,344 93 12,254 2 4,302 1 16,556 3 ( 20,245 ) ( 4 ) 443,655 92 $ 481,341 100			單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十四年十二月三十一日金額％ $ 2,696 1 865 - 109 - 7,905 3 - - 526 - 2,101 1 14,202 5 1,517 1 895 - 2,412 1 16,614 6 327,520 124 82 - 4,302 2 4,384 2 ( 84,906 ) ( 32 ) 246,998 94 $ 263,612 100
金	額 $ 220,274 13,474 12,692 11,425 4,386 12,564 4,500 4,586 283,901 98,450 2,185 100,635 83,664 60,658 1,135 3,310 3,994 152,761 60,204 92,557 2,620 95,177 - 686 942 1,628 $ 481,341	金	額 $ 7,189 553 53 16,559 649 5,905 1,254 32,162 3,862 1,662 5,524 37,686 447,344 12,254 4,302 16,556 20,245 ) 443,655 $ 481,341		金	額 $ 2,696 865 109 7,905 - 526 2,101 14,202 1,517 895 2,412 16,614 327,520 82 4,302 4,384 84,906 ) 246,998 $ 263,612
		(		(	(		(

`景岳生物科技股份有限公司`

`損益表`

`民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日`

`代碼` 4110 營業收入總額(附註十八) 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十四） 5110 營業成本（附註十） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現銷貨利益（附註二及十四）已實現營業毛利營業費用（附註十及十四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及五） 7140 處分投資利益 `（接次頁）`	`單位：新台幣千元` `（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）` `九` `十` `五` `年` `度` `九` `十` `四` `年` `度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	`單位：新台幣千元` `（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）` `九` `十` `五` `年` `度` `九` `十` `四` `年` `度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	`單位：新台幣千元` `（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）` `九` `十` `五` `年` `度` `九` `十` `四` `年` `度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	`單位：新台幣千元` `（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）` `九` `十` `五` `年` `度` `九` `十` `四` `年` `度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	`單位：新台幣千元` `（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）` `九` `十` `五` `年` `度` `九` `十` `四` `年` `度` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2
	`金` `額` $ 126,378 4,751 121,627 34,799 86,828 ( 2,345 ) 84,483 14,367 33,377 22,278 70,022 14,461 484 8,037 -		`金` `額` $ 75,526 1,657 73,869 27,692 46,177 ( 865 ) 45,312 13,371 25,511 20,100 58,982 ( 13,670 ) 283 844 1,092		`％`
	(	(	( (	( (	102 2 100 38 62 1 ) 61 18 35 27 80 19 ) - 1 2

`（承前頁）`

`（承前頁）`
`代碼` 7260 存貨跌價回升利益（附註二） 7480 什項收入（附註十四） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二） 7550 存貨盤損 7570 存貨報廢損失 7630 減損損失（附註二及七） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅利益（附註十一） 9600 純益（純損） 9750 基本每股盈餘（純損）（附註十二）稅前稅後 9850 稀釋每股盈餘（純損）（附註十二） 9810 稅前 9820 稅後	`九` `十` `五`	`年` `度` `％` 1 5 12 - - 2 15 2 19 5 4 9	`九` `十` `四`	`年` `度`
	`金` `額` $ 780 5,768 15,069 5 36 2,492 18,113 2,511 23,157 6,373 4,500 $ 10,873 $ 0.16 0.28 $ 0.16 0.28		`金` `額` $ - 3,517 5,736 176 - 112 - 4 292 ( 8,226 ) - ($ 8,226 ) ( $ 0.25 ) ( 0.25 ) ( $ 0.25 ) ( 0.25 )		`％`
				( (	- 5 8 - - - - - - 11) - 11 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）
董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

九十四年一月一日餘額員工認股權證執行（附註九）－一月十七日，按每股11.1元發行員工認股權證執行（附註九）－四月十日，按每股11.1元發行資本公積彌補虧損九十四年度純損累積換算調整數之變動（附註二）九十四年十二月三十一日餘額私募普通股（附註九）－四月十一日，按每股6 元發行員工認股權證執行（附註九）－七月一日，按每股11.1元發行員工認股權證執行（附註九）－七月二日，按每股10.1元發行員工認股權證執行（附註九）－十月二十日，按每股10.1元發行減資彌補虧損現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行九十五年度純益九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本預收股款 $ 326,770 $ 222 200 ( 222 ) 550 - - - - - - - 327,520 - 78,000 - 1,870 - 1,300 - 3,560 - ( 84,906 ) - 120,000 - - - $ 447,344 $ -	資本	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積累積換算長期股權投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 90,026 ) ( $ 49 ) $ 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 8,226 ) - ( 8,226) - - 49 49 4,302 ( 84,906 ) - 246,998 - ( 31,118 ) - 46,800 - - - 2,076 - - - 1,313 - - - 3,595 - 84,906 - - - - - 132,000 - 10,873 - 10,873 $ 4,302 ($ 20,245 )$ - $ 443,655	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積累積換算長期股權投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 90,026 ) ( $ 49 ) $ 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 8,226 ) - ( 8,226) - - 49 49 4,302 ( 84,906 ) - 246,998 - ( 31,118 ) - 46,800 - - - 2,076 - - - 1,313 - - - 3,595 - 84,906 - - - - - 132,000 - 10,873 - 10,873 $ 4,302 ($ 20,245 )$ - $ 443,655	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積累積換算長期股權投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 90,026 ) ( $ 49 ) $ 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 8,226 ) - ( 8,226) - - 49 49 4,302 ( 84,906 ) - 246,998 - ( 31,118 ) - 46,800 - - - 2,076 - - - 1,313 - - - 3,595 - 84,906 - - - - - 132,000 - 10,873 - 10,873 $ 4,302 ($ 20,245 )$ - $ 443,655
		發行股票溢價 $ 13,346 22 60 ( 13,346 ) - - 82 ( 82 ) 206 13 35 - 12,000 - $ 12,254
		( (		(	$ 254,565 - 610 - 8,226) 49 246,998 46,800 2,076 1,313 3,595 - 132,000 10,873 $ 443,655

後附之附註係本財務報表之一部份。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）

董事長：陳根德

經理人：賴威光會計主管：葉天佑

`景岳生物科技股份有限公司`	`景岳生物科技股份有限公司`	`景岳生物科技股份有限公司`	`景岳生物科技股份有限公司`
`現` `金` `流`	`量`	`表`
`民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日`
				`單位：新台幣千元`
	九十五年度				九十四年度
營業活動之現金流量
純益（純損）		$	10,873		( $	8,226	)
調整項目
攤銷			1,880			3,592
折舊			14,270			14,204
減損損失			18,113			-
呆帳損失			754			-
遞延所得稅	(		4,500	)		-
備抵銷貨退回及折讓			1,323			-
未實現銷貨毛利			2,345			865
存貨盤損			36			-
存貨報廢損失			2,492			112
存貨跌價回升利益	(		780	)		-
採權益法認列之投資收益	(		8,037	)	(	844	)
處分投資利益			-		(	1,092	)
處分固定資產損失			5			176
遞延貸項－政府補助收入			767			895
淨退休金成本溢提撥數	(		643	)	(	305	)
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據	(		11,438	)	(	2,001	)
應收帳款	(		3,008	)	(	8,910	)
應收關係人款項	(		2,582	)	(	6,932	)
存貨	(		4,411	)		1,834
其他金融資產－流動	(		4,386	)		772
其他流動資產	(		3,163	)	(	934	)
應付票據			4,493			1,681
應付帳款	(		312	)		550
應付關係人款項	(		56	)	(	40	)
應付費用			8,654			284
預收款項			5,379			526
其他流動負債	(		847	)		1,076
營業活動之淨現金流入（流出）			27,221		(	2,717	)
`（接次頁）`

`（承前頁）`

投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款採權益法之長期股權投資增加其他金融資產－非流動減少（增加）購置固定資產出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入現金淨增加金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金購置固定資產價款應付固定資產款項減少（增加）	九十五年度 $ - ( 29,720 ) ( 964 ) ( 3,368 ) - ( 564 ) ( 34,616 ) 178,800 6,984 185,784 178,389 41,885 $ 220,274 $ - - $ 4,017 ( 649 ) $ 3,368	九十四年度
		$ 30,083 - 140 ( 6,237 ) 105 ( 239 ) 23,852 - 610 610 21,745 20,140 $ 41,885 $ - - $ 5,646 591 $ 6,237

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

景岳生物科技股份有限公司 財務報表附註民國九十五及九十四年度（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司股票經證券主管機關核准自九十一年三月起公開發行，並自九十二年六月登錄於櫃台買賣中心為興櫃股票。

截至九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 57 人及 53 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、資產減損損失、所得稅及退休金等之提列，必須使用。合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、、收入認列及應收帳款備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加，工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉是以去料時不作銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原料、半成品、製成品、在製品及託工存貨，係以加權平均成本與市價孰低評價。成本與市價孰低係以全體項目為比較基礎。市價基礎：原料為重置成本；製成品、半成品、在製品及託工存貨為淨變現價值。年底存貨依據未來之需求，評估可能發生之廢料及呆滯料件後再予以提列存貨跌價損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

，於資產負債表日評估是否有減損跡象若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為，。基礎予以評估

與被投資公司間之交易

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益全數予以銷除，俟實現時始認列利益。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊評價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係部份股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。惟截至九十五年底已全數提列減損損失（詳附註七）。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列，其與提撥退休準備金之差額列入預付退休金（其他資產－其他項下）。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益分別按十五年及員工平均剩餘服務年限攤銷。支付退休金時，先自退休準備金撥付，倘有不足則先行沖轉應計退休金負債，再不足時，以支付期間費用列帳。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間，將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以台灣銀行之中價為評價基礎。

重分類

九十四年度財務報表若干項目業經重分類，以配合九十五年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第○一六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表時，將九十四年度財務報表依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但不予以重編；當同類科目之評價方法不同時，於附註敘明。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：

短期投資具公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當年度損益。市價為。年底淨資產價值

一本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度繼續經營部門淨利增加 3,159 千元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘增加 0.08 元。

存貨

存貨
製成品半成品在製品原料託工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十五年十二月三十一日 $ 2,896 6,093 1,816 $ 2,432 94 13,331 767 $ 12,564	九十四年十二月三十一日
			$ 1,996 7,609 792 $ 957 94 11,448 1,547 $ 9,901

採權益法之長期股權投資

此係對光惠生物科技公司（光惠公司）之股本投資，九十五年及九十四年底分別持股 83%及 53%。

九十五及九十四年度本公司按光惠公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法分別認列投資利益 8,037 千元及 844 千元。

光惠公司於九十四年六月投資寶惠生物科技公司，原始投資金額為 32,000 千元，持股 32%，本項轉投資係光惠公司前董事長林榮錦於九十四年六月召開董事會所決議之轉投資。因該次董事會召集程式有瑕疵，且未依內部控制程式對被投資公司之相關營運企畫及投資效益分析，恐損及股東權益，因此光惠公司董事會於九十四年七月決議追回該項轉投資款。光惠公司已於九十五年四月十四日收回該投資款。

固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	九十五年十二月三十一日 $ 20,824 34,357 625 2,421 1,977 $ 60,204	九十四年十二月三十一日
			$ 15,755 26,450 460 1,853 1,431 $ 45,949

本公司所在之土地係向台南科學工業園區管理局租用（詳附註十六）。

專門技術

本公司股東於九十一年以專門技術作價認繳股本計 34,500 千元，並按十年攤銷。本公司董事會考量該項技術依現行法令規定尚無法商品化，且依本公司目前發展之經營方針，評估尚無可回收金額，是以於九十五年八月決議將截至九十五年六月三十日止未攤銷餘額 18,113 千元全數認列減損損失。

員工退休金

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」（舊制，員工於九十九年七月前得改變選擇適用新制）有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休

金制度，並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

依「勞工退休金條例」辦理員工退休金提撥，係屬確定提撥退休辦法，本公司自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥存入勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度依該條例認列之退休金成本分別為 1,598 千元及 740 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

確定給付辦法之退休金依其精算結果揭露相關資訊如下：

淨退休金成本之組成

淨退休金成本之組成
九十五年度服務成本 $ - 利息成本 117 退休基金資產預期報酬 ( 93 ) 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 - 淨退休金成本 $ 24 退休基金提撥狀況與預付退休金之調節如下：九十五年十二月三十一日給付義務既得給付義務 $ - 非既得給付義務 1,618 累積給付義務 1,618 未來薪資增加之影響數 608 預計給付義務 2,226 退休基金資產公平價值 ( 4,203 ) 提撥狀況 ( 1,977 ) 未認列過渡性淨給付義務 - 退休金利益（損失）未攤銷餘額 1,035 預付退休金（列入其他資產－其他） ($ 942 ) 職工退休辦法之既得給付 $ - 退休金精算之假設為：九十五年度折現率 3.5% 未來薪資水準增加率 3.0% 退休基金資產預期報酬率 2.5%	九十四年度
	$ 481 97 ( 71 ) 305 $ 812 九十四年十二月三十一日
	$ - 2,297 2,297 1,037 3,334 ( 3,444 ) ( 110 ) - ( 189 ) ($ 299 ) $ - 九十四年度
	3.5% 3.0% 2.5%

股東權益

私募普通股

本公司股東臨時會於九十四年十二月決議，按每股 6 元私募新股 7,800 千股，計 46,800 千元，業已辦妥變更登記，該項私募普通股除有特定情形外，應募人及購買人於三年內不得轉讓。

員工認股權憑證

本公司股東臨時會於九十四年十二月二十八日決議以私募發行新股 7,800 千股，依本公司所訂「九十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，因本次私募普通股致普通股股份發生變動，轉換價格由原 11.1 元調整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日決議。

資本公積

依照法令規定，股本溢價所產生之資本公積得用以撥充股本或彌補虧損；其撥充股本時，每年以一定比例為限。依權益法評價之長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何。用途

盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

彌補以往年度虧損；

提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；

視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至五，員工紅利百分之八至十五，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定公積得用於彌補虧損；且當法定公積已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得將其超過部份派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充股本。

截至九十五年底本公司尚處累積虧損，九十四年及九十三年度並無盈餘分配。

股利政策

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為 50%。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。

、用人費用折舊及攤銷之歸屬

`用人費用` `薪資` `勞` `健` `保` `退` `休` `金` `其他` `折舊` `攤銷`	九十	五	年度合計 $37,339 2,567 1,622 1,521 $43,049 $14,270 1,880	九十	四	年度	年度
	營業成本 $10,596 850 527 511 $12,484 $ 9,037 -	營業費用 $26,743 1,717 1,095 1,010 $30,565 $ 5,233 1,880		營業成本 $ 7,630 703 539 393 $ 9,265 $ 9,029 -	營業費用 $23,300 1,812 1,013 944 $27,069 $ 5,175 3,592	合計
							$30,930 2,515 1,552 1,337 $36,334 $14,204 3,592

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

帳列稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之所得稅費用（利益）與當年度所得稅之調節如下：

稅之調節如下：
稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅費用（利益）調節項目之稅額影響數暫時性差異未實現銷貨利益提列備抵銷貨退回及折讓職工福利其他永久性差異減損損失處分投資利益採權益法認列之投資利益其他備抵評價前五年虧損扣抵當年度所得稅	九十五年度 $ 1,593 586 331 ( 150 ) ( 497 ) 270 $ 4,528 - ( 2,009 ) 271 2,790 - ( 4,653 ) $ -	九十四年度 ($ 2,056 ) 216 - ( 150 ) ( 39 ) 27 $ - ( 273 ) ( 211 ) 651 167 1,862 - $ -
	( ( ( (		$ 2,056 ) 216 - 150 ) 39 ) 27 $ - 273 ) 211 ) 651 167 1,862 - $ -

所得稅費用（利益）之構成項目如下：

當年度所得稅遞延所得稅費用（利益）暫時性差異投資抵減虧損扣抵備抵評價	九十五年度 $ - ( 313 ) 10,038 5,750 ( 19,975 ) ($ 4,500 )	九十四年度
		$ - ( 28 ) ( 2,761 ) 202 2,587 $ -

暫時性差異 ( 313 ) 投資抵減 10,038 虧損扣抵 5,750 備抵評價 ( 19,975 ) ($ 4,500 )	( 28 ) ( 2,761 ) 202 2,587 $ -	( 28 ) ( 2,761 ) 202 2,587 $ -
`遞延所得稅資產之構成項目如下：` 九十五年十二月三十一日流動未實現銷貨利益 $ 965 職工福利 - 存貨損失 192 投資抵減 3,029 虧損扣抵 8,838 `備抵銷貨退回及折讓` 331 其他 89 13,444 減：備抵評價 8,944 $ 4,500 非流動投資抵減 $ 7,407 虧損扣抵 15,947 職工福利 - 其他 ( 236 ) 23,118 減：備抵評價 23,118 $ -	九十四年十二月三十一日
	(	$ 379 150 387 10,397 3,447 - 37 14,797 14,797 $ - $ 10,077 27,088 150 75 ) 37,240 37,240 $ -

截至九十五年十二月三十一日止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

得稅之投資抵減如下：
最後抵減年度九十六九十七九十八九十九	抵減項目機器設備研究發展機器設備研究發展研究發展機器設備	可抵減總額及尚未抵減餘額
			$ 124 2,905 3,029 274 3,342 3,616 3,635 156 $ 10,436

截至九十五年底止，虧損扣抵可抵減課稅所得之相關資訊如下：

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本公司截至九十三年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

每股盈餘（純損）

損益表上每股盈餘（純損）之計算其分子及分母揭露如下：

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分母－股數（千股）

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本公司發行之認股權憑證因不具稀釋效果，是以未列入稀釋每股盈餘純益（純損）之。計算

金融商品資訊之揭露

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、其他金融資產－流動、應付票據、應付帳款（含關係人）、應付費用及應付設備款，此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估。
計公平價值之合理基礎
其他金融資產－非流動（存出保證金）因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平價。
值
本公司九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 24,317 千元及 19,960 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為 199,891 千元。
及 21,762 千元
本公司九十五年及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 484 千元及 283 千元。

財務風險資訊

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十五年及九十四年十二月三十一日本公司持有具信用風險金融資產金額分別為 39,805 千元

及 23,861 千元（主要包括應收票據、應收帳款（含關係人）及其他金融資產－非流動）。是項金融資產之最大信用暴險金額與其帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風。險

關係人交易

關係人名稱及關係

關係人名稱及關係	關係人名稱及關係	關係人名稱及關係	關係人名稱及關係
係人名稱本公司之關係光惠生物科技公司（光惠公司）子公司（持股83%）上海光景國際貿易有限公司（上海光景公司）子公司（間接持股37%；已於九十四年十月結束營運）重大之交易事項營業收入九十五年度九十四年度金額佔總數％金額佔總數％光惠公司銷貨 $ 42,480 35 $ 23,368 31 受託試驗收入 - - 534 1 42,480 35 23,902 32 上海光景公司銷貨 - - 437 1 合計 $ 42,480 35 $ 24,339 33
	金額 $ 23,368 534 23,902 437 $ 24,339	佔總數％
			31 1 32 1 33

光惠公司為本公司主要銷售客戶，銷貨價格與其他一般客戶比較無重大差異，收款期間約為二個月，截至九十五年及九十四年十二月三十一日止，尚有未實現銷貨利益為 3,862 千元及 1,517 千元將遞延至以後實現年度認列。

─ 租金收入光惠公司

本公司將部份倉庫出租予光惠公司，九十五及九十四年度租金收入分別為 47 元及 81 千元（佔各該年度租金收入總額 89%及 91%）。

其他收入

本公司人員協助處理光惠公司業務，九十五及九十四年度分別向光惠公司收取服務收入 5,492 千元及 3,222 千元，另於九十五年代光惠包裝商品收取 16 千元。

期末餘額

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抵押之資產

載至九十五年十二月三十一日止，本公司業已提供定期存款 4,357 千元（列入其他金
融資產－流動）為購置機器設備開立信用狀之擔保品。

一截至九十五年十二月三十日止重大承諾事項

本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 836 千元。
。
本公司承諾擴建廠房及訂購之機器設備金額為 61,793 千元，其中已支付 5,256 千元

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
。
為他人背書保證：無
期末持有有價證券情形：參閱附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：參閱附表二。
從事衍生性商品交易：不適用。
大陸投資資訊：附表三。

部門別資訊

產業別資訊：本公司係從事機能性食品之研究、開發、生產及銷售之單一產業。
地區別資訊：本公司未有國外營運部門。
外銷銷貨資訊

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重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔損益表營業收入金額 10%以上之客戶明細如下：

光惠生技甲公司乙公司	九十五		年度％ 35 21 12 68	九十四	九十四	年度
	金額 $ 42,480 25,141 14,933 $ 82,554			金額 $ 23,902 19,818 4,528 $ 48,248		％
						32 27 6 65

單位：新台幣千元

`景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表` 民國九十五年十二月三十一日

`附表一`

`持` `有` `之` `公` `司`	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	`備` `註`
				單位／股數	`帳面金額`		`比率（％）`	`市` `價`
`本` `公` `司`	光惠生物科技公司	`子` `公` `司`	`採權益法之長` `期股權投資`	8,577,996		$ 98,450	83		$ 85,363	`差異係投資成本與股權` `淨值差異`

單位：新台幣千元

`景岳生物科技股份有限公司及子公司`

`被投資公司之相關資訊民國九十五年度`

`附表二`

`投` `資` `公` `司` `名` `稱`	`被投資公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本期（損）益`	`本期認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本期期末`	`上期期末`	`股` `數`	`比率％`	`帳面金額`
`本` `公` `司` `光惠生物科技公司` Medray Biotech `（`Samoa`）`Inc.	`光惠生物科技公司` Medray Biotech `（`Samoa`）`Inc.`（註）` `上海光景國際貿易有` `限公司（註）`	`台南縣新市鄉大社村`589-3`號` `薩摩亞` `中國上海`	`保健食品之買賣` `投資` `生物科技產品之買賣`	$ 94,106 4,763 6,804	$ 64,386 4,763 6,804	8,577,996 - -	83 - -	$ 98,450 - -	$ 11,757 - -	$ 8,037 - -	`認列投資` `收益之` `差異係` `按加權` `平均持` `股比例` `認列`

註： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，惟截至九十五年底止，相關變更登記程式尚未完成。

單位：新台幣千元

`景岳生物科技股份有限公司及子公司大陸投資資訊民國九十五年度`

`附表三`

期初自台灣本期匯出或本期期末自本公司直接截至本期止主要匯出累積收回投資金額台灣匯出或間接投資本期認列期末投資已匯回大陸被投資公司名稱營業項目實收資本額投資方式投資金額匯出收回累積投資金額之持股比例％投資（損）益帳面價值投資收益上海光景國際貿易有生物科技產品 $ 6,506 係光惠生物科技公司 $ 4,554 - - $ 4,554 - - - - 限公司之買賣（ US$200 千元）經由第三地區設立（ US$140 千元） (US$140 千元 ) Medray Biotech （ Samoa ） Inc. 再投資大陸

`本期期末累計自台灣匯出` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `金` `額`	`經濟部投審會核准投資金額`	`本公司赴大陸地區投資限額` `（` `註` `二` `）`
$4,554`（`US$140`千元）`	$4,554`（`US$140`千元）`	$177,462

註一：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.53 元之匯率換算。
註二：依據投審會 90.11.20 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下：＝
443,655×40% 177,462
註三： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，惟截至九十五年十二月底止，相關變更登記程式尚未完成。

會計師查核報告

`景岳生物科技股份有限公司公鑒：`

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核
工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計
原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工
作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務
報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般
公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日
之財務狀況，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金
流量。

如財務報表附註三所述，景岳公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財
務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之
表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

景岳公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，經本會計師查核並分
別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分
析，亦經本會計師執行第二段所述程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細
表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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景岳生物科技股份有限公司資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金應收票據（附註二及十四）應收帳款淨額（附註二、四及十四）應收關係人款項（附註十四及十五）其他金融資產－流動（附註十四及十六）存貨（附註二及五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十一）其他流動資產流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資（附註二及六）其他金融資產－非流動（附註十四）基金及投資合計固定資產（附註二及七）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產遞延費用其他資產－其他（附註二及九）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 207,795 39 2,990 1 11,425 2 22,774 5 497 - 11,966 2 6,225 1 1,392 - 265,064 50 116,169 22 1,399 - 117,568 22 82,592 16 68,773 13 2,056 - 3,444 1 5,255 1 162,120 31 73,187 14 88,933 17 56,531 11 145,464 28 800 - 1,349 - 2,149 - $ 530,245 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 207,795 39 2,990 1 11,425 2 22,774 5 497 - 11,966 2 6,225 1 1,392 - 265,064 50 116,169 22 1,399 - 117,568 22 82,592 16 68,773 13 2,056 - 3,444 1 5,255 1 162,120 31 73,187 14 88,933 17 56,531 11 145,464 28 800 - 1,349 - 2,149 - $ 530,245 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 220,274 47 2120 7,569 1 2140 12,692 3 2150 11,425 2 2170 2224 4,386 1 2298 12,564 3 21XX 4,500 1 1,170 - 2881 274,580 58 2860 28XX 98,450 21 2XXX 2,185 - 100,635 21 3110 83,664 18 60,658 13 1,135 - 3,310 1 3210 3,994 1 3260 152,761 33 32XX 60,204 13 92,557 20 3350 2,620 - 95,177 20 3XXX 686 - 942 1 1,628 1 $ 472,020 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 220,274 47 2120 7,569 1 2140 12,692 3 2150 11,425 2 2170 2224 4,386 1 2298 12,564 3 21XX 4,500 1 1,170 - 2881 274,580 58 2860 28XX 98,450 21 2XXX 2,185 - 100,635 21 3110 83,664 18 60,658 13 1,135 - 3,310 1 3210 3,994 1 3260 152,761 33 32XX 60,204 13 92,557 20 3350 2,620 - 95,177 20 3XXX 686 - 942 1 1,628 1 $ 472,020 100	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款應付關係人款項（附註十五）應付費用應付設備款其他流動負債流動負債合計其他負債遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十五）遞延貸項－政府補助收入（附註二）其他負債合計負債合計普通股股本－每股面額10元，九十六年及九十五年底額定為45,000千股（含員工認股權保留3,571千股），發行分別為 44,905千股及44,734千股（附註二及十）資本公積（附註二及十）發行股票溢價長期股權投資資本公積合計保留盈餘（累積虧損）（附註十）股東權益合計負債及股東權益總計	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100
		金	額 $ 207,795 2,990 11,425 22,774 497 11,966 6,225 1,392 265,064 116,169 1,399 117,568 82,592 68,773 2,056 3,444 5,255 162,120 73,187 88,933 56,531 145,464 800 1,349 2,149 $ 530,245	金	額 $ 220,274 7,569 12,692 11,425 4,386 12,564 4,500 1,170 274,580 98,450 2,185 100,635 83,664 60,658 1,135 3,310 3,994 152,761 60,204 92,557 2,620 95,177 686 942 1,628 $ 472,020		金	額 $ 2,017 1,120 4 17,987 1,088 1,683 23,899 3,557 - 3,557 27,456 449,054 17 4,302 4,319 49,416 502,789 $ 530,245		金	額 $ 3,773 553 53 16,559 649 1,254 22,841 3,862 1,662 5,524 28,365 447,344 12,254 4,302 16,556 20,245 ) 443,655 $ 472,020		％
1100 1120 1130 1150 1190 1210 1286 1298 11XX 1421 1440 14XX 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1830 1880 18XX 1XXX										(		(	1 - - 4 - - 5 1 - 1 6 95 2 1 3 4 ) 94 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

100

景岳生物科技股份有限公司損益表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額（附註十九） 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十五） 5110 營業成本（附註十二） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現利益（附註二） 5930 聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十四） 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及六）	九十六	年度％ 103 3 100 25 75 ( 2 ) 2 75 10 27 16 53 22 2 11	九十五	年度	年度
	金額 $ 162,618 4,010 158,608 40,230 118,378 ( 3,572 ) 3,877 118,683 15,664 43,405 24,741 83,810 34,873 3,120 17,719		金額 $ 126,378 4,751 121,627 34,799 86,828 ( 3,853 ) 1,508 84,483 14,367 33,377 22,278 70,022 14,461 484 8,037		％
				104 4 100 28 72 ( 3 ) 1 70 12 28 18 58 12 - 7

（接次頁）

101

（承前頁）

代碼 7140 處分固定資產利益 7160 兌換利益（附註二） 7480 什項收入（附註十五） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二） 7550 存貨盤損 7570 存貨損失（附註二及五） 7630 減損損失（附註二及八） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅利益（附註二及十一） 9600 本年度淨利每股盈餘（附註十三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十六	九十六	九十六
	金額 $ 10 135 3,891 24,875 799 1 3,266 - - 4,066 55,682 1,725 $ 57,407 九十六
	稅前 $ 1.24 1.24	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

102

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

九十五年一月一日餘額私募普通股（附註十）－四月十一日，按每股6元發行員工認股權執行（附註十）－七月一日，按每股11.1 元發行員工認股權執行（附註十）－七月二日，按每股10.1 元發行員工認股權執行（附註十）－十月二十日，按每股 10.1元發行減資彌補虧損現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行九十五年度淨利九十五年十二月三十一日餘額員工認股權執行（附註十）－四月十六日，按每股 10.1元發行資本公積彌補虧損九十六年度淨利九十六年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 327,520 78,000 1,870 1,300 3,560 ( 84,906 ) 120,000 - 447,344 1,710 - - $ 449,054	資本	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積保留盈餘長期股權投資（累積虧損）股東權益合計 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ 246,998 - ( 31,118 ) 46,800 - - 2,076 - - 1,313 - - 3,595 - 84,906 - - - 132,000 - 10,873 10,873 4,302 ( 20,245 ) 443,655 - - 1,727 - 12,254 - - 57,407 57,407 $ 4,302 $ 49,416 $ 502,789	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積保留盈餘長期股權投資（累積虧損）股東權益合計 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ 246,998 - ( 31,118 ) 46,800 - - 2,076 - - 1,313 - - 3,595 - 84,906 - - - 132,000 - 10,873 10,873 4,302 ( 20,245 ) 443,655 - - 1,727 - 12,254 - - 57,407 57,407 $ 4,302 $ 49,416 $ 502,789	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積保留盈餘長期股權投資（累積虧損）股東權益合計 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ 246,998 - ( 31,118 ) 46,800 - - 2,076 - - 1,313 - - 3,595 - 84,906 - - - 132,000 - 10,873 10,873 4,302 ( 20,245 ) 443,655 - - 1,727 - 12,254 - - 57,407 57,407 $ 4,302 $ 49,416 $ 502,789
		發行股票溢價 $ 82 ( 82 ) 206 13 35 - 12,000 - 12,254 17 ( 12,254 ) - $ 17
	(	( (			$ 246,998 46,800 2,076 1,313 3,595 - 132,000 10,873 443,655 1,727 - 57,407 $ 502,789

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

103

景岳生物科技股份有限公司現金流量表民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量本年度淨利調整項目各項攤銷折舊費用減損損失呆帳損失遞延所得稅備抵銷貨退回及折讓聯屬公司間未實現銷貨利益聯屬公司間已實現銷貨利益存貨損失採權益法認列之投資收益處分固定資產淨損失遞延貸項－政府補助收入淨退休金成本溢提撥數其他營業資產及負債項目之淨變動應收票據應收帳款應收關係人款項存貨其他金融資產－流動其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入	九十六年度 $ 57,407 290 13,677 - 747 ( 1,725 ) - 3,572 ( 3,877 ) 3,266 ( 17,719 ) 789 ( 1,662 ) ( 407 ) 1 4,579 520 ( 11,349 ) ( 2,669 ) ( 16 ) ( 222 ) ( 1,756 ) 567 ( 49 ) 1,428 429 45,821	九十五年度
		$ 10,873 1,880 14,270 18,113 754 ( 4,500 ) 1,323 3,853 ( 1,508 ) 1,712 ( 8,037 ) 5 767 ( 643 ) 36 ( 6,059 ) ( 3,008 ) ( 2,582 ) ( 4,411 ) ( 29 ) 253 1,077 ( 312 ) ( 56 ) 8,654 ( 847 ) 31,578

（接次頁）

104

（承前頁）

投資活動之現金流量採權益法之長期股權投資增加其他金融資產－流動減少（增加）其他金融資產－非流動減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量現金增資員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入本年度現金淨增加（減少）金額年初現金餘額年底現金餘額購置固定資產支付現金購置固定資產應付設備款增加	九十六年度 $ - 3,905 786 ( 64,368 ) 54 ( 404 ) ( 60,027 ) - 1,727 1,727 ( 12,479 ) 220,274 $ 207,795 $ 64,807 ( 439 ) $ 64,368	九十五年度
		( $ 29,720 ) ( 4,357 ) ( 964 ) ( 3,368 ) - ( 564 ) ( 38,973 ) 178,800 6,984 185,784 178,389 41,885 $ 220,274 $ 4,017 ( 649 ) $ 3,368

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

105

景岳生物科技股份有限公司財務報表附註民國九十六及九十五年度（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司於九十一年三月起經核准股票公開發行，並於九十二年六月登錄為興櫃股票。截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 64 人及 57 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、訴訟損失、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、、收入認列及應收帳款備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原料、半成品、製成品、在製品及託工存貨，係以加權平均成本與市價孰低。評價。成本與市價孰低係以全體項目為比較基礎市價基礎：原料為重置成本；製成品、半成品、在製品及託工存貨為淨變現價值。年底存貨依據未來之需求，評估可能發生之廢料及呆滯料件後再予以提列存貨跌價損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

106

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益全數予以銷。除，俟實現時始認列利益

固定資產

固定資產以成本減累計折舊評價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折

舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

政府補助收入

，取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係某股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。惟截至九十五年底已全數提列減損損失（詳附註八）。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列，其與提撥退休準備金之差額列入預－付退休金（其他資產其他項下）。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益分別按十五年，及員工平均剩餘服務年限攤銷。支付退休金時，先自退休準備金撥付倘有不足則先行沖轉應計退休金負債，再不足時，以支付年度費用列帳。

107

，屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當。年度損益

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當。年度損益

重分類

九十五年度財務報表若干項目業經重分類，以配合九十六年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報包括第三十四號「金融商品之會計處理準則」、第三十六號「金融商品之表達與揭露」以及各號公報配合新修訂之條文，包括新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度繼續經營部門淨利增加 3,159 千元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘增加 0.08 元。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

108

應收帳款

應收帳款
九十六年十二月三十一日應收帳款 $ 12,602 減：備抵呆帳（附註二） 1,177 減：備抵銷貨退回及折讓（附註二） - $ 11,425 本公司備抵呆帳之變動如下：九十六年度年初餘額 $ 754 加：本年提列 747 減：本年沖銷 324 年底餘額 $ 1,177 本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：九十六年度年初餘額 $ 1,323 加：本年提列 - 減：本年沖銷 1,323 年底餘額 $ - 存貨九十六年十二月三十一日製成品 $ 4,345 半成品 4,241 在製品 2,795 原料 3,158 託工存貨 - 14,539 減：備抵存貨損失（附註二） 2,573 $ 11,966	九十五年十二月三十一日
	$ 14,769 754 1,323 $ 12,692 九十五年度
	$ - 754 - $ 754 九十五年度
	$ - 1,323 - $ 1,323 九十五年十二月三十一日
		$ 2,896 6,093 1,816 2,432 94 13,331 767 $ 12,564

存貨

採權益法之長期股權投資

此係對光惠生物科技公司（光惠公司）之股本投資，九十六年及九十五年底持股均為 82.51%。

依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表按權益法認列之投資收益之內容如下：

如下：
公司名稱光惠公司	九十六年度各該公司當年度淨利本公司認列之投資收益 $ 21,475 $ 17,719	九十五年度
	各該公司當年度淨利 $ 21,475	各該公司當年度淨利		本公司認列之投資收益 $ 8,037
			$ 11,757		$ 8,037

109

採權益法評價之被投資公司淨資產彙總如下：

被投資公司資產合計被投資公司負債合計淨資產合計本公司按股權比率計算所持有之淨資產合計	九十六年十二月三十一日 $ 170,852 45,919 $ 124,933 $ 103,082	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ 140,293 36,835 $ 103,458 $ 85,363

上述本公司按股權比例計算所持有之淨資產合計金額與採權益法之長期股權投資餘額之差異主要係原始投資成本與股權淨值之差異。

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額	九	十			六				年	度
	房屋及建築 $ 83,664 186 1,258 - 82,592 20,824 4,948 485 25,287 $ 57,305 九	機器設備 $ 60,658 1,792 88 6,411 68,773 34,357 7,467 45 41,779 $ 26,994 十	運輸設備		辦公設備 $ 3,310 325 191 - 3,444 2,421 424 164 2,681 $ 763 五		其他設備		未完工程及預付設備款	合計
				$ 1,135 921 - - 2,056 625 200 - 825 $ 1,231		$ 3,310 325 191 - 3,444 2,421 424 164 2,681 $ 763 五		$ 3,994 1,261 - - 5,255 1,977 638 - 2,615 $ 2,640	$ 2,620 60,322 - ( 6,411) 56,531 - - - - $ 56,531 年		$ 155,381 64,807 1,537 - 218,651 60,204 13,677 694 73,187 $ 145,464 度
	房屋及建築 $ 83,664 - - - 83,664 15,755 5,069 - 20,824 $ 62,840	機器設備 $ 58,390 1,965 - 303 60,658 26,450 7,907 - 34,357 $ 26,301	運輸設備		辦公設備 $ 3,110 200 - - 3,310 1,853 568 - 2,421 $ 889		其他設備		未完工程及預付設備款	合計
				$ 1,135 - - - 1,135 460 165 - 625 $ 510		$ 3,110 200 - - 3,310 1,853 568 - 2,421 $ 889		$ 3,265 749 20 - 3,994 1,431 561 15 1,977 $ 2,017	$ 1,820 1,103 - ( 303 ) 2,620 - - - - $ 2,620		$ 151,384 4,017 20 - 155,381 45,949 14,270 15 60,204 $ 95,177

本公司所在之土地係向台南科學工業園區管理局租用（詳附註十七）。

專門技術

本公司某股東於九十一年以專門技術作價認繳股本計 34,500 千元，並按十年攤銷。本

110

公司董事會考量該項技術依現行法令規定尚無法商品化，且依本公司目前發展之經營方，針評估該專門技術尚無可回收金額，是以於九十五年八月決議將截至九十五年六月三十日止未攤銷餘額 18,113 千元全數認列減損損失。

員工退休金

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休金制度並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本之組成

淨退休金成本之組成
利息成本退休基金資產預期報酬退休金利益攤銷數淨退休金成本（利益）	九十六年度 $ 78 ( 110 ) ( 34 ) ($ 66 )	九十五年度
	( ( (	(	$ 117 93 ) - $ 24

退休基金提撥狀況與預付退休金之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金利益未攤銷餘額預付退休金（列入其他資產－其他）職工退休辦法之既得給付	九十六年十二月三十一日 $ - 1,673 1,673 600 2,273 ( 4,665 ) ( 2,392 ) - 1,043 ($ 1,349 ) $ -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	( ( (	( ( (	$ - 1,618 1,618 608 2,226 4,203 ) 1,977 ) - 1,035 $ 942 ) $ -

111

退休金精算之假設為：

退休金精算之假設為：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率提撥至退休基金金額由退休基金支付金額	九十六年度 3.5% 3.0% 2.5% 九十六年度 $ 341 $ -	九十五年度 3.5% 3.0% 2.5% 九十五年度 $ 667 $ -
			$ 667 $ -

股東權益

私募普通股

員工認股權憑證

本公司為吸引並留任公司所需之專業人才，經主管機關於九十一年七月二十六日核准發行員工認股權憑證，發行總數為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購普通股 1,000 股，因行使該認股權憑證而須發行之普通股新股為 2,000 千股。認股權憑證持有人自被授與憑證屆滿二年之日起，可執行之認股比例為 100%，該認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。前述認股權憑證已分別於九十一年及九十二年全數授予員工，認股價格為每股 11.1 元。截至九十六年十二月三十一日止，計有 929 單位執行轉換，另因員工離職繳回 877 單位，年底流通在外餘額為 194 單位。又如上述，本公司股東臨時會於九十四年十二月二十八日決議以私募發行新股 7,800 千股，依本公司所訂「九十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，因本次私募普通股致普通股股份發生變動，轉換價格由原 11.1 元調整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日決議。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股）產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依權益法評價長期股權投資認列之資本。公積，不得作為任何用途

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

彌補以往年度虧損；

提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；
視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

112

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為

50%。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌補虧
損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

截至九十五年底本公司仍有累積虧損，是以並無盈餘分配。

本公司盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東常會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定
計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

帳列稅前淨利按法定稅率（25%）計算之所得稅費用與所得稅利益之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之稅額影響數暫時性差異未實現銷貨利益未（已）實現銷貨退回及折讓存貨跌價及呆滯損失（回升利益）其他永久性差異減損損失採權益法認列之投資利益免稅所得其他當年度抵用之虧損扣抵當年度應付所得稅遞延所得稅暫時性差異投資抵減虧損扣抵備抵評價所得稅利益	九十六年度 $ 13,921 ( 76 ) ( 331 ) 451 90 - ( 4,430 ) ( 5,211 ) 302 ( 4,716 ) - 134 2,458 ( 9,913 ) 9,046 $ 1,725	九十五年度	九十五年度
	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 1,593 586 331 195 ) 452 ) 4,528 2,009 ) - 271 4,653 ) - 313 10,038 ) 5,750 ) 19,975 $ 4,500

113

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流動未實現銷貨利益存貨損失投資抵減虧損扣抵備抵銷貨退回及折讓備抵呆帳減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵預付退休金減：備抵評價遞延所得稅資產合計	九十六年十二月三十一日 $ 889 643 3,616 6,738 - 280 12,166 5,941 6,225 9,278 8,134 ( 337 ) 17,075 17,075 - $ 6,225	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	(	(	$ 965 192 3,029 8,838 331 89 13,444 8,944 4,500 7,407 15,947 236 ) 23,118 23,118 - $ 4,500

遞延所得稅資產合計

截至九十六年底止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

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截至九十六年底止，虧損扣抵相關資訊如下：

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本公司於九十一年依照科學工業園區設置管理條例，核准就新增所得自九十五年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。

114

本公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

截至九十六年底止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度以後之未分配盈餘；九十六年及九十五年底股東可扣抵帳戶餘額均無餘額。

、用人費用折舊及攤銷之歸屬

用人費用薪資勞健保退休金其他折舊攤銷	九十	六	年度合計 $ 41,626 2,803 1,761 1,765 $ 47,955 $ 13,677 290	九十	五	年度	年度
	營業成本 $ 10,172 776 503 493 $ 11,944 $ 8,874 -	營業費用 $ 31,454 2,027 1,258 1,272 $ 36,011 $ 4,803 290		營業成本 $ 10,596 850 527 511 $ 12,484 $ 9,037 -	營業費用 $ 26,743 1,717 1,095 1,010 $ 30,565 $ 5,233 1,880	合計
							$ 37,339 2,567 1,622 1,521 $ 43,049 $ 14,270 1,880

每股盈餘

損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

九十六年度九十五年度分子－淨利稅前 $ 55,682 $ 6,373 稅後 57,407 10,873

－分母股數（千股）

九十六年度九十五年度普通股已發行加權平均股數 44,856 38,690 具稀釋作用潛在普通股之影響－員工認股權憑證 12 - 計算稀釋每股盈餘之加權平均股數 44,868 38,690

本公司發行之認股權憑證九十五年度因不具稀釋效果，是以未列入稀釋每股盈餘之計。算

金融商品資訊之揭露

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
－
現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、其他金融資產流動、應付票據、應付帳款（含關係人）、應付費用及應付設備款，此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估。
計公平價值之合理基礎
－
其他金融資產流動及非流動（存出保證金）因以現金方式為之，以其帳面價值為其。
公平價值

115

本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 189,710 千元及 24,317 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為 17,975 千元及 199,891 千元。
本公司九十六年及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 3,120 千元及 484 千元。
財務風險資訊

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十六年及九十五年十二月三十一日本公司持有具信用風險金融資產金額分別為 38,633 千元及 33,900 千元（主要包括應收票據、應收帳款（含關係人）及其他金融資產）。是項金融資產之最大信用暴險金額與其帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

關係人交易

關係人名稱及關係

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重大之交易事項

銷貨

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光惠公司為本公司主要客戶，銷貨價格與其他客戶比較無重大差異，收款期間約為二個月，截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，尚有未實現銷貨利益分別為 3,557 千元及 3,862 千元將遞延至以後實現年度認列。

－進貨九十六年度

本公司向光惠公司進貨金額為 17 千元。上述進貨交易價格並無類似向非關係人，進貨之交易價格可供比較付款期間約為二個月。

─ 租金收入九十五年度

本公司將部份倉庫出租予光惠公司，九十五年度租金收入為 47 元（佔該年度租金收入總額 89%）。

116

其他收入

本公司人員協助處理光惠公司業務及光惠公司借用本公司場所作為辦公及倉儲之用，九十六及九十五年度分別向光惠公司收取管理服務收入 3,645 千元及 5,492 千元，另於九十五年代光惠包裝商品收取 16 千元。

年底餘額

年底餘額
應收關係人款項光惠公司應付關係人款項光惠公司	九十六年十二月三十一日金額佔總數％ $ 22,774 61 $ 4 -		九十五年十二月三十一日
	金	額 $ 22,774 $ 4	金	額 $ 11,425 $ 53	佔總數％
						36 1

質押之資產

截至九十六年及九十五年底止，本公司分別提供定期存款 452 千元及 4,357 千元（列－入其他金融資產流動）為購置機器設備開立信用狀之擔保品。

一截至九十六年十二月三十日止重大承諾及或有事項

本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 959 千元。
本公司承諾擴建廠房及訂購之機器設備金額為 72,063 千元，其中已支付 50,306 千元，另因購買前述機器設備已開立未使用之信用狀金額為 476 千元。

本公司於民國九十三年七月與台灣熱傳簽定產品開發暨銷售合約書，雙方合作開發新型式冷凍乾燥系統，並由景岳公司申請經濟部研發補助及專利，其補助款與專利由雙方共享，但由於多次試車運轉，其機器設備未達雙方約定之驗收標準，本公司遂於民國九十六年九月二十六日提起民事訴訟，要求解除合約，並請求台灣熱傳返還景岳公司所給付之承攬報酬及逾期違約金等共計 5,216 千元。另外，由於台灣熱傳提出反訴，其反訴訟金額為 3,310 千元（本公司業於九十五年度估列 3,263 千元入帳），並對本公司總經理賴威光提出刑事詐欺告訴。該兩項案件目前分別尚在法院審理中及偵查中。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：參閱附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：參閱附表二。
從事衍生性商品交易：不適用。

117

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持、
股比例投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額（參閱附表三）。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

部門別資訊

產業別資訊：本公司係從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售之單一產業。
。
地區別資訊：本公司未有國外營運部門
外銷銷貨資訊：九十六及九十五年度均未有超過銷貨總額 10%以上之外銷地區或國家。
重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔損益表營業收入金額 10%以上之客戶明細如下：

光惠生技甲公司乙公司	九十六		年度％ 48 15 9 72	九十五	九十五	年度
	金額 $ 76,913 23,270 13,711 $ 113,894			金額 $ 42,480 25,141 14,933 $ 82,554		％
						35 21 12 68

118

景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日

景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日
附表一				單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末						備註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價
本公司	光惠生物科技公司	子公司	採權益法之長期股權投資	8,577,996		$ 116,169	82.51		$ 103,082	差異係投資成本與股權淨值差異

119

景岳生物科技股份有限公司及子公司被投資公司之相關資訊民國九十六年度

附表二										單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末	持有		被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司	光惠生物科技公司	台南縣新市鄉大社村589-3 號	保健食品之買賣	$94,106	$94,106	8,577,996	82.51	$116,169	$21,475	$17,719

120

景岳生物科技股份有限公司及子公司大陸投資資訊民國九十六年度

附表三單位：新台幣千元期初自台灣本期匯出或本期期末自本公司直接截至本期止主要匯出累積收回投資金額台灣匯出或間接投資本期認列期末投資已匯回大陸被投資公司名稱營業項目實收資本額投資方式投資金額匯出收回累積投資金額之持股比例％投資（損）益帳面價值投資收益上海光景國際貿易有生物科技產品 $ 6,486 係子公司光惠生物科 $ 4,540 - $ 68 - - - - - 限公司之買賣（US$200 千元）技公司經由第三地（US$140 千元）（US$2 千元）（註一）區設立 Medray （註一）（註一及三） Biotech （Samoa） Inc.再投資大陸本期期末累計自台灣匯出本公司赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額（註二） - - $201,116

註一：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.43 元之匯率換算。
註二：依據投審會 90.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下：
＝
502,789×40% 201,116
註三： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，嗣後光惠公司於九十六年十一月以 68 千元（美金 2 千元）出售 Medray 之股權並已辦妥相關登記程序。

121

會計師核閱報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十七年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。景岳公司民國九十六年第一季之財務報表，係未經核閱，其附列目的僅供比較參考之用。

本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，是以無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述民國九十七年第一季財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

景岳公司已編製九十七年第一季之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留核閱報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師黃李松會計師龔俊吉

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

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122

景岳生物科技股份有限公司資產負債表

民國九十七年三月三十一日

（附列民國九十六年三月三十一日比較數字）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼	資產流動資產現金應收票據（附註二及十三）應收帳款淨額（附註二、四及十三）應收關係人款項（附註十三及十四）存貨（附註二及五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十）受限制資產－流動（附註十三及十五）其他流動資產流動資產合計投資採權益法之長期股權投資（附註二及六）固定資產（附註二及七）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用其他資產－其他（附註二）其他資產合計資產總計	九十七年三月三十一日金額％ $ 212,789 39 2,506 1 5,954 1 18,645 3 9,026 2 5,365 1 - - 1,400 - 255,685 47 126,787 23 82,592 15 78,153 15 2,056 - 3,252 1 4,947 1 171,000 32 76,200 14 94,800 18 60,072 11 154,872 29 1,571 - 923 - 1,633 1 4,127 1 $ 541,471 100	九十七年三月三十一日金額％ $ 212,789 39 2,506 1 5,954 1 18,645 3 9,026 2 5,365 1 - - 1,400 - 255,685 47 126,787 23 82,592 15 78,153 15 2,056 - 3,252 1 4,947 1 171,000 32 76,200 14 94,800 18 60,072 11 154,872 29 1,571 - 923 - 1,633 1 4,127 1 $ 541,471 100	九十六年三月三十一日（未經核閱）金額％代碼 $ 229,155 46 2120 10,710 2 2140 15,955 3 2150 10,092 2 2170 13,190 3 2224 4,500 1 2298 4,357 1 21XX 4,742 1 292,701 59 2881 103,036 21 2860 28XX 82,407 17 2XXX 60,938 12 1,135 - 3110 3,219 1 3,994 1 151,693 31 63,061 13 3140 88,632 18 2,844 1 31XX 91,476 19 3210 2,022 1 3260 623 - 32XX 1,050 - 3,695 1 3351 3353 33XX 3XXX $ 490,908 100	九十六年三月三十一日（未經核閱）金額％代碼 $ 229,155 46 2120 10,710 2 2140 15,955 3 2150 10,092 2 2170 13,190 3 2224 4,500 1 2298 4,357 1 21XX 4,742 1 292,701 59 2881 103,036 21 2860 28XX 82,407 17 2XXX 60,938 12 1,135 - 3110 3,219 1 3,994 1 151,693 31 63,061 13 3140 88,632 18 2,844 1 31XX 91,476 19 3210 2,022 1 3260 623 - 32XX 1,050 - 3,695 1 3351 3353 33XX 3XXX $ 490,908 100	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註十四）應付費用應付設備款其他流動負債流動負債合計其他負債遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十四）遞延貸項－政府補助收入（附註二）其他負債合計負債合計普通股股本－每股面額10元，九十七年及九十六年三月底額定為45,000千股，發行分別為 44,905千股及44,734千股（附註二及九）預收股本資本公積（附註二及九）發行股票溢價長期股權投資資本公積合計保留盈餘（累積虧損）（附註九）未分配盈餘（待彌補虧損）第一季淨利保留盈餘（累積虧損）合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年三月三十一日金額％ $ 644 - 1,739 - 61 - 14,734 3 336 - 1,294 - 18,808 3 5,091 1 - - 5,091 1 23,899 4 449,054 83 - - 449,054 83 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 9 14,783 3 64,199 12 517,572 96 $ 541,471 100	九十七年三月三十一日金額％ $ 644 - 1,739 - 61 - 14,734 3 336 - 1,294 - 18,808 3 5,091 1 - - 5,091 1 23,899 4 449,054 83 - - 449,054 83 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 9 14,783 3 64,199 12 517,572 96 $ 541,471 100	九十七年三月三十一日金額％ $ 644 - 1,739 - 61 - 14,734 3 336 - 1,294 - 18,808 3 5,091 1 - - 5,091 1 23,899 4 449,054 83 - - 449,054 83 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 9 14,783 3 64,199 12 517,572 96 $ 541,471 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年三月三十一日（未經核閱）	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年三月三十一日（未經核閱）	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年三月三十一日（未經核閱）	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年三月三十一日（未經核閱）
		金	額 $ 212,789 2,506 5,954 18,645 9,026 5,365 - 1,400 255,685 126,787 82,592 78,153 2,056 3,252 4,947 171,000 76,200 94,800 60,072 154,872 1,571 923 1,633 4,127 $ 541,471	金	額 $ 229,155 10,710 15,955 10,092 13,190 4,500 4,357 4,742 292,701 103,036 82,407 60,938 1,135 3,219 3,994 151,693 63,061 88,632 2,844 91,476 2,022 623 1,050 3,695 $ 490,908		金	額 $ 644 1,739 61 14,734 336 1,294 18,808 5,091 - 5,091 23,899 449,054 - 449,054 17 4,302 4,319 49,416 14,783 64,199 517,572 $ 541,471		金	額 $ 4,755 985 - 12,978 265 6,752 25,735 3,862 1,662 5,524 31,259 447,343 1,576 448,919 12,254 4,302 16,556 20,245 ) 14,419 5,826 ) 459,649 $ 490,908		％
1100 1120 1130 1150 1210 1286 1291 1298 11XX 1421 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1820 1830 1880 18XX 1XXX										( (		( (	1 - - 3 - 1 5 1 - 1 6 91 1 92 2 1 3 4 ) 3 1 ) 94 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年四月十五日核閱報告）

經理人：賴威光

董事長：陳根德

會計主管：葉天佑

123

景岳生物科技股份有限公司

損益表民國九十七年一月一日至三月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至三月三十一日比較數字）（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十四） 5110 營業成本（附註十一） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現銷貨毛利 5930 聯屬公司間已實現銷貨毛利已實現毛利營業費用（附註十一） 6300 研究發展費用（附註二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利	九十七年第一季金額％ $ 40,496 102 778 2 39,718 100 13,155 33 26,563 67 ( 5,091 ) ( 13 ) 3,556 9 25,028 63 4,800 12 4,706 12 10,834 27 20,340 51 4,688 12	九十六年第一季（未經核閱）	九十六年第一季（未經核閱）	九十六年第一季（未經核閱）	九十六年第一季（未經核閱）
		金	額 $ 36,983 1 36,982 9,186 27,796 - - 27,796 4,946 4,110 9,589 18,645 9,151		％
					100 - 100 25 75 - - 75 13 11 26 50 25

（接次頁）

124

（承前頁）

（承前頁）
代碼營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十三） 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及六） 7160 兌換利益（附註二） 7480 什項收入（附註十四） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二） 7570 存貨損失（附註二及五） 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅（附註二及十） 9600 本期淨利每股盈餘（附註十二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十七年第一季金額％ $ 808 2 10,618 27 - - 679 1 12,105 30 33 - 336 1 152 1 547 1 1,068 3 15,725 39 942 2 $ 14,783 37 九十七年第一季稅前稅後 $ 0.35 $ 0.33 0.35 0.33	九十六年第一季（未經核閱）
		金		％
	稅前 $ 0.35 0.35	稅前 $ 0.32 0.32	稅後
			$ 0.32 0.32

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年四月十五日核閱報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

125

景岳生物科技股份有限公司現金流量表

民國九十七年一月一日至三月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至三月三十一日比較數字）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

營業活動之現金流量本期淨利調整項目各項攤銷折舊費用遞延所得稅聯屬公司間未實現銷貨利益聯屬公司間已實現銷貨利益存貨損失採權益法認列之投資收益處分固定資產淨損失淨退休金成本溢提撥數營業資產及負債項目之淨變動應收票據應收帳款應收關係人款項存貨其他金融資產－流動其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入	九十七年第一季 $ 14,783 87 3,590 860 5,091 ( 3,556 ) 336 ( 10,618 ) 33 ( 99 ) 484 5,471 4,129 2,604 497 ( 8 ) ( 1,373 ) 619 57 ( 3,253 ) ( 389 ) 19,345	單位：新台幣千元九十六年第一季（未經核閱） $ 14,419 63 3,544 - - - 54 ( 4,586 ) 788 ( 108 ) ( 3,141 ) ( 3,263 ) 1,333 ( 680 ) 29 ( 3,572 ) 982 432 ( 53 ) ( 3,581 ) 5,498 8,158

（接次頁）

126

（承前頁）


投資活動之現金流量存出保證金減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入本年度現金淨增加金額年初現金餘額年底現金餘額購置固定資產支付現金購置固定資產應付固定資產款項減少	九十七年第一季 ( $ 172 ) ( 13,969 ) - ( 210 ) ( 14,351 ) - - 4,994 207,795 $ 212,789 $ 13,217 752 $ 13,969	九十六年第一季（未經核閱）
		$ 163 ( 1,068 ) 52 - ( 853 ) 1,576 1,576 8,881 220,274 $ 229,155 $ 684 384 $ 1,068

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年四月十五日核閱報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

127

景岳生物科技股份有限公司財務報表附註民國九十七年第一季（附列民國九十六年第一季比較數字）（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷
售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司於九十一年三月起經核准股票公開發行，並於九十二年六月登錄為興櫃股票。截至九十七年及九十六年三月底止，本公司員工人數均為 66 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、訴訟損失、所得稅及退休金等。之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判 斷 ，實 際結果可 能有所 差異 重要會計政策彙總說明 如下 ：

資產 與負債 區分流 動與非 流 動 之 標 準

流 動 資產 包括 現金及主要為 交易目的而持 有之資產 或預 期於資產 負債 表日後一年 內變 現 或耗 用之資產 ； 固定資產、 無形 資產及 其他不 屬於流 動 資產之資產為 非 流 動 資產。流 動負債包括 主要為 交易目的而 發生之 負債 ，以及須於資產 負債 表日後一年 內清償 之 負債 ， 負 。 債不 屬於流 動負債者 為 非 流 動負債

、、收入認列及 應 收帳 款 備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

本公司係於貨物之所有權及 顯著風險移轉 予 客戶 時（ 通常內 銷係於運出，外銷則於 裝船完畢 時 移轉 ）認列銷貨收入，因 其獲 利 過程大 部分已 完 成， 且 已實現 或可 實現。 去料加 工時， 加 工產品之所有權及 顯著風險 並未 移轉 ， 是 以 去料 時 不作 銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以 往 經 驗 及 其他攸關 因 素 合理估計未 來 之退貨及折讓金額提列。

銷貨收入係 按 本公司 與買方 所 協議交易 對價（ 考 量商業折 扣 及數量折 扣 後）之公 平 價 值衡 量 ； 惟銷貨收入之對價為一年期以 內 之 應 收 款 時， 其 公 平 價 值與到 期 值差異不大且交易 量 頻繁 ，則 不按 設 算 利 率 計 算 公 平 價 值 。

備抵呆帳係 按應 收 款 項之收回 可 能性 評 估提列。本公司係依據對 客戶 之 應 收帳 款 帳 齡 分 析 及經 濟環境 等因 素 ，定期 評 估 應 收帳 款 之收回 可 能性。存貨

存貨 包括 原 料 、 半 成品、製成品、 在 製品及 託 工存貨，係以 加 權 平 均成本 與市 價 孰低評 價。成本 與市 價 孰低 係以 全體 項 目 為比較基 礎 。 市 價基 礎 ：原 料 為重 置 成本 ； 製成品、 半 成品、 在 製品及 託 工存貨為淨 變 現價 值 。期 末 存貨依據未 來 之 需求 ， 評 估 可 能發生之 廢料 及呆滯 料件 後 再 予以提列存貨跌價損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對 被 投資公司 持 有表 決 權股份 達百 分之二十以 上或具 有重 大影響力者 ，採用權益法 評 價。

128

取 得股權 或首 次採用權益法時，投資成本 與 股權淨 值 間之 差 額， 按 五年 平 均 攤 銷。惟 自 九十五年一月一日起，依新 修訂 財務會計準則公報之 規 定， 改 為 先將 投資成本予以分 析 處理，投資成本 超過可辨 認淨資產公 平 價 值 部分列為商 譽 。商 譽不 予 攤 銷， 但 每年定期進行減損 測試 ， 且 發生 特 定事項 或環境改變顯示 商 譽可 能發生減損時， 亦 進行減損 測試 。 自 九十五年一月一日起， 其 以前 取 得之採權益法長期股權投資， 尚 未 攤 銷之餘額屬投資成本 超過 所 取 得股權淨 值者 ，比照商 譽 處理， 不再攤 銷 ； 原投資成本 與 股權淨 值 間之 差 額屬 遞延貸 項部分，依 剩 餘 攤 銷年限 繼續攤 銷。

本公司對採用權益法 評 價之 被 投資公司，因認列 其虧 損 致 使對 該被 投資公司之長期投資及 墊款 帳 面 餘額為 負 數時，除本公司 意圖繼續 支 持 ， 或該被 投資公司之 虧 損係屬 短 期性 質 ，有 充 分證據 顯示將 於未 來短 期 內 回 復獲 利之營運外， 其 投資損失之認列以使對 該 公司投資及 墊款 之帳 面 餘額 降 至 零 為限。

與被 投資公司間之 交易

本公司 與 採權益法 評 價之 被 投資公司間 順 流 交易 所產生之未實現銷貨利益 全 數予以銷除， 俟 實現時 始 認列利益。

固定資產

固定資產以成本減 累 計折舊 評 價。重 大 之 改良 及 更 新 作 為資本支出 ；修 理及 維護 支出則 作 為 當 期費用。

折舊採用 直線 法依 下 列 耐 用年限計提： 房屋 及 建築 ，三至五十年 ； 機 器 設備，三至八

年 ； 運 輸 設備，五年 ；辦 公設備，三至五年 ；其他 設備，二至八年。

耐 用年限 屆滿仍繼續 使用之固定資產，則 就其殘值按 重行估計 可 使用年數 繼續 提列折

舊。

固定資產出售 或 報 廢 時， 其相關 成本及 累 計折舊均 自 帳 上 減除。處分固定資產之利益 或 損失，依 其 性 質 列為 當 期之營業外利益 或 損失。

閒置 資產

閒置 資產 按 淨公 平 價 值或 帳 面 價 值 較 低者轉 列 其他 資產，並 將 原科 目 之成本、 累 計折舊 沖 銷， 差 額認列損失。依 耐 用年限五年 按直線 法 攤 提折舊。資產減損

倘 資產（主要為固定資產、 閒置 資產 與 採權益法之長期股權投資）以 其相關可 回收金額 衡 量帳 面 價 值 有重 大 減損時， 就其 減損部分認列損失。 嗣 後 若 資產 可 回收金額 增加 時， 將 減損損失之 迴轉 認列為利益，惟資產於減損損失 迴轉 後之帳 面 價 值 ， 不 得 超過該 項資產 在 未認列減損損失之 情況下 ，減除 應 提列 攤 銷後之帳 面 價 值 。

資本支出 與 收益支出之 劃 分

凡 支出之 效 益及於以後 各 期 且在 一定金額以 上者 列為資產， 其 餘列為費用 或 損失。

政 府補助 收入

取 得政 府補助款 ，依 相 對事項之 完 成分期認列為研究發展費用減項， 尚 未實現 者 列為 遞延 收入。

退休金

屬 確 定 給付 退休 辦 法之退休金係 按精算結果 認列， 其與 提 撥 退休準備金之 差 額列入 預付 退休金（ 其他 資產 －其他 項 下 ）。未認列 過渡 性淨 給付義 務及退休金損益分 別按 十五年及員工 平 均 剩 餘 服 務年限 攤 銷。支 付 退休金時， 先自 退休準備金 撥付 ， 倘 有 不足 則 先 行 沖 ， 轉應 計退休金 負債再不足 時，以支 付當 期費用列帳。

屬 確 定提 撥 退休 辦 法之退休金，係於員工 任職 期間， 將應 提 撥 之退休基金認列為 當 期費用。

所得稅

129

所得稅 作跨 期間及 同 期間之分 攤 。 可 減除 暫 時性 差異 、 虧 損 扣 抵及未使用投資抵減之所得稅 影響 數認列為 遞延 所得稅資產，並 評 估 其可 實現性，認列備抵 評 價金額 ；應課 稅 暫 。時性 差異 之所得稅 影響 數則認列為 遞延 所得稅 負債遞延 所得稅資產 或負債 依 其相關 資產 或負債 之分 類劃 分為流 動或非 流 動 項 目 ， 無相關 之資產 或負債者 ，依 預 期回 轉 期間 劃 分為流 動或非 流 動 項 目 。

購置 機 器 設備、研究發展及人 才培訓 等支出所產生之所得稅抵減，採用 當 期認列法處

理。

以前年 度應付 所得稅之 調整 ，列入 當 期所得稅。

依所得稅法 規 定計 算 之未分 配 盈餘 加徵百 分之十所得稅列為股 東 會 決議 年 度 之所得稅費用。

外幣 `交易`

非衍 生性商品之外幣 交易 所產生之 各 項外幣資產、 負債 、收入 或 費用， 按交易 日之 即 期 匯率 折 算 新台幣金額入帳。外幣資產及 負債 實 際 收 付結清 時所產生之兌換 差 額， 作 為 當 期損益。

資產 負債 表日之外幣貨幣性資產 或負債 ， 按該 日 即 期 匯率 予以 調整 ，兌換 差 額列為 當 期損益。

會計 `變動` 之理 `由` 及 `其影響`

本公司 自 九十七年一月一日起，採用財 團 法人 中華 民國會計研究發展基金會於九十六年三月發 布 （九六）基 秘 字第○五二 號函 ，員工分 紅 及董 監酬勞應視 為費用， 而非 盈餘之分 配 。 此 項會計 變動 ，使九十七年第一季淨利減 少 633 千元，稅後基本每股盈餘減 少 0.01 元。

`應` 收帳 `款`

九十六年九十七年三月三十一日三月三十一日（未經核閱） 應 收帳 款 $ 7,131 $ 16,690 減：備抵呆帳（附註二） 1,177 735 $ 5,954 $ 15,955

本公司備抵呆帳之 變動如下 ：

本公司備抵呆帳之`變動如下`：
期`初`餘額減：本期`沖`銷期`末`餘額	九十七年第一季 $ 1,177 - $ 1,177	九十六年第一季（未經核閱）
			$ 754 19 $ 735

130

存貨

存貨
製成品 `半` 成品 `在` 製品原`料` `託`工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十七年三月三十一日 $ 3,388 4,624 1,769 2,154 - 11,935 2,909 $ 9,026	九十六年三月三十一日（未經核閱）
			$ 4,301 5,673 2,057 1,831 95 13,957 767 $ 13,190

採權益法之長期股權投資

此 係投資光 惠 生物科技公司（光 惠 公司）之 普通 股，九十七年及九十六年三月底 持 股均為 82.51%。

九十七及九十六年第一季 按 權益法認列之投資收益分 別 為 10,618 千元及 4,586 千元。九十七年第一季採權益法認列之投資收益，係依據光 惠 公司 同 期間經會計師核閱之財務報表認列 ； 九十六年第一季採權益法認列之投資收益係依據光 惠 公司 同 期間 自結 之財務報表認列。

固定資產

報表認列。固定資產
`累`計折舊 `房屋`及`建築` 機`器`設備運`輸`設備 `辦`公設備 `其他`設備	九十七年三月三十一日 $ 26,511 43,802 895 2,596 2,396 $ 76,200	九十六年三月三十一日（未經核閱）
			$ 21,606 36,269 662 2,400 2,124 $ 63,061

員工退休金

「勞 工退休金 條例」 （新 制 ） 自 九十四年七月一日起 施 行，本公司 在職 員工於九十四年六月三十日以前 受聘雇且 於七月一日 在職者 ，已 選擇繼續適 用 「勞動 基準法 」 有 關 之退休金 規 定， 或選擇適 用新 制 之退休金 制度 並 保留適 用新 制 前之工 作 年資。九十四年七月一。日以後新進之員工僅 適 用新 制 之退休金 制度

適 用 「勞 工退休金 條例」 之退休金 制度 ，係屬 確 定提 撥 退休 辦 法，依員工每月 薪 資 百 分之六提 撥 退休金至 勞 工 保險局 之 個 人 專戶 。本公司九十七及九十六年第一季認列之退休金成本分 別 為 520 千元及 399 千元。

適 用 「勞動 基準法 」 之退休金 制度 ，係屬 確 定 給付 退休 辦 法。員工退休金之支 付 ，係根據 服 務年資及核准退休日前六 個 月 平 均工資計 算 。本公司 按 員工每月 薪 資總額 百 分之二提 撥 員工退休基金， 交由勞 工退休準備金 監督委 員會以 該委 員會 名義 存入台 灣銀 行（原 中

131

央 信 託局 於九十六年間 併 入台 灣銀 行）之 專戶 。本公司九十七年第一季認列之退休金利益為 18 千元。

股 東 權益

私募普通 股

本公司股 東臨 時會於九十四年十二月 決議 ， 按 每股 6 元 私募 新股 7,800 千股，計 46,800 千元，業已 辦妥變更 登 記 ， 該 項 私募普通 股除有 特 定 情形 外， 應募 人及 購買 人於三年 內不 得 轉 讓。員工認股權 憑 證

本公司為 吸引 並 留任 公司所 需 之 專 業人 才 ，經主管機 關 於九十一年七月二十六日核准發行員工認股權 憑 證，發行總數為 2,000 單位，每單位認股權 憑 證得認 購普通 股 1,000 股，因行使 該 認股權 憑 證 而 須發行之 普通 股新股為 2,000 千股。認股權 憑 證 持 有人 自被授與憑 證 屆滿 二年之日起， 可執 行之認股比 例 為 100%， 該 認股權 憑 證之存 續 期間為六年， 不 得 轉 讓， 但 因 繼 承 者不在此 限。前述認股權 憑 證已分 別 於九十一年及九十二年 全 數 授 予員工，認股價 格 為每股 11.1 元。截至九十七年三月三十一日止，計有 929 單位 執 行 轉 換，另因員工 離職繳 回 877 單位，期 末 流 通在 外 共 194 單位。 又如上 述，本公司股 東臨 時會於九十四年十二月二十八日 決議 以 私募 發行新股 7,800 千股，依本公司所 訂「 九十一年 度 員工認股權 憑 證發行及認股 辦 法 」 ，因本次 私募普通 股 致普通 股股份發生 變動 ， 轉 換價 格由 原 11.1 元 調整 為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日 決議 。

若 本公司 將給與 日於九十六年十二月三十一日（ 含 ）以前之員工認股權依財務會計準則第三十九 號 公報 規 定 衡 量時，對本公司九十七及九十六年第一季之淨利及基本每股盈餘。並 無影響

資本公 `積`

依照法令 規 定，資本公 積 除 彌補虧 損外， 不 得使用， 但超過 票 面 金額發行股票所得之 溢 額（ 包括 以 超過面 額發行 普通 股）產生之資本公 積 ，得 撥充 資本， 按 股 東 原有股份之比 例 發 給 新股 ；其撥充 股本，每年以一定比 例 為限。依權益法 評 價長期股權投資認列之資本，。公 積不 得 作 為 任何 用 途

盈餘分 配 及股利政策

依本公司 章程規 定，年 度決算如 有盈餘分 派如下 ：

彌補 以 往 年 度虧 損 ；

提列 百 分之十法定盈餘公 積 ， 直 至 累積 金額已 達 本公司資本總額為止 ；

視 公司營運 需 要及法令 規 定 酌 提 特別 盈餘公 積；

分 配 股 東 股息及 紅 利， 酌付 董事及 監察 人 酬勞 及員工 紅 利 ；其 分 配 比 率 ：董事及 監察 人 酬勞百 分之二至五，員工 紅 利 百 分之八至十五（本公司股 東 會於九十七年四月三日 修訂 為董事、 監察 人 酬勞百 分之二至三，員工 紅 利 百 分之五至七）， 其 餘 由 董事會 擬 定盈餘分 配案 ，提 請 股 東 會 決議 分 派 之。

本公司 目 前 正 處於成長 階段 ，分 配 股利時原則 上 股票股利 與 現金股利發 放 比 率各 為

50%。惟現金股利發 放 比 率 得 視 業務發展、資金 狀況 及財務 規劃 經股 東 會 決議調整 之。

九十七年第一季對於 應付 員工 紅 利及董 監 事 酬勞 之估列係依公司 章程 及 過去 經 驗 以 可 能發 放 之金額分 別按 6%及 2.5%估 算 。日後董事會 決議 之發 放 金額有重 大變動 時， 該變動調整當 年 度 （原認列員工 紅 利及董 監酬勞 費用年 度 ）費用，至股 東 會 決議 時， 若 金額 仍 有 變動 ，則依會計估計 變動 處理，於股 東 會 決議 年 度調整 入帳。

法定盈餘公 積應 提 撥 至 其 餘額 達 公司股本總額時為止。法定盈餘公 積 得用於 彌補虧 損 ；且當其 餘額已 達 實收股本 百 分之五十， 在 公司 無 盈餘時，得以 其超過 部分 派充 股息及 紅 利， 或在 公司 無虧 損時，得以 其半 數 撥充 股本。

132

本公司股 東 會於九十七年四月三日 決議通過 董事會 擬議 之九十六年 度 之盈餘分 配案如下 ：

盈餘分 配案 每股股利（元）提列法定公 積 $ 4,942 普通 股現金股利 26,943 $ 0.6 董 監 事 酬勞 1,548 員工 紅 利 2,478 $ 35,911

本公司九十六年 度 盈餘分 配議案 有 關 董事會 通過擬議 及股 東常 會 決議 分 配情形 ， 請 至 「 。台 灣 證券 交易 所公開資 訊觀測站」 查 詢

所得稅

「 所得基本稅額 條例」自 九十五年一月一日開 始施 行， 其 計 算 基 礎 係依所得稅法 規 定計 算 之 課 稅所得額， 再加 計所得稅法及 其他 法 律 所 享 有之 租 稅減 免 ， 按 行政 院訂 定之稅 率 （ 百 分之十）計 算 基本稅額， 該 基本稅額 與按 所得稅法 規 定計 算 之稅額 相 較， 擇其高者 ，。 繳納當 期之所得稅，本公司已 將其影響考 量於 當 期所得稅 中

帳列稅前淨利 按 法定稅 率 （25%）計 算 之所得稅 與 所得稅費用之 調節如下 ：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之稅額影響數暫時性差異未實現銷貨利益未（已）實現銷貨退回及折讓存貨跌價及呆滯損失（回升利益）其他永久性差異採權益法認列之投資利益免稅所得其他當期抵用之虧損扣抵當期抵用之投資抵減未分配盈餘加徵10% 當期應納所得稅遞延所得稅暫時性差異投資抵減虧損扣抵備抵評價所得稅費用	九十七年第一季 $ 3,931 383 195 84 ( 2 ) ( 2,654 ) ( 869 ) 6 ( 1,075 ) ( 1,268 ) 1,351 82 ( 190 ) 1,268 1,074 ( 1,292 ) $ 942	九十六年第一季（未經核閱）	九十六年第一季（未經核閱）
	( ( ( ( ( ( (	( (	$ 3,605 - - - - 1,147 ) - - 2,458 ) - - - - - - - $ -

133

`遞延` 所得稅資產（ `負債` ）之 `構` 成項 `目如下` ：

流`動` 未實現銷貨利益存貨損失投資抵減 `虧`損`扣`抵備抵銷貨退回及折讓備抵呆帳減：備抵`評`價 `非` 流 `動` 投資抵減 `虧`損`扣`抵 `預付`退休金減：備抵`評`價 `遞延`所得稅資產合計	九十七年三月三十一日 $ 1,273 727 2,348 5,664 ( 195 ) 222 10,039 4,674 5,365 9,278 8,134 ( 362 ) 17,050 17,050 - $ 5,365	九十六年三月三十一日（未經核閱）	九十六年三月三十一日（未經核閱）
	( (	(	$ 965 192 3,029 8,838 331 89 13,444 8,944 4,500 7,407 15,947 236 ) 23,118 23,118 - $ 4,500

截至九十七年三月底止，本公司依 促 進產業 升級條例 得用以 扣 抵以後年 度 所得稅之投資抵減 如下 ：

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截至九十七年三月底止， 虧 損 扣 抵 相關 資 訊如下 ：

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，本公司於九十一年間依照科學工業園區設 置 管理 條例申請 核准 就 新 增 所得 自 九十五年一月至九十九年十二月得 連續 五年 免徵 營利事業所得稅。

本公司截至九十四年 度 止之所得稅 申 報 案件 ，業經稅 捐稽徵 機 關 核定。

134

截至九十七年三月底止，本公司帳列未分 配 盈餘均屬八十七年 度 以後之未分 配 盈餘 ； 九十七年及九十六年三月三十一日止股 東可扣 抵帳 戶 餘額均 無 餘額。、 用人費用折舊及 攤 銷之 歸 屬

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九十七年第一季另有屬於 閒置 資產折舊 15 千元，列為營業外費用及損失項 下 。 每股盈餘

損益表 上 每股盈餘之計 算其 分 子 及分 母揭露如下 ：

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－ 分 母 股數（千股）

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金 `融` 商品資 `訊` 之 `揭露`

本公司估計金 融 商品公 平 價 值 所使用之 方 法及 假 設 如下 ：
、 － 、
現金、 應 收票據及帳 款應 收 關 係人 款 項、 受 限 制 資產流 動應付 票據、 應付 帳 款 （ 含關 係人）、 應付 費用及 應付 設備 款 ， 此類 商品 到 期日 甚近 ， 其 帳 面 價 值應 屬估計。
公 平 價 值 之合理基 礎
存出 保 證金因以現金 方式 為之，以 其 帳 面 價 值 為 其 公 平 價 值 。
本公司九十七年及九十六年三月三十一日 具 利 率變動 之公 平 價 值風險 之金 融 資產分 別 為 159,710 千元及 194,700 千元 ；其 利 率變動 之現金流量 風險 金 融 資產分 別 為 52,302 千元及 34,286 千元。
本公司九十七年及九十六年三月三十一日 非 以公 平 價 值衡 量 且 公 平 價 值變動 認列損益之金 融 資產， 其 利息收入分 別 為 808 千元及 108 千元。

135

財務 `風險` 資 `訊`

信用 `風險`

金 融 資產 受到 本公司之 交易 對 方或他方 未 履 行合 約 之 潛在影響 ， 其影響包括 本公、司所從事金 融 商品之信用 風險集中程度組 成要 素 、合 約 金額及 其他應 收 款 。九十七年及九十六年三月三十一日本公司 持 有 具 信用 風險 金 融 資產金額分 別 為 28,676 千元及 38,779 千元（主要 包括應 收票據、 應 收帳 款 （ 含關 係人）及存出 保 證金）。 是 項金 融 資產之 最大 信用 暴險 金額 與其 帳 面 價 值相同 。

流 動 性 風險

本公司之營運資金 足 以支 應 ， 故 未有因 無 法 籌措 資金以 履 行合 約義 務之流 動 性 風 。 險

關 係人 交易

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光 惠 公司為本公司主要 客戶 ，銷貨價 格與其他客戶 比較 無 重 大差異 ，收 款 期間 約 為二 個 月，截至九十七年及九十六年三月三十一日止， 尚 有未實現銷貨利益分 別 為 5,091 千元及 3,862 千元 將遞延 至以後實現年 度 認列。

－ 進貨九十七年第一季

本公司 向 光 惠 公司進貨金額為 58 千元。 上 述進貨 交易 價 格 並 無類似向非關 係人進貨之 交易 價 格可供 比較， 付款 期間 約 為二 個 月。

其他 收入

本公司人員 協助 處理光 惠 公司業務及光 惠 公司 借 用本公司 場 所 作 為 辦 公及 倉儲 之用，九十七及九十六年第一季分 別向 光 惠 公司收 取 管理 服 務收入 641 千元及 1,350 千元。

年底餘額

千元。年底餘額
`應`收`關`係人`款`項光`惠`公司 `應付關`係人`款`項光`惠`公司	九十七年三月三十一日金額 `佔`總數％ $18,645 69 $61 $2	九十六年三月三十一日（未經核閱）
	金額 $18,645 $61	金額 $10,092 $ -	`佔`總數％
			27 -

136

`質押` 之資產

－ 截至九十六年三月底止，本公司提 供 定期存 款 4,357 千元（列入 受 限 制 資產流 動 ）為 購置 機 器 設備開立信用 狀 之 擔保 品。

一
截至九十七年三月三十日止重 大 承 諾 及 或 有事項
本公司於九十年六月以營業 租賃方式向 台南科學工業園區管理 局 承 租土地作 為本公司所 在地 ， 租 期二十年，每年 租 金為 959 千元。
本公司承 諾訂購 之機 器 設備金額為 413 千元。
本公司於九十三年七月 與 台 灣熱傳簽 定產品開發 暨 銷售合 約書 ， 雙方 合 作 開發新 型式冷凍乾燥系統 ，並 由 景岳公司 申請 經 濟 部研發 補助 及 專 利， 其補助款與專 利 由雙方共享 ， 但由 於 多 次 試車 運 轉 ， 其 機 器 設備未 達雙方約 定之 驗 收 標 準， 該 公司係於九十六年九月二十六日提起民事訴訟，要 求解 除合 約 ，並 請求 台 灣熱傳返還 景岳公司所 給付 之承 攬 報 酬 及 逾 期 違約 金等 共 計 5,216 千元。另外， 由 於台 灣熱傳 提出 反 訴， 其反 訴訟金額為 3,310 千元（本公司業於九十五年 度 估列 3,263 千元入帳），並對本公司總經理賴威光提出 刑 。
事 詐欺 告訴。 該兩 項 案件目 前分 別尚在 法 院 審理 中 及 偵 查 中

附註 `揭露` 事項

重 大交易 事項及 轉 投資事業 相關 資 訊
資金 貸與他 人： 無 。
為 他 人 背書保 證： 無 。
期 末持 有有價證券 情形 ：參閱附表一。
累積買 進 或賣 出 同 一有價證券之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額20%以 上 ： 無 。
取 得 不動 產之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額20%以 上 ： 無 。
處分 不動 產之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額20%以 上 ： 無 。
與關 係人進、銷貨之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額20%以 上 ： 無 。
應 收 關 係人 款 項 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額20%以 上 ： 無 。
被 投資公司 名稱 、所 在地 區……等 相關 資 訊 ：參閱附表二。
從事 衍 生性商品 交易 ： 不適 用。
大陸 投資資 訊
大陸被 投資公司 名稱 、主要營業項 目 、實收資本額、投資 方式 、資金 匯 出入 情形 、 持 股比 例 、投資損益、期 末 投資帳 面 價 值 、已 匯 回投資損益及 赴大陸地 區投資限額： 無 。
、
與大陸被 投資公司 直 接 或 間接 由 第三 地 區所發生 下 列之重 大交易 事項， 暨其 價 格付 。
款條件 、未實現損益： 無
與大陸被 投資公司 直 接 與 間接經 由 第三 地 區事業提 供 票據 背書保 證 或 提 供擔保 品 情形 ： 無 。
與大陸被 投資公司 直 接 與 間接經 由 第三 地 區提 供 資金 融通情形 ： 無 。
其他 對 當 期損益 或 財務 狀況 有重 大影響 之 交易 事項： 無 。

137

景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十七年三月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價
本公司	光惠生物科技公司	子公司	採權益法之長期股權投資	8,577,996		$ 126,787	82.51		$ 113,700	差異係投資成本與股權淨值差異

138

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司被投資公司之相關資訊民國九十七年第一季

附表二

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司	光惠生物科技公司	台南縣新市鄉大社村589-3號	保健食品之買賣	$ 94,106	$ 94,106	8,577,996	82.51	$126,787	$ 12,868	$ 10,618

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會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日合併之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，景岳公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所會計師黃李松會計師龔俊吉

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

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140

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金應收票據淨額（附註二、五及十五）應收帳款淨額（附註二、六及十五）其他金融資產－流動（附註十五及十七）存貨（附註二及七）其他應收款（附註十五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十二）其他流動資產流動資產合計其他金融資產－非流動（附註十五）固定資產（附註二及八）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產遞延費用合併借項（附註二）其他資產－其他（附註二及十）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 282,474 49 48,549 9 52,883 9 497 - 13,676 2 10 - 8,989 2 1,410 - 408,488 71 1,419 - 82,592 15 68,773 12 2,056 - 4,722 1 5,255 1 163,398 29 74,294 13 89,104 16 56,531 10 145,635 26 1,134 - 13,087 2 1,917 1 16,138 3 $ 571,680 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 282,474 49 48,549 9 52,883 9 497 - 13,676 2 10 - 8,989 2 1,410 - 408,488 71 1,419 - 82,592 15 68,773 12 2,056 - 4,722 1 5,255 1 163,398 29 74,294 13 89,104 16 56,531 10 145,635 26 1,134 - 13,087 2 1,917 1 16,138 3 $ 571,680 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 297,474 60 2120 2140 24,840 5 2224 2160 36,293 7 2170 2298 4,386 1 21XX 15,470 3 10 - 2861 6,149 1 1,571 - 2881 386,193 77 28XX 2,435 1 2XXX 83,664 17 60,658 12 3110 1,135 - 4,629 1 3,994 1 154,080 31 61,164 12 92,916 19 2,620 - 3210 95,536 19 3260 32XX 3351 781 - 13,087 3 1,505 - 15,373 3 3610 3XXX $ 499,537 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 297,474 60 2120 2140 24,840 5 2224 2160 36,293 7 2170 2298 4,386 1 21XX 15,470 3 10 - 2861 6,149 1 1,571 - 2881 386,193 77 28XX 2,435 1 2XXX 83,664 17 60,658 12 3110 1,135 - 4,629 1 3,994 1 154,080 31 61,164 12 92,916 19 2,620 - 3210 95,536 19 3260 32XX 3351 781 - 13,087 3 1,505 - 15,373 3 3610 3XXX $ 499,537 100	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款應付設備款應付所得稅（附註二及十二）應付費用其他流動負債流動負債合計其他負債遞延所得稅負債－非流動（附註二及十二）遞延貸項－政府補助收入（附註二）其他負債合計負債合計母公司股東權益普通股－每股面額10元，額定為 45,000千股（含員工認股權保留3,571千股），九十六年及九十五年底發行分別為44,905千股及44,734千股（附註二及十一）資本公積（附註二及十一）發行股票溢價長期股權投資資本公積合計保留盈餘（累積虧損）（附註十一）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 2,467 1 1,120 - 1,088 - 6,431 1 29,785 5 6,007 1 46,898 8 142 - - - 142 - 47,040 8 449,054 78 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 9 502,789 88 21,851 4 524,640 92 $ 571,680 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 2,467 1 1,120 - 1,088 - 6,431 1 29,785 5 6,007 1 46,898 8 142 - - - 142 - 47,040 8 449,054 78 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 9 502,789 88 21,851 4 524,640 92 $ 571,680 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 2,467 1 1,120 - 1,088 - 6,431 1 29,785 5 6,007 1 46,898 8 142 - - - 142 - 47,040 8 449,054 78 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 9 502,789 88 21,851 4 524,640 92 $ 571,680 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 282,474 48,549 52,883 497 13,676 10 8,989 1,410 408,488 1,419 82,592 68,773 2,056 4,722 5,255 163,398 74,294 89,104 56,531 145,635 1,134 13,087 1,917 16,138 $ 571,680	金	額 $ 297,474 24,840 36,293 4,386 15,470 10 6,149 1,571 386,193 2,435 83,664 60,658 1,135 4,629 3,994 154,080 61,164 92,916 2,620 95,536 781 13,087 1,505 15,373 $ 499,537		金	額 $ 2,467 1,120 1,088 6,431 29,785 6,007 46,898 142 - 142 47,040 449,054 17 4,302 4,319 49,416 502,789 21,851 524,640 $ 571,680		金	額 $ 4,172 618 649 3,544 23,748 3,283 36,014 111 1,662 1,773 37,787 447,344 12,254 4,302 16,556 20,245 ) 443,655 18,095 461,750 $ 499,537		％
1100 1120 1140 1190 1210 1160 1286 1298 11XX 1440 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1830 1881 1888 18XX 1XXX										(		(	1 - - 1 5 - 7 - 1 1 8 90 2 1 3 4 ) 89 3 92 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德

經理人：賴威光會計主管：葉天佑

141

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併損益表民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額（附註二十） 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十六） 5110 營業成本（附註十三） 5910 營業毛利營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7140 處分投資利益淨額（附註一、二及四） 7160 兌換利益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二）（接次頁）	九十六	年度％ 106 6 100 16 84 28 19 10 57 27 2 - - - 2 -	九十五	年度	年度
	金額 $ 267,797 14,650 253,147 40,278 212,869 71,473 49,400 24,741 145,614 67,255 3,465 68 135 799 4,467 799		金額 $ 178,520 7,582 170,938 34,463 136,475 40,400 38,882 22,278 101,560 34,915 578 103 - 789 1,470 9		％
					104 4 100 20 80 23 23 13 59 21 - - - 1 1 -

142

（承前頁）

每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘代碼 7550 存貨盤損 7570 存貨損失（附註二及七） 7630 減損損失（附註二及九） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（利益）（附註二及十二） 9600 合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權	九十六	九十六	九十六
	九十六金額 $ 7 3,556 - 71 4,433 67,289 6,126 $ 61,163 $ 57,407 3,756 $ 61,163
	稅前 $ 1.50 1.50	稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

143

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）

九十五年一月一日餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數（附註三）私募普通股（附註十一）－四月十一日，按每股6元發行員工認股權證執行（附註十一）－七月一日，按每股11.1元發行員工認股權證執行（附註十一）－七月二日，按每股10.1元發行員工認股權證執行（附註十一）－十月二十日，按每股10.1元發行少數股權減少減資彌補虧損現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行九十五年度合併總純益備供出售金融資產未實現損益之變動（附註三）九十五年十二月三十一日餘額員工認股權證執行（附註十一）－四月十六日，按每股10.1元發行資本公積彌補虧損九十六年度合併總純益九十六年十二月三十一日餘額	普	通股股本 $ 327,520 - 78,000 1,870 1,300 3,560 - 84,906 ) 120,000 - - 447,344 1,710 - - $ 449,054	資本	公積長期股權投資 $ 4,302 - - - - - - - - - - 4,302 - - - $ 4,302	保留盈餘（累積虧損） ( $ 84,906 ) - ( 31,118 ) - - - - 84,906 - 10,873 - ( 20,245 ) - 12,254 57,407 $ 49,416	金融商品未實現利益 $ - 85 - - - - - - - - ( 85 ) - - - - $ -	少	數股權 $ 43,138 - - - - - 28,763 ) - - 3,720 - 18,095 - - 3,756 $ 21,851	股東權益合計	股東權益合計
			發行股票溢價 $ 82 - ( 82 ) 206 13 35 - - 12,000 - - 12,254 17 ( 12,254 ) - $ 17
	(		( (		( ( (	(	(		( (	$ 290,136 85 46,800 2,076 1,313 3,595 28,763 ) - 132,000 14,593 85 ) 461,750 1,727 - 61,163 $ 524,640

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德

經理人：賴威光

會計主管：葉天佑

144

景岳生物科技股份有限公司及子公司	景岳生物科技股份有限公司及子公司	景岳生物科技股份有限公司及子公司	景岳生物科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣千元
	九十六年度			九十五年度
營業活動之現金流量
合併總純益		$	61,163		$	14,593
調整項目
各項攤銷			406			1,957
折舊費用			13,865			14,474
遞延所得稅	(		2,809 )	(		5,358	)
減損損失			-			18,113
呆帳損失			2,654			3,490
備抵銷貨退回及折讓提列			4,335			2,041
存貨損失			3,556			2,241
處分投資利益	(		68 )	(		103	)
處分固定資產損失			789			9
遞延貸項─政府補助收入	(		1,662 )			767
淨退休金成本溢提撥數	(		412 )	(		629	)
其他			7			75
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據	(		24,063 )	(		12,512	)
應收帳款	(		23,225 )	(		14,721	)
應收關係人帳款			-			82
存貨	(		1,769 )	(		4,748	)
其他應收款			-	(		10	)
其他金融資產─流動	(		16 )	(		29	)
其他流動資產			161			751
應付票據	(		1,705 )			523
應付帳款			502	(		588	)
應付費用			6,037			12,186
應付所得稅			2,887			2,153
其他流動負債			2,724	(		836	)
營業活動之淨現金流入			43,357			33,921
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款價款			-			4,257
處分採權益法之長期股權投資價款			68			-

（接次頁）

145

`（承前頁）`

其他應收款減少其他金融資產－流動減少（增加）其他金融資產－非流動減少購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資取得少數股權價款員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入本年度現金淨增加（減少）金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅購置固定資產支付現金購置固定資產應付設備款增加	九十六年度 $ - 3,905 1,016 ( 64,368 ) 54 ( 759 ) ( 60,084 ) - - 1,727 1,727 ( 15,000 ) 297,474 $ 282,474 $ 6,048 $ 64,807 ( 439 ) $ 64,368	九十五年度
		$ 32,000 ( 4,357 ) 9,692 ( 3,368 ) 1 ( 564 ) 37,661 178,800 ( 29,720 ) 6,984 156,064 227,646 69,828 $ 297,474 $ 1,578 $ 4,017 ( 649 ) $ 3,368

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

146

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國九十六及九十五年度

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司於九十一年三月起經核准股票公開發行，並於九十二年六月登錄為興櫃股票。

子公司光惠生物科技公司（光惠公司，持股 82.51%）設立於九十年六月，主要經營生物科技產品之研發與批發買賣等業務。九十二年九月經證券主管機關核准股票公開發行，並自九十三年八月登錄於櫃台買賣中心為興櫃股票，惟九十四年一月已撤銷興櫃股票櫃台買賣，並於同年七月撤銷股票公開發行。

光惠公司於九十三年一月投資設立 Medray Biotech （ Samoa ） Inc. （ Medray，持股 70%），用以轉投資設立上海光景國際貿易有限公司（上海光景，持股 100%），主要從事生物科技產品之買賣。 Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運。光惠公司於九十六年十一月以 68 千元（美金 2 千元）出售 Medray 之股權並已辦妥相關登記程序。

截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司及子公司員工人數分別為 110 人及 86 人。

重要會計政策之彙總說明

、本合併財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、訴訟損失、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製基礎

本合併財務報表之編製主體包括本公司及光惠公司之財務報表。編製合併財務報表時，各公司間之重大交易及其餘額均已銷除。

資產與負債區分流動與非流動之標準

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累

147

積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

、、收入認列及應收帳款備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

本公司及子公司銷貨係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

固定資產

固定資產以成本減累計折舊評價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，二至五年；其他設備，二至八年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與合併借項）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

148

政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係某股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。惟截至九十五年底已全數提列減損損失（詳附註九）。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列，其與提撥退休準備金之差額列入預付退休金（其他資產－其他項下）。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益分別按十五年及員工平均剩餘服務年限攤銷。支付退休金時，先自退休準備金撥付，倘有不足則先行沖轉應計退休金負債，再不足時，以支付年度費用列帳。

，屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

所得稅

、所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，所產生之兌換差額列為當年度損益。

重分類

九十五年度合併財務報表若干項目業經重分類，以配合九十六年度合併。財務報表之表達

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司及子公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報包括第三十四號「金融商品之會計處理準則」、第三十六號「金融商品之表達與揭露」以及各號公報配合新修訂之條文，包括新修訂之財務會計準則

149

公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度合併總純益增加 3,159 千元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘增加 0.08 元。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

－備供出售金融資產九十五年度

備供出售金融資產係開放型基金受益憑證，光惠公司於九十五年度處分備供出售金融資產產生淨利益 103 千元，列入處分投資利益項下。

應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據減：備抵呆帳（附註二）應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳（附註二）備抵銷貨退回及折讓（附註二）	九十六年十二月三十一日 $ 48,903 354 $ 48,549 九十六年十二月三十一日 $ 63,787 5,851 5,053 $ 52,883	九十五年十二月三十一日
		$ 24,840 - $ 24,840 九十五年十二月三十一日
			$ 43,977 5,643 2,041 $ 36,293

應收帳款淨額

本公司及子公司備抵呆帳之變動如下：

年初餘額加：本年提列減：本年沖銷年底餘額	九	十六	十六	年度收帳款 $ 5,643 2,300 2,092 $ 5,851	九十五年度	九十五年度
	應	收票據 $ - 354 - $ 354	應		應收帳款
						$ 2,153 3,490 - $ 5,643

本公司及子公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：

年初餘額加：本年提列減：本年沖銷年底餘額	九十六年度 $ 2,041 4,335 1,323 $ 5,053	九十五年度	九十五年度
			$ - 2,041 - $ 2,041

150

存貨

存貨
製成品半成品在製品原料託工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十六年十二月三十一日 $ 6,168 4,241 2,795 3,158 - 16,362 2,686 $ 13,676	九十五年十二月三十一日
			$ 7,166 6,093 1,816 2,432 94 17,601 2,131 $ 15,470

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額	九	十		六			年	度
	房屋及建築 $ 83,664 186 1,258 - 82,592 20,824 4,948 485 25,287 $ 57,305 九	機器設備 $ 60,658 1,792 88 6,411 68,773 34,357 7,467 45 41,779 $ 26,994 十	運輸設備 $ 1,135 921 - - 2,056 625 200 - 825 $ 1,231	辦公設備		其他設備 $ 3,994 1,261 - - 5,255 1,977 638 - 2,615 $ 2,640	未完工程及預付設備款	合計
					$ 4,629 325 232 - 4,722 3,381 612 205 3,788 $ 934 五		$ 2,620 60,322 - ( 6,411) 56,531 - - - - $ 56,531 年		$156,700 64,807 1,578 - 219,929 61,164 13,865 735 74,294 $145,635 度
	房屋及建築 $ 83,664 - - - 83,664 15,755 5,069 - 20,824 $ 62,840	機器設備 $ 58,390 1,965 - 303 60,658 26,450 7,907 - 34,357 $ 26,301	運輸設備 $ 1,135 - - - 1,135 460 165 - 625 $ 510	辦公設備		其他設備 $ 3,265 749 20 - 3,994 1,431 561 15 1,977 $ 2,017	未完工程及預付設備款	合計
					$ 4,495 200 66 - 4,629 2,670 772 61 3,381 $ 1,248		$ 1,820 1,103 - ( 303 ) 2,620 - - - - $ 2,620		$152,769 4,017 86 - 156,700 46,766 14,474 76 61,164 $ 95,536

本公司所在之土地係向台南科學工業園區管理局租用（詳附註十八）。

151

專門技術

本公司某股東於九十一年以專門技術作價認繳股本計 34,500 千元，並按十年攤銷。本公司董事會考量該項技術依現行法令規定尚無法商品化，且依本公司目前發展之經營方針，評估該專門技術尚無可回收金額，是以於九十五年八月決議將截至九十五年六月三十日止未攤銷餘額 18,113 千元全數認列減損損失。

員工退休金

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司及子公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休金制度，並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司及子公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 3,009 千元及 2,175 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀。行）之專戶

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本之組成項目

淨退休金成本之組成項目
利息成本退休基金資產預期報酬未認列過渡性淨給付義務攤銷數退休金利益攤銷數淨退休金成本（利益）退休基金提撥狀況與帳載預付給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金利益未攤銷餘額預付退休金（列入其他資產－其他）職工退休辦法之既得給付	九十六年度 $ 92 ( 131 ) - ( 32 ) ($ 71 ) 退休金之調節九十六年十二月三十一日 $ - 2,016 2,016 824 2,840 ( 5,532 ) ( 2,692 ) - 775 ($ 1,917 ) $ -	九十五年度
		$ 122 ( 113 ) 72 ( 3 ) $ 78 九十五年十二月三十一日
	( ( (	( ( (	$ - 1,866 1,866 764 2,630 5,046 ) 2,416 ) - 911 $ 1,505 ) $ -

退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節

退休金精算之假設為：

152

折現率

未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率

九十六年度九十五年度 3.5% 3.5% 3.0% 3.0% 2.5% 2.5%

提撥至退休基金金額

由退休基金支付金額

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股東權益

私募普通股

員工認股權憑證

光惠公司於九十二年七月發行員工認股權憑証 1,000 單位，每單位得認購光惠公司普通股 1,000 股，合計 1,000,000 股，認股價格以不低於發行日當時最近期經會計師簽證財務報告之每股淨值（若每股淨值低於普通股面額，則為普通股面額），上述員工認股權憑證發行後屆滿二年始可行使認股，得認股期間為九十四年七月至一 ○○年七月。截至九十六年十二月三十一日止，前述員工認股憑證已全數授予員工，每股認購價格 10 元。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股）產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依權益法評價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

153

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：

彌補以往年度虧損；

提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

截至九十五年底本公司及子公司仍有累積虧損，是以並無盈餘分配。

本公司盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東常會決議分配情形，請「。至台灣證券交易所公開資訊觀測站」查詢

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司及子公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

帳列稅前淨利按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與所得稅費用（利益）之調節如下：

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（接次頁）

154

（承前頁）

未實現銷貨退回及折讓其他永久性差異已實現投資損失處分投資利益減損損失免稅所得其他當年度抵用之虧損扣抵當年度應付所得稅遞延所得稅暫時性差異投資抵減虧損扣抵備抵評價以前年度所得稅調整所得稅費用（利益）	九十六年度 $ 752 ( 190 ) ( 627 ) - - ( 5,211 ) 1,121 ( 4,716 ) 8,570 ( 1,218 ) ( 2,458 ) 9,913 ( 9,046 ) 365 $ 6,126	九十五年度	九十五年度
	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 511 1,849 ) - 26 ) 4,528 - 894 4,653 ) 3,844 1,171 ) 10,038 5,750 19,975 ) 113 ) $ 1,627 )

遞延所得稅資產（負債）構成項目如下：九十六年十二月三十一日流動未實現銷貨利益 $ 889 備抵呆帳 1,731 存貨損失 671 投資抵減 3,616 虧損扣抵 6,738 備抵銷貨退回及折讓 1,263 其他 22 14,930 減：備抵評價 5,941 8,989	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ 965 1,165 533 3,029 8,838 511 52 15,093 8,944 6,149

（接次頁）

155

（承前頁）

非流動投資抵減虧損扣抵預付退休金其他減：備抵評價遞延所得稅資產淨額	九十六年十二月三十一日 $ 9,278 8,134 ( 479 ) - 16,933 17,075 ( 142 ) $ 8,847	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	( (	( (	$ 7,407 15,947 377 ) 30 23,007 23,118 111 ) $ 6,038

遞延所得稅資產淨額

截至九十六年底止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

得稅之投資抵減如下：
最後抵減年度九十七九十八九十九一○○	抵減項目機器設備研究發展研究發展機器設備研究發展機器設備	可抵減總額及尚未抵減餘額
			$ 274 3,342 3,616 1,798 169 6,763 6,932 548 $ 12,894

截至九十六年底止，虧損扣抵相關資訊如下：

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本公司於九十一年依照科學工業園區設置管理條例，核准就新增所得自九十五年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。本公司及光惠公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊如下：

截至九十六年底止，本公司及子公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度以後之未分配盈餘。本公司九十六年及九十五年底股東可扣抵帳戶餘額均無餘額。光惠公司九十六年及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 7,914 千元及 1,870 千元。

156

、用人費用折舊及攤銷之歸屬

用人費用薪資勞健保退休金其他折舊攤銷	九十	六	年度合計 $ 78,580 4,554 2,938 2,758 $ 88,830 $ 13,865 406	九十	五	年度	年度
	營業成本 $ 10,172 776 503 493 $ 11,944 $ 8,874 -	營業費用 $ 68,408 3,778 2,435 2,265 $ 76,886 $ 4,991 406		營業成本 $ 10,596 850 527 511 $ 12,484 $ 9,037 -	營業費用 $ 44,771 2,525 1,726 1,404 $ 50,426 $ 5,437 1,957	合計
							$ 55,367 3,375 2,253 1,915 $ 62,910 $ 14,474 1,957

每股盈餘

損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

九十六年度九十五年度

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分母－股數（千股）

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本公司發行之認股權憑證九十五年度因不具稀釋效果，是以未列入稀釋。每股盈餘之計算

金融商品資訊之揭露

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產 ─ 流動、應付票據、應付帳款、應付費用及應付設備款。此類商品到期日
甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
其他金融資產－非流動（存出保證金）因以現金方式為之，以其帳面價值。
為其公平價值
本公司及子公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 224,710 千元及 24,317 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為 68,033 千元及 276,928 千元。

157

本公司及子公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 3,465 千元及 578 千元。財務風險資訊
市場風險

本公司及子公司九十六年及九十五年底無以市場價格評價之金融資。產及金融負債，故市場價格風險並不重大

信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十六年及九十五年十二月三十一日本公司及子公司持有具信用風險金融資產金額為 102,906 千元及 63,607 千元（主要包括應收票據、應收帳款、應收關係人款項、其他應收款及其他金融資產等），是項金融資產之最大信用暴險金額與其帳面價值相同。

流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行。合約義務之流動性風險

關係人交易

關係人名稱及關係

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重大之交易事項－銷貨

本公司九十六及九十五年度銷貨予天天美公司分別為 153 千元及 290 千元，上述交易係依一般正常交易條件為之。

質押之資產

九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司分別提供定期存款 452 千元及 4,357 千元（列入其他金融資產－流動）為購置機器設備開立信用狀之擔保品。

截至九十六年十二月三十一日止重大承諾及或有事項

本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 959 千元。

本公司承諾擴建廠房及訂購之機器設備金額為 72,065 千元，其中已支付 50,306 千元，另因購買前述機器設備已開立未使用之信用狀金額為 476 千元。

本公司於民國九十三年七月與台灣熱傳簽定產品開發暨銷售合約書，雙方合作開發新型式冷凍乾燥系統，並由景岳公司申請經濟部研發補助及專利，其補助款與專利由雙方共享，但由於多次試車運轉，其機器設備未達雙方，約定之驗收標準，本公司遂於民國九十六年九月二十六日提起民事訴訟要求解除合約，並請求台灣熱傳返還景岳公司所給付之承攬報酬及逾期違

158

約金等共計 5,216 千元。另外，由於台灣熱傳提出反訴，其反訴訟金額為 3,310 千元（本公司業於九十五年度估列 3,263 千元入帳），並對本公司總經理賴威光提出刑事詐欺告訴。該兩項案件目前分別尚在法院審理中及偵查中。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊
。
資金貸與他人：無
。
為他人背書保證：無
期末持有有價證券情形：參閱附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
被投資公司名稱、所在地區 ……等相關資訊：參閱附表二。
從事衍生性商品交易：不適用。
大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額（參閱附表三）。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨、。
其價格、付款條件未實現損益：無
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

部門別資訊

產業別資訊：本公司係從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售之單一產業。
。
地區別資訊：本公司未有國外營運部門
外銷銷貨資訊：九十六及九十五年度均未有超過銷貨總額 10%以上之外銷地。
區或國家

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159

景岳生物科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券明細表

民國九十六年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價
本公司	光惠生物科技公司	子公司	採權益法之長期股權投資	8,577,996		$ 116,169	82.51		$ 103,082	差異係投資成本與股權淨值差異

160

景岳生物科技股份有限公司及子公司被投資公司之相關資訊民國九十六年度

附表二

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末	持有	持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司	光惠生物科技公司	台南縣新市鄉大社村589-3 號	保健食品之買賣	$94,106	$94,106	8,577,996	82.51	$116,169	$21,475	$17,719

161

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司大陸投資資訊民國九十六年度

附表三

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	期初自台灣匯出累積投資金額	期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海光景國際貿易有限公司	生物科技產品之買賣	$ 6,486 （US$200千元）（註一）		係子公司光惠生物科技公司經由第三地區設立 Medray Biotech（Samoa） Inc.再投資大陸	$ 4,540 （US$140千元）（註一）		-	$ 68 （US$2千元）（註一及三）	-	-	-	-	-
本期期末累計自台灣匯出本公司赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額（註二） - - $201,116
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			本公司赴大陸地區投資限額（註二）
-			-			$201,116

註一：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.43 元之匯率換算。
註二：依據投審會 90.11.20「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下：＝
502,789×40% 201,116
註三： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，嗣後光惠公司於九十六年十一月以 68 千元（美金 2 千元）出售 Medray 之股權並已辦妥相關登記程序。

162

景岳生物科技股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形九十六年及九十五年度

附表四

單位：新台幣千元

年度	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
九十六九十五	景岳生物科技股份有限公司景岳生物科技股份有限公司	光惠生物科技股份有限公司光惠生物科技股份有限公司	子公司子公司	銷貨進貨應收關係人款項應付關係人款項其他收入銷貨應收關係人款項應付關係人款項其他收入租金收入	$ 76,913 17 22,774 4 3,645 $ 42,480 11,425 53 5,492 47	按一般交易價格計價，月結，二個月收款按一般交易價格計價，月結，二個月付款按一般交易價格計價，月結，二個月收款	29 - 4 - 1 24 2 - 3 -

163

會計師核閱報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）及其子公司民國九十七年三月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至三月三十一日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

依本會計師之核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及行政院金融監督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管證六字第0960064020 號令暨一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註二所述，景岳公司及其子公司於首次公開民國九十七年第一季合併財務報表時，得以單期方式表達。

勤業眾信會計師事務所會計師黃李松會計師龔俊吉

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十七年四月十五日

164

景岳生物科技股份有限公司合併資產負債表民國九十七年三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼	資產金流動資產現金應收票據淨額（附註二、四及十）應收帳款淨額（附註二、五及十）存貨（附註二及六）其他應收款（附註十）遞延所得稅資產－流動（附註二）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二及七）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金（附註十）遞延費用合併借項（附註二）其他資產－其他（附註二）其他資產合計資產總計	額 $ 286,442 55,994 49,999 10,601 80 7,542 1,423 412,081 82,592 78,153 2,055 4,531 4,947 172,278 77,352 94,926 60,073 154,999 1,601 1,208 13,087 2,200 18,096 $ 585,176	％代碼 49 2120 10 2140 8 2224 2 2160 - 2170 1 2298 - 21XX 70 2861 14 2XXX 13 - 1 3110 1 29 13 16 11 3210 27 3260 32XX - 3351 - 3353 2 3350 1 3 3610 3XXX 100	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款應付設備款應付所得稅（附註二）應付費用其他流動負債流動負債合計遞延所得稅負債－非流動（附註二）負債合計母公司股東權益普通股－每股面額10 元，額定為 45,000 千股（含員工認股權保留 3, 571 千股），發行為44,905 千股（附註二及八）資本公積（附註二及八）發行股票溢價長期股權投資資本公積合計保留盈餘未分配盈餘（附註八）第一季合併純益保留盈餘合計母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）金額％ $ 1,521 - 1,784 - 336 - 10,332 2 23,717 4 5,666 1 43,356 7 147 - 43,503 7 449,054 77 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 8 14,783 3 64,199 11 517,572 89 24,101 4 541,673 93 $ 585,176 100
1100 1120 1140 1210 1160 1286 1298 11XX 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1820 1830 1881 1888 18XX 1XXX

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年四月十五日核閱報告）

董事長：陳根德

經理人：賴威光會計主管：葉天佑

165

景岳生物科技股份有限公司合併損益表

民國九十七年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二） 5110 營業成本 5910 營業毛利營業費用 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二） 7550 存貨盤損	金	額 $ 75,627 1,923 73,704 12,247 61,457 4,801 21,739 12,355 38,895 22,562 1,003 77 1,080 34 88		％
				103 3 100 16 84 7 29 17 53 31 1 - 1 - -

（接次頁）

166

（承前頁）

金	額％ $ 152 1 872 1 14 - 1,160 2 22,482 30 5,448 7 $ 17,034 23 $ 14,783 20 2,251 3 $ 17,034 23 前稅後 $ 0.50 $ 0.33 0.50 0.33	額％ $ 152 1 872 1 14 - 1,160 2 22,482 30 5,448 7 $ 17,034 23 $ 14,783 20 2,251 3 $ 17,034 23 前稅後 $ 0.50 $ 0.33 0.50 0.33	％
稅			1 1 - 2 30 7 23 20 3 23 後
	前 $ 0.50 0.50
		$ 0.33 0.33

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年四月十五日核閱報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

167

景岳生物科技股份有限公司合併現金流量表民國九十七年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	金		額
營業活動之現金流量
合併總純益	$	17,034
調整項目
各項攤銷		136
折舊費用		3,635
呆帳損失		186
遞延所得稅		1,452
備抵銷貨退回及折讓提列		1,749
存貨盤損淨額		88
存貨損失		872
處分固定資產損失淨額		33
淨退休金成本溢提撥數	(	99	)
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據	(	7,631	)
應收帳款		1,135
存貨		2,115
其他應收款	(	70	)
其他金融資產─流動		497
其他流動資產	(	13	)
應付票據	(	946	)
應付帳款		664
應付費用	(	6,068	)
應付所得稅		3,901
其他流動負債	(	341	)
營業活動之淨現金流入		18,329
投資活動之現金流量
存出保證金增加	(	182	)
購置固定資產	(	13,969	)
遞延費用增加	(	210	)
投資活動之現金流出	(	14,361	)

（接次頁）

168

（承前頁）

本期現金淨增加金額期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅購置固定資產支付現金購置固定資產應付設備款減少	金	額
		$ 3,968 282,474 $ 286,442 $ 83 $ 13,217 752 $ 13,969

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年四月十五日核閱報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

169

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國九十七年第一季

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司於九十一年三月起經核准股票公開發行，並於九十二年六月登錄為興櫃股票。子公司光惠生物科技公司（光惠公司， 持 股 82.51% ）設立於九十年六月，主要經營生物科技產品之研發 與批 發 買賣等 業務。九十二年九月經證 券 主管機 關 核准股票公開發行，並 自 九十三年八月登錄於櫃台 買賣中心 為興櫃股票，惟九十四年一月 已撤 銷興櫃股票櫃台 買賣 ，並於 同 年七月 撤 銷股票公開發行。

截 至九十七年三月三十一日 止 ，本公司及子公司 員 工人數為 112 人。

重 要會計 政策 之 彙 總 說 明

本合併財務報表係依據證 券 發行人財務報告 編 製準則及行 政院 金融 監督 管理 委員 會九十六年十一月十五日金管證六 字 第 0960064020 號令暨 一般公認會計 原 則 編 製。依 照 前 述 準則、 法令 及 原 則 編 製財務報表 時 ，本公司及子公司 對 於備抵呆帳、銷貨退回及折讓、存貨 跌價 及呆 滯 損失、固定資產折舊、資產減損損失、 訴訟 損失、所得稅及退休金 等 之提列， 必須使 用合理之 估 計金額， 因估 計 涉 及 判斷 ， 實際結果可 能有所 差異 。

重 要會計 政策彙 總 說 明 如下 ：

合併財務報表 `編` 製基 `礎`

本合併財務報表之 編 製主 體包括 本公司及子公司光惠公司之財務報表。 編 製合併財務報表 時 ，各公司 間 之 重大交易 及其餘額 均已 銷除。依據台 灣 證 券交易 所 96.7.16 台證 上字 第 0960018929 號令規 定，本公司 自 九十七年起公告 申 報第一季合併財務報表，於 首 次公開第一季合併財務報表 時 得以單期 方式 表 達 。

資產 與 負債區分流動 與非 流動之 標 準

流動資產 包括 現金及主要為 交易 目 的而持 有之資產 或預 期於資產負債表日後一年 內 變現 或耗 用之資產 ； 固定資產、 無形 資產及其他 不 屬於流動資產之資產為 非 流動資產。流動負債 包括 主要為 交易 目 的而 發生之負債，以及 須 於資產負債表日後一年 內清償 之負債，負債 不 屬於流動負債 者 為 非 流動負債。

、、收入認列及應收帳款備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

本公司及子公司銷貨係於貨物之所有權及 顯著風險移轉 予 客戶時 （ 通常內 銷係於運出，外銷則於 裝船完畢時移轉 ）認列銷貨收入， 因 其 獲 利 過程大 部分 已完 成， 且已實 現 或可實 現。 去料 加工 時 ，加工產品之所有權及 顯著風險 並未 移轉 ， 是 以 去料時不作 銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以 往 經 驗 及其他 攸關因素 合理 估 計未 來 之退貨及折讓金額提列。

銷貨收入係 按 本公司及子公司 與買方 所 協議交易對價 （ 考 量 商 業折 扣 及數量折 扣 後）之公 平價值衡 量 ； 惟銷貨收入之 對價 為一年期以 內 之應收款 時 ，其公 平價值與到 期 值差異不大且交易 量 頻繁 ，則 不按 設 算 利 率 計 算 公 平價值 。

備抵呆帳係 按 應收款項之收回 可 能性 評估 提列。本公司及子公司係依據 對客戶 之應收帳款帳 齡 分 析 及經 濟環境等因素 ，定期 評估 應收帳款之收回 可 能性。

170

存貨

存貨 包括原料 、 半 成品、製成品、 在 製品及 託 工存貨，係以加權 平均 成本 與市價孰低評價 。成本 與市價孰低 係以 全體 項目為 比較 基 礎 。 市價 基 礎 ： 原料 為 重 置成本 ； 製成品、 半 成品、 在 製品及 託 工存貨為淨變現 價值 。年 底 存貨依據未 來 之 需求 ， 評估可 能發生之 廢料 及呆 滯料件 後 再 予以提列存貨 跌價 損失。

固定資產

固定資產以成本減 累 計折舊 評價 。 重大 之 改良 及 更 新 作 為資本支出 ；修 理及 維護 支出則 作 為 當 期費用。

折舊 採 用 直線法 依 下 列 耐 用年限計提： 房屋 及 建築 ，三至五十年 ； 機 器 設備，三至八年 ； 運 輸 設備，五年 ；辦 公設備，二至五年 ； 其他設備，二至八年。

耐 用年限 屆滿仍繼續使 用之固定資產，則 就 其 殘值按重 行 估 計 可使 用年數 繼續 提列折舊。

固定資產出售 或 報 廢時 ，其 相關 成本及 累 計折舊 均自 帳 上 減除。處分固定資產之利益 或 損失，依其性 質 列為 當 期之營業外利益 或 損失。

`閒` 置資產

閒 置資產 按 淨公 平價值或 帳 面價值較低者轉 列其他資產，並 將原 科目之成本、 累 計折舊 沖 銷， 差 額認列損失。依 耐 用年限五年 按直線法 攤提折舊。資產減損

倘 資產（主要為固定資產、 閒 置資產 與 合併 借 項）以其 相關可 回收金額 衡 量帳 面價值 有 重大 減損 時 ， 就 其減損部分認列損失。 嗣 後 若 資產 可 回收金額增加 時 ， 將 減損損失之 迴轉 認列為利益，惟資產於減損損失 迴轉 後之帳 面價值 ， 不 得 超過該 項資產 在 未認列減損損失之 情況下 ，減除應提列攤銷後之帳 面價值 。

資本支出 與 收益支出之 劃 分

凡 支出之 效 益及於以後各期 且在 一定金額以 上者 列為資產，其餘列為費用 或 損失。 政府 補 助 收入

取 得 政府 補 助 款，依 相對 事項之 完 成分期認列為研究發展費用減項， 尚 未 實 現 者 列為遞延收入。

退休金

屬 確 定 給 付退休 辦法 之退休金係 按精算結果 認列，其 與 提撥退休準備金之 差 額列入 預－ 付退休金（其他資產其他項 下 ）。未認列 過渡 性淨 給 付 義 務及退休金損益分 別按 十五年及 員 工 平均剩 餘 服 務年限攤銷。支付退休金 時 ， 先自 退休準備金撥付， 倘 有 不足 則 先 行 沖轉 應計退休金負債， 再不足時 ，以支付年 度 費用列帳。

屬 確 定提撥退休 辦法 之退休金，係於 員 工 任職 期 間 ， 將 應提撥之退休金數額認列為 當 期費用。

所得稅

、所得稅 作跨 期 間 及 同 期 間 之分攤。 可 減除 暫時 性 差異虧 損 扣 抵及未 使 用投資抵減之所得稅 影響 數認列為遞延所得稅資產，並 評估 其 可實 現性，認列備抵 評價 金額 ； 應 課 稅 暫時 性 差異 之所得稅 影響 數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產 或 負債依其 相關 資產 或 負債之分 類劃 分為流動 或非 流動項目， 無相關 之資產 或 負債 者 ，依 預 期回 轉 期 間劃 分為流動 或非 流動項目。

購置機 器 設備、研究發展及人 才培訓等 支出所產生之所得稅抵減， 採 用 當 期認列 法 處理。

以前年 度 應付所得稅之調整，列入 當 年 度 所得稅。

171

依所得稅 法規 定計 算 之未分 配 盈餘加 徵百 分之十所得稅列為股東會 決議 年 度 之所得稅費用。

外幣 交易

非衍 生性 商 品之外幣 交易 所產生之各項外幣資產、負債、收入 或 費用， 按交易 日之 即 期 匯率 折 算 新台幣金額入帳。外幣資產及負債 實際 收付 結清時 所產生之兌換 差 額， 作 為 當 期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產 或 負債， 按該 日 即 期 匯率 予以調整，所產生之兌換 差 額列為 當 期損益。

會計變動之理 `由` 及其 `影響`

本公司及子公司 自 九十七年一月一日起， 採 用財 團法 人 中華 民國會計研究發展基金會於九十六年三月發 布 （九六）基 秘字 第 ○ 五二 號函 ， 員 工分 紅 及董 監酬勞 應 視 為費用， 而非 盈餘之分 配 。此項會計變動， 使 九十七年第一季歸屬於母公司股東之合併總純益減少 6 33 千元，稅後基本每股盈餘減少 0.01 元。

應收票據淨額

千元，稅後基本每股盈餘減少`0.01`元。應收票據淨額
應收票據減：備抵呆帳（附註二）應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳（附註二）備抵銷貨退回及折讓（附註二）本公司及子公司九十七年第一季備抵呆帳之變動`如下`：應收票據期初餘額 $ 3`54` 加：本期提列 `186` 期末餘額 $ `540`	應		$ `56`,`5`3`4` `540` $ `55`,`994` $ `58`,`845` `5`,`851` `2`,`995` $ `49`,`999` 收帳款
		$	`5`,`851` - `5`,`851`
		$

應收帳款淨額

	本公司及子公司九十七年第一季備抵銷貨退回及折讓之變動`如下`：期初餘額 $ `5`,`05`3 加：本期提列 `1`,`749` 減：本年`沖`銷 3,`807` 期末餘額 $ `2`,`995` 存貨製成品 $ `5`,`076` `半`成品 `4`,`624` `在`製品 `1`,`769` `原` `料` `2`,`154` `1`3,`62`3 減：備抵存貨損失（附註二） 3,`022` $ `10`,`601`	本公司及子公司九十七年第一季備抵銷貨退回及折讓之變動`如下`：期初餘額 $ `5`,`05`3 加：本期提列 `1`,`749` 減：本年`沖`銷 3,`807` 期末餘額 $ `2`,`995` 存貨製成品 $ `5`,`076` `半`成品 `4`,`624` `在`製品 `1`,`769` `原` `料` `2`,`154` `1`3,`62`3 減：備抵存貨損失（附註二） 3,`022` $ `10`,`601`
		$ `2`,`995`
		$ `5`,`076` `4`,`624` `1`,`769` `2`,`154`
		`1`3,`62`3 3,`022`
		$ `10`,`601`

172

固定資產

固定資產
`累`計折舊 `房屋`及`建築` 機`器`設備運`輸`設備 `辦`公設備其他設備	$ `26`,`511` `4`3,`802` `895` 3,`748` `2`,3`96`
	$ `77`,3`52`

股東權益

私募普 `通` 股

本公司股東臨 時 會於九十四年十二月 決議 ， 按 每股 6 元私募新股 7 , 800 千股，計 46 , 800 千元，業 已辦 妥變 更 登記， 該 項私募普 通 股除有特定 情形 外，應募人及購 買 人於三年 內不 得 轉 讓。

`員` 工認股權憑證

本公司為吸引並留 任 公司所 需 之專業人 才 ，經主管機 關 於九十一年七月二十六日核准發行 員 工認股權憑證，發行總數為 2 , 000 單位，每單位認股權憑證得認購普 通 股 1 , 000 股， 因 行 使該 認股權憑證 而須 發行之普 通 股新股為 2 , 000 千股。認股權憑證 持 有人 自 被授 與 憑證 屆滿 二年之日起， 可 執行之認股 比 例為 100% ， 該 認股權憑證之存 續 期 間 為六年， 不 得 轉 讓，但 因繼 承 者不在 此限。前 述 認股權憑證 已 分 別 於九十一年及九十二年 全 數授予 員 工，認股 價 格為每股 11.1 元。 截 至九十七年三月三十一日 止 ，計有 929 單位執行 轉 換，另 因員 工離 職 繳回 877 單位，期末流 通在 外餘額為 194 單位。又 如上述 ，本公司股東臨 時 會於九十四年十二月二十八日 決議 以私募發行新股 7 , 800 千股，依本公司所訂「九十一年 度員 工，認股權憑證發行及認股 辦法 」 因 本次私募普 通 股致普 通 股股份發生變動， 轉 換 價 格 由原 11.1 元調整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日 決議 。

子公司光惠公司於九十二年七月發行 員 工認股權憑證 1 , 000 單位，每單位得認購光惠公司普 通 股 1 , 000 股，合計 1 , 000 , 000 股，認股 價 格以 不低 於發行日 當時 最近期經會計師簽證財務報告之每股淨 值 （ 若 每股淨 值低 於普 通 股 面 額，則為普 通 股 面 額）， 上述員 工認股權憑證發行後 屆滿 二年始 可 行 使 認股，得認股期 間 為九十四年七月至一 ○○ 年七月。 截 至九十六年十二月三十一日 止 ，前 述員 工認股憑證 已全 數授予 員 工，每股認購 價 格 10 元。

若 本公司及子公司 將給 予日於九十六年十二月三十一日（含）以前之 員 工認股權依財務會計準則第三十九 號 公報 規 定 衡 量 時 ， 對 本公司及子公司九十七及九十六年第一季之合併總純益及基本每股盈餘並 無影響 。

資本公積

依 照法令規 定，資本公積除彌補 虧 損外， 不 得 使 用，但 超過 票 面 金額發行股票所得之溢額（ 包括 以 超過面 額發行普 通 股）產生之資本公積，得撥充資本， 按 股東 原 有股份之 比 例發 給 新股 ； 其撥充股本，每年以一定 比 例為限。依權益 法評價 長期股權投資認列之資本公積， 不 得 作 為 任 何用途。

盈餘分 配 及股利 政策

依本公司章 程規 定，年 度決算如 有盈餘分派 如下 ：

彌補以 往 年 度虧 損 ；

提列 百 分之十 法 定盈餘公積， 直 至 累 積金額 已達 本公司資本總額為 止；

視 公司營運 需 要及 法令規 定酌提特 別 盈餘公積 ；

分 配 股東股息及 紅 利，酌付董事及 監 察人 酬勞 及 員 工 紅 利 ； 其分 配比率 ：董事及 監 察人

173

酬勞百 分之二至五， 員 工 紅 利 百 分之八至十五（本公司股東會於九十七年四月三日 修 訂為董事、 監 察人 酬勞百 分之二至三， 員 工 紅 利 百 分之五至七），其餘 由 董事會擬定盈餘分 配 案，提請股東會 決議 分派之。

本公司目前正處於成長階段，分 配 股利 時原 則 上 股票股利 與 現金股利發放 比率 各為 50% 。惟現金股利發放 比率 得 視 業務發展、資金狀 況 及財務 規劃 經股東會 決議 調整之。

九十七年第一季 對 於應付 員 工 紅 利及董 監 事 酬勞 之 估 列係依公司章 程 及 過去 經 驗 以 可 能發放之金額分 別按6% 及 2.5%估算 。日後董事會 決議 之發放金額有 重大 變動 時 ， 該 變動調整 當 年 度 （ 原 認列 員 工 紅 利及董 監酬勞 費用年 度 ）費用，至股東會 決議時 ， 若 金額 仍 有變動，則依會計 估 計變動處理，於股東會 決議 年 度 調整入帳。

。 法 定盈餘公積應提撥至其餘額 達 公司股本總額 時 為 止法 定盈餘公積得用於彌補 虧 損 ；且當 其餘額 已達實 收股本 百 分之五十， 在 公司 無 盈餘 時 ，得以其 超過 部分派充股息及 紅 利， 或在 公司 無虧 損 時 ，得以其 半 數撥充股本。

本公司股東會於九十七年四月三日 決議通過 董事會擬 議 之九十六年 度 之盈餘分 配 案 如下 ：

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本公司九十六年 度 盈餘分 配議 案有 關 董事會 通過 擬 議 及股東 常 會 決議 分 配情形 ，請至「台 灣 證 券交易 所公開資訊觀測站」查詢。

每股盈餘

九十七年第一季損益表 上 每股盈餘之計 算 其分子及分母揭露 如下 ：

－ 分子歸屬於母公司股東之合併總純益稅前 $ 22 , 482 稅後 14 , 78 3

－ 分母股數（千股）普 通 股 已 發行加權 平均 股數 44 , 905 具稀釋 作 用潛 在 普 通 股之 影 24 響－員 工認股權憑證計 算 稀釋每股盈餘之加權 平 44 , 929 均 股數

金融 `商` 品資訊之揭露

本公司及子公司 估 計金融 商 品公 平價值 所 使 用之 方法 及假設 如下 ：
上述 金融 商 品 不包括 現金、應收票據及帳款、其他應收款、應付票據、應付帳款、應付費用及應付設備款。此 類商 品 到 期日甚近，其帳 面價值 應屬 估 計公 平價值 之合理基 礎 。
存出保證金 因 以現金 方式 為之，以其帳 面價值 為其公 平價值 。

174

本公司及子公司九十七年三月三十一日具利 率 變動之公 平價值風險 之金融資產為 194 , 710 千元 ； 其利 率 變動之現金流量 風險 金融資產為 90 , 869 千元。

本公司及子公司九十七年第一季 非 以公 平價值衡 量 且 公 平價值 變動認列損益之金融資產，其利息收入為 1 , 00 3 千元。

財務 風險 資訊

市 場 風險

本公司及子公司九十七年三月三十一日 無 以 市 場 價 格 評價 之金融資產及金融負債，故 市 場 價 格 風險 並 不重大 。

信用 風險

金融資產受 到 本公司及子公司之 交易對方或 他 方 未履行合約之潛 在影響 ，其 影響 、 包括 本公司及子公司所從事金融 商 品之信用 風險 集 中程度 組成要 素 、合約金額及其他應收款。九十七年三月三十一日本公司及子公司 持 有具信用 風險 金融資產金額為 107 , 674 千元（主要 包括 應收票據、應收帳款、其他應收款及存出保證金 等 ）， 是 項金融資產之最 大 信用暴 險 金額 與 其帳 面價值相同 。

流動性 風險

本公司及子公司之營運資金 足 以支應，故未有 因無法 籌措資金以履行合約 義 務之流動性 風險 。

截 至九十七年三月三十一日 止重大 承諾及 或 有事項

本公司於九十年六月以營業租賃 方式 向台南科學工業園區管理局承租土地 作 為本公司所 在 地，租期二十年，每年租金為 959 千元。

本公司承諾訂購之機 器 設備金額為 41 3 千元。

本公司於九十三年七月 與 台 灣 熱傳簽定產品開發 暨 銷售合約書，雙 方 合 作 開發新型 式 冷凍乾燥系統，並 由 景岳公司 申 請經 濟 部研發補 助 及專利，其補 助 款 與 專利 由 雙 方 共享，但 由 於多次試車運 轉 ，其機 器 設備未 達 雙 方 約定之 驗 收 標 準， 該 公司係於九十六年九月二十六日提起民事 訴訟 ，要 求 解除合約，並請 求 台 灣 熱傳返還景岳公司所 給 付之承攬報 酬 及逾期違約金 等 共計 5 , 216 千元。另外， 由 於台 灣 熱傳提出反 訴 ，其反 訴訟 金額為 3,3 10 千元（本公司業於九十五年 度估 列 3, 26 3 千元入帳），並 對 本公司總經理賴威光提出刑事詐欺告 訴 。 該 兩項案 件 目前分 別尚在法院 審理 中 及偵查 中 。

175

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形

九十七年第一季

附表一

年度	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
九十七	景岳生物科技股份有限公司	光惠生物科技股份有限公司		銷貨進貨應收關係人款項應付關係人款項其他收入	$ 25,161 58 18,645 61 641	按一般交易價格計價，月結，二個月收款按一般交易價格計價，月結，二個月付款	34 - 3 - 1

註：與交易人之關係有以下三種，標示種類如下：

母公司對子公司。

子公司對母公司。 子公司對子公司。

176

`伍、` 特別記載事項

一、特別記載事項

一
( ) 內部控制制度執行狀況
列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
(1) 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無
(2) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無
內部控制聲明書：詳第 182 頁。
委託會計師專案審查內部控制制度，揭露會計師審查報告：詳第 183 頁。
(二) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等機構所出具之評等報告

不適用。

(三) 證券承銷商評估總結意見

請參閱第 184 頁。

(四) 律師法律意見書

請參閱第 185 至 186 頁。

(五) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

不適用。

(六) 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形
無。
(七) 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項

無。

(八) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

請參閱第 187 至 188 頁。

(九) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容

無。

177

(十) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

無。

(十一) 與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易易情事之書面承諾，及其重要業務之政策

請參閱第 189 至第 190 頁。

(十二) 是否有與其他公司共同使用申請貨款額度

無。

(十三) 有無因非正當理由仍有大量資金貨與他人

無。

(十四) 申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果

不適用。

(十五) 申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會

無。

(十六) 充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定銷價格之依據及方式

請參閱證券承銷商評估報告。

(十七) 申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響

不適用。

(十八) 其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明

無。

(十九) 其他必要補充說明事項
公司、推薦證券商及簽證會計師對 96 年度合併財務報表產生銷貨退回與折讓 14,650 仟元之原因

公司說明：

(1) 銷貨退回原因及合理性

178

本公司 96 年度合併損益表發生 14,650 仟元銷貨退回與折讓，主要係光惠生技 96 年度帳列銷貨退回達 13,190 仟元所致，光惠生技 96 年度銷貨退回原因如下表：

光惠生技96年度帳列銷貨退回達13,19 貨退回原因如下表：	0仟元所致，光惠生技96年度
退回原因	金額(仟元)
更改包裝或重新定價	3,698
產品包裝瑕疵等	5,157
提列備抵銷貨退回	4,335(註)
合計	13,190

註：係光惠生技 96 年度依備抵銷貨退回與折讓政策，以銷貨收入之 3% 提列其產品更改包裝或重新定價部分係因部份產品涉及宣稱療效而主動，收回；產品包裝瑕疵部分係因光惠生技產品需低溫保存客戶在產品特性及保存方式均需學習及訓練，若客戶因保存不當而有受潮情形，光惠、生技依合約規定有權拒絕退貨，惟光惠生技基於客戶需學習及訓練拓展業務、及基於服務客戶之考量，於必要時會協助客戶進行退貨；提列備抵銷貨退回部分，係依過去經驗進行提列，因此光惠生技之銷貨退回均係具備合理之原因。

(2) 光惠生技對銷貨退回的因應措失
A. 針對產品宣稱療效部份：

光惠生技最近兩年度及 97 年第一季因涉及宣稱療效而遭主管機關裁罰而有受罰情形，光惠生技目前於設計商品外盒或相關宣傳文件時皆已加強注意，依據衛生署許可使用之詞句表達產品訴求，並經具保健食品經營專業經驗之人員審查，有必要時先將設計稿寄至台南縣衛生局請承辦人員先行審核，以符合政府政策為最大指導原則。

B. 針對產品受潮部份：

，由於光惠生技產品需低溫保存故客戶在產品特性及保存方式均需學習及訓練，若客戶因保存不當而有受潮情形，光惠生技依合約規、定有權拒絕退貨，惟光惠生技基於客戶需學習及訓練拓展業務、及基於服務客戶之考量，於必要時會協助客戶進行退貨，針對此部份光惠生技係會對客戶加強宣導其保存方式及應注意事項，以降低此部份的銷貨退回金額。

C. 針對產品包裝暇疵部份

係針對包裝部份加強品管，並加強對貨運公司之宣導，以減少貨。運時之損耗

179

景岳生技及光惠生技銷貨退回及折讓

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度		96 年度
	金額	占銷貨收入總額%	金額	占銷貨收入總額%
景岳生技
銷貨退回	$ 1,615	1.28%	$ 1,227	0.75%
銷貨折讓	3,136	2.48%	2,783	1.71%
合計	4,751	3.76%	4,010	2.46%
光惠生技
銷貨退回	2,492	2.60%	13,190	7.12%
銷貨折讓	1,622	1.69%	474	0.26%
合計	4,114	4.29%	13,664	7.38%
合併沖消後
銷貨退回	4,107	2.30%	13,758	5.14%
銷貨折讓	3,475	1.95%	892	0.33%
合計	7,582	4.25%	14,650	5.47%

資料來源：該公司提供

由上表可知，景岳生技 96 年度合併損益表發生 14,650 仟元銷貨退回與折讓，主要係光惠生技 96 年度帳列銷貨退回達 13,190 仟元所致，光惠生技 96 年度銷貨退回原因如下表：

單位：新台幣仟元

技96年度銷貨退回原因如下表：	單位：新台幣仟元
退回原因	金額(仟元)
更改包裝或重新定價	3,698
產品包裝瑕疵等	5,157
提列備抵銷貨退回	4,335
合計	13,190

資料來源：該公司提供

光惠生技因 96 年度部分產品涉及宣稱療效而更改包裝或重新定價而主動回收產品重新改包裝約 3,698 仟元；另外產品包裝瑕疵等金額為 5,157 仟元，主係因光惠生技產品需低溫保存，客戶在產品特性及保存方式均需學習及訓練，若客戶因保存不當而有受潮情形，光惠生技依合約規定有權、拒絕退貨，惟光惠生技基於客戶需學習及訓練拓展業務、及基於服務客戶之考量，於必要時會協助客戶進行退貨，其原因尚稱合理。另經抽測 96 。年度銷貨退回產品再銷售情形，其去化情形尚屬良好

另外光惠生技 96 年度起依銷貨金額 3%估列備抵銷貨退回，其金額為 4,335 仟元，光惠生技主要係依過去經驗估計提列備抵銷貨退回，由於光惠生技 94 及 95 年度銷貨退回占其銷貨收入總額比率分別為 2.28%及 2.60%，96 年度排除因更改包裝而主動收回之異常情形，則 96 年度未提列備抵銷貨退回前，銷貨退回為 5,157 仟元，佔銷貨收入總額 2.79%，故光惠生技以銷貨收入總額 3%提列備抵銷貨退回，尚屬合理。另經與同業比

180

較，該公司備抵銷貨退回及折讓占銷貨收入總額之比率及備抵銷貨退回及，折讓占應收款項總額之比率介於同業之間尚無重大異常情事。

該公司備抵銷貨退回與折讓與採樣同業比較情形(以合併報表金額表示)：

單位：新台幣仟元


年度項目	95 年度				96 年度				97 年度第一季
	景岳	友華	中天	天良	景岳	友華	中天	天良	景岳	友華	中天	天良
備抵銷貨退回及折讓	2,041	0	1,057	20,083	5,053	0	1,609	22,154	2,995	0	－	15,279
銷貨收入總額	178,520	2,694,773	259,886	800,534	267,797	3,296,353	142,217	753,830	75,627	926,158	－	170,789
備抵銷貨退回及折讓/銷貨收入總額(%)	1.14	－	0.41	2.51	1.89	－	1.13	2.94	3.96	－	－	8.95
應收款項總額	68,817	154,439	35,096	444,191	112,690	134,706	35,392	363,353	115,379	524,435	－	385,690
備抵銷貨退回及折讓/應收款項總額(%)	2.97	－	3.01	4.52	4.48	－	4.55	6.10	2.59	－	－	3.96

資料來源：各公司 95 及 96 年度經會計師查核簽證及 97 年第一季經會計師核閱之財務報表

會計師評估：

景岳公司 95 及 96 年度銷貨退回占銷貨收入總額分別為 1.28%及 0.75%，96 年度營業額增加但銷貨退回反較 95 年度減少，主因 95 年度因品質不良發生退貨之情形較多所致，惟兩年度發生金額均非屬重大。

景岳公司 95 及 96 年度銷貨折讓占銷貨收入總額分別為 2.48%及 1.71% ，銷貨折讓主要係依銷售合約給予主要客戶業績達成之數量折扣，96 年度主要銷貨折讓客戶為光惠公司，光惠公司雖因營業額增加致數量折扣增加 1,500 千元（117%），惟其餘主要客戶（統一企業、宏醫生技及 EWPI 等） 96 年度對景岳公司之下單量未達合約約定給予折扣之數量，故 96 年度對此等客戶之銷貨折讓減少，因而 96 年度銷貨折讓較 95 年度減少 353 千元（ 11%），惟兩年度發生金額均非屬重大。

光惠公司 95 及 96 年度銷貨退回占其銷貨收入總額分別為 2.60%及 7.12%，96 年度銷貨退回明顯較 95 年度增加，主要因 96 年度部分產品因更改包裝或重新定價而主動回收產品重新改包裝約 3,698 千元，及發生產品包裝瑕疵等情形而退回重新包裝之情形約 5,157 千元所致，餘 4,335 千元係依銷貨金額 3%估列之備抵銷貨退回。

光惠公司 95 及 96 年度銷貨折讓占其銷貨收入總額分別為 1.69%及 0.26%，均非屬重大，其中 96 年度營業額增加但銷貨折讓反較 95 年度減少，主因 95 年度公司為鼓勵客戶提前付款而訂有一個月付款內給予折讓之政策，96 年度客戶多以票據支付，致銷貨折讓減少。

綜上所述，景岳公司 96 年度合併財務報表產生銷貨退回及折讓 14,650 千元之原因主要來自子公司光惠公司發生之產品改包裝或包裝瑕疵等，及依銷貨金額 3%估列之備抵銷貨退回，本會計師經抽核其銷貨退回表單，其退回原因尚無不符，另評估其備抵估列數，估列金額尚稱合理。

181

景岳生物科技股份有限公司內部控制制度聲明書

民國97年1月16日本公司民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性。
可能隨之改變惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司。
即採取更正之行動
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的。
有效性
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述。
目標之達成
六、為申請上櫃之需要，本公司依據「處理準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之、
內容如有虛偽隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十七年一月十六日董事會通過，出席董事5人、監察人 2人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

景岳生物科技股份有限公司

董事長：陳根德簽章

總經理：賴威光簽章

182

內部控制制度審查報告

後附景岳生物科技股份有限公司民國九十七年一月十六日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故景岳生物科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，景岳生物科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；景岳生物科技股份有限公司於民國九十七年一月十六日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所

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183

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景岳生物科技股份有限公司(以下簡稱景岳生技或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股5,200,000股，每股面額新台幣壹拾元整，發行總金額為新台幣52,000,000元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解景岳生技之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員，面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，景岳生技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行，、有價證券處理準則」及相關法令之規定暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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184

律師法律意見書

景岳生物科技股份有限公司本次為申請股票上櫃，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申請櫃檯買賣。經本律師實地至公司瞭解並採取必要之審核程序，包括與公司相關負責人員洽談，審視公司章程、公司登記資料、股東會及董事會議事錄、各式契約、經會計師查核簽證之財務報告及其他文件資料，並諮詢該公司相關負責人員或討論後，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」規定出具本律師法律意見書。

依本律師之意見，景岳生物科技股份有限公司本次向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」提出之「法律事項檢查表」所載事項，並未發現該公司有違反法令致影響有價證券發行之情事。此致

景岳生物科技股份有限公司

浩理法律事務所陽文瑜律師

中華民國九十七年四月三日

185

律師法律意見書

    景岳生物科技股份有限公司本次為募集與發行九十七年度普通股
伍佰貳拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣伍仟貳佰
萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要
審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉
行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、
資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券
處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，景岳生物科技股份有限公司本次向行政院金融監
督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令
致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

景岳生物科技股份有限公司

浩理法律事務所
陽文瑜律師

中華民國九十七年七月日

186

`承諾書`

本公司承諾貴中心辦理下列事項：

一、承諾於上櫃掛牌後，至少每三年應參加公司治理制度評量，評量結果並應於股東會中報告。
二、承諾貴中心於必要時得要求本公司委託經貴中心指定之會計師，依貴中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交貴中心，且由本公司負擔相關費用。
三、承諾未來各重要子公司之財務報告若係由其他會計師查核簽證並由本公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時，本公司之簽證會計師需對其財務報表出具不提及其他會計師之查核報告。
四、承諾上櫃掛牌前，光惠生物科技股份有限公司應設立專職稽核人員，且上櫃掛牌後應持續維持設立。
五、承諾於最近一次股東會修正章程，於章程訂明董事、監察人之選舉方法，並訂明該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
六、承諾於「取得或處分資產程序」增訂規範本公司不得放棄對光惠生物科技股份有限公司未來各年度之增資，未來若本公司放棄對光惠生物科技(股)公司之增資或處分光惠生物科技(股)公司股權，須經本公司董事會特別決議通過。且該程序爾，
後如有修訂應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報貴中心備查。
。

本承諾事項之違反，將導致本公司（違反時已係上櫃公司），符合財團法人中華「民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第12條之1第1項第7 「款違反申請上櫃時所出具之承諾事項者」之規定，貴中心得報請主管機關核准停止其有價證券櫃檯買賣。本立承諾書人已充分知悉上開所揭規定，並體認該違反承諾之嚴重後果，謹此特予聲明。

187

，本承諾事項將於出具承諾書後發生效力除因履行完畢、或因存續期間屆滿、或因解除條件成就而消滅外，否則其效力將延續至上櫃期間持續存在。就本公司所出具之承諾，並不因本公司之更名，或本公司經營階層之變動，而有任何之影響，且經營，階層變動時應將未消滅之承諾列入移交事項。就本公司之董事、監察人、大股東或特定人等所出具之承諾，於違反承諾時，本公司仍須負責，且該等承諾並不因該個人之更名，或該個人身分之變更，而有任何之影響，但倘有將身分變更列為承諾之消滅，事由者，不在此限。本立承諾書人已充分瞭解上開文字所表達之意義謹此一併聲明。

此致

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

立承諾書人：陳根德公司名稱: 景岳生物科技股份有限公司

188

聲明書

本公司與光惠生物科技股份有限公司間財務業務往來無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：景岳生物科技股份有限公司負責人：陳根德

中華民國九十七年四月三日

189

聲明書

本公司與景岳生物科技股份有限公司間財務業務往來無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：光惠生物科技股份有限公司負責人：陳根德

中華民國九十七年四月三日

190

二、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

董事會運作情形資訊

最近年度及本年度(至 97 年 6 月 4 日止)董事會開會 9 次，董事監察人出列席

情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】
董事長	陳根德	8	0	88.89%
董事	莊孝彰	9	0	100%
副董事長	王進富	9	0	100%
董事	陳宣益	8	0	88.89%
董事	陳仕坤	6	0	66.67%
獨立董事	黃則仁	9	0	100%
獨立董事	盧志峰	6	0	66.67%
監察人	宋國榮	6	0	66.67%
監察人	楊淂輝	9	0	100%
獨立監察人	卓傳陣	2	0	22.23%
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。 (一)加強董事會職能：另外在獨立董事制度方面，本公司設置二席獨立董事，分別為黃則仁先生及盧志峰先生，兩位獨立董事出席董事會之情況良好，並以其產業知識、會計及財務分析等專業能力，就董事會中有關內控制度執行、業務及財務等相關議案，提供董事會良好之建議。本公司已向國泰世紀產物保險股份有限公司投保300萬美金之董監責任險。此外本公司董事會成員於任期中參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之進修課程。 (二)提昇資訊透明度等本公司及子公司之財務報表，均委託勤業眾信會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立發言人制度，以確保各項重大資訊能及時允當揭露，供股東及利害關係人參考公司財務業務相關資訊。

(二) 審計委員會運作情形

本公司無審計委員會，故不適用。

191

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之 ( 一 ) 係由財務行政處主管負責處理股東之建議或糾紛，並協 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 13 條無重大差異。方式調公司相關單位執行後續作業。 ( 二 ) 公司已掌握相關名單，並於每月董監股權異動申報時， ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 19 條無重大差異。
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東定期追蹤。及主要股東之最終控制者名單之 ( 三 ) 公司之作業係依內控制度及相關作業辦法執行，與關係 ( 三 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 14 條無重大差異。
情形企業間已建立風險控管機制及防火牆。
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形 ( 一 ) 本公司設有二席獨立董事。 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 24 條無重大差異。 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 29 條無重大差異。

（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 ( 二 ) 每年定期評估簽證會計師之獨立性。三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形 ( 一 ) 本公司目前有一席具獨立職能監察人。 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 43 條無重大差異。 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 54 條無重大差異。

（二）監察人與公司之員工及股東溝通之 ( 二 ) 監察人依職權隨時與公司之員工、股東及利害關係人聯情形絡。四、建立與利害關係人溝通管道之情形本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。與上市上櫃公司治理實務守則第 54 條無重大差異。五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公 ( 一 ) 本公司之網站目前主要係供業務推展用，財務業務資訊 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 56 條無重大差異。司治理資訊之情形主要係透過主管機關之公開資訊觀測站及定期公開之 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 56 條無重大差異。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如資訊。架設英文網站、指定專人負責公司 ( 二 ) 指定相關部門負責公司資訊蒐集及揭露工作。資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委公司並未設置提名或薪酬委員會等功能委員會本公司尚未設立公司治理制度故未執行。員會之運作情形

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司雖未訂定公司治理實務守則，惟已陸續依「上市上櫃公司治理實務守則」建置相關辦法及制度。

192

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：如下表。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1. 董事及監察人進修情形及董事出席及監察人列席董事會狀況，皆已公佈在公開資訊觀測站。
董事對利害關係議案迴避，本公司已於『董事會議事規則』第十六條明訂規範。
本公司董監事進修情形業已依照相關法令完成進修，其進修情況業已公佈於公開資訊觀測站。
自 96 年 11 月起本公司已向國泰世紀產物保險股份有限公司投保 300 萬美金之董監責任險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

本公司已完成公司自理自評報告，尚無重大缺失之情形。

景岳生物科技有關企業社會責任項目之說明：


社會責任項目	執行情形			已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.人權
(1)符合勞基法等勞工相關法令規定		V		� 本公司所有人事制度、管理規章之設計完全遵循勞基法等勞工相關法令規定，並隨時注意勞動相關法令之變更，並適時修訂公司內部相關辦法，已維員工權利。
(2)其他(如維護員工及應徵者之就業機會平等、確保員工免於騷擾及歧視等)		V		依照相關法令之規定(如性別工作平等法及工作場所性騷擾防治措施管理辦法等) 確實執行相關管理作業，僱用員工時並無性別或種族歧視，採用適才適用方式，針對個人是否具備專業知識、技能等予以考量，提供應徵者公平之僱用機會，以保障員工及應徵者之權益。
2.員工權益
(1)提供員工充分之教育訓練		V		本公司訂定有人員培訓管理程序並落實該程序之執行，安排員工相關之教育訓練。
(2)提供員工充分反應意見之權利		V		每季定期或不定期舉辦勞資會議，提供員工充分反應意見之溝通管道。
(3)其他(如職業安全衛生管理系統方面經 OHSAS18001或相關機構之認證、提供員工合理之福利與報酬等)		V		為提昇員工具備本職專業知識與工作技能，除由公司提供資助安排相關訓練取得相關認證外，其相關之專業認證如經公司使用者，將提報予以適當之獎勵報酬，以鼓勵員工。
3.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全		V		1.培訓現場人員相關執照取得。 2.推展安全衛生自主管理，落實零災害動現場化。

193

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
				3.執行危險物及有害物通識，以降低職業災害。 4.實施危險性機械設備檢查。 5.作業環境測定之實施，確保環境安全無慮。 6.不定期派員參加安全衛生講習。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政策		V		依勞工安全衛生法規研訂勞工安全工作守則。
(3)其他（如重視勞工身心發展及家庭生活等）		V		1.本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教育訓練講習等各項福利措施。 2.本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種社團補助、舉辦員工團體旅遊等各項福利措施。 3.定期安排全體員工進行健康檢查
4.環保
(1)訂定書面環保政策			V	目前僅有相關活動推行，書面環保政策擬定中。
(2)遵行環保相關法令		V		依法規規定辦理各種環保事宜，進行空氣、水質、廢棄物、毒物等管理，至今並無污染事件，另本公司截至目前為止尚無環境污染而有受處罰情事。
(3)其他(如發展節能、減污及防污之技術、設備及活動；資源之再利用、廢棄物回收及減量、有害物質的禁用等)		V		1.RO廢棄水回收再利用。 2.廢熱源回收再利用。 3.宣導用電節能規定，不定期稽查。 4.宣導及推行資源回收事宜。 5.提供員工奈米碗、盤、筷，以減少使用紙餐盤及竹筷用量。 6.推行環境6S競賽活動。 7.定期由專責人員負責維護及保養污水處理槽、空污防治設備。
5.社區參與
(1)參與社區服務及慈善活動		V		本公司員工成立慈愛社，已捐助急難者及各項慈善活動。
(2)其他(如實行社區援助及投資【包括人力、物力、知識及技能等】、確保社區健康與安全等)			V	本公司擬定期辦理健康講座，提供預防醫學及健康維護概念給民眾以回饋社會。
6.社會貢獻
(1)捐助慈善事業及教育、醫療、藝術等活動		V		本公司參加及贊助各種醫學會及贊住鄉土民俗活動，金額雖然不多，但已表達本公

194

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
				司對於社會及本土人情之一份關懷。
(2)其他(如援助落後地區國家、提供弱勢團體就業機會等)		V		本公司聘有身心障礙之人士，提供弱勢團體就業機會。
7.社會服務
(1)推動社會福利		V		1.免費提供牙齒保健產品給予南科附近國中國小學童食用 2.免費提供過敏產品及腸胃道產品給予養護院之老人及病人食用，改善其過敏症狀及腸胃道問題。 3.曾提供喪葬補助給予養護院。
(2)其他			V	本公司擬定期辦理健康講座，提供預防醫學及健康維護概念給民眾以回饋社會。
8.投資者關係
(1)提高營運透明度		V		1.本公司每月公佈營收資料 2.即時公佈重大訊息 3.每年及每半年公佈財報等相關訊息。 4.為確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利，除每年股東會前寄發年報予股東外，並設有發言人及代理發言人之職務，妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
(2)重視公司治理		V		1.訂定各種內部控制制度並據以執行。 2.訂定各種管理流程及標準書並據以執行。 3.董監事定期開會計畫及檢討營運事宜及定時進修。 4.本公司為董監投保董監責任險 5.設有兩席獨立董事及一席獨立監察人
(3)其他				本公司秉持公平公開原則對待所有股東，在股東會方面，每年依公司法及相關法令之規定召集股東會，且均依相關規定通知所有股東出席股東會，鼓勵股東積極參與股東會之董監選舉或修改公司章程等議案，本公司亦給予股東充分發問或提案之機會，俾達制衡之效並依法訂定股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄及於公開資訊觀測站上充分揭露相關資料。
9.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性		V		公司定時更新廠商評核表，並由相關單位一起作評核，此評核表裡面會有針對價格、品質、交期等等作評估
(2)其他
10.與利害關係人之權益
(1)尊重智慧財產權		V		1.訂定尊重智慧財產權之管理規章，並據以執行。

195

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
				2.研究發展前明察是否涉及他人智財權，並做適當處置。
(2)重視與顧客之關係（如保護消費者權益、重視產品品質、安全性及創新、重視並立即處理客訴、提供完整產品資訊等）		V		1.訂定顧客訴願處理辦法，並據以執行。 2.申請政府尚未強制執行之原料藥廠CGMP認證。 3.申請政府非強制執行之食品GMP認證。以上藉以提升品質、確保產品安全。
(3)遵守法令規範		V		嚴格遵守政府所公佈之各種法令如公司法、食品衛生管理法、勞動基準法……等。
(4)其他(如於公司網站揭露社會責任政策之執行情形等)		V		公司之核心價值觀明訂為「創新服務，科技救人」。
11.其他				本公司自成立以來，守法守分並重視公司所應負擔之社會責任，並落實公司治理，建立有效之內部控制制度，並引進獨立董事制度，借重獨立董事及具獨立職能監察人之專業經驗，增加經營團隊之實務經驗，且訂定董事會議事規則以及投保董事監察人責任險，並為了善盡保護地球環境的社會責任，開發相關製程與技術要求供應商提供符合環保要求之原物料，並落實節約能源措施，並不定期贊助社區活動，以善盡對社區及人文之關懷。

( `四` ) `公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式`

本公司公司治理實務守則尚在訂定中，已設置二席獨立董事及一席具獨立職能監察人，並依據「公開發行公司年報應行
記載事項準則」等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報當中，供外界查詢。

( 五 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總無。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露

`無。`

196

`陸、` 重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)
一
( ) 董事會議事錄
1. 97 年 1 月 16 日董事會議事錄
壹、時間：中華民國九十七年一月十六日(星期三)下午二時整
貳、地點：台南縣善化鎮南科七路八號
出席董事：董事長陳根德、王進富、陳宣益、莊孝彰、黃則仁、盧志峰、陳仕坤。
列席人員：監察人楊淂輝、監察人宋國榮、賴威光、謝春成、葉天佑、黃新惠、張燕玲、陳紹崇、洪美蘭、陳宗泰。
主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項：

1.上次會議紀錄及執行情形。

甲、董監事三節報酬案：中秋節獎金已補發。

2.重要財務業務報告。
甲、業績報告與檢討。
乙、研發進度報告與檢討。
丙、建廠驗收報告：董事長指示驗收完成後盡快付款。
丁、年終獎金案報告：董事長裁定發放 2 個月。
戊、顧問聘任報告：董事長指示以每月 4 萬元聘任賴辰雄教授
3.內部稽核業務報告。
甲、例行年度稽核報告：請詳肆、承認事項。96 年度查核報告已呈獨立董事、監察人及獨立監察人核閱完畢。97 年度 1-2 月份查核案已查核竣事，查核結果並無發現重大缺失，報告已呈獨立董事、監察人及獨立監察人核閱中。
上櫃準備工作報告：稽核室配合上櫃送件應提供之資料已準備齊全並已交給券商。
4.其他重要報告事項。

肆、承認事項：

第一案：本公司九十六年度稽核報告及「內部控制制度聲明書」，提請承認。

說明：

一、依據證期局「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理。
二、本公司九十六年度內部稽核工作已依擬訂之年度稽核計劃執行，並據以檢查公司之內部控制制度，作成稽核報告；經執行各項查核程式，並未發現內部控制制度之執行上有重大之缺失。相關稽核內容彙總說明請參閱附件。

197

三、本公司依「自行評估內部控制作業程序」，進行自行評估作業，並作成內部控制制度聲明書提請承認。本次自行評估期間為 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日。謹檢附「內部控制制度聲明書」，請參閱附件，提請公決。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

伍、討論事項

1.上次會議保留之討論事項：無。

2.本次會議討論事項。

。第一案：修訂公司章程案，提請討論

說明：一、配合員工分紅費用化，擬修訂公司章程。
二、檢附公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件。
三、擬於討論通過後提請股東大會決議。

四、提請公決。

決議：經主席徵詢出席董事決議修正如下：

條次		原條文		修正後條文	修訂理由
第二十條		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之五。 2.員工紅利百分之八至百分之十五。 3.其餘派付股東紅利。本公司目前係處於成長階段，分派股利時原則上股票股利及現金股利發放比率各為50%。前述現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。	配合員工分紅費用化及修改分配比例及方式
第廿二條		本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。		本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。	增訂本次修章日期

198

條次	原條文		修正後條文	修訂理由
	第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。		第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。

。第二案：修訂「董事會議事規則」，提請討論

說明：

一、配合法規修改擬修訂「董事會議事規則」，檢附修訂前後對照表，請參閱附件說明。
。
二、提請公決
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

。第三案：修訂「股東會議事規則」案，提請討論

說明：
一、配合法規修改擬修訂「股東會議事規則」，檢附修訂前後對照表，請參閱附件說明。
二、擬於討論通過後，提報股東常會同意，提請公決。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
第四案：改選董事監察人案，提請討論。
說明：
一、本公司本屆董事及監察人將於 97 年 6 月 29 日止屆滿，依法應進行改選，
- 原董監事其任期至 97 年 6 月 29 日止屆滿後始解任，新任董監事任期自 97 年 6 月 30 日起至 100 年 6 月 29 日止。
二、擬於討論通過後，提報股東常會選舉，提請公決。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
第五案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。
說明：
- 一、配合相關法令之修訂，修改「取得或處分資產處理程序」，檢附修訂
  - 前後對照表，請參閱附件說明。

二、擬於討論通過後提請股東大會決議。

。
三、提請公決
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

。第六案：本公司擬申請股票上櫃案，提請討論

199

說明：

一、為配合公司營運成長及吸引專業人才，擬提請股東會決議通過本公司得向財團法人中華民國櫃檯買賣中心申請股票上櫃，申請時間授權董事長決定之。
。
二、提請公決
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
。
第七案：辦理公開承銷發行新股案，提請討論
說明：
一、為配合本公司股票申請上市(櫃)案，及法令強制規定以發行新股供公開承銷，擬以辦理現金增資發行新股方式作為初次上市(櫃)前提撥公開承銷股數之來源。
二、該次發行之現金增資其中除保留 10%〜15%股份由員工承購外，其餘股份由原股東放棄優先認購權，以供作承銷之用。員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。
三、有關該次辦理現金增資發行新股股數、發行時間、發行價格、資金運用計劃、預計產生效益及其他未盡事宜，擬待股東會過後授權董事會於適當時機配合相關法令全權辦理。
四、擬於討論通過後，提報股東常會同意，提請公決。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
第八案：有關過額配售及相關人員於掛牌日起一定期間 (三至六個月) 內，自願送存集保案。

說明：

一、有關過額配售及相關人員於掛牌日起一定期間 (三至六個月) 內，自願送存集保等應配合事項，同意依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 (櫃) 案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之各項規定辦理。其相關法令請詳附件。
。
二、提請公決
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

200

。第九案：召集九十七年股東常會案，提請討論

說明：
一、為依法召集九十七年股東常會，日期擬訂於九十七年四月三日（星期四）上午十時十五分於台南縣善化鎮南科七路八號本公司召開。

二、召集事由如下：

 - 一

 - ( ) 報告事項：

    1. 本公司九十六年度營業狀況報告。

    - 2.監察人審查本公司九十六年度決算表冊報告。

    - 3.修訂『董事會議事規則』。

 - (二) 承認事項：

    - 1.承認本公司九十六年度決算表冊。

    - 2.承認本公司九十六年度虧損撥補暨盈餘分配案案。

 - (三) 討論暨選舉事項：

    - 1.修訂『公司章程』。

    - 2.修訂『取得或處分資產處理程序』。

    - 3.修訂『股東會議事規則』。

    - 4.辦理現金增資發行新股作為股票上櫃前公開承銷之股份來源案。

    - 5.本公司董事監察人全面改選案。

    - 6.解除本公司董事之競業禁止案。

(四) 臨時動議。

。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
第十案：提名獨立董事候選人名單。
說明：
一、依據公司法第一百九十二條之一規定「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同」。
二、擬提名獨立董事候選人名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融研究所碩士盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系助理教授

三、擬於討論通過後，公告之。

。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

201

第十一案：股東會受理股東提案權時間、地點案。

說明：
一、依據公司法第一百七十二條之一規定「持有已發行股份總數百分之一
- 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案」。
二、擬訂定 1/30〜2/12 為受理時間，本公司為受理處所。
三、擬於討論通過後，公告之。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

第十二案：股東會受理獨立董事候選人提名時間、地點案。

說明：
一、依據公司法第一百九十二條之一規定「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同」。
二、擬訂定 1/30〜2/12 為受理時間，本公司為受理處所。
三、擬於討論通過後，公告之。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

第十三案：解除本公司董事之競業禁止限制案。

說明：
一、依公司法第二０九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
二、應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解除新任董事競業禁止之限制。
三、擬於討論通過後，提報股東常會同意，提請公決。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
第十四案：董監事之報酬案，提請討論。
決議：經主席徵詢出席董事決議年終獎金每位董監事發放五萬元。

陸、臨時動議：

。第一案：流動床乾燥或冷凍乾燥設備採購案，提請討論

說明：配合公司生產銷售所需擬採購流動床乾燥或冷凍乾燥設備。
決議：經主席徵詢出席董事決議由執行長與莊孝彰董事討論後辦理。

、柒散會

202

2. 97 年 2 月 13 日董事會議事錄

壹、時間：中華民國九十七年二月十三日(星期三)上午十時整

貳、地點：台南縣善化鎮南科七路八號

出席董事：董事長陳根德、王進富、莊孝彰、黃則仁、盧志峰、陳仕坤。

列席人員：監察人楊淂輝、監察人宋國榮、監察人卓傳陣、賴威光、謝春成、葉天佑、張燕玲、陳紹崇、洪美蘭。

主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項：

1.上次會議紀錄及執行情形。

甲、董監事之報酬案：年終獎金已發放。

2.重要財務業務報告：報告 97 年 1 月分業績。
3.內部稽核業務報告。

甲、例行年度稽核報告：無發現重大缺失。

4.其他重要報告事項。

肆、承認事項：無。

伍、討論事項

1.上次會議保留之討論事項：無。
2.本次會議討論事項。

。第一案：修訂公司章程案，提請討論

說明：
一、配合員工分紅費用化及因應證券主管機關新增之規定，擬修訂公司章程。
二、檢附公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件。
三、擬於討論通過後提請股東大會決議。
四、提請公決。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
、
第二案：本公司九十六年度營業報告書、財務報表虧損撥補表暨盈餘分配案，。
提請討論
說明：
一、本公司九十六年度營業報告書、財務報表、虧損撥補暨盈餘分配表已編製完成，其中財務報表業經勤業眾信會計師事務所查核峻事。
二、謹檢附營業報告書、財務報表及虧損撥補暨盈餘分配表，請參閱附件，提請審議，並送請監察人審核。
。
三、提請公決
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

203

。第三案：本公司九十六年度盈餘分配案，提請討論

說明：

一、本公司 96 年度已彌補完累積虧損，擬將結算後盈餘依章程分配之。

。二、提請公決

決議：經主席徵詢出席董事後決議如下。

景岳生物科技股份有限公司

九十六年度虧損撥補及盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
期初累積虧損加：96年度稅後淨利期末未分配盈餘減：提列10%法定盈餘公積可供分配盈餘減：分配董監酬勞(5%) 減：員工紅利(8%) 未分配股東紅利前盈餘減：股東紅利(每股0.6元) 分配後累積盈餘	(7,990,700) 57,406,999 49,416,299 4,941,630 44,474,669 1,548,459 2,477,535
	40,448,675 26,943,190
	13,505,485

第四案：審查獨立董事提名人選案，提請討論。

說明：

一、依據公司法第一百九十二條之一規定「董事會或其他召集權人召集股東，
會者對董事被提名人應予審查」。

二、提名之董事候選人名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融研究所碩士盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系助理教授

三、其審查資料如附件。

。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
第五案：97 年年度計畫及預算案。

204

說明：

一、為使 97 年度營運成果及績效考核有合理目標可尋，訂定 97 年年度計畫及預算案。
二、相關辦法請詳附件。
。
三、提請董事會討論
決議：經主席徵詢出席董事後決議修改新藥開發預算支出並授權董事長核可後通過 97 年度預算。

第六案：97 年度會計師公費。

說明：
一、97 年度勤業眾信會計師事務所之會計師公費報價計新台幣壹佰陸拾萬元整。
二、96 及 97 兩年度勤業眾信會計師事務所之會計師公費報價比較表，請參閱附件。
。
三、提請董事會討論
決議：經主席徵詢出席董事後決議會計師公費為新台幣壹佰伍拾萬元整。。

陸、臨時動議：

。
第一案：冷凍乾燥設備採購案，提請討論
說明：配合公司生產銷售所需擬採購冷凍乾燥設備。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

、柒散會

205

  3. 97 年 7 月 3 日董事會議事錄

壹、時間：中華民國九十七年七月三日(星期四)上午十時十五分整
貳、地點：台南縣善化鎮南科七路八號
。
出席董事：董事長陳根德、王進富、陳宣益、莊孝彰、黃則仁、盧志峰、陳昱瑾
列席人員：監察人楊淂輝、監察人卓傳陣、賴威光、謝春成、葉天佑、黃新惠、洪。
美蘭、吳明歷

主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項：

1.上次會議紀錄及執行情形：無
2.重要財務業務報告：由景岳及光惠總經理分別報告最近業績情形。
3.內部稽核業務報告：無
4.其他重要報告事項：軟性集保委託書收回情形。
肆、承認事項：無。

伍、討論事項

1.上次會議保留之討論事項：無。
2.本次會議討論事項。
第一案：擬現金增資發行新股，供初次上櫃前辦理公開承銷之股份來源，提請討。
論
說明：
一、為配合股票申請上櫃採新制承銷制度，於公開承銷時以現金增資發行新。
股方式提出公開承銷
二、本次擬辦理現金增資發行新股 5,200,000 股，每股面額 10 元，發行價格暫訂為每股 20 元溢價發行。本次發行新股除依公司法第 267 條規定提撥 15%，計 780,000 股由公司員工認購外(員工若有放棄認購或認購不足時，授權董事長洽特定人認購之)，其餘 4,420,000 股係全數委由證券承銷商對外公開承銷。本次現金增資所發行之新股，其權利義務與原發行之股。
份相同
、
三、本次資金計劃用途運用進度及預計可能產生效益：請參閱附件。
四、本次現金增資發行新股所訂之發行價格、發行條件、承銷方式、計劃項目、增資額度及其他相關事項如因主管機關指示或因客觀環境條件有所改變而有修正之必要時，擬請董事會授權董事長全權處理之。
五、有關增資案於呈奉主管機關核准後，由董事會另訂認股除權基準日及相關事宜。
。
六、提請討論
決議：經主席徵詢出席董事決議除發行價格更改暫定為每股 18 元外，其餘無。
異議通過
第二案：擬訂定員工股權憑證申請換發普通股之增資基準日案，提請討論。
說明：

206

一、本公司 91 年 7 月 31 日第一次發行之員工認股權憑證，於 97 年 4 月 1 日至 97 年 6 月 30 日止，經認股權人行使認股權後發行新股股數共計 80,000 股，每股認購價格為新台幣 10 元整，已收足股款共計新台幣 800,000 元整，並以本公司發行之新股交付，依「九十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法」第九條第四項規定辦理變更登記，增資基準日擬訂於 97 年 7 月 3 日。
。
二、提請公決
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過
。
第三案：修訂公司章程案，提請討論
說明：
一、除依 97 年 6 月 4 日董事會決議修改公司章程，增加本公司營業項目外，另依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 97 年 6 月 23 日證櫃審字第 0970101046 號函規定辦理。
二、檢附公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件。
三、擬於討論通過後提請股東會決議。
四、提請公決。
，
決議：經主席徵詢出席董事決議董事及監察人選舉方法改為全額連記法修訂條文對照表如下(僅決議更改部份列入)。

條次	原條文		修正後條文	修訂理由
第十三條	本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。其中獨立董事候選人提名制度係配合證交法第183 規定辦理，自96 年度開始實施。		本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。其中獨立董事候選人提名制度係配合證交法第183 規定辦理，自96年度開始實施。本公司董事及監察人之選舉，均採用全額連記法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，每名被選舉人所得選舉權以各選舉股東所持有股數之全額計算，股東所填選之被選舉人數不	依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心97 年6 月23 日證櫃審字第 0970101046 號函辦理。

207

條次	原條文		修正後條文	修訂理由
			得超過應選人數，若該選舉方法有修正之必要時，除應依公司法第 172條等規定辦理召開股東會外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。

第四案：修訂「董事及監察人選舉辦法」，提請討論。

說明：

一、依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 97 年 6 月 23 日證櫃審字第 0970101046 號函規定辦理。
二、檢附「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱附件。三、擬於討論通過後提請股東會決議。
四、提請公決。
，
決議：經主席徵詢出席董事決議董事及監察人選舉方法改為全額連記法修訂條文對照表如下(僅決議更改部份列入)。

原條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
第六條本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積選舉法，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。	第六條	本公司董事及監察人之選舉，均採用全額連記法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，每名被選舉人所得選舉權以各選舉股東所持有股數之全額計算，股東所填選之被選舉人數不得超過應選人數。若該選舉方法有修正之必要時，應依公司章程規定辦理。		依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心97 年6月23日證櫃審字第0970101046 號函辦理。

			一股份有與應選出董事或監
			察人人數相同之選舉權，每
			名被選舉人所得選舉權以各
			選舉股東所持有股數之全額
			計算，股東所填選之被選舉
			人數不得超過應選人數。若該選舉方法有修正之必要
			時，應依公司章程規定辦理。

第五案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說明：
一、依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 97 年 6 月 23 日證櫃審字第 0970101046 號函規定辦理。
二、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件。
三、擬於討論通過後提請股東會決議。
四、提請公決。
。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過

陸、臨時動議：

。
第一案：擬變更本公司代理發言人案，提請討論
決議：經主席徵詢出席董事決議本公司代理發言人變更為副執行長謝春成。
、
柒散會

208

(二) 股東會會議事錄

97 年 4 月 3 日股東常會議事錄

開會時間：中華民國九十七年四月三(星期四)上午十時十五分整。

開會地點：台南縣善化鎮南科七路八號

出席：出席股東及受託代理人代表股份共計 30,183,523 股，佔已發行股份總數 44,905,316 股之 67.21%。
主席：陳根德紀錄：葉天佑

一、宣佈開會：

二、主席致詞：

三、報告事項：

。第一案：本公司九十六年度營業狀況報告，報請公鑒

說明：九十六年度營業報告書，請參閱議事手冊附件。

。第二案：監察人審查九十六年度決算表冊報告，報請公鑒

說明：監察人審查九十六年度決算報告，請參閱議事手冊附件。

。第三案：修訂「董事會議事規則」案，報請公鑒

說明：
配合法規修改擬修訂「董事會議事規範」。
修正條文對照表及修正後董事會議事規範，請參閱議事手冊附件。

四、承認事項：

第一案：本公司九十六年度決算表冊，提請承認。(董事會提)

說明：

本公司九十六年度營業報告書、財務報表已編製完成，其中財務報表業經勤業眾信會計師事務所查核峻事。
謹檢附營業報告書請參閱議事手冊附件、財務報表請參閱議事手冊附件，敬請承認。
。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

第二案：本公司九十六年度虧損撥補暨盈餘分配案，提請承認。(董事會提)

說明：九十六年度虧損撥補暨盈餘分配表請參閱議事手冊附件，敬請承認。。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

五、討論暨選舉事項：

。第一案：修訂「公司章程」案，提請討論 (董事會提)

說明：

配合員工分紅費用化及因應證券主管機關新增之規定，擬修訂公司章程。
檢附相關辦法及修訂前後對照表，請參閱附件說明，敬請公決。
決議：股東戶號 90000056 提為配合經濟部變更登記之要求，將原預計修改之章程條文部分維持未變動前條文，後經主席徵詢全體出席股東無異議照股東戶號 90000056 所提通過，其修正對照表如下：

209

條次	原條文	修正後條文	修訂理由
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之五。 2.員工紅利百分之八至百分之十五。 3.其餘派付股東紅利。本公司目前係處於成長階段，分派股利時原則上股票股利及現金股利發放比率各為50%。前述現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。	配合員工分紅費用化
第五條之一		本公司若以低於發行日之收盤價或最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議後始得發行。本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工時，應經股東會特別決議後始得轉讓。	1.本條新增 2.因應證券主管機關新增之規定
第廿二條	本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。	本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。	增訂本次修章日期

。第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論 (董事會提) 說明：

為配合相關法令之修訂，擬修改「取得或處分資產處理程序」。
檢附修訂前後對照表，請參閱附件說明，敬請公決。
。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

。第三案：修訂「股東會議事規則」，提請討論 (董事會提)

說明：

為配合法規修改擬修訂「股東會議事規則」。
檢附修訂前後對照表，請參閱附件，敬請公決。

210

。決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

第四案：辦理現金增資發行新股作為股票上櫃前公開承銷之股份來源案。(董事會提)

說明：

為配合本公司股票申請上市(櫃)案，及法令強制規定以發行新股供公開承銷，擬以辦理現金增資發行新股方式作為初次上市(櫃)前提撥公開承銷股數之來源。
該次發行之現金增資股份除依公司法第二六七條規定保留 10%〜15%股份由員工承購外，其餘股份依證券交易法第二十八條之一規定，決議由原股東放棄優先認購權，全數提撥供本公司股票上市(櫃)前辦理公開承銷之用。員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。
有關該次辦理現金增資發行新股股數、發行時間、發行價格、資金運用計劃、預計產生效益及其他未盡事宜，擬待股東會過後授權董事會於適當時機配合。

相關法令全權辦理，敬請公決

決議：股東戶號 90000056 提該次發行之現金增資股份能保留 15%股份由員工承購，後經主席徵詢全體出席股東無異議照股東戶號 90000056 所提通過。

第五案：本公司董事監察人全面改選案。(董事會提)

說明：

本公司本屆董事及監察人將於 97 年 6 月 29 日止屆滿，擬依本公司章程第十三條規定改選董事七席、監察人三席，原董監事其任期至 97 年 6 月 29 日止屆滿後始解任，新任董監事任期自 97 年 6 月 30 日起至 100 年 6 月 29 日止。
依據公司法第一百九十二條之一規定，截至提名期間屆止，除董事會提名獨立董事候選人二名外，並無任何股東向本公司提出獨立董事候選人。董事會提名獨立董事候選人業經審查通過，請股東會就候選人名單中選任之，名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	目前持有股份
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融研究所碩士盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長	0股
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系助理教授	0股

選舉結果：董事當選名單如下：

職稱	戶號/身份證字號	當選人	得票權數
董事	888	陳根德	60,179,253
董事	891	王進富	38,830,848
董事	51	莊孝彰	36,205,223
董事	892	陳宣益	35,407,799

211

董事	1098	陳昱瑾	33,798,246
獨立董事	1124	盧志峰	1,633,935
獨立董事	1073	黃則仁	1,633,935
獨立職能監察人	9000008	卓傳陣	29,918,362
監察人	16	宋國榮	29,386,420
監察人	927	楊淂輝	28,150,956

第六案：解除本公司新任董事之競業禁止案。(董事會提)

說明：
1. 依公司法第二０九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
2. 因應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解除新任董事競業禁止之限制，敬請公決。
3. 新任董事之競業禁止名單如下：
  - (1) 陳根德，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董事長。
  - (2) 王進富，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事及双美生物科技股份有限公司董事長。
  - (3) 莊孝彰，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事及莊松榮製藥廠有限公司總經理。
  - (4) 陳宣益，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事。
  - (5) 陳昱瑾，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事。
。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過
六、臨時動議：

第一案：股東戶號 90000056 提案，提請討論。

說明：為配合公司營運成長及吸引專業人才，擬提請股東會決議通過本公司得向財團法人中華民國櫃檯買賣中心申請股票上櫃，申請時間授權董事會決定之。
。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過
七、散會。

212

二、未來股利發放政策

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

(1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。
(2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。
(3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。
現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整

之。

三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊

無。

213

附件：承銷價格計算書

景岳生物科技股份有限公司承銷價格計算書及預估承銷價

一、承銷總股數說明

一、
( ) 景岳生物科技股份有限公司(以下簡稱景岳生技景岳或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)449,053,160 元(含私募股本 61,935,120 元)，每股面額 10 元，已發行股數 44,905,316 股，加計截至目前為止員工認股權執行股數 80,000 股，其股數為 44,985,316 股。該公司於 97 年 4 月 3 日經股東常會決議擬於股票申請上櫃通過後，以現金增資發行新股提供承銷商辦理上櫃前公開承銷，除依公司法規定保留增資發行股份總數之 15%由員工認購外，原股東全體放棄認購。為辦理股票公開承銷作業，該公司擬辦理 5,200 仟股現金增資，預計股票上櫃時之實收資本額為 501,853,160 元，扣除私募股份 6,193,512 股，擬掛牌股本為 43,991,804 股。
(二) 承銷股數及來源：該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」之規定辦理承銷。因此，該公司擬辦理現金增資發行新股 5,200 仟股，扣除依公司法第二六七條保留 780 仟股供員工認購外，餘 4,420 仟股委由。
推薦證券商辦理上櫃公開承銷
(三) 過額配售：該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，經 97 年 1 月 16 日董事會通過後與主辦承銷商簽訂「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，決議應提出委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度內，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四) 股權分散：截至 97 年 4 月 8 日止股東人數為 1,020 人，其中持有股份一千股至五萬股者共 542 人，計 5,274,470 股，且其所持股份總額合計占發行股份總額 11.75%，已符合股票上櫃股權分散標準。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
- 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
  - 該公司承銷價格之訂定方式，主要係考量與該公司功能性益生菌產品類
  - 似之上市櫃公司，本益比多在13.55倍~178.13倍之間，股價淨值比多在0.85

214

倍~2.42倍之間，依此推算合理之承銷價格，同時參考該公司最近一個月興櫃市場平均成交價格30.60元，因興櫃市場交易數量較少且採議價方式，考量於流動性風險折價後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格暫定為新台幣18元。

2.國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1)同業採樣說明

景岳生技主要係以功能性益生菌為平台，延伸製造各種功能之保健食品及進行新藥開發，由於目前國內上市/櫃公司並無產品種類相同者，經考量其產品及市場相似性，擬採用上櫃公司友華、中天及天良作為採。樣公司之選擇基礎

(2)市價法

本益比法評估過程必須選定某一年期之盈餘，或估算各期盈餘求其加權平均盈餘，再將該數值乘以調整後同業本益比，以求得評估公司權益價值。本方法以企業盈餘為比較因子，較適用於目前及預估盈餘為正值之公司。

最近一個月所屬類股及採樣同業股價本益比，如下表所示：

項目	最後市價(97/6)	本益比
上市生技醫療類	－	18.71
上櫃生技醫療類	－	18.54
友華(#4120)	49.60	13.55
中天(#4128)	27.25	－
天良(#4127)	14.25	178.13

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表得知該公司所屬類股及採樣同業最近一個月平均本益比約在 13.55倍~178.13倍之間，該公司於95及96年度每股稅後每股盈餘分別為 0.28元及1.28元，其最近二年度平均EPS為0.78元，按上述本益比計算其參考價格，得出其價格區間落在10.57元~138.94元，故與該公司議定之暫定承銷價格18元，尚屬合理。

(3)成本法

成本法的主要概念是認為公司的權益價值可以由相同或類似財產的取得或自行建構成本中評估，以此成本水準作為公司權益評價的基礎，、惟無論其成本係採用帳面價值再生成本或重置成本，仍未能考慮資產的技術變革，及企業的組織性成本，如商譽、商標及各項資產組合的綜效，使得生技業在適用性上有所限制。

最近一個月所屬類股及採樣同業股價淨值比，如下表所示：

項目	最後市價(97/6)	股價淨值比
上市生技醫療類	－	1.74
上櫃生技醫療類	－	2.09
友華生技(#4120)	49.60	2.32

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中天生技(#4128)	27.25	2.42
天良生技(#4127)	14.25	0.85

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網

站

－該公司每股淨值＝(總資產總負債)/流通在外股數

＝(541,471－23,899)仟元/44,905仟股＝11.53元

註：以97年度第一季經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎

由上表可知，該公司所屬類股及採樣同業最近一個月平均股價淨值比約0.85倍~2.42倍，而該公司最近期財務報告之每股淨值為11.53元，依上述股價淨值比計算之參考價格，其價格區間為9.80元~27.90元，故與該公司議定之暫定承銷價格18元，尚屬合理。

(4)現金流量折現法

在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會計盈餘等不同形式呈現，其並可反映出公司將各項資源加以組合之後創造之價值，其。中常見的方法為現金流量折現法

A.現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值=(公司營運價值+現金與約當現金+短期投資－負債總額)/ 流通在外股數

其中

==> picture [101 x 42] intentionally omitted <==

= 公司營運價值

CFt＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年度投資支出

WACC＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n＝公司經營經濟年限

B.該公司之各項評價數據如下所示：
(A)各期公司所取得之現金流量：以該公司 96 年度經會計師查核簽證之財務報告數字，分別按三階段之成長率估算：
- 第一階段97~99 年：成長率以PROBIOTICS-A GLOBAL STRATEGIC BUSINESS REPORT 之估計資料顯示，全球益生菌產品市場至 2010 年，年複合成長率為 9.23%，以此預估 96~99 年之年複合成長率為 9.23%。
- 第二階段 100〜106 年：假設 100~106 年該公司成長率將逐漸趨緩，以略高於經濟成長率推估，預估年複合成長率將降至 5%。

第三階段 107 年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率為

216

零，故成長率為零。

(B)加權平均資金成本率：以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及股東權益佔總資產比率予以加權平均，其中股東權益資金成本係根據 CAPM 理論計算得之，其計算方式如下：

WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1-稅率) 其中：E/A=股東權益/資產

D/A=負債/資產 Ke(股東權益資金成本)=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：無風險利率，10 年期政府公債之殖利率

β：所屬類股之 β 值

Rm：近五年櫃檯買賣中心上櫃公司之算數平均投資報酬率 Kd：負債資金成本

經上述公式計算後，加權平均資本率為 10.04%。

  - (C)公司經營經濟年限：假設公司永續經營。

C.現金流量折現法之評估結果
- 其96年度依公式計算所得之現金流量為6,716仟元，96年底公司營
- 運價值為105,261仟元，企業價值為285,600仟元，企業每股價值為6.36 元，此結果呈現數值較低之原因，主要係因該公司於96年度進行擴廠，當年度投資支出大，使得計算出之現金流量僅僅6,716仟元，進而。
- 致使推算之營運價值較小此法主要假設企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值，惟因未來現金流量及加權平均資金成本不確定，
- 性甚高在相關參數之參考價值相對較低之下，國內實務上較少採用；加上該公司處於成長擴張階段，在積極擴廠投資下，因此無法在此方法下推估該公司應有的價值，故擬不採用此評價方法。
(5)結論

、經上述計算及考量景岳生技未來經營績效同業狀況及發行市場現況後，與景岳生技共同暫定承銷價格為每股18元，實際承銷價格將於辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。若以暫訂承銷價格18元與景岳生技最近二年之平均每股稅後純益0.78元計算，其本益比約為23.08倍；與97年度第一季景岳生技之每股淨值11.53元計算，其股價淨值比約為1.56倍，而同時該公司最近一個月興櫃市場平均成交價格為30.60元，在考量同業之本益比、股價淨值比及市場可能之流動性折價率後，應尚屬合理。

(二) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

景岳生技為專業之功能性益生菌製造商，主要產品為舒緩過敏益生菌、腸胃保健益生菌、牙齒保健益生菌等具有各種不同功能的益生菌產品。依行政院主計處「中華民國行業標準分類」，該公司屬生物藥品製造業，由於目前國內上市/櫃公司並無產品種類相同者，考量其產品相似性、生產製程，擬採用上櫃公司友華生技、中天生技及天良生技作為景岳生技財務比率分析之採樣公司。、茲將景岳生技與友華生技、中天生技及天良生技之財務狀況獲利情形及本益比比較說明如下：

217

1.財務狀況

財務狀況
項目	年度	94年度	95年度	96年度
	公司名稱
負債佔資產比率（%）	景岳生技	6.30	6.00	5.18
	友華生技	50.30	45.61	48.83
	中天生技	26.22	26.67	23.11
	天良生技	50.55	43.92	48.62
長期資金~~佔~~ 固定資產~~比~~ 率（%）	景岳生技	234.27	466.14	345.64
	友華生技	217.64	246.21	246.09
	中天生技	254.50	320.29	722.97
	天良生技	301.88	244.97	207.27

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司 94~96 年度負債占資產比率分別為 6.30%、6.00%及 5.18%，由於該公司最近年度並無向銀行借款，因此負債比率較低，另該比率呈逐年下降趨勢，係因公司規模日益擴大，導致總資產增加所致；與採樣公司相較，均優於採樣公司。

該公司 94~96 年度之長期資金占固定資產比率分別為 234.27%、466.14% 及 345.64%，95 年度因該公司辦理現金增資，故該比率較 94 年度提升；而 96 年度因擴建廠房使固定資產增加，使該比率較 95 年度下降。與採樣公司相較， 94 年度低於中天、天良而高於友華，95 年度均優於採樣公司，96 年度因中天辦理現金增資，因此 96 年度除低於中天外，優於友華及天良。

2.獲利情形

獲利情形
項目	年度	94年度	95年度	96年度
	公司名稱
稅前純益佔實收資本比率（%）	景岳生技	(2.51)	1.42	12.40
	友華生技	36.97	39.35	42.51
	中天生技	0.29	(3.22)	(10.85)
	天良生技	42.51	18.49	2.10
純益率（%）	景岳生技	(11.14)	8.94	36.19
	友華生技	5.78	5.89	6.07
	中天生技	0.96	(9.50)	(90.85)
	天良生技	14.05	9.81	1.31
每股稅後盈餘 (元)	景岳生技	(0.25)	0.28	1.28
	友華生技	2.62	2.92	3.15
	中天生技	0.03	(0.34)	(1.57)
	天良生技	2.96	1.39	0.17

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司 94 年度營業尚未達經濟規模，致該公司 94 年度仍呈營業淨損，故各項獲利能力之相關比率均呈負值，且低於採樣公司。

218

然自 95 年度起在營業規模及業務量逐漸擴增下，該公司遂轉虧為盈，且、、股東權益報酬率營業利益及稅前純益占實收資本額比率純益率及每股純益，。均呈成長趨勢，與採樣公司及同業相較尚優於中天生技

96 年度由於業務拓展有成，並在該公司嚴格控管成本及費用下，營業利益與稅前純益分別為 34,873 仟元、55,682 仟元亦較前一年度 14,461 仟元及 6,373 仟元成長 141.15%及 773.71%，稅後純益為 57,407 仟元則較前一年度 10,873 仟元成長 427.97%，致該公司各項獲利能力指標均較前一年度大幅提升，96 年度稅前純益占實收資本額比率低於友華而高於中天及天良。純益率則均高於採樣公司，每股稅後盈餘低於友華高於中天及天良。

綜上所述，該公司致力於業務之拓展、研發能力與製程之精進及生產規模。擴充，業績及獲利能力持續成長，顯見該公司之獲利能力尚屬良好

3.本益比

益比
採樣同業月份	友華生技 (4120)	中天生技 (4127)	天良生技 (4128)
97年06月	13.55	－	178.13

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表得知，該公司之採樣同業最近一個月平均本益比約在 13.55 倍 ~178.13 倍之間，以該公司議定之暫定承銷價格 18 元除以最近二年度平均 EPS 為 0.78 元，計算出本益比為 23.08 倍，尚屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：

該公司所議定承銷價格並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

景岳生技於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為30.60元，總成交量為 1,619仟股。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

、經本推薦證券商採用相關計算方式及考量景岳生技未來經營績效同業狀況及發行市場現況後，與該公司共同暫訂承銷價格為每股18元。若以暫訂承銷價格18元與97年度第一季該公司之每股淨值11.53元計算，其股價淨值比約為 1.56倍；與該公司最近二年度平均EPS為0.78元計算，其本益比約為23.08倍。在考量同業之股價淨值比、本益比及市場可能之流動性折價率後，應尚屬合理。

219

發行公司: 景岳生物科技股份有限公司 : 董事長陳根德

推薦證券商:永豐金證券股份有限公司代表人:黃敏助

推薦證券商:元富證券股份有限公司代表人：王培秩

推薦證券商:寶來證券股份有限公司代表人：林孝達

( 本用印頁僅限景岳生物科技股份有限公司股票承銷價格計算書使用 ) 中華民國九十七年七月二十九日

220

景岳生物科技股份有限公司
董事長：陳根德

董 事：王進富

董 事：陳宣益

董 事：陳昱瑾

總經理：賴威光

床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日	床相關費用，該公司業已於完成二期臨床，目前相關資料送衛生主管機關備查審理中，該公司並預計於97 年第三季可進入三期臨床，故其效益尚稱顯現 (2)私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形： �資金運用情形、計畫執行進度 97年6月30日
95 年3 月私募普通股
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
擴大產能	支用金額	預定	25,000 千元	(1)本公司擴大產能部份後來因考量整體規劃，致進度延後一季二季完成。 (2)主要是係運用於該公司抗過敏新藥二期人體臨床實驗，由於本公司二期人體臨床因馬偕醫院審核期間較久及收病人數進度落後，致二期臨床進度落後，已於97 年第一季完成，該公司目前二期臨床業已完成，相關資料於主管機關備查審理中。
		實際	25,000 千元
	執行進度(％)	預定	100
		實際	100
新藥開發	支用金額	預定	21,800 千元
		實際	21,800 千元
	執行進度(％)	預定	100
		實際	100
合計	支用金額	預定	46,800 千元
		實際	46,800 千元
	執行進度( % )	預定	100
		實際	100

	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析
產品類別比較項目	主要競爭者			本公司舒緩敏感症狀益生菌產品 (含將來之舒緩敏感症狀新藥)
	抗三烯白素、抗組織胺、類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱子、麻黃素…等植物性中藥	他牌舒緩敏感症狀益生菌產品
API	來自於發酵或合成之化學物質	來自於植物體之化學物質	乳酸菌菌體	乳酸菌菌體
核心功能	阻斷過敏發炎反應之後期路徑或減緩發炎症狀，症狀已然發生，病人痛苦已然造成。	減少使病人過敏的過敏免疫球蛋白，在症狀已然發生且在氣喘急性發作時不適用。傳統中藥方的組成不見得是有效的，需是減方及調整劑量後的改良型才有效果。	未進行新藥開發，缺乏嚴密的臨床效果驗證。	反應機轉係「非抗原特異性」之發炎反應阻斷性免疫調節，可有效改善各類型過敏原(如塵螨、花粉、乾草、化學物質…等)所引起的症狀，包括過敏性氣喘、過敏性鼻炎、過敏性鼻竇炎、過敏性結膜炎、異位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹.....等。過敏患者未發病時或過免疾病危險群先行服用，可使

AI assistant

GenMont — Capital/Financing Update 2014

52301_rns_2014-09-18_270a2a74-6ebc-4538-8019-83e5c4465bf9.pdf

景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc. 公開說明書

( 現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用稿本 )

一、公司名稱：景岳生物科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.tse.com.tw/

一、本次發行前實收資本額之來源及佔實收資本額之比率：

二、公開說明書之分送計畫：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

九、公司債簽證會計師及律師之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

景岳生物科技 股份有限公司公開說明書摘要

景岳生物科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、 公司概況

一、 公司簡介

二、風險事項

舒緩敏感症狀新 藥 開發未來 研 發期 程 及 費用

B. 舒緩敏感症狀新 藥案 外其他未來 研 發發 展 方向與中 長 期 研 發佈 局 （1）未來 研 發項目

（2）短期 研究 發 展 重點

(3) 持 續 篩選特 異性 菌株

(1) 擴 充 廠房之預期效 益 ：

(2) 可能 風險及因應 措施 ：

(二) 訴訟或非訟事件

(1) 控告蘇偉誌侵占案 ：

(2) 控告林 榮 錦背 信 案 ：

無。

無。

三、公司組織

景岳生物科技股份有限公司 組織圖

2. 各主要部門所營業務：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事、監察人

董事及監察人資料（二）

(五) 發起人

不適用。

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金：

(1)董事(含獨立董事)之酬金：

酬金級距表

(2)監察人之酬金：

酬金級距表

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之酬金

(1) 總經理及副總經理之酬金：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

(二) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

(1) 私募有價證券資料：

95 年 3 月私募普通股

B.在擴大產能方面

C.在 新藥 開發方面

(三) 最近股權分 散 情形

1. 股東 結構 ：

2. 股數分 散 情形：

每股面額十元

3. 主 要股東名單：

董事、監察人及大股東放 棄 現金 增 資認股情形

股權 移轉 資 訊

(3)股權 質押 資 訊 ：無。

持 股比例占 前 十名之股東，其 相互間 之關係資料

( 四 ) 最近二年度每股 市 價、 淨值 、盈 餘 、股利及 相 關資料

(五) 公司股利政策及執行 狀況

1.本公司章程所訂之股利政策：

九十六年度虧 損撥補暨 盈 餘 分配表

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

六、特別股辦理情形

八、員工認股權憑證辦理情形

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元 以上員工

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形

九、併購辦理情形

無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形

貳、 營運概況

一、 公司之經營

1.業務範圍

(2)營業比重：

GenMont Capital/Financing Update 2014

`景岳生物科技股份有限公司` GenMont Biotech Inc. 公開說明書

`景岳生物科技股份有限公司公開說明書摘要`

景岳生物科技股份有限公司公開說明書目錄

`壹、公司概況`

一、公司簡介

舒緩敏感症狀新 `藥` 開發未來 `研` 發期 `程` 及 `費用`

B. 舒緩敏感症狀新 `藥案` 外其他未來 `研` 發發 `展` 方向與中 `長` 期 `研` 發佈 `局` （1）未來 `研` 發項目

（2）短期 `研究` 發 `展` 重點

(3) 持 `續` 篩選特 `異性` 菌株

(1) 擴 `充` 廠房之預期效 `益` ：

(2) `可能` 風險及因應 `措施` ：

(1) `控告蘇偉誌侵占案` ：

(2) `控告林` 榮 `錦背` 信 `案` ：

景岳生物科技股份有限公司組織圖

( `三` ) `總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管`

`總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

( `四` ) `董事、監察人`

`四、資本及股份`

C.在 `新藥` 開發方面

(三) 最近股權分 `散` 情形

1. 股東 `結構` ：

2. 股數分 `散` 情形：

3. `主` 要股東名單：

董事、監察人及大股東放 `棄` 現金 `增` 資認股情形

股權 `移轉` 資 `訊`

(3)股權 `質押` 資 `訊` ：無。

`持` 股比例占 `前` 十名之股東，其 `相互間` 之關係資料

( `四` ) 最近二年度每股 `市` 價、 `淨值` 、盈 `餘` 、股利及 `相` 關資料

(五) 公司股利政策及執行 `狀況`

九十六年度虧 `損撥補暨` 盈 `餘` 分配表

( `七` ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

`六、特別股辦理情形`

`八、員工認股權憑證辦理情形`

( `二` ) `累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工`

( `三` ) `最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形`

`九、併購辦理情形`

`無。`

`十、受讓他公司股份發行新股辦理情形`

`貳、` 營運概況

一、公司之經營

一 1. 取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣億元以上之固定資產：

三、轉投資事業

參、發行計劃及執行情形