GenMont - Capital/Financing Update 2014

興櫃股票代碼： 3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc. 公開說明書

( 股票初次申請上櫃用稿本 )

一、公司名稱：景岳生物科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：申請股票上櫃買賣。
一
( ) 股票種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 二 ) 股數： 38,711,804 股。

( 三 ) 金額：新台幣 387,118,040 元整
( 實收資本額 449,053,160 元，含私募股數 6,193,512 股 )
( 四 ) 發行條件：全額發行。
( 五 ) 公開承銷比例：奉主管機關核准後依規定辦理。
( 六 ) 承銷及配售方式：委由推薦證券商辦理。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 55 頁。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 3 ～ 10 頁。
七、本公開說明書適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。
八、本公開說明書適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌褔之限制，投資人應注意交易風險。
九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時依規定進行安定操作。
十、查詢本公開說明書之網址：

行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://newmops.tse.com.tw/

景岳生物科技股份有限公司編製

刊印日期：中華民國九十七年四月三日

一、本次發行前實收資本額之來源及佔實收資本額之比率：

實收資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本額(現金)	1,000,000	0.22%
現金增資	414,601,750	92.33%
技術作股增資	31,068,250	6.92%
員工認股權憑證轉換	9,290,000	2.07%
私募股票	78,000,000	17.37%
減資(含私募股票)	-84,906,840	-18.91%
合計	449,053,160	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( ) 陳列處所：依規定函送相關單位外，另備置於本公司。

( 二 ) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

( 三 ) 索取方法：請親至上述處所索取或透過網路查詢列印 (http://newmops.tse.com.tw/)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司地址：臺北市重慶南路一段二號 20 樓網址： http://www.sinopacsecurities.com/ 電話： (02) 2312-3866 名稱：寶來證券股份有限公司地址：臺北市內湖區新湖二路 339 號 3 樓網址： http://www.polaris.com.tw/ 電話： (02) 8791-8899 名稱：元富證券股份有限公司地址：臺北市敦化南路二段 97 號 22 樓網址： http://www.masterlink.com.tw/ 電話： (02) 2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱大華證券股份有限公司股務代理部地址臺北市重慶南路一段 2 號 5 樓網址 http://www.toptrade.com.tw/ 電話 (02) 2389-2999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：黃李松會計師、龔俊吉會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：高雄市中正三路 2 號 20 樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (07)238-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師師姓名：陽文瑜律師事務所名稱：浩理法律事務所地址：桃園市興西路二段 6 號 5 樓之 1 網址：無電話： (03)302-7092 十二、本公司發言人、代理發言人：發言人代理發言人姓名：賴威光甘秉川職稱：執行長專案經理聯絡電話： (06)505-2151 (06)505-2151 電子郵件信箱： [email protected] [email protected]

十三、公司網址： http://www.genmont.com.tw

景岳生物科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：449,053,160元	實收資本額：449,053,160元	實收資本額：449,053,160元	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	電話：(06)505-2151	電話：(06)505-2151	電話：(06)505-2151
設立日期：89年12月6日					網址：		http://www.genmont.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：91.03.29			管理股票日期：－
董事長陳根德負責人：執行長賴威光					發言人：賴威光代理發言人：甘秉川職稱：執行長職稱：專案經理
電話：(02)2389-2999 網址：www.toptrade.com.tw 股票過戶機構：大華證券股份有限公司股務代理部地址：臺北市重慶南路一段2號5樓
電話：(02)2389-2999 網址：www.toptrade.com.tw 股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司地址：臺北市重慶南路一段2號20樓電話：(02)8791-8899 網址：http://www.polaris.com.tw/ 寶來證券股份有限公司地址：臺北市內湖區新湖二路339號3樓電話：(02）2325-5818 網址：http://www.masterlink.com.tw/ 元富證券股份有限公司地址：臺北市敦化南路二段97號22 樓
電話：(07)238-9988 網址：最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所黃李松、龔俊吉會計師地址：高雄市中正三路2號20樓									www.deloitte.com.tw
電話：(03)302-7092 網址：無複核律師：陽文瑜律師地址：桃園市興西路二段6號5樓之1
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：94年6月30日，任期：三年						監察人選任日期：94年6月30日，任期：三年
全體董事持股比例：8.04 %（97年2月29日）						全體監察人持股比率：4.01 %（97年2月29日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（97年2月29日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長陳根德 1.53% 董事莊孝彰 4.09% 監察人宋國榮 0.80% 副董事長王進富 1.54% 董事陳宣益 0.88% 獨立監察人卓傳陣 0.00% 董事陳仕坤 0.00% 獨立董事黃則仁 0.00% 監察人楊淂輝 3.21% 獨立董事盧志峰 0.00%
工廠地址：台南縣善化鎮南科七路八號電話：(06)505-2151
主要產品：功能性益生菌產品之研發、生產、銷售				市場結構：內銷95 %外銷5 %						參閱本文之頁次
										39 頁
風險事項	請參閱本公開說明書									參閱本文之頁次
										3 ～10 頁
去（9 6）年度	營業收入：158,608千元稅前純益：55,682 千元每股盈餘（稅後）：1.28元									92 ～93 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面。
發行條件			請參閱本公開說明書第53 頁。
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第55 頁
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施				本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：97年4月3日				刊印目的：初次申請股票上櫃買賣。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

景岳生物科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 ......................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 .......................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司及工廠之地址及電話 .......................................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .......................................................................................................................... 1 二、風險事項 ................................................................................................................................... 3 一 ( ) 風險因素 .......................................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .............................................................................................................. 8 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .............................................................................................. 10 ( 四 ) 其他重要事項 ................................................................................................................ 10 三、公司組織 ................................................................................................................................. 11 一 ( ) 組織系統 ........................................................................................................................ 11 ( 二 ) 關係企業圖 .................................................................................................................... 12 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ................................................ 13 ( 四 ) 董事、監察人 ................................................................................................................ 14 ( 五 ) 發起人 ............................................................................................................................ 17 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ................................................................ 17 四、資本及股份 ............................................................................................................................. 20 一 ( ) 股份種類 ........................................................................................................................ 20 ( 二 ) 股本形成經過 ................................................................................................................ 20 ( 三 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................................ 22 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................ 24 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ............................................................................................ 25 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .................................... 26 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................... 26 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................................ 26 五、公司債（含海外公司債）辦理情形 ..................................................................................... 26 六、特別股辦理情形 ..................................................................................................................... 27 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..................................................................................... 27

八、員工認股權憑證辦理情形 ..................................................................................................... 27 一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響 .................................................................................................................. 27 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工 .................................. 28 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 ................ 28 九、併購辦理情形 ......................................................................................................................... 28 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..................................................................................... 28 貳、營運概況 ....................................................................................................................................... 29 一、公司之經營 ............................................................................................................................. 29 一 ( ) 業務內容 ........................................................................................................................ 29 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................ 39 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ............................................................................................ 45 ( 四 ) 環保支出資訊 ................................................................................................................ 45 ( 五 ) 勞資關係 ........................................................................................................................ 45 ( 六 ) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 .................................................. 46 ( 七 ) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處 .................................................... 47 ( 八 ) 因應景氣變動之能力 .................................................................................................... 47 ( 九 ) 關係人間交易事項是否合理 ........................................................................................ 47 ( 十 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形 .................................................................. 47 ( 十一 ) 公司如提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 .. 47 二、固定資產及其他不動產 ......................................................................................................... 47 一 ( ) 自有資產 ........................................................................................................................ 47 ( 二 ) 租賃資產 ........................................................................................................................ 48 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................................ 48 三、轉投資事業 ............................................................................................................................. 48

一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................................ 48 ( 二 ) 綜合持股比例 ................................................................................................................ 49 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ...................................................................................................... 49 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司 .......................................................................... 49 ( 五 ) 於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股田及最近期財務報表 ...................................... 49 四、重要契約 ................................................................................................................................. 49 參、發行計劃及執行情形 ................................................................................................................... 50 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 ..... 50 一 ( ) 計劃內容 ........................................................................................................................ 50 ( 二 ) 執行情形 ........................................................................................................................ 51 ( 三 ) 效益分析 ........................................................................................................................ 52 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ............................. 53 一 ( ) 資金來源 ........................................................................................................................ 53 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 .............................................................................. 53 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 .................................................................................................................................. 53 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃 .............................................................................................................................. 53 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計劃 ...................................................................................................... 53 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ................ 53 ( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 .............................................................. 53 ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ........................ 55 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益 .................................................................................... 55 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ......................................................................... 56 四、本次併購發行新股應記載事項 ............................................................................................. 56

肆、財務概況 ....................................................................................................................................... 59 一、最近五年度簡明財務資料 ..................................................................................................... 59 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ............................................................................................ 59 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 .......................................................... 60 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................... 60 ( 四 ) 財務分析 ........................................................................................................................ 61 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ................................................................................................ 64 ( 六 ) 公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計簽證獨立性之具體因應措施 .............................................................................................................................. 64 二、財務報表應記載下列事項 ..................................................................................................... 65 一 ( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近兩年度及本年度上半年財務報表與會計師查核報告 :......................................................................................................... 65 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 : .......... 65 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：不適用。 ...................................... 65 三、財務概況其他重要事項 ......................................................................................................... 65 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................................................... 65 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 .... 65 ( 三 ) 期後事項 ........................................................................................................................ 65 ( 四 ) 其他 ................................................................................................................................ 65 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ......................................................................................... 66 一 ( ) 財務狀況 ........................................................................................................................ 66 ( 二 ) 經營結果 ........................................................................................................................ 67 ( 三 ) 現金流量 ........................................................................................................................ 68 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................ 68 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................................................................................................................................. 68 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................ 68 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................. 137 一、特別記載事項 ....................................................................................................................... 137 一 ( ) 內部控制制度執行狀況 .............................................................................................. 137

( 二 ) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................................................................ 137 ( 三 ) 證券承銷商評估總結意見 .......................................................................................... 137 ( 四 ) 律師法律意見書 .......................................................................................................... 137 ( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .......................................... 137 ( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 ............................................................................................................ 137 ( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露之事項 ............................................................................................................................ 137 ( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................ 137 ( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................... 137 ( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................... 138 ( 十一 ) 與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易易情事之書面承諾，及其重要業務之政策 .................................................................................... 138 ( 十二 ) 是否有與其他公司共同使用申請貨款額度 ............................................................ 138 ( 十三 ) 有無因非正當理由仍有大量資金貨與他人 ............................................................ 138 ( 十四 ) 申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果 ........ 138 ( 十五 ) 申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ................................................................................ 138 ( 十六 ) 充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定銷價格之依據及方式 ........................ 138 ( 十七 ) 申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響 ........ 138 ( 十八 ) 其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 ............................................................ 138 ( 十九 ) 其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 138 二、公司治理運作情形 ............................................................................................................... 144 一 ( ) 董事會運作情形 .......................................................................................................... 144 ( 二 ) 審計委員會運作情形 .................................................................................................. 144 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 .............. 145 ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 .......................... 146

( 五 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 ............................................. 146 ( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 .................. 146 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ............................................................................................. 147 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ).... 147 一 ( ) 董事會議事錄 .............................................................................................................. 147 ( 二 ) 股東會會議事錄 .......................................................................................................... 156 二、未來股利發放政策 ............................................................................................................... 160 三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 ............................................................... 160

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期

設立日期：中華民國八十九年十二月六日。

( 二 ) 總公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號

工廠地址：台南縣善化鎮南科七路八號

電話： (06)5052151

( 三 ) 公司沿革

民國 89 年 12 月正式取得公司執照，實收資本額新台幣 1,000 千元整。民國 90 年 3 月通過南科指委會審查，核准進駐南科。民國 90 年 4 月第一次現金增資及以技術作價投資，增資後實收資本額為新台幣 92,730 千元整。

民國 90 年 6 月正式承租『善化鎮善化段 2455 號』零點八公頃土地一筆以興建現代化廠房。

民國 90 年 6 月與統一企業正式簽署銷售代理意向書。民國 90 年 7 月正式通過台南縣環保局工廠設立核可函。民國 90 年 8 月新建廠房開工動土。民國 90 年 11 月取得專利：乳酸桿菌株在治療過敏中之新用途 (ZL 02149825.3)大陸

民國 90 年 12 月取得專利：含乳酸菌的飲用品及其製造方法 (ZL02157424.3)- 大陸民國 91 年 2 月進駐南科七路新建之廠辦大樓。民國 91 年 3 月申報補辦公開發行生效，奉主管機關核准股票公開發行。民國 91 年 5 月開工檢查通過並開始試車。民國 91 年 7 月取得工廠登記證及營利事業登記證。民國 91 年 9 月生產線正式量產。民國 91 年 11 月取得工業局新興重要策略性產業核准函。民國 91 年 12 月取得臺南科學工業園區開發籌備處創新技術研究發展計畫補助。民國 92 年 6 月登錄於興櫃股票交易。民國 93 年 6 月取得專利：多基因表達分析方法應用於傳統中國醫藥辨證 ( 發明 204603)- 台灣。

民國 94 年 1 月通過衛生署認證，成為國內第一家具原料藥 GMP 認證的益生菌製造廠。民國 94 年 2 月通過食品 GMP 認證合格。

民國 94 年 3 月取得專利：含乳酸菌的飲用品及其製造方法 (I 228974)- 台灣。民國 94 年 3 月取得專利：真空冷凍之乾燥裝置 ( 新型 283983)- 台灣。民國 94 年 4 月取得專利：發酵乳酸桿菌 GM090 治療過敏之新用途 (ZL2005 1 0059978.6)- 大陸。

民國 94 年 6 月董監事全面改選，由陳根德先生任董事長。民國 94 年 12 月取得專利：真空冷凍之乾燥裝置 ( 新型 283983)- 台灣。民國 94 年 12 月以連續 3 年營收成長率 885% ，獲得勤業眾信會計事務所 (Deloitte) 評定「台灣高科技成長前 50 強」之第 14 名、生技醫療類第 2 名、以及在「亞太地區的高科技快速成長 500 強企業」中第 50 名的殊榮。

民國 95 年 2 月取得專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其治療肥胖之用途 (US7001756)- 美國。

民國 95 年 2 月取得專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32) 及其治療過敏相關疾病之用途 (US6994848)- 美國。

民國 95 年 4 月本公司產品『 eN-Lac 樂亦康』已取得行政院衛生署同意，於醫學中心進行第二期人體臨床試驗許可函。民國 95 年 6 月取得專利：治療過敏的活疫苗 (US7060687)- 美國。民國 95 年 11 月「功能性益生菌 GM-080 」同期榮獲 2006 年國家生技醫療品質銀獎。民國 95 年 11 月「牙齒保健產品－保亦康」榮獲 2006 年「國家新創獎」。民國 96 年 1 月再度榮獲 Deloitte( 勤業眾信 ) 「德勤亞太地區高科技高成長

民國 95 年 11 月「功能性益生菌 GM-080 」同期榮獲 2006 年國家生技醫療品質銀獎。民國 95 年 11 月「牙齒保健產品－保亦康」榮獲 2006 年「國家新創獎」。民國 96 年 1 月再度榮獲 Deloitte( 勤業眾信 ) 「德勤亞太地區高科技高成長 500 強」排名第 256 名。民國 96 年 3 月取得專利：經修飾之塵璊過敏原及其醫藥用途 (I 276636)- 台灣。民國 96 年 4 月取得專利：乳酸桿菌株在治療過敏上之新用途 (I277651)- 台灣。民國 96 年 4 月獲得「台南縣 96 年勞資關係和諧優良事業單位」榮耀。民國 96 年 8 月取得專利：經修飾之塵璊過敏原及其醫藥用途 (US7252826) - 美。國民國 96 年 7 月取得專利：新穎微生物株鼠李糖乳酸桿菌 GM-020 及其治療肥胖之用途 (I 283268)- 台灣。民國 96 年 7 月取得專利：新穎微生物株乾酪乳酸菌 GM-080(GMNL-32) 及其治療過敏相關疾病之用途 (I284149)- 台灣。民國 96 年 10 月取得專利：製造塵璊過敏原之方法 (I 288778)- 台灣。民國 97 年 1 月獲得台灣產業科技推動協會頒發「第六屆金根獎」之榮耀。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動：

本公司 96 年度利息收入為 3,120 千元，占該年度營業收入淨額 158,608 千元及營業利益 34,873 千元分別為 1.97% 及 8.95% ，且截至目前公司並未向銀行機構借款，由此可見利息收 ( 支 ) 對本公司損益影響甚微，另本公司未來將視金融利率變動適時予以調整資金運用情形。

(2) 匯率變動：

本公司 96 年度兌換 ( 損 ) 益為 135 千元，占該年度營業收入淨額 158,608 千元及營業利益 34,873 千元分別為 0.09% 及 0.39% ，由此可見兌換 ( 損 ) 益對本公司之影響甚微。

(3) 通貨膨脹： 95 年度及 96 年度行政院主計處公佈之台灣地區消費者物價指數年增率分別為 0.6% 及 1.8% ，躉售物價指數年增率分別為 5.64% 及 6.45% ； 97 年 1 月份消費者物價總指數為 102.93 ，較上月跌 0.57% ，較去年同月漲 2.96% ，躉售物價指數為 111.38 ，較上月漲 0.81% ，較去年同月漲 10.21% ，尚無通貨膨脹影響之情形，故通貨膨脹對本公司之損益應不致有明顯之影響，本公司未來將密切注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量。
(4) 本公司因應利率及匯率變動之因應措施：
- A. 隨時注意國際匯市各主要貨幣之走勢及非經濟因素之國際情勢變化，以掌握匯率走勢得以及時應變，同時要求業務人員於產品報價過程中，考量因匯率變動所產生之風險，適時調整售價，以保障應有之利潤。
- B. 儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。
- C. 未來面對外幣之應收帳款與應付帳款，將適時買賣遠期外匯以規避進、銷貨之匯率風險。
- D. 定期取得金融機構之財經資訊、外匯報告，以綜合判斷匯率、利率變動趨勢，靈活調整外匯、資金策略。
- E. 隨時注意未來利率走勢，適時利用資本市場各項融資工具，以降低取得資金成本。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司專注於本業之發展，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易，未來若因業務需要而遇有需進行資金融通、為他人背書保證或衍生性金融商品之交易之必要，亦將依本公司訂定之『取得或處分資產處理程式』、『背書保證作業程式』、『資金貸與他人作業程式』辦理，並依法令規定及時且正確公告各項資訊。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
A. 本公司舒緩敏感症狀新藥開發部份

過敏為一困擾所有年齡階層之免疫性疾病。全球過敏症之罹患比率約佔全球總人口之 20 ％。然而目前臨床上廣泛使用之過敏藥物諸如抗組織胺、乙型腎上腺素拮抗劑、白三烯素阻斷劑、類固醇等皆有其副作用；由於微生物和免疫學的發展，透過過敏免疫調控機制之深入了解後，本公司研發部門以安全性高之乳酸桿菌開發具有舒緩敏感症狀療效的新藥，目前已完成二期臨床實驗，預計 97 年年中進入三期臨床，其研發方向及預計投入之研發費用詳下敍述。

舒緩敏感症狀新藥開發未來研發期程及費用

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
期程	項目	預估金額	備註
2008~2009	免疫回應與藥理機制探索	2,000千元	在過去數十年中益生菌調節過敏發炎反應之作用機制已陸續被解開，但益生菌如何透過抗原呈現細胞（Antigen presenting cell, APC）影響後續免疫反應（Immune response），最後抑制過敏發炎之產生則有待進一步之釐清。
2008~2008	藥物快速計量與確效平台建立	3,120千元	細胞株具基因恆定傳遞之遺傳特質，以遺傳性狀穩定傳遞之腸道上皮細胞株及巨嗜細胞株建構劑量與免疫免疫應答（Immune response）間之關連性可以快速得知本藥物基質之相對活性，而有效追蹤藥物活性與安定性。
2008~2010	藥物安定性評估	2,750千元	基於藥物活性快速計量平台之建立將有助於藥物安定性之追蹤與確認。本公司將以加速性試驗及非加速性試驗（Real time study）雙向說明本開發中藥物之安定性。
2008~2009	有效成分探索進階探索	1,950千元	在釐清舒緩敏感症狀新藥之免疫回應與其藥理機制之關連性後，本公司將進一步針對免疫機活成分肽聚醣（Peptidoglycan）、脂磷壁酸（Liopteichoic acid）、CpG 寡去氧核醣核酸序列（CpG Oligodeoxynucleotide sequence; CpG ODNs）等進一步釐清本舒緩敏感症狀乳酸菌有效成分與藥理作用機制間之關連性。
2008~~2010	化學與製程管控(CMC)	4,850千元	釐清舒緩敏感症狀乳酸菌有效成後將有助於生物性化學管控（Bio-chemistry control）之發展，本公司業已逐步掌握舒緩敏感症狀乳酸菌之關鍵有效成分，此奠定生物性化學管控（Bio-chemistry control）重要之基礎。此外本公司已取得原料藥cGMP認證，在此優勢上發展新藥製程管控(Manufacture control)則更具基礎。此外本公司未來將逐次導入六個標準差（Six Sigma）製程與品質管理系統，並擁有六個標準差（Six Sigma）高階管理人才，使化學與製程管控(CMC)在未來數年中能逐步落實。

期程	項目	預估金額	備註
2008~~2010	藥物安全性評估	2,350千元	臨床前口服亞急毒毒性試驗顯示：本藥物基質之無負向作用劑量（No-Observed-Adverse-Effect Level；NOAEL）高達6.0×109CFU/每公斤大鼠體重，換算成70公斤體重之成年人等同劑量，此無負作用劑量（No-Observed-Adverse-Effect Level；NOAEL）為每日 1.0 × 1011CFU。此劑量遠高於用來治療過敏所需之經常性使用劑量2.0×109CFU之50倍。由此可窺知本開發中藥物基質之高度安全性。此外由體外哺乳類細胞染色體結構異常試驗（In vitro m_ammalian chromosomal aberration test）、嚙齒類週邊血液微核試驗（Rodent micronucleus test in peripheral blood）、沙門氏桿菌逆突變試驗（_Salmonella_Reverse Mutation Test）發現本公司抗過敏藥物基質具有很高之基因安全性。未來之藥物安全性評估著重於臨床試驗中受測者副作用之觀察。本公司業已完成第二期人體臨床試驗，於第二期人體臨床試驗過程中未發現與本試驗中藥物投予相關之明顯副作用。後續臨床三期試驗將以更大之受測族群進一步探索此新藥之安全性。無論如何，乳酸桿菌(_Lactobacillus) 具有相當高之安全性，以高度安全之乳酸桿菌作為藥物基質，已在『藥物安全性』上邁向成功之路。
2008~~2010	臨床三期人體試驗	36,100千元	本公司繼人體臨床二期試驗結束後，以合乎國內新藥開發法規需求之臨床三期試驗。本公司將成為國內第一個以乳酸菌為藥物基質發展成舒緩敏感症狀新藥之前瞻性生物科技公司。
總計：新台幣53,020 千元

B. 舒緩敏感症狀新藥案外其他未來研發發展方向與中長期研發佈局（ 1 ）未來研發項目

本公司未來研究發展重點除舒緩敏感症狀新藥開發與舒緩敏感症狀保健系列核心價值提升外，未來將以乳酸菌當作平台，以此平台擴展至抗關節炎（ Anti-arthritis ）、抗胃潰瘍（ Anti-gastric ulcer ）、抗牙周病（ Anti-periodontal diseases ）、改善失眠和焦憂（ Anxiety ）、提升免疫力（ Immunity boost ）、強化肝機能（ Hepato-protection ）、抗衰老（ Anti-ageing ）、抗水產病毒疫苗、女性生理噴劑等前瞻性領域。

益生菌內含豐富之免疫激活成分（ Immunostimulant ），巧妙調節免疫反應，可以大幅降低發炎反應之進行。此外特殊益生菌可分泌抑菌素 (Bacteriocin) 以抑制病原菌；再者研究發現特殊益生菌可代謝具醫療價值之胺基酸。利用這些特質本公司突破傳統之思維，發展出革命性之功能性菌株快速篩選平台，並將這些菌株運用於上述領域。

（ 2 ）短期研究發展重點

在短期上，逐一建構堅實之專利防堵壁壘，並將研發成果於國內外知名學術期刊陸續發表，另外則將陸續完成各項功效評估與必要之毒理試驗。其核心評估包含 28 天亞急毒性試驗 (28-day oral

sub-acute toxicity study) 、體外哺乳類細胞染色體結構異常試驗（ In vitro mammalian chromosomal aberration test ）、嚙齒類週邊血液微核試驗（ Rodent micronucleus test in peripheral blood ）、沙門氏桿菌逆突變試驗（ Salmonella Reverse Mutation Test ）。此外為保障廣大消費者之產品使用安全，本公司將在 cGMP 精神下開發各項規模程序放大製程，以最高之品質、最低之成本服務消費者。在發展中其計畫之同時，本公司將陸續開發新研究標的，依循系統化作業模式有計畫的循序而進，並在市場中取得絕對之競爭優勢。（ 3 ）中長期研究發展重點

本公司本質上為一以新藥開發為核心之現代化生物科技公司，具有堅強之藥物開發背景。就中長期發展而言，各項前瞻性產品並將繼藥物快速篩選平台建構之後進一步進行活性成分探索、免疫回應與作用機制探索、安定性評估，為藥物開發紥下深遠的基礎。就長期發展而言則著重於完成各項核心優勢產品之臨床試驗，及其他新藥發展之各項必須性試驗、評估，而後逐次取得新藥之核可（ NDA ）。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度及截至公開說明書刊印日止本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事，故國內外重要政策及法律變動對本公司無重大影響，而未來本公司管理階層將隨時觀察注意國內外重要政策及法律變動，並適時主動提出規劃與因應措施。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意生物科技產業之技術發展變化，並著手評估可能之影響，以符合市場潮流，最近年度並無重大科技改變對公司財務業務產生影響之情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自創業以來，一向秉持永續經營和誠信的經營原則，並持續強化公司內部管理，積極邁向國際市場及提升品質管理能力。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無因企業形象改變而衍生相關企業危機之情事。未來本公司亦將持續落實公司治理要求，適時商請專家提供諮詢意見並遵從之，以降低該等風險發生對公司財務業務之影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司截至目前為止尚無進行併購之計劃。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
(1) 擴充廠房之預期效益：

應措施： (1) 擴充廠房之預期效益：	應措施： (1) 擴充廠房之預期效益：	應措施： (1) 擴充廠房之預期效益：	應措施： (1) 擴充廠房之預期效益：	應措施： (1) 擴充廠房之預期效益：	應措施： (1) 擴充廠房之預期效益：	應措施： (1) 擴充廠房之預期效益：
單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆 2 千萬顆	1千萬顆 1千2百萬顆 1千5百萬顆 1 千8百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

(2) 可能風險及因應措施：

可能風險在於其他競爭者的出現致使銷售量不如預期，本公司將加強研發及製程的改良、強化現有產品、推出新產品，使競爭者的威脅降至最低。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨風險：本公司並無進貨集中的問題，且原物料進貨商選擇性高。
(2) 銷貨集中的風險：

本公司有銷貨集中於光惠生技之情形，但本公司評估並無風險，詳述如下：

�光惠生技為本公司之子公司，本公司持股 82.5% ，光惠生技可視為本公司之醫藥通路拓展點，且本公司可掌握其經營方向及決策。
�因本公司為光惠生技之最大企業股東，且光惠生技之產品項目，主要以功能性益生菌銷售為主。目前光惠生技已是台灣功能性益生菌之領導通路商，在光惠生技之穩定成長下，其與本公司會有更密切之連結，雙方業務將朝穩定成長之方向進行。

綜上所述，本公司並不會因銷售集中於光惠生技而產生風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截

至公開說明書刊印日止，並未發生股權大量移轉或更換之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無因經營權改變而影響公司營運之情事，且本公司已

制定完整之內部控制制度及相關管理規章，因此如有發生經營權改變，對本公司永續經營之影響尚屬有限。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中的訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司最近兩年度及截至公開說明書刊印日止訴訟案詳下

(1) 控告蘇偉誌侵占案：

本公司前研發部協理蘇偉誌先生因負責主持 TCA 之研究及相關實驗工作，惟蘇偉誌先生自民國九十三年二月一日由景岳公司當時董事長許清祥先生任命將其調至台岳公司研發部擔任副總經理後，未將相關材料、報告及實驗記錄返還景岳公司。本公司於 94 年 3 月 7 日向台南地方法院對前員工蘇偉誌提起侵占之刑事告訴，後經台南地檢署檢察官認為其罪嫌不足而為不起訴處分 (94 年度偵字 8540 號 ) ，雖經申請再議，仍以無理由駁回 (94 年度上聲議字第 743 號 ) 。另景岳公司與台岳公司 ( 後更名為東宇公司 ) 雙方於 95 年 3 月 31 日簽定和解書，針對「以 ZYMV 病毒表現 TCA 蛋白，應用於水產疾病」之相關技術，由雙方共同擁有該研究結果之權利。雙方各自發展其商業用途與產品，不受對方之拘束。

(2) 控告林榮錦背信案：

光惠生技 ( 本公司之子公司 ) 前董事長林榮錦於 94 年 6 月 24 日董事會中通過轉投資寶惠生技三千兩百萬元，由於本公司認為該次董事會召集程式有所暇疵，故於 94 年 9 月 21 日對林榮錦提起背信罪之刑事告訴，光惠生技同時對寶惠公司財產聲請假扣押，並提起確認董事會決議無效暨請求返還不當得利之民事訴訟。民國 95 年 3 月 31 日景岳公司、光惠生技與寶惠公司達成和解協議，簽訂合解書並各自撤回訴訟，寶惠公司並匯回三千兩百萬元至光惠生技。另就林榮錦背信罪乙案，高雄地檢署檢察官以雙方達成和解，寶惠公司已返還三千兩百萬元予光惠生技，告訴人具狀撤回告訴，告訴人未受有財產或其他利益之損害，且亦未有足證證明被告有意圖為自己或第三人不法之利益或損害本人之利益，故予以不起訴處分偵查終結。

(3) 前董事許清祥歸入權案：
投資人保護中心於 96 年 7 月 16 日發函至本公司告知前董事許清
祥 (95 年 6 月 30 日辭任 ) 暨其子女有違反證交法第 157 條短線交易之情事，該公司係發函許清祥要求歸還其所獲價差，但未獲回應，故本公司於 96 年 8 月 31 日向高雄地方法院聲請民事扣押，請求裁定就許清祥所有財產新台幣 741,114 元之範圍予以假扣押。高雄地方法院於同年 9 月 3 日 (96 年度裁全字 11524 號 ) 為准許之裁定。本公司於 96 年 9 月 21 日至假扣押標的所在地之管轄法院臺北地方法院，據該裁定提存擔保金新台幣 248,000 元（ 96 年度存字 5425 號）及聲請假扣押執行。但由於許清祥於 96 年 7 月 30 日發函向投保中心申覆，該投保中心經查證後於 96 年 11 月 27 日發函 ( 證保法字第 0960002377 號函 ) 表示，許清祥未有短線交易獲利情形，本公司遂依據該函撤回訴訟案。
(4) 本公司於 93 年 7 月與台灣熱傳簽定產品開發暨銷售合約書，雙方合作開發新型式冷凍乾燥系統，並由景岳公司申請經濟部研發補助及專利，其補助款與專利由雙方共用，但由於多次試車運轉，其機器設備未達雙方約定之驗收標準，本公司遂於 96 年 9 月 26 日提起民事訴訟，要求解除合約，並請求台灣熱傳返還景岳公司所給付之承攬報酬及逾期違約金等共計 5,216 千元。另外，由於台灣熱傳提出反訴，其反訴訟金額為 3,310 千元，並對本公司總經理賴威光提出刑事詐欺告訴。該兩項案件目前分別尚在法院審理中及偵查中。
(5) 群馨廣告社及其代表人廖濟群與景岳公司簽訂經銷合約，原為貨到月結兩個月支付，於 94 年 12 月向本公司訂購貨物 1,260,000 千元，後來有四張支票經付款銀行以存款不足拒絕付款，經兩次協議，後來僅陸續支付 525,000 元，嗣後各期貨款相繼屆期下，相對人僅給付一期貨款，剩餘部份 735,000 元未獲付款，本公司係於 95 年 11 月聲請本票裁定准予強制執行，本案遂告終結。
(6) 本公司因 90 、 91 及 92 年度營利事業所得稅之結算申報，公司股東許清祥以技術作價為股本投資 34,500,000 元，帳載無形資產並按 10 年攤提，但因無法提示股東許清祥以技術作為股本之專利權證明資料，不符合所得稅法第 60 條及財政部 67 年 4 月 4 日台財稅第 32167 號函釋規定，其無形資產價值以取得成本扣除攤折後之價值為准，惟其適用範圍僅限於營業權、商標權、專利權及各種特許權，未取得專利權自不在該條文適用範圍，擬不予認列，景岳公司不服故申請復查。國稅局係於 95 年 7 月 13 日及 95 年 8 月 10 日回文 ( 南區國稅南縣一字第 0950022992 、 0950022993 、 0950022994 號函 ) 本件復查無理由，維持原核定。本公司並於 95 年 7 月，提起訴願，財政部於 95 年 12 月 21 日之訴願決定書 ( 案號第 095038848 號、第 09503848 號、案號第

09500401190 號 ) ，由於本公司所取具之專利為美國專利，非屬我國主管官署核准登記之專利權，尚不得援用專利權攤折之規定，駁回訴願。由於上述案件除台灣熱傳民刑事案外，其餘均已告終結，且其結果均未對股東權益及證券價格有重大影響，另台灣熱傳反告本公司民事賠償案，本公司業已估列 3,263 千元費用，而本公司未以該項訴訟標的從事生產行為，故對本公司財、業務不致發生重大影響，亦未對股東權益及證券價格有重大影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
除台灣熱傳控告本公司總經理賴威光，提出刑事詐欺告訴外，其餘尚
無繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，由於目前該案尚在偵查階段，且經取具陽文瑜律師所出具之意見書，尚不致對公司股東權益及證券價格發生重大影響。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

詳上述 1.(2) 所述。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響

無。

( 四 ) 其他重要事項

無。

三、公司組織

一
( ) 組織系統
組織結構：

景岳生物科技股份有限公司組織圖

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----- Start of picture text -----

股東會
稽核室
董事會監察人
董事長
副董事長
執行長
法務
副執行長
製造服務處行銷處財務行政處研發處
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務：

主要部門	各部門主要職掌
稽核室	執行內部稽核、內部控制規劃及提供制度改善建議。
法務	處理公司各項法律、合約等事務。
製造服務處	原料、在製品、製成品之品質驗證及品質系統建立；設備管理、倉儲管理、總務管理及環保工安；負責製程安排、掌理製造管理。
行銷處	掌理行銷產品企劃、市場研究、業務開拓、學術法規。
財務行政處	負責財務管理、會計管理、股務管理、租稅規劃、預算管理、人力資源管理、採購及資訊管理。
研發處	負責研發新產品及技術平臺建立、製程研發及功能試驗相關作業

( 二 ) 關係企業圖
關係企業圖

景岳生物科技股份有限公司實際投資金額：新台幣 94,106 千元 82.51% 股份： 8,577,996 股光惠生物科技股份有限公司

與關係企業之關係及相互持股比

關係企業名稱	關係	持有本公司之股數及比例	持有本公司之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例
		股數	持股比例	股數	持股比例
光惠生物科技股份有限公司	本公司之子公司	0	0.00%	8,577,996	82.51%

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

97 年 2 月 4 日

												97 年2	97 年2	97 年2	月4日
職稱		姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			姓名	職稱	關係
執行長		賴威光	95/7/16	130,800	0.29%	10,808	0.02%	0	0.00%	家鄉事業(股)製造部副總經理中興大學農化系	光惠生物科技(股)公司監察人	－	－	－	164,000 股
副執行長		謝春成	94/11/7	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	雙美生物科技(股)公司總經理台灣大學機械所碩士	光惠生物科技(股)公司總經理	－	－	－	－
研發協理		俞篤文	96/7/2	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	五洲製藥-研究開發總藥師台灣大學藥學博士	無	－	－	－	－
財務協理		葉天佑	94/1/14	35,000	0.08%	0	0.00%	0	0.00%	勤業會計師事務所副組長赤崁科技(股)公司稽核主管會計師高考及格；成功大學會計系	無	－	－	－	－
行銷處經理(註)		黃婉玲	96/5/15	26,000	0.06%	0	0.00%	0	0.00%	可成科技(股)公司國外業務專員東貿貿易公司業務助理成功大學國際經營管理系碩士	無	－	－	－	55,000股
稽核經理(註)		黃新惠	95/6/30	36,000	0.08%	10,000	0.02%	0	0.00%	大成長城-稽核；東雅電子-稽核勤業會計師事務所-會計師秘書成功大學會計系	無	－	－	－	－
法務經理(註)		林岳翰	95/5/23	11,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	凱旋律師事務所法務;宏偉律師事務所法務輔仁大學法律系	無	－	－	－	－
製造服務處 ( 註)	生產部經理	陳中和	95/8/1	23,000	0.05%	0	0.00%	0	0.00%	勤益工專電子科	無	－	－	－	32,000股
	廠務部經理	姜經緯	93/12/1	70,000	0.16%	0	0.00%	0	0.00%	日月光廠務部工程師；陸軍官校電機系	無	－	－	－	70,000股
	品保部副理	董孟昀	96/5/1	10,000	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	東海大學畜產與生物科技學系研究助理靜宜大學食品營養研究所	無	－	－	－	－

註：持股為截至 970204 之股數。

( 四 ) 董事、監察人

一董事及監察人資料（）

97 年 2 月 4 日

							董事及監	董事及監	察人資料（	察人資料（	一）	一）			97 年2月4日	97 年2月4日	97 年2月4日
職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳根德	94.06.30	94.06.30	97.06.30	200,000	0.61%	685,232	1.53%	3,787,754	8.43%	0	0.00%	立法委員南亞技術學院財務金融系	立法委員光惠生物科技(股)董事長双美生物科技(股)董事	－	－	－
副董事長	王進富	94.06.30	94.06.30	97.06.30	654,000	2.00%	690,634	1.54%	1,401,334	3.12%	0	0.00%	雙美國際行銷(股)公司、有益安生化科技(股)公司、銀杏林生物科技(股) 公司董事長輔仁大學地政班結業	光惠生物科技(股)董事双美生物科技(股)董事長祥曜展業(股)董事泰禹企業(股)董事宏騰投資(股)監察人	－	－	－
董事	莊孝彰	90.11.02	94.06.30	97.06.30	1,039,600	3.18%	1,837,047	4.09%	362,876	0.81%	0	0.00%	莊松榮製藥廠有限公司總經理高雄師範大學化學系	光惠生物科技(股)董事蓮興生命科技(股)董事榮生投資(股)董事長廣興生物科技(股)董事統欣生物科技(股)董事莊松榮製藥廠總經理	－	－	－
董事	陳宣益	94.06.30	94.06.30	97.06.30	0	0.00%	397,020	0.88%	0	0.00%	0	0.00%	育嘉建設有限公司董事長逢甲大學建築系	光惠生物科技(股)董事地球綜合工業(股)董事	－	－	－
董事	陳仕坤	95.06.30	95.06.30.	97.06.30	0	0.00%	0	0.00%	238,658	0.53%	0	0.00%	鉅力建設董事長成功工商電子科	光惠生物科技(股)董事鉅力建設(股)董事長技緯(股)監察人景惠生物科技(股)董事擎都建設(股)監察人	－	－	－
獨立董事	黃則仁	95.06.30	96.05.30	97.06.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	盛鑫聯合會計師事務所所長臺灣科技大學財務金融碩士	盛鑫聯合會計師事務所所長長盛科技(股)公司監察人德寶營造(股)公司重整監督人	－	－	－

職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	盧志峰	95.08.28	96.05.30	97.06.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士	輔仁大學醫學院醫學系助理教授	－	－	－
具獨立職能監察人	卓傳陣	93.05.17	94.06.30	97.06.30	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	調和聯合會計師事務所執業會計師中華民國公司治理協會監事廈門大學會計博士政治大學會計研究所碩士	調和聯合會計師事務所資深合夥人	－	－	－
監察人	宋國榮	94.06.30	94.06.30	97.06.30	422,345	1.29%	359,180	0.80%	123,016	0.27%	0	0.00%	廣築建設開發有限公司董事長東方工專美工科	廣築建設開發有限公司董事長廣潤建設開發有限公司董事長	－	－	－
監察人	楊淂輝	95.06.30	95.06.30	97.06.30	1,966,000	4.83%	1,439,811	3.21%	0	0.00%	0	0.00%	耐斯租賃企業總經理成功高中肄業	光惠生物科技(股)監察人高盟高爾夫顧問(股)董事耐斯休閒行銷(股)董事福群木箱行負責人耐斯小客車租賃有限公司總經理	－	－	－

董事及監察人資料（二）

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳根德			�	�			�	�		�	�	�	�
莊孝彰			�	�			�	�		�	�	�	�
王進富			�	�			�	�		�	�	�	�
陳宣益			�	�		�	�	�		�	�	�	�	1
陳仕坤			�	�		�	�	�		�	�	�	�
黃則仁		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
盧志峰	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
卓傳陣		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
宋國榮			�	�	�		�	�	�	�	�	�	�
楊淂輝			�	�			�	�		�	�	�	�

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超。
過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人

不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

最近年度支付董事、監察人之酬金：

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金：

96 年 12 月 31 日單位；千元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、 D及E等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、 D及E等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用 (C)				薪資、獎金及特支費等 (D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註 8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註 8)
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	陳根德	2,800	3,500	0	0	2,034	2,289	8.42 %	9.46 %	0	0	0	0	0	0	0	0	8.42 %	9.46 %	無
副董事長	王進富
董事	莊孝彰
董事	陳宣益
董事	陳仕坤
獨立董事	黃則仁
獨立董事	盧志峰

酬金級距表

董事姓名

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
	董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000元	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰	莊孝彰、王進富陳宣益、陳仕坤黃則仁、盧志峰
2,000,000元（含）～5,000,000元	陳根德	陳根德	陳根德	陳根德
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	7人	7人	7人	7人

(2) 監察人之酬金：

						96 年12 月31日；單位：千元	96 年12 月31日；單位：千元	96 年12 月31日；單位：千元	96 年12 月31日；單位：千元	96 年12 月31日；單位：千元
職稱	姓名	監察人酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
具獨立職能監察人	卓傳陣	0	0	0	0	180	450	0.31%	0.74%	無
監察人	宋國榮
監察人	楊淂輝

監察人楊淂輝	監察人楊淂輝	監察人楊淂輝
酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	卓傳陣、宋國榮、楊淂輝	卓傳陣、宋國榮、楊淂輝
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之酬金

(1) 總經理及副總經理之酬金：

96 年 12 月 31 日；單位：千元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B)	獎金及特支費等等(B)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
執行長	賴威光	3,240	3,240	871	1,427	0	0	0	0	7.16%	7.63%	164,000 股	164,000 股	無
副執行長	謝春成

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	謝春成	－
2,000,000元（含）～5,000,000元	賴威光	賴威光、謝春成
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	2人	2人

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性：
(1) 本公司給付如下：

公司給付如下：
		單位：千元
年度項目	95年度	96年度
支付酬勞	7,195	9,125
稅後純益	66.17%	15.89%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合：
本公司給付酬金中包括召開董事會之車馬費（依公司章程第十六
條：全體董事及監察人之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額授權由董事會決定之。）、年節送禮及為體恤董監事為公司付出心力之辛勞，於三節時發放犒賞金，董事長、副董事長、總經理及副總經理之薪資係按照一般行業水準支付，至於董監事酬勞，依公司章程第二十條規定辦理，截至九十六年底均未發放。
(3) 訂定酬金之程式與經營績效之關聯性：

有關酬金的支付，係經董事會通過，並考量實際經營績效調整之。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

97 年 2 月 4 日；單位：股

				97 年2 月4日；單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	44,905,316	94,684	45,000,000	6,193,512股為私募股票 (有限制轉讓之規定)

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

單位：新台幣元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
89年12月	10	100,000	1,000,000	100,000	1,000,000	設立登記	—	—
90年7月	10	23,000,000	230,000,000	9,273,000	92,730,000	現金增資 77,820,500元	技術作價 13,909,500元	(90)園商字第 017734號
90年10月	12	23,000,000	230,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資 120,111,250元	技術作價 17,158,750元	(90)園商字第 026383號
90年12月	12	30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資 70,000,000元	—	(90)南一字第 032554號
93年9月	15	45,000,000	450,000,000	32,667,000	326,670,000	現金增資 26,670,000元		南商字第 0930027327號
93年11月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,677,000	326,770,000	現金增資100,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0930033240號
94年2月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,697,000	326,970,000	現金增資200,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0940002437號
94年5月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,752,000	327,520,000	現金增資550,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0940008669號
95年1-3月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,939,000	329,390,000	現金增資1,870,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0950015910號
95年4月	6	45,000,000	450,000,000	40,739,000	407,390,000	現金增資7,800,000元 (私募普通股)		南商字第 0950009223號
95年4月	10.1	45,000,000	450,000,000	40,869,000	408,690,000	現金增資1,300,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0950015909號
95年7-9月	10.1	45,000,000	450,000,000	41,225,000	412,250,000	現金增資3,560,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0950025231號
95年11月7日	-	45,000,000	450,000,000	32,734,316	327,343,160	減資84,906,840元 (普通股26,540,804股+ 私募普通股6,193,512股)		南商字第 0950026703號
95年12月25日	11	45,000,000	450,000,000	44,734,316	447,343,160	現金增資120,000,000元		南商字第 0950030223號
96年1-3月	10.1	45,000,000	450,000,000	44,905,316	449,053,160	現金增資1,710,000元 (員工認股權憑證轉換普通股)		南商字第 0960010204號

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係 ) 、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形：

(1) 私募有價證券資料：

項目	95年第1次私募發行日期：95 年4 月11日	95年第1次私募發行日期：95 年4 月11日	95年第1次私募發行日期：95 年4 月11日	95年第1次私募發行日期：95 年4 月11日	95年第1次私募發行日期：95 年4 月11日
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:94年12月28日，數額：7,800,000股
價格訂定之依據及合理性	A. 私募價格以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，參考價格暫定為7.49元。 B. 本次私募價格依證交法規定須在公司淨值20%以內，請股東會授權董事會洽特定人選辦理私募案。 C. 本私募價格之訂定係參考本公司經營績效及未來展望，實屬合理。 D. 實際定價日為95 年1 月27日。
特定人選擇之方式	依證交法第四十三條之六相關規定選擇。應募人名稱或姓名及與公司之關係如下：許清祥/董事鄭玉色/董事之配偶陳宣益/董事莊孝彰/董事蔡慧敏/董事長配偶王智永/公司股東王黃惠錦之直系血親楊淂輝/董事長之四等旁系血親施宗雄/無柯俊明/無
辦理私募之必要理由	A. 不採公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易，避免影響公司正常營運。 B. 私募資金用途：新藥開發及擴大產能。 C. 預計達成效益：預計可減少依實際私募金額乘以年利率約3.0%之利息支出。
價款繳納完成日期	95 年3 月10 日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	許清祥	第三款	350,000股	前任董事	無
	鄭玉色	第二款	1,000,000股	董事之配偶	無
	陳宣益	第三款	500,000股	董事	本公司董事
	莊孝彰	第三款	700,000股	董事	本公司董事
	蔡慧敏	第二款	3,100,000股	董事長之配偶	無
	王智永	第二款	1,000,000股	公司股東之直系血親	無
	楊淂輝	第二款	500,000股	董事長之四等旁系血親	本公司監察人
	施宗雄	第二款	300,000股	無	本公司顧問
	柯俊明	第二款	350,000股	無	無
實際認購價格	每股6元

95 年第 1 次私募項目發行日期： 95 年 4 月 11 日實際認購價格與參考價格差異依證交法規定在淨值 20% 以內雖造成 95 年度累積虧損增加 31,200 千元，然本公司係基於資金需求及經營權穩定下辦理該次私募，本公司 96 年度之營收較 95 年度增加辦理私募對股東權益影響 ( 如 : 36,981 千元，約 30.41% ，稅後淨利為 57,407 千元；且截至 96 年 12 月造成累積虧損增加 …) 31 日止之累積盈餘為 49,416 千元，故該次私募對股東權益長期而言乃是正面助益。私募資金運用情形及計畫執行詳下私募資金運用情形及計畫執行進度表進度 1. 本公司目前擴廠已完工，並於 97 年 1 月取具使用執照，預計 97 年效益可逐步顯現。私募效益顯現情形 2. 本公司二期臨床實驗已結束，預期 97 年年中可進入臨床三期，相關資料已送主管機關。

(2) 私募資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形資運用情形及計畫執行進度：請參閱第 51 ～ 52 頁。
( 三 ) 最近股權分散情形
股東結構：

股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：	股東結構：
97 年2 月4日股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外人合計人數 0 0 11 996 0 1,007 持有股數 0 0 3,514,732 41,390,584 0 44,905,316 持股比例 0% 0% 7.82% 92.18% 0% 100.00%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	11	996	0	1,007
持有股數	0	0	3,514,732	41,390,584	0	44,905,316
持股比例	0%	0%	7.82%	92.18%	0%	100.00%

2. 股數分散情形：

每股面額十元

97 年 2 月 4 日

				97 年2 月4日
持股份級(股)		股東人數	持有股數	持股比例
1	至 999	386	290,644	0.65%
1,000	至 5,000	285	682,414	1.52%
5,001	至 10,000	94	798,438	1.78%
10,001	至 15,000	30	375,242	0.84%
15,001	至 20,000	27	487,937	1.09%
20,001	至 30,000	51	1,292,467	2.88%
30,001	至 40,000	21	773,007	1.72%
40,001	至 50,000	12	564,417	1.26%
50,001	至 100,000	38	2,669,619	5.94%
100,001	至 200,000	28	3,681,582	8.20%
200,001	至 400,000	15	4,543,609	10.12%
400,001	至 600,000	1	422,406	0.94%
600,001	至 800,000	6	4,202,133	9.36%
800,001	至 1,000,000	1	1,000,000	2.23%
1,000,001以上		12	23,121,401	51.47%
合計		1,007	44,905,316	100.00%

97 年 2 月 4 日

3. 主要股東名單：

主要股東名單：		97 年2 月4日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
蔡慧敏	3,787,754	8.43%
王黃惠錦	2,787,454	6.21%
許清祥	2,767,070	6.16%
張志祥	2,094,380	4.66%
莊孝彰	1,837,047	4.09%
莊雅惠	1,567,920	3.49%
莊孝武	1,567,762	3.49%
莊孝潤	1,566,706	3.49%
楊淂輝	1,439,811	3.21%
鄭玉色	1,401,334	3.12%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱（註1）	職稱（註1）	姓名	姓名	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度
				可認股數		實認股數
董事長		陳根德		209,815		50,000
董事		陳宣益		130,988		0
監察人		宋國榮		118,504		0
大股東		蔡慧敏		1,249,630		0
註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註2：所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應填列下表。
日期	認購人姓名		與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係		認購股數		價格 (每股)
95 年度	張志祥		無		1,658,937		11元

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職稱	姓名	95 年度	95 年度	96年度	96年度	當年度截至2 月29日止	當年度截至2 月29日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事	許清祥(註1)	(127,000)	0	0	0	0	0
董事長	陳根德	485,232	0	0	0	0	0
董事	莊孝彰	797,447	0	0	0	0	0
副董事長	王進富	36,634	0	0	0	0	0
董事	陳宣益	397,020	0	0	0	0	0
監察人	宋國榮(註2)	(93,165)	0	0	0	0	0
監察人	楊淂輝(註3)	118,811	0	(800,000)	0	0	0
大股東	蔡慧敏(註4)	(600,000)	0	0	0	0	0

註 1: 以 95/6/30 辭任當時股數為計算標準。
註 2: 減少的股數，原因為減資。
註 3:95 年度以 95/6/30 選任當時股數為計算標準。
註 4: 以 95/12/15 大股東身份解除時股數為計算標準。

(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人資訊：

股權移轉資訊

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
蔡慧敏(註) 陳根德	處分取得	95/7/24 95/7/24	陳根德蔡慧敏	夫妻夫妻	600,000 600,000	贈與贈與

註： 95/12/15 大股東身份解除。

(3) 股權質押資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

							製表日期：97 年2 月4日	製表日期：97 年2 月4日	製表日期：97 年2 月4日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
蔡慧敏	3,787,754	8.43%	685,232	1.53%	-	-	－	－
王黃惠錦	2,787,454	6.24%	0	0%	-	-	－	－
許清祥	2,767,070	6.16%	25,024	0.06%	-	-	－	－
張志祥	2,094,380	4.66%	0	0%	-	-	－	－
莊孝彰	1,837,047	4.09%	362,876	0.81%	-	-	莊雅惠、莊孝潤、莊孝武	二親等
莊雅惠	1,567,920	3.49%	-	-	-	-	莊孝彰、莊孝潤、莊孝武	二親等
莊孝潤	1,567,762	3.49%	52,406	0.12%	-	-	莊孝彰、莊雅惠、莊孝武	二親等
莊孝武	1,566,706	3.49%	88,137	0.20%	-	-	莊孝彰、莊雅惠、莊孝潤	二親等
楊淂輝	1,439,811	3.21%	0	0%	-	-	－	－
鄭玉色	1,401,334	3.12%	690,634	1.54%	-	-	－	－

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元 ; 千股

				單位：元;千股
項	年度目		95年	96年
每股市價	最高		－	－
	最低		－	－
	平均		－	－
每股淨值	分配前		9.92	11.2
	分配後		9.92	10.5
每股盈餘	加權平均股數		38,690	44,868
	每股盈餘		0.28	1.28
每股股利	現金股利		－	0.6
	無償配股	盈餘配股	－	－
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利		－	－
投資報酬	本益比		－	－

項	年度目	95年	96年
分析	本利比	－	－
	現金股利殖利率	－	－

註 1 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2 ：因公司股票未上市 ( 櫃 ) ，故無市價計算本益比、本利比、現金股利殖利率。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 本公司章程所訂之股利政策：

依據本公司 97 年 4 月 3 日股東常會所通過之公司章程，其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍詳下所述。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

(1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。

(2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。
(3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。

現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：

九十六年度虧損撥補暨盈餘分配表

項目	金額	金額
	小計	合計
期初累積虧損		(7,990,700)
加：96 年度稅後淨利	57,406,999
本期可供分配盈餘		49,416,299
減：提列10%法定盈餘公積	4,941,630
可供分配盈餘		44,474,669
分配項目
1.董監酬勞(5%)	1,548,459
2.員工紅利(8%)	2,477,535
3.股東現金股利(每股0.6元)	26,943,190
分配項目合計		30,969,184
分配後累積盈餘		13,505,485

註：係依 96 年公司章程分配。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本年度無擬議之無償配股情形，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

依據本公司 97 年 4 月 3 日股東常會所通過之公司章程，，本公司其員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍詳下所述。

(1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。
(2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。
(3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。
- 現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利 2,477,535 元，董事、監察人酬勞金額 1,548,459 元。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3) 股東會決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後， 96 年度之設算每
股盈餘為 1.19 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司 96 年度稅後淨利為 57,406,999 元，彌補累積虧損後，未分配盈餘為 49,416,299 元，依法提列法定盈餘公積後，可供分配盈餘為 44,474,669 元。經董事會決議及股東常會通過，配發員工紅利 2,477,535 元，董監酬勞 1,548,459 元，股東紅利 26,943,190 元，分配後累積盈餘為 13,505,485 元。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司無買回本公司股份情形。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形

無。

六、特別股辦理情形

無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形

無。

八、員工認股權憑證辦理情形

一
( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

之影響
	97 年2 月29日
員工認股權憑證種類	第1 次（期）員工認股權憑證	第2 次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	91.7.26	91.7.26
發行（辦理）日期	91.7.31	92.6.30
發行單位數	965	1,035
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.15%	2.30%
認股存續期間	6 年	6 年
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	未限制	未限制
已執行取得股數	440,000	489,000
已執行認股金額	4,400,000	4,890,000
未執行認股數量	80,000（註）	114,000（註）
未執行認股者其每股認購價格	10.1元	10.1元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	0.18%	0.25%
對股東權益影響	無重大影響	無重大影響

註：因員工離職而註銷：第 1 次發行的已註銷 445,000 股；第 2 次發行的已註銷 432,000 股。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工

	以上員工
										97 年2 月29日；股
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	執行長(總經理)	賴威光	164,000	0.37%	0	尚未執行	0	0.00%	164,000	10.10	1,640,000	0.37%
經理人	行銷處經理	黃婉玲	55,000	0.12%	55,000	11.1及10.1	585,500	0.12%	0	－	－	－
經理人	生產部經理	陳中和	32,000	0.07%	32,000	10.1	323,200	0.07%	0	－	－	－
經理人	廠務部經理	姜經緯	70,000	0.16%	70,000	10.1	707,000	0.16%	0	－	－	－

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形

無。

九、併購辦理情形

無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形

無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容為：
A. 西藥製造業。
B. 雜項食品製造業。（乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌所培養產生之菌體及醱酵液及植物性抽出液）。
C. 國際貿易業：兼營與前述產品相關之進出口貿易業務。
D. 生物技術服務：兼營前述相關產品之研究、開發、移轉及諮詢業務。

(2) 營業比重：

營業比重：
項目	佔全年營收比重
舒緩敏感症狀益生菌產品	75.10%
腸胃道保健益生菌產品	13.02%
其他(註)	11.88%
合計	100%

註：其他係指其他益生菌產品、出售原料、加工及勞務收入等項目

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：功能性益生菌產品。
(4) 計劃開發之新商品 ( 服務 ) ：
A. 功能性益生菌產品持續開發。
B. 舒緩敏感症狀益生菌申請新藥開發。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 產業現況

益生菌的定義是指含有足量可以改變宿主胃腸道菌叢而產生有益健康效果的活性微生物製品，其在大腸中利用小腸無法消化吸收的物質為食物，發酵產生有益腸道之物質並抑制壞菌生長。廣義則可定義為凡是應用到人類或其他動物，藉由改善腸內微生物平衡且有益於宿主的活菌，不論是單一或混合菌株。早在 1 百多年前，益生菌由依勒‧ 梅契尼可夫（ Elie Metchnikoff ）指出的假說，他認為某些存在於酵素牛奶中的乳酸菌，可以中和消化腸道內有害菌，對於人類的健康以及長壽有好處。但是，直到最近的 1965 年才被理利（ Lilly ）以及史迪威（ Stilweel ）又一次提出，當時指的是任何可以促進腸道細菌種類、平

衡的物質或微生物，也包括人類在內的一切動物，尤其是指後者。隨著對小腸微生物及調節因子的知識不斷的增長，越來越多臨床實驗和科學證據證明益生菌對健康的益處。聯合國糧農組織 (Food and Agriculture Organization, FAO) 和世界衛生組織 (World Health Organization, WHO) 的研究報告中提出益生菌的好處包括：恢復健康腸道菌叢、激發黏膜免疫力和改善腸胃不適，包括與使用抗生素、腸道感染和旅行者腹瀉相關的問題，及改善泌尿生殖道菌叢等。

過敏病包括過敏性鼻炎、氣喘、結膜炎和異位性皮膚炎。近年來有逐年增加的趨勢，且嚴重性和住院率比以往增加很多，全球至少有 20% 的人口患有過敏病。近年來雖然對過敏病機轉已有深入瞭解，知道慢性過敏性發炎反應扮演重要的角色，但仍然無令人滿意的治療方法，尤其在改變病程和預防復發方面。過敏原特異性減敏療法近年來雖然被過敏免疫專科醫師大力提倡，但部份病人仍然療效不佳，且有少部份病患產生過敏休克反應，因此頗有爭議，為了增加安全性，近年來國外有部份免疫過敏專科醫師，使用舌下或口服過敏原疫苗的方式來治療病患，效力和安全性頗受肯定，可惜過敏原疫苗 (Allergen Vaccine) 蛋白質的純化非常困難，價錢昂貴，一年的療程約需台幣 3 萬至 10 萬元，絕非全民健保或一般民眾能負擔。

而本公司開發中新藥則是透過攝取含有特殊功能的益生菌，調節免疫系統。對於有過敏體質的人而言，當過敏原進入體內時，會「過度的」誘發身體免疫系統朝第二型 T 輔助細胞免疫反應，並釋放細胞間白素 4 、 5 、 9 、 13 ，使免疫Ｂ細胞製造大量的免疫球蛋白 E(IgE) ，其黏附上肥大細胞 (Mast cells) 後，再遇過敏原時，過敏原會黏附在免疫球蛋白 E 上，使肥大細胞會釋放發炎介質如組織胺 (Histamine) 、三烯白素 (Leukotriene) 、前列腺素 (Prostaglandin) 、和血小板活化因子等，這些發炎介質會進一步促使呼吸道產生發炎反應，過敏症狀隨之發生。經過本公司研究發現，特殊乳酸菌其細胞壁與細胞內容物可以促進第一型 T 輔助細胞的活性，平衡第一型及第二型 T 輔助細胞的反應。患者服用大量的此類乳酸菌後第一型 T 輔助細胞的活性與第二型 T 輔助細胞的活性達到平衡，不產生過敏症狀，達到治療過敏性疾病的目的。

B. 產業特性

本公司屬於生物科技事業，其所處產業具有有下列之特性： �產品附加價值高，回收期長

生技產業屬於技術密集工業，研發投資成本較高，因此生技公司十分重視專利申請，故「專利」是生技公司不可或缺的保護傘，申請的專利越多，就像佈下「專利地雷」，可以防止對手侵入自己的技術領域以保護自己，而其所開發之產品也因專利保護，而有較高之附加價值及較長之回收期。

�產品開發期長，研發經費需求高

生技產業是高度依賴研究發展的產業，以新藥臨床試驗為例，據統計，臨床試驗三個階段，共需花上 7 年左右的時間，所以生技公司研究經費相當龐大，資金來源是否充足，成為企業命脈能否繼續的主因。

�高度技術密集產業，專業人才需求高

生物技術並非單一技術，而是一系列關鍵技術的整合；而基於產業界的需求及科學家的創新，很多新生物技術因而形成。不同學問間的技術融合更是必然的趨勢，例如生物技術與電子產業的結合可以開發感測器及生物晶片，因此生物產業為一高度技術密集產業。此外生技公司無可避免地有許多技術研發計劃，故對具有基本技術背景之專業人才需求頗高，以維持公司之研發及創新能力。

�受到政府嚴格的管制

生物技術運用的範圍非常廣泛，目前已經發展的領域包括農業、醫療、醫藥、化妝品、特用化學品、環保、海洋及能源等，由於多與民生經濟及全民健康息息相關，各國政府均十分重視生技產業之發展，並透過立法程式予以管制，故在政策的規範下，不但影響生技產業的發展空間，甚至引導生技產業未來走向。

C. 產業上、中、下游之關聯性

本公司之行業上、中、下游之關聯性如下圖所示。生物科技涵蓋範圍甚廣，其上游原料及機械設備涉及之廠商類型相當多，基本上上游原材料可分成培養基製造業如黃豆粉、酵母粉、葡萄糖、礦物質、殺菌劑、積層包裝袋等，機械設備如自動控制發酵槽、連續式離心機、均質破菌機、薄膜濃縮設備、乾燥設備、純水製造設備、管路管件統槽設備、滅菌設備、無菌室設備、冷凍空調設備、實驗室研究、檢驗分析設備、遺傳工程驅動物質製造業、菌種或種細胞製造業 …… 等，中游產業如本公司係健康食品原料、藥品原料、動物藥品、甚至是化妝品原料、飼料原料之製造商，下游產業則包含健康食品業、醫藥品業、化妝品業、飼料業 …. 等，其更下游則可包含藥局、藥房、超商、診所、醫院、動物診所、牧場 ….. 等，涵蓋範圍既深且廣，影響經濟層面相當廣泛，一旦上下游合作順利達成，通常即以契約方式建立長期緊密合作之策略聯盟夥伴關係。

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----- Start of picture text -----

包材上游業機械上游業培養基上游業
包材業機械設備業培養基製造業
本公司
健康食品業醫藥業化妝品業飼料業動物藥
通路
超市、零售店藥局、藥房醫院診所動物醫院診所牧場
----- End of picture text -----

D. 產品之各種發展趨勢

本公司之益生菌產品以促進社會大眾健康為主要概念，研究開發各年齡層之保健食品。未來市場規劃將會以男女老少所需的營養補充產品，以及改善與預防疾病之輔助治療性產品為主要重點目標。隨著健康意識觀念的建立，源於「自我照護 (self-care) 」概念的新興市場逐漸成形，消費者持續認知到食物可以提供健康上助益和輔助疾病管理，使得許多食品被朝向疾病預防與個人健康維護開發。營養專家認為，從心理學及從價格成本角度看，保健食品從『藥品化』走向『食品化』之方向發展將大有可為。

E. 產品競爭情形：

本公司主要以舒緩敏感症狀產品為主力因此分析國、內外舒緩敏感症狀競爭或替代產品之技術水準以凸顯本產品之差異化及前景：

競爭或替代產品分析

	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析
產品類別比較項目	主要競爭者			本公司舒緩敏感症狀益生菌產品 (含將來之舒緩敏感症狀新藥)
	抗三烯白素、抗組織胺、類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱子、麻黃素…等植物性中藥	他牌舒緩敏感症狀益生菌產品
API	來自於發酵或合成之化學物質	來自於植物體之化學物質	乳酸菌菌體	乳酸菌菌體
核心功能	阻斷過敏發炎反應之後期路徑或減緩發炎症狀，症狀已然發生，病人痛苦已然造成。	減少使病人過敏的過敏免疫球蛋白，在症狀已然發生且在氣喘急性發作時不適用。傳統中藥方的組成不見得是有效的，需是減方及調整劑量後的改良型才有效果。	未進行新藥開發，缺乏嚴密的臨床效果驗證。	反應機轉係「非抗原特異性」之發炎反應阻斷性免疫調節，可有效改善各類型過敏原(如塵螨、花粉、乾草、化學物質…等)所引起的症狀，包括過敏性氣喘、過敏性鼻炎、過敏性鼻竇炎、過敏性結膜炎、異位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹.....等。過敏患者未發病時或過免疾病危險群先行服用，可使症狀不發生，避免痛苦。

產品類別比較項目	產品類別比較項目	主要競爭者	主要競爭者	主要競爭者	本公司舒緩敏感症狀益生菌產品 (含將來之舒緩敏感症狀新藥)
		抗三烯白素、抗組織胺、類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱子、麻黃素…等植物性中藥	他牌舒緩敏感症狀益生菌產品
附加功能		無	無	大致與本公司產品相同。	抑制雜菌、幫助消化、預防腸道疾病。
副作用		抗三烯白素這種藥品有年齡的限制，此藥品與其他藥品併用產生交互作用，降低藥效。第一代抗組織胺藥劑有較強的中樞神經鎮靜與抗膽鹼作用;第二代抗組織胺藥物會與 CYP3A4 抑制劑產生嚴重的交互作用，引起嚴重的不規則性心跳。類固醇之副作用則更多。乙二型支氣管擴張劑最常見的副作用為手顫抖、心搏過速、心悸、低血鉀，少數病人在吸入乙二型支氣管擴張劑後反而引起支氣管收縮。	大多數的中藥作用機轉未明確，可能產生之副作用也較無預期性。麻黃素有支氣管擴張、解除鼻塞的功用，但是麻黃素作用的範圍太廣，對心臟血管都有刺激作用，易出現耐藥性。	無	無
製程		複雜之發酵或化工合成、純化及乾燥製程	農業栽培及化工（萃取、濃縮、乾燥）製程	由非cGMP 之他廠代工生產。	1. 簡單之細菌培養及化工（離心、乾燥）製程 2. 由本公司之cGMP藥廠生產。
成本比較	人工	依自動化程度而異，投入人工可少可多	非常多	極少	極少
	原物料	菌種、培養基或石化原料	種子或植株、肥料、農藥、除草劑、溶媒、乾燥賦型劑…等	大致與本公司產品相同。	菌種、大豆Peptide、酵母抽出物、葡萄糖、鉀鹽、鈉鹽…等
	時間	72小時以上	90天至365天	不明	72小時左右
	製程場地	大	廣大	小	小
	成本總計	低廉或昂貴	昂貴	不明	低廉
持續效果		無	無	不明	可持續在人體產效果
環境污染		有大量廢棄物及清洗污水	植物性廢棄物及清洗污水	不明	僅有非常少之清洗污水
品質安定性		良好	受產地環境、季節影響，品質不穩定	不明	良好

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務技術層次：

本公司屬於醫藥生技產業，主要產品均為促進人體健康，目前相關技術層次如下：

A. 具有一系列技術平臺，整合各項技術，包括菌種鑑定、菌種培養及馴化、高密度發酵技術及產品設計，屬於技術密集的產業型態。
B. 以研發創新為主要的核心價值，重視智慧財產權，目前向本國智慧財產局及國外的專利商標局遞出專利申請書，並進行申請專利的評估與策略分析，目前已通過美國專利共計 4 件，台灣專利 7 件，中國專利 3 件。
C. 重視科學研究與產業技術的結合，持續將研發成果發表於國際期刊，目

前發表於國內及國際期刊共計 11 篇。

D. 產品與生命健康有關，具有專業市場，加上對於品質的要求使其符合 cGMP 及食品 GMP 規範，故產品在行銷通路上具有競爭力，且與其他類似產品具有市場區隔。
E. 技術門檻高，相關產業模仿不易。

考量本公司之現況及未來發展趨勢，將技術趨勢分為兩個部分，一則著力於創新技術的開發，並創造出附加價值高的產品，如免疫疾病功能性菌株開發 ( 如紅斑性狼瘡或類風濕性關節炎 ) 、蛋白質新藥開發平臺、口服疫苗開發或生技藥品；另一則以提升製造能力為主，開發成本較低的產品，如保健食品 ( 抗流感、抗腫瘤、抗氧化等 ) 、食品添加劑或農用飼料添加劑等。除此之外，對於技術不足的部分則積極與學界合作，並與跨領域的產業進行溝通與交流，擴大技術層面，使技術平臺具有技術創新性、市場性、經濟性、實用性及商品可行性等。未來透過國家、政府相關組織及單位之輔導進行技術移轉過程，讓學界的研發成果得以充分與本公司產品作結合，持續為新產品商業化的生產與改良作努力。

(2) 研究發展概況：

本公司所生產之產品為功能性益生菌，包含舒緩敏感症狀、降膽固醇、護肝、腸胃道保健、提升免疫力、抗齲齒等功能性產品，而上述產品均不會促使人體產生任何不良反應且不具任何副作用，效果廣泛、良好，又將有非常多附加功能之「乳酸菌」作為各產品之用，是前所未見之創意，更是前瞻性、創新性的做法。

上述產品均以高效率、生產快速、成本低廉之工法投產及行銷，勢必使其他工法之舒緩敏感症狀藥品無法競爭，因此將引起其他功能藥品之工法競相模仿，甚至引發藥品生產之「產業革命」，促使生物技術之研發、生產、行銷及周邊（資訊、研發、設計及製造設備）產業蓬勃發展。政府目前正積極投入大量人力、物力、資金去發展及輔導生物技術產業。

本公司一系列產品透過研發、測試、製造、品管所含之技術包含菌種之分離 / 篩選 / 鑑定技術、功能（體內、體外及臨床）試驗技術、菌種製作及菌種庫管理技術、菌體量放大及高密度培養技術、活菌體分離、乾燥保存技術、安定性試驗技術、菌數測定、製程指標管控技術、化學製造管制技術、人體臨床試驗技術、新藥開發申請之文件製作技術… .. 等，上述技術可用於持續量產品質穩定之保健產品外，尚且可持續分離出效果更強之功能性菌株，用以更新菌株以保持功能領先之地位。

由上可知，本公司之技術平臺充滿前景，可以一連串開發出各種保健食品暨新藥，造福疾病患者、創造利潤、創造外匯。

(3) 研究發展人員與其學經歷：

項目	人數（人）	比率（%）
博士	1	7.14%
碩士	7	50.00 %
大學、大專	6	42.86 %
合計	14	100 %

註：含專利法規判讀及產品設計人員。

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目/年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
研發費用	21,547	25,017	20,100	22,278	24,741
營業收入淨額	27,693	39,206	73,869	121,627	158,608
研發費用佔營業收入比例(%)	77.81%	63.81%	27.21%	18.32%	15.60%

(5) 開發成功之技術或產品：

公司完成臨床前各項試驗、初步臨床實驗之結果及產品開發項目之具體成果，列示如下：

A. 臨床前各項研發

年度	研發目標	研發成果、內容
92 92 92 93 93 93 93 94 95 95 95 96 96	功能性益生菌研究開發	� 菌種篩選 � 天然性美白功能乳酸菌篩選 � 天然性護肝功能乳酸菌篩選 � 菌種培養 � 菌種鑑定技術 � 天然性抗過敏功能乳酸菌篩選 � 天然性降低膽固醇功能乳酸菌篩選 � 腸胃道保健功能乳酸菌篩選 � 抗蛀牙功能乳酸菌篩選 � 抗胃潰瘍功能乳酸菌篩選 � 非特異性抗關節炎功能乳酸菌篩選 � 抗牙周病菌抑菌平台建立 � 抗胃潰瘍病菌抑菌平台建立
93 94 94 95 95 96 96	蛋白質藥物研究開發	� 特異性抗過敏產品 � 腸病毒疫苗開發 � 輪狀病毒疫苗開發 � 特異性抗類風濕性關節炎產品 � 農業用飼料添加劑 � 抗發炎產品 � 農業用抗病毒添加劑
93 93 94	天然有效成分分離開發	�Amino-peptide之生物轉換液專案 � 多醣體分析 � 中藥萃取醱酵液有效成分分析

B. 益生菌新藥開發：

本公司抗過敏新藥開發一案截至 97 年初已陸續完成體外細胞模式探索平台、功效成分探索、動物模式功效評估、臨床前亞急毒性評估、臨床前基因毒性評估及人體臨床二期試驗，其各項內容請詳下表。

試驗項目	試驗內容
體外細胞模式探索平台	抗過敏乳酸菌對CD4+ lymphocyte及其細胞激素之影響
臨床前動物模式功效評估	1. 抗過敏乳酸菌對提升致敏化小鼠血中γ 干擾素之影響 2. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠血中免疫球蛋白E之影響 3. 抗過敏乳酸菌對抑制致敏化小鼠肺泡沖洗液中發炎因子之影響
臨床前功效成分探索	乳酸細胞中之主要免疫激活成分肽聚醣（Peptidoglycan）及磷壁酸（Teichoic acid）對誘導小鼠脾臟細胞分泌γ 干擾素之影響
臨床前亞急毒性評估	28天亞急毒性大鼠口服投予試驗
臨床前基因毒性評估	1. 體外哺乳類細胞染色體結構異常試驗 2. 嚙齒類週邊血液微核試驗 3. 沙門氏桿菌逆突變試驗
人體臨床二期試驗	1. 以雙盲、隨機、平行設計、安慰劑組對照之臨床試驗評估本藥物對5-16歲長年性過敏性鼻炎患者之影響（採國際公認之NTSS (Nasal total symptom score)臨床評估模式） 2. 探索本開發中藥物對受測者之劑量回應（Dose response）影響 3. 探索本開發中藥物誘發受測者免疫回應（Immune response）之關連性 4. 觀察受測者對於藥物投予之潛在之臨床負向作用（Adverse effect）與評估本開發中藥物之整體安全性

C. 製程研發

年度	項目
92	� 膠囊產品之包材及包裝設計 � 加速安全性試驗建立
93	� 醱酵條件及培養基設計 � 冷凍保護劑及包埋技術建立
94	�抗過敏乳酸菌等常溫保存技術開發
95	�抗過敏乳酸菌等規模製程最適化
96	�發酵菌酛量產模式建立 �GABA 產量評估方法建立

(6) 發表之學術論文

Oral administration of a mite allergen expressed by zucchini yellow mosaic virus in cucurbit species down regulates allergen-induced airway inflammation and IgE synthesis. J Allergy Clin Immunol. 2004; 113: 1079-1085.
使用微陣列生物晶片探討過敏性氣喘中醫寒熱証型與基因表現的關係 . J Chin Med. 2002; 13: 97-109.

Investigation into the relations between chill and heat syndromes and types of allergic asthma in Chinese medicine and genetic expression using microarray chips. J Chin Med. 2002; 13: 97-109.

保肝中藥抽取物對半乳糖胺誘發急性肝細胞損傷之療效評估 .J Chin

Med. 2003; 14: 99-108.

The evaluation of healing effect of liver-protecting traditional Chinese medicine extract to the acute liver damage induced by semi-lactose amide. J Chin Med. 2003; 14: 99-108.

中藥采坤茶的抗氧化力以及雌激素活性研究 . J Chin Med 2003; 14: 193-203.

Antioxidative effects and estrogenic activity of Chinese herbs

Charming-Queen Tea. J Chin Med 2003; 14: 193-203.

中藥勻采茶對高膽固醇血症動物模型降低膽固醇之功能評估 . J Chin Med. 2004, 15: 31-38.

The cholesterol-lowering effect of traditional Chinese medicine

“Yun-Cai-Tea” in hypercholesterolemia animal model. J Chin Med. 2004, 15: 31-38.
Treatment of perennial allergic rhinitis with lactic acid bacteria. Pediatr Allergy Immunol 2004: 15: 152–158.
Efficacy and safety of modified Mai-Men-Dong-Tang for treatment of allergic asthma. Pediatr Allergy Immunol. 2005;16:76-81. SCI
The efficacy and safety of heat-killed Lactobacillus paracasei for treatment of perennial allergic rhinitis induced by house-dust mite.Pediatr Alleray Immunol. 2005 Aug;16(5):433-8.
過敏性氣喘中醫熱証的基因表現 . J Chin Med.2003;14:109-121. Genetic expression of heat syndromes of allergic asthma in traditional Chinese medicine. J Chin Med.2003;14:109-121.
The Effect of Lactobacillus rhamnosus CLR-1[TM] on serum cholesterol levels in hamsters fed high-cholesterol diet （ 2007 年乳酸菌學會 poster ）
Protective Effect against D-galactosamine Induced Acute Liver Injury by Lactobacillus rhamnosus HPR-1 ™（ 2007 年乳酸菌學會 poster 優等獎）

長、短期業務發展計畫

(1) 短期計畫

A. 生產及品管方面

a. 持續購置專業級設備，提升產能，以因應未來訂單需求。

b. 通過 ISO22000 認證，更進一步確保品質及提升顧客之信任度。

B. 行銷方面

致力推展大陸、美國、歐洲市場，提高國際知名度。

C. 人力資源

a 推動 6 標準差綠帶訓練，至少訓練 20 位綠帶人員為持續改善之種子。

b. 推行英語訓練，為國際行銷準備。
D. 研究發展方面
a. 進行二項健康食品認證。
b. 進行一項學名藥藥證之申請。

c 進行抗過敏新藥臨床三期試驗。

d. 開發安神省腦、抗胃潰瘍、女性噴劑等益生菌新產品。
e. 進行抗水產病毒益生菌新產品研究。
E. 財務管理方面
a. 申請股票上櫃以增加籌資管道。
b. 落實費用預算之控制，降低成本。

(2) 中、長期計畫

A. 生產及品管方面

a. 持續製造功能擴充，添購流動床乾燥設備一部，使公司具有失活菌製程及粉劑製造功能。並添購錠劑產品製造及粉劑產品充填包裝設備，使公司具有錠劑製造及粉劑包裝功能。

b. 強化 5S 活動、衛生管理及品質稽核系統，確保 GMP 之落實。

c. 推行 6 標準差持續改善活動。

B. 行銷方面

a. 建立全球運籌系統，持續擴充全球化經營能力。
b. 與世界級益生菌大廠及大陸知名乳品大廠合作，與大廠建立良好合作模式，進行長期策略配合。

C. 人力資源

a. 建立嚴密完整教育訓練系統，積極訓練國際化人才。
b. 延攬博士級行銷、研發、品管人才。
D. 研究發展方面
a. 發展比菲德氏菌。
b. 進行塵螨疫苗新藥開發。
c. 進行抗類風濕關節炎等新藥開發。
d. 進行益生菌替代抗生素之基礎研究。
e. 進行微生物能源開發研究。

E. 財務管理方面

長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展為主軸，並利用各種金融工具以降低財務成本支援營運需求目標

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品（服務）之銷售 ( 提供 ) 地區

		單位：新台幣千元
區域	96 年銷售金額	百分比%
內銷	151,012	95.21
外銷	7,596	4.79
合計	158,608	100.00

(2) 市場佔有率

本公司目前進行臨床試驗中之新藥，依法尚不能於市場上公開販售，故無法分析其市場占有率。另本公司目前營業收入主要來自功能性益生菌產品之銷售，但由於目前國內並無益生菌產品產銷值之統計資料，故以保健食品推估本公司之市場占有率，該公司 95 年度其合併營收淨額為 170,938 千元， ( 由於本公司子公司光惠生技生技為景岳生技之主要通路，故合併計算之 ) 依食品工業發展研究所之資料，其 95 年國內保健食品市場約新台幣 625 億元，本公司國內市場占有率約為 0.27% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性：

本公司為結合國內之臨床醫學、分子生物、新藥開發及企業管理等菁英所組成之現代化生物科技公司。短中期目標以研發製造銷售特殊功能性乳酸菌產品為主。根據 NBJ 估計， 2003 年機能性食品市場值約為 660 億美元， 2004 年已達到 760 億美元， NBJ 預測在 2010 年之前，整體的機能性食品銷售大約維持在每年平均 14% 的成長率， 2010 年全球銷售額將達到 1670 億美元。另外根據 PROBIOTICS ： A Global Strategic Business Report 統計， 2008 年全球益生菌巿場達 167.4 億美元，預計 2010 年將達 201.1 億美元，成長率約 20.13% 。

另外，本公司之目前之新藥開發係以抗過敏為主，過敏是已開發國家最常見的疾病之一，過敏包括氣喘、過敏性鼻炎、過敏性結膜炎、異位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹、過敏性偏頭痛、過敏性肺炎 .... 等。 1960 年至今，全球至少有 20% 的人口患有過敏病，目前台灣大約有 20%~25% 人口為過敏疾病所困擾，而且有逐年增加的趨勢。綜上所述，本公司產品其市場持續成長應屬可期。

(4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A. 競爭利基：

a. 製程研發能力強，擁有高密度培養技術，可生產高品質、高附加價值、低成本產品，競爭力更形增強。
b. 具有下游關係企業，充當銷售通路及市場類神經網路。

c. 與研究及學術機構之關係良好，因此可迅速及順利進行包括人體試驗在內之各種研究。
d. 關鍵技術自行開發，確保技術掌握程度。
e. 擁有快速篩選技術平台，研發能力具競爭優勢，可縮短市場開發時間。

B. 有利因素

a. 生物科技業係政府獎勵之產業，前景看好

由於生物科技係未來明確之趨勢，故在政府多項優惠條件下可望帶動該產業成長之契機，另由於消費者對保健食品需求日漸增加，本公司初期以保健食品切入市場，未來極具發展性。

b. 生物科技尚處於導入期，可開發並且獲得專利之產品甚多，具有高度發揮空間

本公司目前已進行多項產品及技術之專利申請，由於其乳酸菌表現平臺應用範圍廣泛，未來可視市場之需求開發新產品，具有高度發揮空間。

c. 行銷通路佈局完整

本公司新藥開發將與專業機構合作外，在保健食品方面與各大知名食品廠合作，將本公司特殊功能性乳酸菌添加於其產品內以增加產品之附加價值。另一方面本公司轉投資之光惠公司係一專業通路商，亦可為本公司產品進行銷售，因此本公司行銷通路佈局尚屬完整。

d. 優越之研發能力

本公司開發新產品所使用之關鍵技術為本公司所獨創，可確保技術之掌握程度。本公司自民國 89 年 12 月成立至今已成功開發多項產品，顯現其優越之研發能力。

C. 不利因素及因應對策

a. 新藥開發結果不如預期之風險

依藥政法令規定，新藥需經一定的開發時程，完成各項試驗後，方可申請新藥查驗登記上市銷售。而本公司目前開發中之藥品，已完成臨床二級試驗，效果尚稱良好，但新藥人體臨床試驗誤差很難控制，影響試驗結果，因此臨床三期仍存在不如預期之風險。

公司因應對策：

研究新藥人體臨床試驗誤差控制方法縮小誤差，使臨床三期一次即能完成，以降低投資風險。試驗誤差控制方法如研究粉碎、混合及充填方法縮小各顆膠囊產品菌數之差異；研究包裝保護方法以降低乳酸菌死亡率，降低經時變化，充分與醫師及護士溝通，使護士能充分教育參加試驗之病患，使其能準時吃藥，正確吃藥等，以降低人體臨床試驗誤差。

b. 新藥開發經歷長時間之投入與資金需求

通常從新藥開發到產品上市需耗費相當長的研發期，要達到獲利時間相當漫長。就新藥開發公司而言，經營上除了向外尋求資金支援，也需要思考公司短中期各階段的營收來源，以度過產品未上市前的經營低潮。

公司因應對策：

本公司先運用其現有人力、設備及技術開發具有保健功效之保健食品，同時與其他企業策略合作，以 ODM 方式為客戶提供保健產品，並計畫將保健食品所創造之收入及獲利用於支持新藥研發業務，降低新藥開發的風險，增強公司的營運實力。另外在縮短開發期的部份則以建立新的專案管理流程及知識管理系統，強化知識管理，並以與研究和學術單位合作方式縮短開發期。

c. 籌資管道較少

公司因應對策：

規劃申請股票上市 ( 櫃 ) ，進入資本市場。

d. 生物科技教育蓬勃發展，導致新近進入者陸續出現，這些進入者為迅速站穩市場，有削價競爭之可能。

該公司因應對策：

本公司係以強化產品品質及透過各項功能性實驗以避免與同業之間陷入價格競爭，該舒緩敏感症狀益生菌系列已完成體外細胞模式探索平台、功效成分探索、動物模式功效評估、亞急毒性評估、基因毒性評估及人體臨床二期試驗。另外，本公司舒緩敏感症狀益生菌產品系列已獲得國內外多項專利，相較與其它同業具競爭優勢。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途：

本公司主要產品及其重要用途如下表所述。

產品名稱	重要用途或功能
舒緩敏感症狀益生菌產品	平衡免疫系統，減少發炎機制的產生，達到輔助過敏體質，有效減緩和防治過敏症狀。
腸胃道保健益生菌產品	幫助消化道機能、促進腸胃蠕動藉由乳酸菌調整腸道內菌叢生態。
其他	其他項目包括了其它功能益生菌產品(包含了護肝、牙齒保健、解酒及關節炎等)、委託研究收入、原物料之銷售及加工收入等

(2) 產製過程

產品製造流程圖

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Seed Starter
原物料(培養基) 原物料(培養基)
製備
↓ ↓ ↓
Mother Starter 發酵用
低溫保存
培養基調製培養基調製
↓ ↓ ↓
接種準備過濾過濾
↓ ↓
殺菌、冷卻殺菌、冷卻
↓ ↓
小發酵槽存放大發酵槽存放
↓ ↓
接種接種
↓ 接種準備 ↓
培養培養
冷卻停止發酵
↓
菌體、
發酵液分離
↓
暫時儲存
↓
作業完畢
設備清洗冷凍、乾燥
↓
粉碎、混合
↓
包裝(含膠囊)
↓
污水處理低溫儲存
↓
出貨
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3. 主要原料之供應狀況

本公司產品主要係以本公司自行研發的菌種發酵而成，其他添加物如奶粉等取得容易、供應狀況正常。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1) 最近二年度主要產品毛利比較表：

茲就本公司主要產品功能性乳酸菌之毛利變動分析如下：

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
年度項目	95年度	96年度
營業收入淨額	121,627	158,608
營業毛利（註）	84,483	118,683
毛利率（%）	69.46%	74.83%
毛利率變動率（%）	-	7.73%

註：係為已實現營業毛利。

(2) 毛利率變動率達 20 ％以上之說明：不適用
主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度主要供應商資料

						單位：千元；%	單位：千元；%	單位：千元；%
項目			95 年度			96 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	UAS Laborat- ories	2,628	34.25	-	UAS Laborat -ories	2,448	15.82	-
2	乙信	1,319	17.19	-	乙信	2,002	12.94	-
3	新歷芳	836	10.9	-	新歷芳	1,597	10.32	-

	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -	增減變動說明：本公司96年度銷貨增加，相關之原料進貨金額隨之變動。 (2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：千元；% 95 年度 96 年度 ~~項~~ 名稱金額占全年度銷貨淨額比率 (%) 與發行人之關係名稱金額占全年度銷貨淨額比率(%) 與發行人之關係光惠 42,480 34.93 子公司光惠 76,913 48.49 子公司甲公司 25,141 20.67 - 甲公司 23,270 14.67 - 乙公司 14,933 12.28 - 乙公司 13,711 8.64 -
目			95 年度			96 年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	光惠	42,480	34.93	子公司	光惠	76,913	48.49	子公司
2	甲公司	25,141	20.67	-	甲公司	23,270	14.67	-
3	乙公司	14,933	12.28	-	乙公司	13,711	8.64	-

增減變動說明：子公司持續拓展市場，並增聘業務人員所致，致使銷售數量增加。

6. 最近二年度生產量值：

單位：千顆、 kg ；千元

				單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元
年度生產量值主要商品（或部門別）	95年度			96年度
	產能	產量	產值 (千元)	產能	產量	產值 (千元)
舒緩敏感症狀膠囊 (千顆)	18,000	13,555	17,682	25,000	15,961	20,071
舒緩敏感症狀菌液 (kg)	5,400	4,485	3,837	5,400	5,135	4,918
舒緩敏感症狀菌粉 (kg)	4,000	2,836	8,580	4,000	3,537	4,436
膠道保健(千顆)	註1	1,286	2,023	註1	4,535	4,721
腸道保健菌粉(kg)	註2	831	1,502	註2	864	1,651
其他	－	－	6,377	－	－	8,118
合計	－	－	40,001	－	－	43,915

註 1 ：所有膠囊產品共用產能。

註 2 ：各所有菌粉產品共用產能。

變動分析：單位成本 96 年度較 95 年度較少原因係因產量增加使產能利用率增加而使單位成本下降

7. 最近二年度銷售量值：

單位：千顆； kg ；千元

					單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元	單位：千顆；kg；千元
年度銷售量值主要商品	95 年度				96 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值(千元)	量	值(千元)	量	值(千元)	量	值(千元)
舒緩敏感症狀膠囊 (千顆)	11,697	71,223	150	1,275	15,043	87,648	0	0
舒緩敏感症狀菌液 (kg)	4,408	27,391	0	0	3,992	24,766	0	0
舒緩敏感症狀菌粉 (kg)	316	2,380	264	3,436	132	1,583	412	5,120
膠道保健(千顆)	881	4,967	0	0	3,354	17,408	20	370
腸道保健菌粉(kg)	3,924	3,607	0	0	833	2,880	0	0
其他	－	6,778	－	570	－	16,727	－	2,106
合計	－	116,346	－	5,281	－	151,012	－	7,596

變動分析： 1. 96 年度較 95 年度銷量、值均增加係因業務持續拓展所致。 2. 96 年度菌粉及菌液係因受市場競爭影響小幅下降。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

	年度	95年度	96度	當年度截至 96 年3 月31日
員工人數	業務人員	11	11	11
	技術人員	24	28	28
	行政管理人員	14	15	15
	研發人員	8	10	11
	合計	57	64	65
平均年歲		34.46	34.44	34.35
平均服務年資		2.39 年	2.75 年	2.91 年
學歷分佈比率 %	博士	0	1.56	1.54
	碩士	15.79	18.75	20
	大專	75.44	73.44	72.3
	高中	7.02	4.69	4.62
	高中以下	1.75	1.56	1.54

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司已取得污染設施設置許可證，依空氣污染防治法第三十三條及其相關規定不須設置環保專責單位人員。

有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

97 年 2 月 29 日

					97年2月29日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
加藥機活性碳過濾工程	1	92/03/21	81,000	14,625	空氣汙然設備
廢水處理工程	1	91/05/16	2,880,000	1,224,000	廢水處理設備

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受到損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：不適用。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間協議情形與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施、進修、訓練：

本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教育訓練講習等各項福利措施。

本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種社團補助、舉辦員工團體旅遊等各項福利措施。

(2) 退休制度及其實施情形：

本公司依勞基法規定，訂有員工退休辦法，並依法令規定定期提撥勞工退休準備金。

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」（舊制，員工於九十九年七月前得改變選擇適用新制）有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休金制度，並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 1,827 千元及 1,598 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。

(3) 本公司並無工會組織，為使員工之意見有適當的疏通管道，除透過正式組織系統或定期召開之勞資會議中溝通外，亦可經職工福利委員會解決，以達雙向溝通之效果。
(4) 96 年獲台南縣政府頒發之「台南縣 96 年勞資關係和諧優良事業單位」獎。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
( 六 ) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表
不適用。

( 七 ) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處
訴訟及非訟案件，請參閱本公開說明書第 8 ～ 10 頁。
勞資間關係請參閱本公開說明書第 45 ～ 46 頁，並無尚須協調之處。
( 八 ) 因應景氣變動之能力

本公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，並訊速掌握產業動機，加上不斷地加強提升自行研發之能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，積極擴展未來之市場應用領域。

( 九 ) 關係人間交易事項是否合理

本公司與子公司間之交易，其交易條件並無非常規交易，故實屬合理。相關交易的說明請參閱本公司 96 及 95 年財務報告。

( 十 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形

本公司於 95 年 4 月 25 日取得衛生署許可函核准進行二期人體試驗 ( 衛署藥字第 0950315909 號函 ) 目前二期臨床實驗已結束，預計 97 年中進入三期實驗， 96 年度營業收入為 158,608 千元， 96 年度研發費用為 24,741 千元，佔營業收入淨額之 15.59% 。

( 十一 ) 公司如提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形本公司無此情形，故不適用。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上之固定資產：

97 年 2 月 29 日；單位：千元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南科新建廠房	棟	1	91/5/13	43,351	0	38,464	全公司	無	無	火險	無
南科增建廠房 (註)	棟	1	97/2/29	47,481	0	47,481	全公司	無	無	火險	無

註：已取得使用執照，因尚未完成驗收，故未轉列房屋建築提列折舊。

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上者：無。
營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠現況

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
本公司廠房	2492.06M2	65	功能性益生菌之研究、開發、製造及銷售	良好

最近二年度設備產能利用率

單位：千顆、 kg ；千元

						單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元	單位：千顆、kg；千元
年度生產量值主要產品		95 年度				96 年度
	產能	產量	產能利用率	產值(千元)	產能	產量	產能利用率	產值(千元)
舒緩敏感症狀膠囊(千顆)	18,000	13,555	82.45	17,682	25,000	15,961	81.98	20,071
舒緩敏感症狀菌液(kg)	5,400	4,485	83.06	3,837	5,400	5,135	95.09	4,918
舒緩敏感症狀菌粉(kg)	4,000	2,836	70.90	8,580	4,000	3,537	88.42	4,436
膠道保健(千顆)	註1	1,286	註1	2,023	註1	4,535	註1	4,721
腸道保健菌粉(kg)	註2	831	註2	1,502	註2	864	註2	1,651
其他	－	－	－	6,377	－	－	－	8,118
合計	－	－		40,001	－	－	－	43,915

註 1 ：所有膠囊產品共用產能。

註 2 ：所有菌粉產品共用產能。

註 3 ：因部分菌粉為舒緩敏感症狀膠囊原料

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

(一) 轉投資事業概況	(一) 轉投資事業概況	(一) 轉投資事業概況	(一) 轉投資事業概況
				單位：新臺幣千元；股;96年12月31日
轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
光惠生物科技（股）公司	功能性益生菌產品銷售	94,106	116,169	8,577,996	82.51 %	103,082	-	權益法	17,719	-	-

註：係本公司採權益法之長期股權投資。

( 二 ) 綜合持股比例

綜合持股比例
			單位：股；％日期：97/3/4
轉投資事業	本公司	投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合	投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
光惠生物科技（股）公司	8,577,996	82.51%	295,000	2.84%	8,872,996	85.35%

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

無。

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司

無。

( 五 ) 於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股田及最近期財務報表
本公司及子公司目前無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資，請詳閱第 109
及 110 頁。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
租賃合約	台南科學園區管理局	90.06.01.～ 109.12.31	承租台南縣善化鎮善化段「專八」西南側(二四五五地號)之土地	無
租賃合約	台南科學園區管理局	90.06.01.～ 109.12.31	台南縣善化鎮善化段「專八」西南側(二四五五地號)之土地租金調整	無
授權合約	維州生物科技（股）公司	93.02.19. 起生效	En-Lac臨床試驗執行授權	無
授權合約	統一企業股份有限公司	94.01.24 起	可將LP33之菌液用於發酵	無
銷售合約	EWPI	95.05.01 ～ 109.01.01	益生菌粉之銷售	無
銷售合約	南京大淵美容保健公司	96.3.15 ～ 99.3.14	益生菌粉之銷售	無
銷售合約	光惠生物科技股份有限公司	97.1.1 ～ 98.1.1	益生菌產品之銷售	無
銷售合約	統一企業股份有限公司	96.7.1 ～ 97.12.31	GMNL32冷凍菌液供貨及授權	1. 光惠生技不以 GMNL32 菌液開發新產品 2.不以LP33 為行銷訴求
銷售合約	傑仕洋行有限公司	95.10.1 ～ 97.9.30	機能性益生菌之設計與銷售	無
銷售合約	幼敏生物科技股份有限公司	95.11.25~ 97.11.25	機能性益生菌之設計與銷售	無
合作契約	中國中商企業集團公司范文明	96.3.23 ～ 99.3.30	共同申請商標、協助開發市場、協助進出口	無

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
工程契約	泓基水電工程有限公司	96.2.27 ～ 96.11.15	B 棟廠房增建及停車埸、景觀等雜項工程	無
工程契約	泓基水電工程協議書	96.12.12 ～完工	因應物價指數上漲及舊倉庫拆除工程補貼	無
委託實驗合約	林口長庚醫院	96.6.1～ 97.6.1	乳酸口含錠蛀牙危險因子影響	無
委託實驗合約	施宗雄	96.6.20～ 106.6.19	抗蝦苗病毒之應用研究	無
委託實驗合約	台北馬偕紀念醫院	95.11.7 ～實驗結束	委託實施臨床試驗契約	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

截至公開說明書刊印日之前一季止，前各次現金增資發行新股之計畫內容如下：

一 ( ) 計劃內容

計劃內容
項目	95 年3 月私募	95 年12 月現金增資
計劃內容	擴大產能及新藥開發	擴廠，購置機器設備及新藥開發
資金之來源與運用	現金(詳1)	現金(詳2)
變更原因	無變更	無變更
變更前後效益	無變更	無變更
變更計畫提報股東會之日期	無變更	無變更
輪入資訊申報網站之日期	95 年3 月21日	95 年10 月16日

1.95 年 3 月私募
(1) 本計畫所需資金總額： 46,800 千元。
(2) 資金來源：現金增資 7,800,000 股，每股發行價格 6 元，總金額 46,800 千元。
(3) 計畫項目、運用進度及預計可產生的效益：
�計劃項目、運用進度

單位：千元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
建廠新藥開發	95.12.31 96.06.30	25,000 21,800	－－	－ 1,000	－ 3,000	7,500 2,200	17,500 7,800	－ 7,800	－－	－－

�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利

�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利	�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利	�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利	�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利	�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利	�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利	�預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利
單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
96 97 98 99	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	3百萬顆 3百萬顆 3百萬顆 3百萬顆	150萬顆 200萬顆 250萬顆 300 萬顆	11,250 15,000 18,750 22,500	7,875 10,500 13,125 15,750	6,875 9,500 12,125 14,750

2.95 年 12 月現金增資
(1) 本計畫所需資金總額：新台幣 132,000 千元整。
(2) 資金來源：現金增資 12,000,000 股，每股發行價格 11 元，總金額 132,000 千元。
(3) 計畫項目、運用進度及預計可產生的效益：
�計劃項目、運用進度

			單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元	單位：千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度				97 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴廠及購置機器設備	96.12.31	79,300	－	23,790	47,580	7,930	－	－	－	－
新藥開發	97.06.30	52,700	－	－	17,000	18,000	－	17,700	－	－

�預計可能產生效益

�預計可能產生效益	�預計可能產生效益	�預計可能產生效益	�預計可能產生效益	�預計可能產生效益	�預計可能產生效益	�預計可能產生效益
單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆 2 千萬顆	1千萬顆 1千2百萬顆 1千5百萬顆 1 千8百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

( 二 ) 執行情形

執行情形及與原預計效益之比較：
(1) 擴廠及購置機器設備部份：目前擴廠已完工，並於 97 年 1 月取具使用執照，預計效益應可於 97 年逐步顯現。
(2) 新藥開發部份：由於新藥開發進度未如預期，造成落後情形，惟目前本公司已完成 eN-Lac 二期臨床實驗，相關資料送衛生主管機關審核中，預計 97 年年中可進入三期臨床實驗。
(3) 本公司私募及增資進度雖有落後情形，但仍持續進行。

執行進度或效益未達預計目標之原因、對股東權益之影響及改進計劃：截至公開說明書刊印日止，效益未達預計目標原因如下所述，本公司已積極要求負責部門及人員加快執行腳步。
A. 95 年 3 月私募

97 年 2 月 29 日

				97年2月29日
		95 年3 月私募普通股
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
擴廠	支用金額	預定	25,000 千元	1.擴廠目前已完成。 2.新藥開發進度落後係因2 期臨床業已於97 年初完成，小部份款項尚未支付。
		實際	25,000 千元
	執行進度(％)	預定	100
		實際	100
新藥開發	支用金額	預定	21,800 千元
		實際	20,197 千元
	執行進度(％)	預定	100
		實際	93
合計	支用金額	預定	46,800 千元
		實際	45,197 千元
	執行進度( % )	預定	100
		實際	97

B. 95 年 12 月現金增資

97 年 2 月 29 日

				97年2月29日
		95 年12 月現金增資
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
擴廠及購置機器設備	支用金額	預定	79,300 千元	(1)擴廠及購置機器設備落後原因：A.多次變更建廠設計B.由於擴廠進度落後致部分機器尚未購入C. 部份工程驗收未完成尚未付款。 (2)新藥開發進度落後原因：係因臨床3 期尚未開始執行之故，預計97年年中應可進入三期臨床。
		實際	48,923 千元
	執行進度(％)	預定	100
		實際	62
新藥開發	支用金額	預定	35,000 千元
		實際	0 千元
	執行進度(％)	預定	66
		實際	0
合計	支用金額	預定	114,300 千元
		實際	48,923 千元
	執行進度( % )	預定	87
		實際	43

( 三 ) 效益分析

本公司增資資金運用進度如上項所述，有關新建廠房及擴大產能其效益，預計 97 年下半年開始產生，而新藥開發方面目前二期臨床實驗業已完成，相關資料送主管機關審核中，其私募之效益尚稱顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
一
( ) 資金來源
1. 本計劃所需資金總額：新台幣 78,000 千元。
2. 資金來源：現金增資 5,200,000 股，每股面額新台幣 10 元，暫訂每股發行價格新台幣 15 元，預計募集總金額為新台幣 78,000 千元。
3. 資金用途：充實營運資金。
4. 本次募集之資金如有不足時，將以自有資金支應之。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

不適用。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法

不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃

不適用。

( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計劃

本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上櫃公開承銷。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法

不適用。

( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券之可行性：
- (1) 法定程序具可行性

配合政府鼓勵優良公司上市上櫃政策，本公司擬於 97 年 4 月向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上市，故又為符合法令強制規定以發行新股供公開承銷之規定。本公司 97 年 1 月 16 日及 97 年 2 月 13 日董事會決議，提請 97 年 4 月 3 日股東常會核議，本公司現金增資發行新股，除依公司法第二六七條規定保留 15% 股份由員工承購外，其餘股份由原股東放棄優先認購權，全數提撥供本司股票上市 ( 櫃 ) 前辦

理公開承銷之用。員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。評估本公司增資計劃符合公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令，故本次現金增資募集資金於法定程式具有可行性。

(2) 資金募集方式具可行性

本公司本次現金增資計劃預計發行新股 5,200,000 股供初次上櫃公開承銷，每股面額新台幣壹拾元，暫定以每股 15 元發行，預計募集金額為新台幣 78,000,000 元。本次現金增資發行新股，其中保留 15% 計 780,000 股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 85% 對外公開承銷，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成。

(3) 資金運用計畫具可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上櫃前公開承銷之用，預計募得資金共計新台幣 78,000,000 元用於充實營運資金，以作為營運規模成長所需之營運資金。本公司 96 年度營收為 158,608 千元，較 95 年度同期營業收入成長 30% ，因應營運規模擴大及配合本公司未來發展策略之執行，本次現金增資所籌措之資金將可適時挹注本公司之營運資金需求，維持公司之競爭力，其資金運用計劃應具合理性。

另資金運用之進度，係考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及募集資金所需之作業時程而定，預計 97 年第三季完成資金募集作業後，即按進度用於充實營運資金之用，故本次資金運用計劃尚屬合理。

本次現金增資計劃之必要性：
(1) 配合初次上櫃新股承銷制度

本次發行新股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次現金增資計劃有其必要性。

(2) 因應公司營運規模持續成長

本公司隨著營運不斷成長， 94-96 年度營業收入由 73,869 千元成長至 158,608 千元，成長率達 115% ，在營運規模大幅成長下，對於營運資金之需求將大幅增加，再者由於生技產業競爭將日趨激烈，本公司必須不斷推陳出新，故需有充足之營運資金為後盾，方能將公司經營風險降低，本次現金增資計劃用以充實資金應有其必要性。

本次現金增資計劃之合理性：

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上櫃前公開承銷之用，所募資金以作為營運規模成長所需。因應營運規模擴大及配合本公司未

來發展策略之執行，本次現金增資所籌措之資金將可維持公司之競爭力，增加公司財務彈性，以因應未來景氣波動及市場風險，其資金運用計劃應具合理性。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

本公司募集計劃係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款定之案件，以現金增資發行新股方式辦理初次上櫃之公開承銷作業，得僅就發行新股對當年度每股盈餘釋性形進行評估。

本公司本次現金增資擬計劃發行新股 5,200,000 股，佔本公司辦理現金增資前實收資本額 44,905,316 股之 11.58% ，故本次辦理現金增資發行新股後，其對 97 年度及未來一年每股盈餘稀釋影響程度有限。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司與推薦證券商考量發行市場環境、本公司之經營績效、獲利情形、所處產業前景及市場競爭力及參考本公司最近一個月興櫃市場之成交價並考量市場可能之流動性貼水，共同訂定每股發行價格暫為新台幣 15 元，由推薦證券商依該價格進行公開承銷。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益

本次計劃資金運用進度及預計產生效益：
(1) 計劃項目、運用進度

計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			97	年度
			第三季	第四季
充實營運資金	97 年第三季	78,000 千元	78,000 千元	0

(2) 預計可能產生效益

本公司本次擬辦理現金增資 78,000 千元，用於充實營運資金後，除可提高自有資金比率及強化財務結構外，在本公司營收持續成長下，亦可降低因營運資金需求增加而增加之利息負擔，以 97 年 3 月第一銀行放款指數利率 2.64% 利息設算，預計每年可減少利息支出 2,059 千元。

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計劃完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：無。

(2) 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之 97 年度及 98 年度各月份之現金收支預測表：請參閱詳第 57 及 58 頁。
(3) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

A.. 應收帳款收款及應付帳款付款政策：

本公司應收帳款收款政策主要係依個別客戶之信用狀況、市場供需情形及競爭對手情形等因素訂定，平均收款期間為 60~90 天。預估 97 、 98 年度之應收帳款政策與 96 年度並無顯著差異。

本公司對供應商之付款方式多為月結 60 天，預估 97 、 98 年度之應付帳款政策與 96 年度並無顯著差異。

(4) 97 及 98 年度資本支出計畫

本公司預估 97 及 98 年度之資本支出主要係增添設備及製程設備，此部份資金來源尚包括前次現金增資之未動用資金及自有資金。

(5) 財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大，若該項指標數值大於 1 則表示公司舉債經營較以自有資金經營有利。本公司最近兩年度財務槓桿度均為 1 ，表示償債能力尚屬健全，預計此次辦理現金增資充實營運資金後，負債比率將可望降低。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

97 年度現金收支預測表

97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表
單位：千元
	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	274,361	276,488	271,989	288,059	289,308	292,635	260,760	265,325	272,939	278,372	282,676	284,610	3,337,523
加項(2)
應帳款及票據收現	16,066	22,813	25,496	12,392	15,745	14,328	16,469	18,926	16,142	16,960	15,532	18,312	209,182
管理費收現	230	230	230	230	230	230	230	230	230	230	230	230	2,760

合計	16,296	23,043	25,726	12,622	15,975	14,558	16,699	19,156	16,372	17,190	15,762	18,542	211,942

減項(3)
應付帳款及票據付現	974	1,738	1,242	1,440	2,142	1,876	1,882	1,850	876	1,860	2,251	1,804	19,934
應付費用(原料及薪資除外)	4,664	3,348	4,649	6,168	6,742	5,791	6,487	5,926	6,298	7,260	7,915	7,236	72,484
薪資	8,529	4,457	3,766	3,766	3,765	3,766	3,766	3,766	3,766	3,766	3,662	3,766	50,538
資本支出		18,000											18,000

合計	14,168	27,542	9,656	11,374	12,648	11,432	12,134	11,542	10,939	12,886	13,828	12,805	160,956

要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	360,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	44,168	57,542	39,656	41,374	42,648	41,432	42,134	41,542	40,939	42,886	43,828	42,805	520,956
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	246,488	241,989	258,059	259,308	262,635	265,760	235,325	242,939	248,372	252,676	254,610	260,347	3,028,509
融資淨額(7)	0	0	0	0	0	(35,000)	0	0	0	0	0	0	(35,000)
現金增資													0
董監酬勞及員工紅利						5,000							5,000
股東紅利						30,000							30,000

期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	276,488	271,989	288,059	289,308	292,635	260,760	265,325	272,939	278,372	282,676	284,610	290,347	3,353,509

98 年度現金收支預測表

98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表	98年度現金收支預測表
單位：千元
	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	207,795	196,067	205,117	218,029	218,590	217,673	189,818	192,592	185,148	267,196	270,303	271,449	2,639,777
加項(2)
應收帳款及票據收現	13,388	19,011	21,247	10,327	13,121	11,940	13,724	15,772	13,452	14,133	12,943	15,260	174,318
管理費收現	256	256	230	230	230	230	230	230	230	230	230	230	2,812

合計	13,644	19,267	21,477	10,557	13,351	12,170	13,954	16,002	13,682	14,363	13,173	15,490	177,130

減項(3)
應付帳款及票據付現	812	1,448	1,035	1,200	1,785	1,563	1,568	1,542	730	1,550	1,876	1,503	16,612
應付費用(原料及薪資除外)	3,887	2,790	3,874	5,140	5,618	4,826	5,406	4,938	5,248	6,050	6,596	6,030	60,403
薪資	8,281	4,327	3,656	3,656	3,655	3,656	3,656	3,656	3,656	3,656	3,555	3,656	49,066
資本支出	12,392	1,652			3,210	250	550	13,310				150	31,514

合計	25,372	10,217	8,565	9,996	14,268	10,295	11,180	23,446	9,634	11,256	12,027	11,339	157,595

要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	360,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	55,372	40,217	38,565	39,996	44,268	40,295	41,180	53,446	39,634	41,256	42,027	41,339	517,595
融資前可供支用現金餘額 (6)=(1)+(2)-(5)	166,067	175,117	188,029	188,590	187,673	189,548	162,592	155,148	159,196	240,303	241,449	245,600	2,299,312
融資淨額(7)	0	0	0	0	0	(29,730)	0	0	78,000	0	0	(1,239)	47,031
現金增資									78,000				78,000
董監酬勞及員工紅利						2,787						1,239	4,026
股東紅利						26,943							26,943


期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	196,067	205,117	218,029	218,590	217,673	189,818	192,592	185,148	267,196	270,303	271,449	274,361	2,706,343

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表：

1.	簡明資產負債表：	簡明資產負債表：
						單位：新台幣千元
項目	年度	最近	五年	度財務		資料	當年度截至 97年2月29 日財務資料
		92年底	93年底	94年底	95年底	96年底
流動	資產	90,899	67,036	75,849	274,580	265,064	259,923
基金及	投資	19,207	59,800	61,914	100,635	117,568	121,842
固定	資產	119,553	114,274	105,435	95,177	145,464	156,010
無形	資產	26,738	23,288	19,837	0	0	0
其他	資產	330	180	577	1,628	2,149	2,333
資產	總額	258,261	265,939	263,612	472,020	530,245	540,108
流動負債	分配前	7,640	10,716	14,202	22,841	23,899	21,433
	分配後	7,640	10,716	14,202	22,841	23,899	21,433
長期	負債	－	－	－	－	－	－
其他	負債	1,985	658	2,412	5,524	3,557	3,162
負債總額	分配前	9,625	11,374	16,614	28,365	27,456	24,595
	分配後	9,625	11,374	16,614	28,365	27,456	24,595
股	本	300,000	326,770	327,520	447,344	449,054	449,053
資本	公積	4,302	17,648	4,384	16,556	4,319	4,319
保留盈餘	分配前	(55,666)	(90,026)	(84,906)	(20,245)	49,416	62,140
	分配後	(55,666)	(90,026)	(84,906)	(20,245)	18,447	62,140
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	(49)	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	248,636	254,565	246,998	443,655	502,789	515,512
	分配後	248,636	254,565	246,998	443,655	471,820	515,512

註：上列除當年度截至 97 年 2 月 29 日財務資料為自結報表外，其餘各年度財務資料均經會計師查核簽證。

2. 簡明損益表：

2. 簡明損益表：	2. 簡明損益表：
				單位：新台幣千元（除每股盈餘為元外）
年度項目	最近	五年度		財務	資料	當年度截至 97年2月29 日財務資料
	92年	93年	94年	95年	96年
營業收入	27,693	39,206	73,869	121,627	158,608	28,408
營業毛利	17,010	20,741	45,312	84,483	118,683	19,857
營業損益	( 32,964)	( 30,310 )	(13,670 )	14,461	34,873	6,804
營業外收入及利益	3,600	3,227	5,736	14,289	24,875	6,458
營業外費用及損失	1,675	7,277	292	22,377	4,066	538
繼續營業部門稅前損益	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	6,373	55,682	12,724
繼續營業部門損益	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	10,873	57,407	12,724
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	10,873	57,407	12,724
每股盈餘	(1.23 )	(1.11)	( 0.25 )	0.28	1.28	0.28

註：上列除當年度截至 97 年 2 月 29 日財務資料為自結報表外，其餘各年度財務資料均經會計師查核簽證。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響

除新修訂之會計公報外，無其他影響上述財務報表一致性比較之重要事項，詳第 99 頁。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
96	勤業眾信會計師事務所	黃李松會計師龔俊吉會計師	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	黃李松會計師王茂霖會計師	修正式無保留意見(註2)
94	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師王茂霖會計師	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師陳政弘會計師	無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師陳政弘會計師	無保留意見

註： 1. 本公司係於 89 年 12 月成立。

本公司自九十五年一月一日起 , 採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂條文。
最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：除事務所內部因業務調整所更換會計師外，無其他更換會計師之情事。

( 四 ) 財務分析

(四) 財務分析	(四) 財務分析	(四) 財務分析	(四) 財務分析	(四) 財務分析	(四) 財務分析	(四) 財務分析	(四) 財務分析
財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			92 年	93 年	94 年	95 年	96 年
財務結構（％）	負債占資產比率		3.73	4.28	6.3	6.00	5.18
	長期資金占固定資產比率		207.97	222.77	234.27	466.14	345.64
償債能力％	流動比率		1,189.78	625.57	533.91	1202.14	1109.10
	速動比率		1,080.63	510.45	452.07	1145.88	1057.50
	利息保障倍數		－	－	－	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.68	7.18	5.38	4.48	4.61
	平均收現日數		64	51	68	82	80
	存貨週轉率（次）		2.36	2.06	2.55	3.10	3.28
	應付款項週轉率（次）		－	－	－	8.82	10.70
	平均銷貨日數		155	177	143	118	112
	固定資產週轉率（次）		0.23	0.34	0.70	1.28	1.09
	總資產週轉率（次）		0.11	0.15	0.28	0.26	0.30
獲利能力	資產報酬率（％）		(13.41)	(12.93)	(3.03)	2.96	11.46
	股東權益報酬率（％）		(13.82)	(13.47)	(3.28)	3.15	12.13
	占實收資本比率％	營業利益	(10.99)	(9.28)	(4.27)	3.23	7.77
		稅前純益	(10.35)	(10.37)	(2.51)	1.42	12.40
	純益率（％）		(133.26)	(87.64)	(11.14)	8.94	36.19
	每股盈餘（元）		(1.23)	(1.11)	(0.25)	0.28	1.28
現金流量	現金流量比率（％）		－	－	－	138.25	191.73
	現金流量允當比率（％）		－	－	－	-	37.56
	現金再投資比率（％）		－	－	－	7.03	3.73
槓桿度	營運槓桿度		-0.53	-0.85	-3.98	6.46	3.48
	財務槓桿度		1	1	1	1	1
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 負債占資產比率及長期資金占固定資產比率減少,主要係擴大產能增加固定資產所致。 2. 應付款項週轉率增加主要係因銷售增加使分子銷貨成本增加所致，本公司付款政策並未有重大改變。 3. 資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等增加，主要係營收成長所致。 4. 現金流量比率及現金再投資比例增加係因營收成長使營業活動現金流量增加所致。 5. 營運槓桿度減少係因95 年度營業利益較少所致。

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

合併財務分析

分析	年度項目	年度項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			92 年	93 年	94 年	95 年	96 年
財務結構（％）	負債占資產比率		－	17.63	7.47	7.56	8.23
	長期資金占固定資產比率		－	219.24	273.71	485.18	360.34
償債能力％	流動比率		－	1010.94	725.96	1072.34	871.01
	速動比率		－	881.51	650.34	1012.31	822.69
	利息保障倍數		－	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		－	2.11	3.55	3.38	3.11
	平均收現日數		－	173	103	109	118
	存貨週轉率（次）		－	3.5	2.13	2.42	2.76
	應付款項週轉率（次）		－	16.17	7.43	7.15	9.62
	平均銷貨日數		－	105	172	151	132
	固定資產週轉率（次）		－	0.83	1.07	1.79	1.74
	總資產週轉率（次）		－	0.31	0.36	0.34	0.44
獲利能力	資產報酬率（％）		－	(10.68)	(1.87)	3.59	11.42
	股東權益報酬率（％）		－	(13.66)	(1.99)	3.88	12.40
	占實收資本比率％	營業利益	－	(7.75)	(2.21)	7.80	14.98
		稅前純益	－	(12.46)	(1.52)	2.90	14.98
	純益率（％）		－	(35.54)	(5.14)	8.54	24.16
	每股盈餘（元）		－	(1.11)	(0.25)	0.28	1.28
現金流量	現金流量比率（％）		－	22.03	42.43	94.19	92.45
	現金流量允當比率（％）		－	－	－	－	－
	現金再投資比率（％）		－	1.06	3.11	6.50	7.25
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	3.29	2.39
	財務槓桿度		－	1	1	1	1
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.長期資金占固定資產比率減少係因建廠及購置機器設備所致所致。 2.應付款項週轉率增加主要係因銷售增加使分子銷貨成本增加所致，本公司付款政策並未有重大改變。 3.總資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益及稅前純益占實收資本比率、純益率及每股盈餘等增加，主要係銷貨增加所致。 4.現金再投資比率增加係因營收成長至營業活動現金流量增所致

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用受限制用途銀行存款）／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率

＝銷貨淨額／平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額

(2) 應收款項收現天數＝３６５／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／（期初存貨總額＋期末存貨總額）／２
(4) 應付帳款週轉率＝銷貨成本／（平均應付帳款＋平均應付票據）
(5) 平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用 × （１－稅率））／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後淨利／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產總額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負表及損期表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

會計科目重大變動分析

年度會計科目	95年度	95年度	96年度	96年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
應收關係人款項	11,425	2%	22,774	4%	11,349	99.33%	對子公司銷貨收入大幅增加所致
採權益法之長期股權投資	98,450	21%	116,169	22%	17,719	18.00%	子公司營收大幅成長所致
機器設備	60,658	13%	68,773	13%	8,115	13.38%	係本期增購機器設備所致
累積折舊	60,204	13%	73,187	14%	12,983	21.57%	折舊攤銷
未完工程及預付設備款	2,620	1%	56,531	11%	53,911	2057.67%	擴廠所致
資本公積－發行溢價	12,254	3%	17	0%	(12,237)	-99.86%	係辦理彌補虧損所致
未提撥保留盈餘	(20,245)	-4%	49,416	9%	69,661	-344.09%	係本期營收成長獲利增加所致
營業收入總額	126,378	104%	162,618	103%	36,240	28.68%	產品市場接受度及知名度提高致營收成長
營業成本	34,799	29%	40,230	25%	5,431	15.61%	係業務拓展有成,銷量增加,成本隨之增加
營業毛利	86,828	71%	118,378	75%	31,550	36.34%	係業務拓展有成,銷量增加,毛利隨之增加
管理費用	33,377	27%	43,405	27%	10,028	30.04%	因營運規模成長而增加支出所致
投資收益	8,037	7%	17,719	11%	9,682	120.47%	子公司營收大幅成長所致
減損損失	18,113	15%	0	0%	(18,113)	-100.00%	係95年度技術作價無形資產因評估無未來經濟效益而減損所致

註：變動金額達總資產比重 1% 以上且前後期變動幅度達 10% 以上者。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。
( 六 ) 公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計簽證獨立性之具體因應措施

不適用。

二、財務報表應記載下列事項

一
( ) 發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度及本年度上半年財務報表與會計師查核報告:
1.95 年度財務報告及會計師查報告：請參閱第 69 至第 89 頁。
2.96 年度財務報告及會計師查報告：請參閱第 90 至第 112 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表:
1.96 年度母子公司合併財務報告及會計師查核簽證報告：請參閱第 113 至第 136 頁。
最近期母子公司合併財務報告及會計師查核簽證報告：無。
( 三 ) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：不適用。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響

無。

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事無。

( 三 ) 期後事項

自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間無足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項。

( 四 ) 其他

無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( ) 財務狀況

財務狀況比較分析

年度項目	96年度	95年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	$ 265,064	$ 274,580	( $ 9,516)	( 3.46 )
基金及投資	117,568	100,635	16,933	16.82
固定資產	145,464	95,177	50,287	52.84
其他資產	2,149	1,628	521	32.00
資產總額	530,245	472,020	58,225	12.34
流動負債	23,899	22,841	1,058	4.63
其他負債	3,557	5,524	-1,967	-35.61
負債總額	27,456	28,365	-909	-3.20
股本	449,054	447,344	1,710	0.38
資本公積	4,319	16,556	-12,237	-73.91
累積盈(虧)	49,416	(20,245 )	69,661	344.09
股東權益總額	502,789	443,655	59,134	13.33
增減變動說明： 1.基金及投資增加，係因本期認列光惠公司投資收益所致。 2.固定資產增加，係因建廠及擴大產能所致。 3.其他資產增加，係因認列遞延所得稅資產－非流動所致。 4.其他負債減少，係政府補助收入實現轉列其他收入（或研究費用減項）所致。 5.資本公積減少，係因彌補虧損所致。 6.累積盈餘增加，係因減資彌補虧損及本期淨所致。

( 二 ) 經營結果

經營結果比較分析：

單位：新臺幣千元

營業收入淨額營業成本營業毛利已（未）實現銷貨利益營業費用營業利益(損失) 營業外收入及利益營業外費用及損失稅前利益(損失) 所得稅利益純益(純損)	九十六年度	九十五年度	增（減）金額	變動比例（％）
	$ 158,608 40,230 118,378 305 83,810 34,873 24,875 4,066 55,682 1,725 57,407	$ 121,627 34,799 86,828 ( 2,345 ) 70,022 14,461 14,289 22,377 6,373 4,500 10,873	36,981 5,431 31,550 2,650 13,788 20,412 10,586 (18,311 ) 49,309 -2,775 46,534	30.41 15.61 36.34 113.01 19.69 141.15 74.08 (81.83 ) 773.72 -61.67 427.98
1.最近二年度增減比例變動分析說明： (1)營業收入、營業毛利、營業利益、稅前利益及純益的增加，係因增加銷貨客戶及產品市場知名度、接受度增加，使銷貨量增加所致。 (2)未實現銷貨利益減少，係因子公司去化庫存使期末存貨減少，使未實現銷貨利益減少。 (3)營業外收入及利益增加，係因對子公司投資收益增加所致。 (4)營業外費用及損失增減少，係因95年提列專門技術減損損失及存貨報廢損失所致。 2.公司目前無主要營業內容改變。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據：產品名稱全年度預期銷售數量依據功能性乳酸菌膠囊1885萬顆、菌粉7534公斤、菌液2700公斤根據已簽訂之合約、客戶及市場需求量之預估，再做保守的估計。 4.預期銷售數量成長主要來自於國外市場的開發與國內市場之穩定成長。

( 三 ) 現金流量

現金流量	現金流量	現金流量	現金流量	現金流量	現金流量	現金流量	現金流量	現金流量	現金流量	現金流量
單位：新臺幣千元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量		全年現金流入量		現金剩餘數額		現金不足額之補救措施
							投資計劃		理財計劃
$220,274	$45,821		($12,479)		$207,795		－		－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入，主要是因為產品銷售成長致公司獲利增加所致。 (2)投資活動：淨現金流出，主要是因建廠及購買機器設備所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無現金不足，故不適用。未來一年現金流動性分析：期初現金預計全年來自預計全年預計現金剩營業活動淨現餘(不足)數預計現金不足額之補救措施餘額金流量現金流出量額�+- 投資計劃融資計劃 $207,795 $44,101 $51,847 $200,049 －－ 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預期本公司營運將持續成長，九十七年度預計達成獲利目標，是以預計全年度來自營業活動之現金流量將產生淨流入。 (2)投資活動：將增購機器設備及分配盈餘，是以預計產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
期初現金餘額		預計全年來自營業活動淨現金流量		預計全年現金流出量		預計現金剩餘(不足)數額�+-		預計現金不足額之補救措施
								投資計劃		融資計劃
$207,795 $44,101 $51,847 $200,049 －－ 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預期本公司營運將持續成長，九十七年度預計達成獲利目標，是以預計全年度來自營業活動之現金流量將產生淨流入。 (2)投資活動：將增購機器設備及分配盈餘，是以預計產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。		$44,101		$51,847		$200,049		－		－

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
轉投資政策：

本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後向權責主管提出建議，投資建議案產生後，應針對被投資公司過去及未來展望、市場狀況及經營體質進行評估，以做為決策當局進行投決策之依據。

轉投資獲利或虧損情形：

本公司轉投資子公司光惠生物科技股份有限公司，光惠生技定位為本公司之行銷公司，負責本公司產品之銷售。在近年來光惠生技積極拓展下，光惠生技 96 年度營收 171,469 千元，稅後純益 21,475 千元。

未來一年投資計劃：

無。

( 六 ) 其他重要事項

無。

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，景岳公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

景岳公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財務報表，經本會計師查核並出具修正式無保留意見報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程式。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信會計師事務所會計師黃李松會計師王茂霖

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號中華民國九十六年四月三日

景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日
九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 220,274 46 $ 41,885 16 2120 應付票據 13,474 3 2,036 1 2140 應付帳款 12,692 3 11,761 4 2150 應付關係人款項（附註十四） 11,425 2 8,843 3 2170 應付費用 2224 應付設備款 4,386 1 - - 2260 預收款項 12,564 2 9,901 4 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 4,500 1 - - 4,586 1 1,423 1 其他負債 283,901 59 75,849 29 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十四） 2860 遞延貸項－政府補助收入（附註二） 28XX 其他負債合計 98,450 20 60,693 23 2,185 1 1,221 - 2XXX 負債合計 100,635 21 61,914 23 股本（附註二及九） 3110 普通股股本－每股面額10元，額定為 83,664 17 83,664 32 45,000千股（九十五年及九十四年底 60,658 13 58,390 22 含員工認股權保留分別為3,742千 1,135 - 1,135 1 股及4,415千股），九十五年及九十 3,310 1 3,110 1 四年底發行分別為44,734千股及 3,994 1 3,265 1 32,752千股 152,761 32 149,564 57 60,204 13 45,949 18 資本公積（附註二及九） 92,557 19 103,615 39 3210 發行股票溢價 2,620 1 1,820 1 3260 長期股權投資 95,177 20 105,435 40 32XX 資本公積合計 3351 累積虧損（附註九） - - 19,837 8 3XXX 股東權益淨額 686 - 278 - 942 - 299 - 1,628 - 577 - $ 481,341 100 $ 263,612 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）經理人：賴威光會計主管：葉天佑		九十五年十二月三十一日金額％ $ 7,189 2 553 - 53 - 16,559 4 649 - 5,905 1 1,254 - 32,162 7 3,862 1 1,662 - 5,524 1 37,686 8 447,344 93 12,254 2 4,302 1 16,556 3 ( 20,245 ) ( 4 ) 443,655 92 $ 481,341 100			單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十四年十二月三十一日金額％ $ 2,696 1 865 - 109 - 7,905 3 - - 526 - 2,101 1 14,202 5 1,517 1 895 - 2,412 1 16,614 6 327,520 124 82 - 4,302 2 4,384 2 ( 84,906 ) ( 32 ) 246,998 94 $ 263,612 100
金	額 $ 220,274 13,474 12,692 11,425 4,386 12,564 4,500 4,586 283,901 98,450 2,185 100,635 83,664 60,658 1,135 3,310 3,994 152,761 60,204 92,557 2,620 95,177 - 686 942 1,628 $ 481,341	金	額 $ 7,189 553 53 16,559 649 5,905 1,254 32,162 3,862 1,662 5,524 37,686 447,344 12,254 4,302 16,556 20,245 ) 443,655 $ 481,341		金	額 $ 2,696 865 109 7,905 - 526 2,101 14,202 1,517 895 2,412 16,614 327,520 82 4,302 4,384 84,906 ) 246,998 $ 263,612
		(		(	(		(

景岳生物科技股份有限公司損益表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額(附註十八) 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十四） 5110 營業成本（附註十） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現銷貨利益（附註二及十四）已實現營業毛利營業費用（附註十及十四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及五） 7140 處分投資利益（接次頁）	單位：新台幣千元（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）九十五年度九十四年度金額％金額％ $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	單位：新台幣千元（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）九十五年度九十四年度金額％金額％ $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	單位：新台幣千元（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）九十五年度九十四年度金額％金額％ $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	單位：新台幣千元（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）九十五年度九十四年度金額％金額％ $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2	單位：新台幣千元（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）九十五年度九十四年度金額％金額％ $ 126,378 104 $ 75,526 102 4,751 4 1,657 2 121,627 100 73,869 100 34,799 28 27,692 38 86,828 72 46,177 62 ( 2,345 ) ( 2 ) ( 865 ) ( 1 ) 84,483 70 45,312 61 14,367 12 13,371 18 33,377 28 25,511 35 22,278 18 20,100 27 70,022 58 58,982 80 14,461 12 ( 13,670 ) ( 19 ) 484 - 283 - 8,037 6 844 1 - - 1,092 2
	金額 $ 126,378 4,751 121,627 34,799 86,828 ( 2,345 ) 84,483 14,367 33,377 22,278 70,022 14,461 484 8,037 -		金額 $ 75,526 1,657 73,869 27,692 46,177 ( 865 ) 45,312 13,371 25,511 20,100 58,982 ( 13,670 ) 283 844 1,092		％
	(	(	( (	( (	102 2 100 38 62 1 ) 61 18 35 27 80 19 ) - 1 2

（承前頁）

（承前頁）
代碼 7260 存貨跌價回升利益（附註二） 7480 什項收入（附註十四） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二） 7550 存貨盤損 7570 存貨報廢損失 7630 減損損失（附註二及七） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅利益（附註十一） 9600 純益（純損） 9750 基本每股盈餘（純損）（附註十二）稅前稅後 9850 稀釋每股盈餘（純損）（附註十二） 9810 稅前 9820 稅後	九十五年度金額％ $ 780 1 5,768 5 15,069 12 5 - 36 - 2,492 2 18,113 15 2,511 2 23,157 19 6,373 5 4,500 4 $ 10,873 9 $ 0.16 0.28 $ 0.16 0.28	九十四	年度
	金額 $ 780 5,768 15,069 5 36 2,492 18,113 2,511 23,157 6,373 4,500 $ 10,873 $ 0.16 0.28 $ 0.16 0.28	金額 $ - 3,517 5,736 176 - 112 - 4 292 ( 8,226 ) - ($ 8,226 ) ( $ 0.25 ) ( 0.25 ) ( $ 0.25 ) ( 0.25 )		％
			( (	- 5 8 - - - - - - 11) - 11 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）

九十四年一月一日餘額員工認股權證執行（附註九）－一月十七日，按每股11.1元發行員工認股權證執行（附註九）－四月十日，按每股11.1元發行資本公積彌補虧損九十四年度純損累積換算調整數之變動（附註二）九十四年十二月三十一日餘額私募普通股（附註九）－四月十一日，按每股6 元發行員工認股權證執行（附註九）－七月一日，按每股11.1元發行員工認股權證執行（附註九）－七月二日，按每股10.1元發行員工認股權證執行（附註九）－十月二十日，按每股10.1元發行減資彌補虧損現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行九十五年度純益九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本預收股款 $ 326,770 $ 222 200 ( 222 ) 550 - - - - - - - 327,520 - 78,000 - 1,870 - 1,300 - 3,560 - ( 84,906 ) - 120,000 - - - $ 447,344 $ -	資本公積發行股票溢價長期股權投資累積虧損 $ 13,346 $ 4,302 ( $ 90,026 ) 22 - - 60 - - ( 13,346 ) - 13,346 - - ( 8,226 ) - - - 82 4,302 ( 84,906 ) ( 82 ) - ( 31,118 ) 206 - - 13 - - 35 - - - - 84,906 12,000 - - - - 10,873 $ 12,254 $ 4,302 ($ 20,245 )	累積換算調整數 ( $ 49 ) - - - - 49 - - - - - - - - $ -	股東權益淨額	股東權益淨額
		( (	(	(	$ 254,565 - 610 - 8,226) 49 246,998 46,800 2,076 1,313 3,595 - 132,000 10,873 $ 443,655

後附之附註係本財務報表之一部份。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司	景岳生物科技股份有限公司	景岳生物科技股份有限公司	景岳生物科技股份有限公司
現金流	量	表
民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣千元
	九十五年度				九十四年度
營業活動之現金流量
純益（純損）		$	10,873		( $	8,226	)
調整項目
攤銷			1,880			3,592
折舊			14,270			14,204
減損損失			18,113			-
呆帳損失			754			-
遞延所得稅	(		4,500	)		-
備抵銷貨退回及折讓			1,323			-
未實現銷貨毛利			2,345			865
存貨盤損			36			-
存貨報廢損失			2,492			112
存貨跌價回升利益	(		780	)		-
採權益法認列之投資收益	(		8,037	)	(	844	)
處分投資利益			-		(	1,092	)
處分固定資產損失			5			176
遞延貸項－政府補助收入			767			895
淨退休金成本溢提撥數	(		643	)	(	305	)
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據	(		11,438	)	(	2,001	)
應收帳款	(		3,008	)	(	8,910	)
應收關係人款項	(		2,582	)	(	6,932	)
存貨	(		4,411	)		1,834
其他金融資產－流動	(		4,386	)		772
其他流動資產	(		3,163	)	(	934	)
應付票據			4,493			1,681
應付帳款	(		312	)		550
應付關係人款項	(		56	)	(	40	)
應付費用			8,654			284
預收款項			5,379			526
其他流動負債	(		847	)		1,076
營業活動之淨現金流入（流出）			27,221		(	2,717	)
（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款採權益法之長期股權投資增加其他金融資產－非流動減少（增加）購置固定資產出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入現金淨增加金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金購置固定資產價款應付固定資產款項減少（增加）	九十五年度 $ - ( 29,720 ) ( 964 ) ( 3,368 ) - ( 564 ) ( 34,616 ) 178,800 6,984 185,784 178,389 41,885 $ 220,274 $ - - $ 4,017 ( 649 ) $ 3,368	九十四年度
		$ 30,083 - 140 ( 6,237 ) 105 ( 239 ) 23,852 - 610 610 21,745 20,140 $ 41,885 $ - - $ 5,646 591 $ 6,237

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年四月三日會計師查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司財務報表附註民國九十五及九十四年度

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司股票經證券主管機關核准自九十一年三月起公開發行，並自九十二年六月登錄於櫃台買賣中心為興櫃股票。

截至九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 57 人及 53 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、資產減損損失、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、、收入認列及應收帳款備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原料、半成品、製成品、在製品及託工存貨，係以加權平均成本與市價孰低評價。成本與市價孰低係以全體項目為比較基礎。市價基礎：原料為重置成本；製成品、半成品、在製品及託工存貨為淨變現價值。年底存貨依據未來之需求，評估可能發生之廢料及呆滯料件後再予以提列存貨跌價損失。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

與被投資公司間之交易

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益全數予以銷除，俟實現時始認列利益。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊評價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與採權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係部份股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。惟截至九十五年底已全數提列減損損失（詳附註七）。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列，其與提撥退休準備金之差額列入預付退休金（其他資產－其他項下）。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益分別按十五年及員工平均剩餘服務年限攤銷。支付退休金時，先自退休準備金撥付，倘有不足則先行沖轉應計退休金負債，再不足時，以支付期間費用列帳。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間，將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。前述即期匯率係以台灣銀行之中價為評價基礎。

重分類

九十四年度財務報表若干項目業經重分類，以配合九十五年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第 ○ 一六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表時，將九十四年度財務報表依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但不予以重編；當同類科目之評價方法不同時，於附註敘明。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：

短期投資具公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當年度損益。市價為年底淨資產價值。

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度繼續經營部門淨利增加 3,159 千元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘增加 0.08 元。

存貨

存貨
製成品半成品在製品原料託工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十五年十二月三十一日 $ 2,896 6,093 1,816 $ 2,432 94 13,331 767 $ 12,564	九十四年十二月三十一日
			$ 1,996 7,609 792 $ 957 94 11,448 1,547 $ 9,901

採權益法之長期股權投資

此係對光惠生物科技公司（光惠公司）之股本投資，九十五年及九十四年底分別持股 83% 及 53% 。

九十五及九十四年度本公司按光惠公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法分別認列投資利益 8,037 千元及 844 千元。

光惠公司於九十四年六月投資寶惠生物科技公司，原始投資金額為 32,000 千元，持股 32% ，本項轉投資係光惠公司前董事長林榮錦於九十四年六月召開董事會所決議之轉投資。因該次董事會召集程式有瑕疵，且未依內部控制程式對被投資公司之相關營運企畫及投資效益分析，恐損及股東權益，因此光惠公司董事會於九十四年七月決議追回該項轉投資款。光惠公司已於九十五年四月十四日收回該投資款。

固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	九十五年十二月三十一日 $ 20,824 34,357 625 2,421 1,977 $ 60,204	九十四年十二月三十一日
			$ 15,755 26,450 460 1,853 1,431 $ 45,949

本公司所在之土地係向台南科學工業園區管理局租用（詳附註十六）。

專門技術

本公司股東於九十一年以專門技術作價認繳股本計 34,500 千元，並按十年攤銷。本公司董事會考量該項技術依現行法令規定尚無法商品化，且依本公司目前發展之經營方針，評估尚無可回收金額，是以於九十五年八月決議將截至九十五年六月三十日止未攤銷餘額 18,113 千元全數認列減損損失。

員工退休金

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」（舊制，員工於九十九年七月前得改變選擇適用新制）有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休

金制度，並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

依「勞工退休金條例」辦理員工退休金提撥，係屬確定提撥退休辦法，本公司自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥存入勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度依該條例認列之退休金成本分別為 1,598 千元及 740 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

確定給付辦法之退休金依其精算結果揭露相關資訊如下：

淨退休金成本之組成

淨退休金成本之組成
九十五年度服務成本 $ - 利息成本 117 退休基金資產預期報酬 ( 93 ) 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 - 淨退休金成本 $ 24 退休基金提撥狀況與預付退休金之調節如下：九十五年十二月三十一日給付義務既得給付義務 $ - 非既得給付義務 1,618 累積給付義務 1,618 未來薪資增加之影響數 608 預計給付義務 2,226 退休基金資產公平價值 ( 4,203 ) 提撥狀況 ( 1,977 ) 未認列過渡性淨給付義務 - 退休金利益（損失）未攤銷餘額 1,035 預付退休金（列入其他資產－其他） ($ 942 ) 職工退休辦法之既得給付 $ - 退休金精算之假設為：九十五年度折現率 3.5% 未來薪資水準增加率 3.0% 退休基金資產預期報酬率 2.5%	九十四年度
	$ 481 97 ( 71 ) 305 $ 812 九十四年十二月三十一日
	$ - 2,297 2,297 1,037 3,334 ( 3,444 ) ( 110 ) - ( 189 ) ($ 299 ) $ - 九十四年度
	3.5% 3.0% 2.5%

股東權益

私募普通股

本公司股東臨時會於九十四年十二月決議，按每股 6 元私募新股 7,800 千股，計 46,800 千元，業已辦妥變更登記，該項私募普通股除有特定情形外，應募人及購買人於三年內不得轉讓。

員工認股權憑證

本公司股東臨時會於九十四年十二月二十八日決議以私募發行新股 7,800 千股，依本公司所訂「九十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，因本次私募普通股致普通股股份發生變動，轉換價格由原 11.1 元調整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日決議。

資本公積

依照法令規定，股本溢價所產生之資本公積得用以撥充股本或彌補虧損；其撥充股本時，每年以一定比例為限。依權益法評價之長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：彌補以往年度虧損；

提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至五，員工紅利百分之八至十五，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定公積得用於彌補虧損；且當法定公積已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得將其超過部份派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充股本。

截至九十五年底本公司尚處累積虧損，九十四年及九十三年度並無盈餘分配。

股利政策

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為 50% 。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。

、用人費用折舊及攤銷之歸屬

用人費用薪資勞健保退休金其他折舊攤銷	九十	五年度九十四營業費用合計營業成本營業費用 $26,743 $37,339 $ 7,630 $23,300 1,717 2,567 703 1,812 1,095 1,622 539 1,013 1,010 1,521 393 944 $30,565 $43,049 $ 9,265 $27,069 $ 5,233 $14,270 $ 9,029 $ 5,175 1,880 1,880 - 3,592	年度	年度
	營業成本 $10,596 850 527 511 $12,484 $ 9,037 -		合計
				$30,930 2,515 1,552 1,337 $36,334 $14,204 3,592

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

帳列稅前利益（損失）按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用（利益）與當年度所得稅之調節如下：

稅之調節如下：
稅前利益（損失）按法定稅率計算之所得稅費用（利益）調節項目之稅額影響數暫時性差異未實現銷貨利益提列備抵銷貨退回及折讓職工福利其他永久性差異減損損失處分投資利益採權益法認列之投資利益其他備抵評價前五年虧損扣抵當年度所得稅	九十五年度 $ 1,593 586 331 ( 150 ) ( 497 ) 270 $ 4,528 - ( 2,009 ) 271 2,790 - ( 4,653 ) $ -	九十四年度 ($ 2,056 ) 216 - ( 150 ) ( 39 ) 27 $ - ( 273 ) ( 211 ) 651 167 1,862 - $ -
	( ( ( (		$ 2,056 ) 216 - 150 ) 39 ) 27 $ - 273 ) 211 ) 651 167 1,862 - $ -

所得稅費用（利益）之構成項目如下：

當年度所得稅遞延所得稅費用（利益）暫時性差異投資抵減虧損扣抵備抵評價	九十五年度 $ - ( 313 ) 10,038 5,750 ( 19,975 ) ($ 4,500 )	九十四年度
		$ - ( 28 ) ( 2,761 ) 202 2,587 $ -

遞延所得稅資產之構成項目如下：

流動未實現銷貨利益職工福利存貨損失投資抵減虧損扣抵備抵銷貨退回及折讓其他減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵職工福利其他減：備抵評價	九十五年十二月三十一日 $ 965 - 192 3,029 8,838 331 89 13,444 8,944 $ 4,500 $ 7,407 15,947 - ( 236 ) 23,118 23,118 $ -	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	(	(	$ 379 150 387 10,397 3,447 - 37 14,797 14,797 $ - $ 10,077 27,088 150 75 ) 37,240 37,240 $ -

截至九十五年十二月三十一日止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

得稅之投資抵減如下：
最後抵減年度九十六九十七九十八九十九	抵減項目機器設備研究發展機器設備研究發展研究發展機器設備	可抵減總額及尚未抵減餘額
			$ 124 2,905 3,029 274 3,342 3,616 3,635 156 $ 10,436

截至九十五年底止，虧損扣抵可抵減課稅所得之相關資訊如下：

虧損年度九十一九十二九十三九十四（尚待稅捐稽徵機關核定）	可抵減課稅所得金額 $ 40,180 26,953 30,322 6,512 $ 103,967	尚未抵減餘額 $ 35,353 26,953 30,322 6,512 $ 99,140	最後抵減年度
			九十六九十七九十八九十九

本公司截至九十三年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

每股盈餘（純損）

損益表上每股盈餘（純損）之計算其分子及分母揭露如下：

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本公司發行之認股權憑證因不具稀釋效果，是以未列入稀釋每股盈餘純益（純損）之計算。

金融商品資訊之揭露

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、其他金融資產－流動、應付票據、應付帳款（含關係人）、應付費用及應付設備款，此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

其他金融資產－非流動（存出保證金）因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平價值。

本公司九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 24,317 千元及 19,960 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為 199,891 千元及 21,762 千元。

本公司九十五年及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 484 千元及 283 千元。

財務風險資訊

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十五年及九十四年十二月三十一日本公司持有具信用風險金融資產金額分別為 39,805 千元

及 23,861 千元（主要包括應收票據、應收帳款（含關係人）及其他金融資產－非流動）。是項金融資產之最大信用暴險金額與其帳面價值相同。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

關係人交易

關係人名稱及關係

關係人名稱及關係	關係人名稱及關係
係人名稱光惠生物科技公司（光惠公司）上海光景國際貿易有限公司（上海光景公司）重大之交易事項營業收入九十五金額光惠公司銷貨 $ 42,480 受託試驗收入 - 42,480 上海光景公司銷貨 - 合計 $ 42,480		本公司之關係
		子公司（持股83%）子公司（間接持股37%；已於九十四年十月結束營運）年度九十四年度佔總數％金額佔總數％ 35 $ 23,368 31 - 534 1 35 23,902 32 - 437 1 35 $ 24,339 33
	金額 $ 42,480 - 42,480 - $ 42,480		金額 $ 23,368 534 23,902 437 $ 24,339	佔總數％
					31 1 32 1 33

光惠公司為本公司主要銷售客戶，銷貨價格與其他一般客戶比較無重大差異，收款期間約為二個月，截至九十五年及九十四年十二月三十一日止，尚有未實現銷貨利益為 3,862 千元及 1,517 千元將遞延至以後實現年度認列。

─ 租金收入光惠公司

本公司將部份倉庫出租予光惠公司，九十五及九十四年度租金收入分別為 47 元及 81 千元（佔各該年度租金收入總額 89% 及 91% ）。

其他收入

本公司人員協助處理光惠公司業務，九十五及九十四年度分別向光惠公司收取服務收入 5,492 千元及 3,222 千元，另於九十五年代光惠包裝商品收取 16 千元。期末餘額

期末餘額
應收關係人款項光惠公司－貨款及服務收入應付關係人款項光惠公司	九十	十二月三	五年十一日佔總數％ 30 1	九十	十二月三	四年十一日
	金	額 $ 11,425 $ 53		金	額 $ 8,843 $ 109	佔總數％
							39 3

抵押之資產

載至九十五年十二月三十一日止，本公司業已提供定期存款 4,357 千元（列入其他金融資產－流動）為購置機器設備開立信用狀之擔保品。

一截至九十五年十二月三十日止重大承諾事項

本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 836 千元。

本公司承諾擴建廠房及訂購之機器設備金額為 61,793 千元，其中已支付 5,256 千元。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：參閱附表一。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：參閱附表二。從事衍生性商品交易：不適用。

大陸投資資訊：附表三。

部門別資訊

產業別資訊：本公司係從事機能性食品之研究、開發、生產及銷售之單一產業。地區別資訊：本公司未有國外營運部門。

外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
美洲亞洲	九十五	年度％ 3 1 4	九十四	年度
	金額 $ 3,557 1,725 $ 5,282		金額 $ 12,186 - $ 12,186	％
				17 - 17

重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔損益表營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

光惠生技甲公司乙公司	九十五	九十五	年度％ 35 21 12 68	九十四	九十四	年度
	金額 $ 42,480 25,141 14,933 $ 82,554			金額 $ 23,902 19,818 4,528 $ 48,248		％
						32 27 6 65

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十五年十二月三十一日

附表一

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價
本公司	光惠生物科技公司	子公司	採權益法之長期股權投資	8,577,996		$ 98,450	83		$ 85,363	差異係投資成本與股權淨值差異

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司被投資公司之相關資訊民國九十五年度

附表二

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司光惠生物科技公司 Medray Biotech （Samoa）Inc.	光惠生物科技公司 Medray Biotech （Samoa）Inc.（註）上海光景國際貿易有限公司（註）	台南縣新市鄉大社村589-3號薩摩亞中國上海	保健食品之買賣投資生物科技產品之買賣	$ 94,106 4,763 6,804	$ 64,386 4,763 6,804	8,577,996 - -	83 - -	$ 98,450 - -	$ 11,757 - -	$ 8,037 - -	認列投資收益之差異係按加權平均持股比例認列

註： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，惟截至九十五年底止，相關變更登記程式尚未完成。

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司大陸投資資訊民國九十五年度

附表三

期初自台灣本期匯出或本期期末自本公司直接截至本期止主要匯出累積收回投資金額台灣匯出或間接投資本期認列期末投資已匯回大陸被投資公司名稱營業項目實收資本額投資方式投資金額匯出收回累積投資金額之持股比例％投資（損）益帳面價值投資收益上海光景國際貿易有生物科技產品 $ 6,506 係光惠生物科技公司 $ 4,554 - - $ 4,554 - - - - 限公司之買賣（ US$200 千元）經由第三地區設立（ US$140 千元） (US$140 千元 ) Medray Biotech （ Samoa ） Inc. 再投資大陸

本期期末累計自台灣匯出本公司赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額（註二） $4,554 （ US$140 千元） $4,554 （ US$140 千元） $177,462

註一：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.53 元之匯率換算。
註二：依據投審會 90.11.20 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下： 443,655×40% ＝ 177,462
註三： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，惟截至九十五年十二月底止，相關變更登記程式尚未完成。

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

景岳公司已編製民國九十六及九十五年度之合併財務報表，經本會計師查核並分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日

景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日
九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 207,795 39 $ 220,274 47 2120 應付票據 2,990 1 7,569 1 2140 應付帳款 11,425 2 12,692 3 2150 應付關係人款項（附註十五） 22,774 5 11,425 2 2170 應付費用 2224 應付設備款 497 - 4,386 1 2298 其他流動負債 11,966 2 12,564 3 21XX 流動負債合計 6,225 1 4,500 1 其他負債 1,392 - 1,170 - 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二 265,064 50 274,580 58 及十五） 2860 遞延貸項－政府補助收入（附註二） 28XX 其他負債合計 116,169 22 98,450 21 2XXX 負債合計 1,399 - 2,185 - 117,568 22 100,635 21 3110 普通股股本－每股面額10元，九十六年及九十五年底額定為45,000千股（含員工認股權保留3,571千股），發行分別為 82,592 16 83,664 18 44,905千股及44,734千股（附註二及十） 68,773 13 60,658 13 2,056 - 1,135 - 資本公積（附註二及十） 3,444 1 3,310 1 3210 發行股票溢價 5,255 1 3,994 1 3260 長期股權投資 162,120 31 152,761 33 32XX 資本公積合計 73,187 14 60,204 13 88,933 17 92,557 20 3350 保留盈餘（累積虧損）（附註十） 56,531 11 2,620 - 145,464 28 95,177 20 3XXX 股東權益合計 800 - 686 - 1,349 - 942 1 2,149 - 1,628 1 $ 530,245 100 $ 472,020 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）經理人：賴威光會計主管：葉天佑		單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,017 - $ 3,773 1 1,120 - 553 - 4 - 53 - 17,987 4 16,559 4 1,088 - 649 - 1,683 - 1,254 - 23,899 4 22,841 5 3,557 1 3,862 1 - - 1,662 - 3,557 1 5,524 1 27,456 5 28,365 6 449,054 85 447,344 95 17 - 12,254 2 4,302 1 4,302 1 4,319 1 16,556 3 49,416 9 ( 20,245 ) ( 4 ) 502,789 95 443,655 94 $ 530,245 100 $ 472,020 100
金	額 $ 207,795 2,990 11,425 22,774 497 11,966 6,225 1,392 265,064 116,169 1,399 117,568 82,592 68,773 2,056 3,444 5,255 162,120 73,187 88,933 56,531 145,464 800 1,349 2,149 $ 530,245	金	額 $ 2,017 1,120 4 17,987 1,088 1,683 23,899 3,557 - 3,557 27,456 449,054 17 4,302 4,319 49,416 502,789 $ 530,245	金	額 $ 3,773 553 53 16,559 649 1,254 22,841 3,862 1,662 5,524 28,365 447,344 12,254 4,302 16,556 20,245 ) 443,655 $ 472,020		％
				(		(	1 - - 4 - - 5 1 - 1 6 95 2 1 3 4 ) 94 100

景岳生物科技股份有限公司損益表民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110營業收入總額（附註十九） 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十五） 5110營業成本（附註十二） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益（附註二） 5930聯屬公司間已實現利益（附註二）已實現營業毛利營業費用（附註十二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十四） 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及六）	九十六	年度九十五年度％金額％ 103 $ 126,378 104 3 4,751 4 100 121,627 100 25 34,799 28 75 86,828 72 ( 2 ) ( 3,853 ) ( 3 ) 2 1,508 1 75 84,483 70 10 14,367 12 27 33,377 28 16 22,278 18 53 70,022 58 22 14,461 12 2 484 - 11 8,037 7
	金額 $ 162,618 4,010 158,608 40,230 118,378 ( 3,572 ) 3,877 118,683 15,664 43,405 24,741 83,810 34,873 3,120 17,719

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7140 處分固定資產利益 7160 兌換利益（附註二） 7480 什項收入（附註十五） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二） 7550 存貨盤損 7570 存貨損失（附註二及五） 7630 減損損失（附註二及八） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅利益（附註二及十一） 9600本年度淨利每股盈餘（附註十三） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十六	九十六
	金額 $ 10 135 3,891 24,875 799 1 3,266 - - 4,066 55,682 1,725 $ 57,407 九十六

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）資本公積保留盈餘普通股股本發行股票溢價長期股權投資（累積虧損）股東權益合計九十五年一月一日餘額 $ 327,520 $ 82 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ 246,998 私募普通股（附註十）－四月十一日，按每股6元發行 78,000 ( 82 ) - ( 31,118 ) 46,800 員工認股權執行（附註十）－七月一日，按每股11.1 元發行 1,870 206 - - 2,076 員工認股權執行（附註十）－七月二日，按每股10.1 元發行 1,300 13 - - 1,313 員工認股權執行（附註十）－十月二十日，按每股 10.1元發行 3,560 35 - - 3,595 減資彌補虧損 ( 84,906 ) - - 84,906 - 現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行 120,000 12,000 - - 132,000 九十五年度淨利 - - - 10,873 10,873 九十五年十二月三十一日餘額 447,344 12,254 4,302 ( 20,245 ) 443,655 員工認股權執行（附註十）－四月十六日，按每股 10.1元發行 1,710 17 - - 1,727 資本公積彌補虧損 - ( 12,254 ) - 12,254 - 九十六年度淨利 - - - 57,407 57,407 九十六年十二月三十一日餘額 $ 449,054 $ 17 $ 4,302 $ 49,416 $ 502,789 後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）資本公積保留盈餘普通股股本發行股票溢價長期股權投資（累積虧損）股東權益合計九十五年一月一日餘額 $ 327,520 $ 82 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ 246,998 私募普通股（附註十）－四月十一日，按每股6元發行 78,000 ( 82 ) - ( 31,118 ) 46,800 員工認股權執行（附註十）－七月一日，按每股11.1 元發行 1,870 206 - - 2,076 員工認股權執行（附註十）－七月二日，按每股10.1 元發行 1,300 13 - - 1,313 員工認股權執行（附註十）－十月二十日，按每股 10.1元發行 3,560 35 - - 3,595 減資彌補虧損 ( 84,906 ) - - 84,906 - 現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行 120,000 12,000 - - 132,000 九十五年度淨利 - - - 10,873 10,873 九十五年十二月三十一日餘額 447,344 12,254 4,302 ( 20,245 ) 443,655 員工認股權執行（附註十）－四月十六日，按每股 10.1元發行 1,710 17 - - 1,727 資本公積彌補虧損 - ( 12,254 ) - 12,254 - 九十六年度淨利 - - - 57,407 57,407 九十六年十二月三十一日餘額 $ 449,054 $ 17 $ 4,302 $ 49,416 $ 502,789 後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）資本公積保留盈餘普通股股本發行股票溢價長期股權投資（累積虧損）股東權益合計九十五年一月一日餘額 $ 327,520 $ 82 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ 246,998 私募普通股（附註十）－四月十一日，按每股6元發行 78,000 ( 82 ) - ( 31,118 ) 46,800 員工認股權執行（附註十）－七月一日，按每股11.1 元發行 1,870 206 - - 2,076 員工認股權執行（附註十）－七月二日，按每股10.1 元發行 1,300 13 - - 1,313 員工認股權執行（附註十）－十月二十日，按每股 10.1元發行 3,560 35 - - 3,595 減資彌補虧損 ( 84,906 ) - - 84,906 - 現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行 120,000 12,000 - - 132,000 九十五年度淨利 - - - 10,873 10,873 九十五年十二月三十一日餘額 447,344 12,254 4,302 ( 20,245 ) 443,655 員工認股權執行（附註十）－四月十六日，按每股 10.1元發行 1,710 17 - - 1,727 資本公積彌補虧損 - ( 12,254 ) - 12,254 - 九十六年度淨利 - - - 57,407 57,407 九十六年十二月三十一日餘額 $ 449,054 $ 17 $ 4,302 $ 49,416 $ 502,789 後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑
		$ 246,998 46,800 2,076 1,313 3,595 - 132,000 10,873 443,655 1,727 - 57,407 $ 502,789

景岳生物科技股份有限公司現金流量表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量本年度淨利調整項目各項攤銷折舊費用減損損失呆帳損失遞延所得稅備抵銷貨退回及折讓聯屬公司間未實現銷貨利益聯屬公司間已實現銷貨利益存貨損失採權益法認列之投資收益處分固定資產淨損失遞延貸項－政府補助收入淨退休金成本溢提撥數其他營業資產及負債項目之淨變動應收票據應收帳款應收關係人款項存貨其他金融資產－流動其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入	九十六年度 $ 57,407 290 13,677 - 747 ( 1,725 ) - 3,572 ( 3,877 ) 3,266 ( 17,719 ) 789 ( 1,662 ) ( 407 ) 1 4,579 520 ( 11,349 ) ( 2,669 ) ( 16 ) ( 222 ) ( 1,756 ) 567 ( 49 ) 1,428 429 45,821	九十五年度
		$ 10,873 1,880 14,270 18,113 754 ( 4,500 ) 1,323 3,853 ( 1,508 ) 1,712 ( 8,037 ) 5 767 ( 643 ) 36 ( 6,059 ) ( 3,008 ) ( 2,582 ) ( 4,411 ) ( 29 ) 253 1,077 ( 312 ) ( 56 ) 8,654 ( 847 ) 31,578

（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量採權益法之長期股權投資增加其他金融資產－流動減少（增加）其他金融資產－非流動減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量現金增資員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入本年度現金淨增加（減少）金額年初現金餘額年底現金餘額購置固定資產支付現金購置固定資產應付設備款增加	九十六年度 $ - 3,905 786 ( 64,368 ) 54 ( 404 ) ( 60,027 ) - 1,727 1,727 ( 12,479 ) 220,274 $ 207,795 $ 64,807 ( 439 ) $ 64,368	九十五年度
		( $ 29,720 ) ( 4,357 ) ( 964 ) ( 3,368 ) - ( 564 ) ( 38,973 ) 178,800 6,984 185,784 178,389 41,885 $ 220,274 $ 4,017 ( 649 ) $ 3,368

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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景岳生物科技股份有限公司財務報表附註民國九十六及九十五年度（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司於九十一年三月起經核准股票公開發行，並於九十二年六月登錄為興櫃股票。截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 64 人及 57 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、訴訟損失、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、、收入認列及應收帳款備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益全數予以銷除，俟實現時始認列利益。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊評價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折

舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與採權益法之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係某股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。惟截至九十五年底已全數提列減損損失（詳附註八）。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列，其與提撥退休準備金之差額列入預付退休金（其他資產－其他項下）。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益分別按十五年及員工平均剩餘服務年限攤銷。支付退休金時，先自退休準備金撥付，倘有不足則先行沖轉應計退休金負債，再不足時，以支付年度費用列帳。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間，將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

重分類

九十五年度財務報表若干項目業經重分類，以配合九十六年度財務報表之表達。會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報包括第三十四號「金融商品之會計處理準則」、第三十六號「金融商品之表達與揭露」以及各號公報配合新修訂之條文，包括新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度繼續經營部門淨利增加 3,159 千元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘增加 0.08 元。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○ 五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

應收帳款

應收帳款
九十六年十二月三十一日應收帳款 $ 12,602 減：備抵呆帳（附註二） 1,177 減：備抵銷貨退回及折讓（附註二） - $ 11,425 本公司備抵呆帳之變動如下：九十六年度年初餘額 $ 754 加：本年提列 747 減：本年沖銷 324 年底餘額 $ 1,177 本公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：九十六年度年初餘額 $ 1,323 加：本年提列 - 減：本年沖銷 1,323 年底餘額 $ - 存貨九十六年十二月三十一日製成品 $ 4,345 半成品 4,241 在製品 2,795 原料 3,158 託工存貨 - 14,539 減：備抵存貨損失（附註二） 2,573 $ 11,966	九十五年十二月三十一日
	$ 14,769 754 1,323 $ 12,692 九十五年度
	$ - 754 - $ 754 九十五年度
	$ - 1,323 - $ 1,323 九十五年十二月三十一日
		$ 2,896 6,093 1,816 2,432 94 13,331 767 $ 12,564

採權益法之長期股權投資

此係對光惠生物科技公司（光惠公司）之股本投資，九十六年及九十五年底持股均為 82.51% 。

依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表按權益法認列之投資收益之內容如下：

如下：
公司名稱光惠公司	九十六年度各該公司當年度淨利本公司認列之投資收益 $ 21,475 $ 17,719	九十五年度
	各該公司當年度淨利 $ 21,475	各該公司當年度淨利		本公司認列之投資收益 $ 8,037
			$ 11,757		$ 8,037

100

採權益法評價之被投資公司淨資產彙總如下：

被投資公司資產合計被投資公司負債合計淨資產合計本公司按股權比率計算所持有之淨資產合計	九十六年十二月三十一日 $ 170,852 45,919 $ 124,933 $ 103,082	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ 140,293 36,835 $ 103,458 $ 85,363

上述本公司按股權比例計算所持有之淨資產合計金額與採權益法之長期股權投資餘額之差異主要係原始投資成本與股權淨值之差異。

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額	九	十		六				年	度
	房屋及建築 $ 83,664 186 1,258 - 82,592 20,824 4,948 485 25,287 $ 57,305 九	機器設備 $ 60,658 1,792 88 6,411 68,773 34,357 7,467 45 41,779 $ 26,994 十	運輸設備 $ 1,135 921 - - 2,056 625 200 - 825 $ 1,231	辦公設備		其他設備		未完工程及預付設備款	合計
					$ 3,310 325 191 - 3,444 2,421 424 164 2,681 $ 763 五		$ 3,994 1,261 - - 5,255 1,977 638 - 2,615 $ 2,640	$ 2,620 60,322 - ( 6,411) 56,531 - - - - $ 56,531 年		$ 155,381 64,807 1,537 - 218,651 60,204 13,677 694 73,187 $ 145,464 度
	房屋及建築 $ 83,664 - - - 83,664 15,755 5,069 - 20,824 $ 62,840	機器設備 $ 58,390 1,965 - 303 60,658 26,450 7,907 - 34,357 $ 26,301	運輸設備 $ 1,135 - - - 1,135 460 165 - 625 $ 510	辦公設備		其他設備		未完工程及預付設備款	合計
					$ 3,110 200 - - 3,310 1,853 568 - 2,421 $ 889		$ 3,265 749 20 - 3,994 1,431 561 15 1,977 $ 2,017	$ 1,820 1,103 - ( 303 ) 2,620 - - - - $ 2,620		$ 151,384 4,017 20 - 155,381 45,949 14,270 15 60,204 $ 95,177

本公司所在之土地係向台南科學工業園區管理局租用（詳附註十七）。

專門技術

本公司某股東於九十一年以專門技術作價認繳股本計 34,500 千元，並按十年攤銷。本

101

公司董事會考量該項技術依現行法令規定尚無法商品化，且依本公司目前發展之經營方針，評估該專門技術尚無可回收金額，是以於九十五年八月決議將截至九十五年六月三十日止未攤銷餘額 18,113 千元全數認列減損損失。

員工退休金

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休金制度並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本之組成

淨退休金成本之組成
利息成本退休基金資產預期報酬退休金利益攤銷數淨退休金成本（利益）	九十六年度 $ 78 ( 110 ) ( 34 ) ($ 66 )	九十五年度
	( ( (	(	$ 117 93 ) - $ 24

退休基金提撥狀況與預付退休金之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金利益未攤銷餘額預付退休金（列入其他資產－其他）職工退休辦法之既得給付	九十六年十二月三十一日 $ - 1,673 1,673 600 2,273 ( 4,665 ) ( 2,392 ) - 1,043 ($ 1,349 ) $ -	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	( ( (	( ( (	$ - 1,618 1,618 608 2,226 4,203 ) 1,977 ) - 1,035 $ 942 ) $ -

102

退休金精算之假設為：

退休金精算之假設為：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率提撥至退休基金金額由退休基金支付金額	九十六年度 3.5% 3.0% 2.5% 九十六年度 $ 341 $ -	九十五年度 3.5% 3.0% 2.5% 九十五年度 $ 667 $ -
			$ 667 $ -

股東權益

私募普通股

員工認股權憑證

本公司為吸引並留任公司所需之專業人才，經主管機關於九十一年七月二十六日核准發行員工認股權憑證，發行總數為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購普通股 1,000 股，因行使該認股權憑證而須發行之普通股新股為 2,000 千股。認股權憑證持有人自被授與憑證屆滿二年之日起，可執行之認股比例為 100% ，該認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。前述認股權憑證已分別於九十一年及九十二年全數授予員工，認股價格為每股 11.1 元。截至九十六年十二月三十一日止，計有 929 單位執行轉換，另因員工離職繳回 877 單位，年底流通在外餘額為 194 單位。又如上述，本公司股東臨時會於九十四年十二月二十八日決議以私募發行新股 7,800 千股，依本公司所訂「九十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，因本次私募普通股致普通股股份發生變動，轉換價格由原 11.1 元調整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日決議。

資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股）產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依權益法評價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：彌補以往年度虧損；提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

103

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為

50% 。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌補虧
損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

截至九十五年底本公司仍有累積虧損，是以並無盈餘分配。

本公司盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東常會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

所得稅

帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與所得稅利益之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之稅額影響數暫時性差異未實現銷貨利益未（已）實現銷貨退回及折讓存貨跌價及呆滯損失（回升利益）其他永久性差異減損損失採權益法認列之投資利益免稅所得其他當年度抵用之虧損扣抵當年度應付所得稅遞延所得稅暫時性差異投資抵減虧損扣抵備抵評價所得稅利益	九十六年度 $ 13,921 ( 76 ) ( 331 ) 451 90 - ( 4,430 ) ( 5,211 ) 302 ( 4,716 ) - 134 2,458 ( 9,913 ) 9,046 $ 1,725	九十五年度	九十五年度
	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 1,593 586 331 195 ) 452 ) 4,528 2,009 ) - 271 4,653 ) - 313 10,038 ) 5,750 ) 19,975 $ 4,500

104

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流動未實現銷貨利益存貨損失投資抵減虧損扣抵備抵銷貨退回及折讓備抵呆帳減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵預付退休金減：備抵評價遞延所得稅資產合計	九十六年十二月三十一日 $ 889 643 3,616 6,738 - 280 12,166 5,941 6,225 9,278 8,134 ( 337 ) 17,075 17,075 - $ 6,225	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	(	(	$ 965 192 3,029 8,838 331 89 13,444 8,944 4,500 7,407 15,947 236 ) 23,118 23,118 - $ 4,500

截至九十六年底止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

減如下：
最後抵減年度九十七九十八九十九一００	抵減項目機器設備研究發展研究發展機器設備研究發展機器設備	可抵減總額及尚未抵減餘額
			$ 274 3,342 3,616 1,798 169 6,763 6,932 548 $ 12,894

截至九十六年底止，虧損扣抵相關資訊如下：

虧損年度九十二九十三九十四	可抵減課稅所得金額 $ 26,953 30,322 2,215 $ 59,490	尚未抵減餘額 $ 26,953 30,322 2,215 $ 59,490	最後抵減年度
			九十七九十八九十九

本公司於九十一年依照科學工業園區設置管理條例，核准就新增所得自九十五年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。

105

本公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。截至九十六年底止，本公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度以後之未分配盈餘；九十六年及九十五年底股東可扣抵帳戶餘額均無餘額。

、用人費用折舊及攤銷之歸屬

用人費用薪資勞健保退休金其他折舊攤銷	九十	六年度九十五營業費用合計營業成本營業費用 $ 31,454 $ 41,626 $ 10,596 $ 26,743 2,027 2,803 850 1,717 1,258 1,761 527 1,095 1,272 1,765 511 1,010 $ 36,011 $ 47,955 $ 12,484 $ 30,565 $ 4,803 $ 13,677 $ 9,037 $ 5,233 290 290 - 1,880	年度	年度
	營業成本 $ 10,172 776 503 493 $ 11,944 $ 8,874 -		合計
				$ 37,339 2,567 1,622 1,521 $ 43,049 $ 14,270 1,880

每股盈餘

損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

九十六年度九十五年度分子－淨利稅前 $ 55,682 $ 6,373 稅後 57,407 10,873

分母－股數（千股）

分母－股數（千股）
普通股已發行加權平均股數具稀釋作用潛在普通股之影響－員工認股權憑證計算稀釋每股盈餘之加權平均股數	九十六年度 44,856 12 44,868	九十五年度
			38,690 - 38,690

本公司發行之認股權憑證九十五年度因不具稀釋效果，是以未列入稀釋每股盈餘之計算。

金融商品資訊之揭露

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

現金、應收票據及帳款、應收關係人款項、其他金融資產－流動、應付票據、應付帳款（含關係人）、應付費用及應付設備款，此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
其他金融資產－流動及非流動（存出保證金）因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平價值。

106

本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 189,710 千元及 24,317 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為 17,975 千元及 199,891 千元。

本公司九十六年及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 3,120 千元及 484 千元。

財務風險資訊

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十六年及九十五年十二月三十一日本公司持有具信用風險金融資產金額分別為 38,633 千元及 33,900 千元（主要包括應收票據、應收帳款（含關係人）及其他金融資產）。是項金融資產之最大信用暴險金額與其帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

關係人交易

關係人名稱及關係

係人名稱本公司之關係光惠生物科技公司（光惠公司）子公司（持股 82.51% ）天天美企業有限公司（天天美公司）其董事長為本公司董事長之配偶

重大之交易事項

銷貨

貨
光惠公司天天美公司合計	九十六	年度佔總數％ 48 - 48	九十五	年度
	金額 $ 76,913 153 $ 77,066		金額 $ 42,480 290 $ 42,770	佔總數％
					35 - 35

光惠公司為本公司主要客戶，銷貨價格與其他客戶比較無重大差異，收款期間約為二個月，截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，尚有未實現銷貨利益分別為 3,557 千元及 3,862 千元將遞延至以後實現年度認列。

進貨－九十六年度

本公司向光惠公司進貨金額為 17 千元。上述進貨交易價格並無類似向非關係人進貨之交易價格可供比較，付款期間約為二個月。

─ 租金收入九十五年度

本公司將部份倉庫出租予光惠公司，九十五年度租金收入為 47 元（佔該年度租金收入總額 89% ）。

107

其他收入

本公司人員協助處理光惠公司業務及光惠公司借用本公司場所作為辦公及倉儲之用，九十六及九十五年度分別向光惠公司收取管理服務收入 3,645 千元及 5,492 千元，另於九十五年代光惠包裝商品收取 16 千元。

年底餘額

年底餘額
應收關係人款項光惠公司應付關係人款項光惠公司	九十六年十二月三十一日金額佔總數％ $ 22,774 61 $ 4 -		九十五年十二月三十一日
	金	額 $ 22,774 $ 4	金	額 $ 11,425 $ 53	佔總數％
						36 1

質押之資產

截至九十六年及九十五年底止，本公司分別提供定期存款 452 千元及 4,357 千元（列入其他金融資產－流動）為購置機器設備開立信用狀之擔保品。

一截至九十六年十二月三十日止重大承諾及或有事項

本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 959 千元。

本公司承諾擴建廠房及訂購之機器設備金額為 72,063 千元，其中已支付 50,306 千元，另因購買前述機器設備已開立未使用之信用狀金額為 476 千元。

本公司於民國九十三年七月與台灣熱傳簽定產品開發暨銷售合約書，雙方合作開發新型式冷凍乾燥系統，並由景岳公司申請經濟部研發補助及專利，其補助款與專利由雙方共享，但由於多次試車運轉，其機器設備未達雙方約定之驗收標準，本公司遂於民國九十六年九月二十六日提起民事訴訟，要求解除合約，並請求台灣熱傳返還景岳公司所給付之承攬報酬及逾期違約金等共計 5,216 千元。另外，由於台灣熱傳提出反訴，其反訴訟金額為 3,310 千元（本公司業於九十五年度估列 3,263 千元入帳），並對本公司總經理賴威光提出刑事詐欺告訴。該兩項案件目前分別尚在法院審理中及偵查中。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。為他人背書保證：無。期末持有有價證券情形：參閱附表一。

108

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額（參閱附表三）。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。

與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

部門別資訊

產業別資訊：本公司係從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售之單一產業。地區別資訊：本公司未有國外營運部門。

外銷銷貨資訊：九十六及九十五年度均未有超過銷貨總額 10% 以上之外銷地區或國家。重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔損益表營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

光惠生技甲公司乙公司	九十六	九十六	年度％ 48 15 9 72	九十五	九十五	年度
	金額 $ 76,913 23,270 13,711 $ 113,894			金額 $ 42,480 25,141 14,933 $ 82,554		％
						35 21 12 68

109

景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日

景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日
附表一				單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末						備註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價
本公司	光惠生物科技公司	子公司	採權益法之長期股權投資	8,577,996		$ 116,169	82.51		$ 103,082	差異係投資成本與股權淨值差異

110

景岳生物科技股份有限公司及子公司被投資公司之相關資訊民國九十六年度

附表二

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司	光惠生物科技公司	台南縣新市鄉大社村589-3 號	保健食品之買賣	$94,106	$94,106	8,577,996	82.51	$116,169	$21,475	$17,719

111

景岳生物科技股份有限公司及子公司大陸投資資訊民國九十六年度附表三單位：新台幣千元期初自台灣本期匯出或本期期末自本公司直接截至本期止主要匯出累積收回投資金額台灣匯出或間接投資本期認列期末投資已匯回大陸被投資公司名稱營業項目實收資本額投資方式投資金額匯出收回累積投資金額之持股比例％投資（損）益帳面價值投資收益上海光景國際貿易有生物科技產品 $ 6,486 係子公司光惠生物科 $ 4,540 - $ 68 - - - - - 限公司之買賣（ US$200 千元）技公司經由第三地（ US$140 千元）（ US$2 千元）（註一）區設立 Medray （註一）（註一及三） Biotech （ Samoa ） Inc. 再投資大陸本期期末累計自台灣匯出本公司赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額（註二） - - $201,116

附表三

註一：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.43 元之匯率換算。
註二：依據投審會 90.11.20 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下：
502,789×40% ＝ 201,116
註三： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，嗣後光惠公司於九十六年十一月以 68 千元（美金 2 千元）出售 Medray 之股權並已辦妥相關登記程序。

112

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日合併之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，景岳公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所會計師黃李松

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

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113

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日	景岳生物科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年及九十五年十二月三十一日
九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 282,474 49 $ 297,474 60 2120 應付票據 2140 應付帳款 48,549 9 24,840 5 2224 應付設備款 2160 應付所得稅（附註二及十二） 52,883 9 36,293 7 2170 應付費用 2298 其他流動負債 497 - 4,386 1 21XX 流動負債合計 13,676 2 15,470 3 10 - 10 - 其他負債 2861 遞延所得稅負債－非流動（附註 8,989 2 6,149 1 二及十二） 1,410 - 1,571 - 2881 遞延貸項－政府補助收入（附註 408,488 71 386,193 77 二） 28XX 其他負債合計 1,419 - 2,435 1 2XXX 負債合計 82,592 15 83,664 17 母公司股東權益 68,773 12 60,658 12 3110 普通股－每股面額10元，額定為 2,056 - 1,135 - 45,000千股（含員工認股權保 4,722 1 4,629 1 留3,571千股），九十六年及九 5,255 1 3,994 1 十五年底發行分別為44,905千 163,398 29 154,080 31 股及44,734千股（附註二及十 74,294 13 61,164 12 一） 89,104 16 92,916 19 資本公積（附註二及十一） 56,531 10 2,620 - 3210 發行股票溢價 145,635 26 95,536 19 3260 長期股權投資 32XX 資本公積合計 3351 保留盈餘（累積虧損）（附註十 1,134 - 781 - 一） 13,087 2 13,087 3 母公司股東權益合計 1,917 1 1,505 - 16,138 3 15,373 3 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $ 571,680 100 $ 499,537 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）經理人：賴威光會計主管：葉天佑		九十六年十二月三十一日金額％ $ 2,467 1 1,120 - 1,088 - 6,431 1 29,785 5 6,007 1 46,898 8 142 - - - 142 - 47,040 8 449,054 78 17 - 4,302 1 4,319 1 49,416 9 502,789 88 21,851 4 524,640 92 $ 571,680 100		單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十五年十二月三十一日
金	額 $ 282,474 48,549 52,883 497 13,676 10 8,989 1,410 408,488 1,419 82,592 68,773 2,056 4,722 5,255 163,398 74,294 89,104 56,531 145,635 1,134 13,087 1,917 16,138 $ 571,680	金	額 $ 2,467 1,120 1,088 6,431 29,785 6,007 46,898 142 - 142 47,040 449,054 17 4,302 4,319 49,416 502,789 21,851 524,640 $ 571,680	金	額 $ 4,172 618 649 3,544 23,748 3,283 36,014 111 1,662 1,773 37,787 447,344 12,254 4,302 16,556 20,245 ) 443,655 18,095 461,750 $ 499,537		％
				(		(	1 - - 1 5 - 7 - 1 1 8 90 2 1 3 4 ) 89 3 92 100

114

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併損益表民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110營業收入總額（附註二十） 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十六） 5110營業成本（附註十三） 5910營業毛利營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7140 處分投資利益淨額（附註一、二及四） 7160 兌換利益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二）（接次頁）	九十六	年度％ 106 6 100 16 84 28 19 10 57 27 2 - - - 2 -	九十五年度	九十五年度
	金額 $ 267,797 14,650 253,147 40,278 212,869 71,473 49,400 24,741 145,614 67,255 3,465 68 135 799 4,467 799		金額 $ 178,520 7,582 170,938 34,463 136,475 40,400 38,882 22,278 101,560 34,915 578 103 - 789 1,470 9	％
				104 4 100 20 80 23 23 13 59 21 - - - 1 1 -

115

（承前頁）

每股盈餘（附註十四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘代碼 7550 存貨盤損 7570 存貨損失（附註二及七） 7630 減損損失（附註二及九） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（利益）（附註二及十二） 9600合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權	九十六	九十六
	九十六金額 $ 7 3,556 - 71 4,433 67,289 6,126 $ 61,163 $ 57,407 3,756 $ 61,163

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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116

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）

九十五年一月一日餘額首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數（附註三）私募普通股（附註十一）－四月十一日，按每股6元發行員工認股權證執行（附註十一）－七月一日，按每股11.1元發行員工認股權證執行（附註十一）－七月二日，按每股10.1元發行員工認股權證執行（附註十一）－十月二十日，按每股10.1元發行少數股權減少減資彌補虧損現金增資－十二月二十五日，按每股11元發行九十五年度合併總純益備供出售金融資產未實現損益之變動（附註三）九十五年十二月三十一日餘額員工認股權證執行（附註十一）－四月十六日，按每股10.1元發行資本公積彌補虧損九十六年度合併總純益九十六年十二月三十一日餘額	普	通股股本 $ 327,520 - 78,000 1,870 1,300 3,560 - 84,906 ) 120,000 - - 447,344 1,710 - - $ 449,054	資本	公積長期股權投資 $ 4,302 - - - - - - - - - - 4,302 - - - $ 4,302	保留盈餘（累積虧損） ( $ 84,906 ) - ( 31,118 ) - - - - 84,906 - 10,873 - ( 20,245 ) - 12,254 57,407 $ 49,416	金融商品未實現利益 $ - 85 - - - - - - - - ( 85 ) - - - - $ -	少	數股權 $ 43,138 - - - - - 28,763 ) - - 3,720 - 18,095 - - 3,756 $ 21,851	股東權益合計	股東權益合計
			發行股票溢價 $ 82 - ( 82 ) 206 13 35 - - 12,000 - - 12,254 17 ( 12,254 ) - $ 17
	(		( (		( ( (	(	(		( (	$ 290,136 85 46,800 2,076 1,313 3,595 28,763 ) - 132,000 14,593 85 ) 461,750 1,727 - 61,163 $ 524,640

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德

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經理人：賴威光

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會計主管：葉天佑

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117

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
合併總純益
調整項目
各項攤銷
折舊費用
遞延所得稅
減損損失
呆帳損失
備抵銷貨退回及折讓提列
存貨損失
處分投資利益
處分固定資產損失
遞延貸項─政府補助收入
淨退休金成本溢提撥數
其他
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據
應收帳款
應收關係人帳款
存貨
其他應收款
其他金融資產─流動
其他流動資產
應付票據
應付帳款
應付費用
應付所得稅
其他流動負債
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款價款
處分採權益法之長期股權投資價款

單位：新台幣千元
九十六年度
九十五年度
$ 61,163
$ 14,593
406
1,957
13,865
14,474
(
2,809 )
(
5,358 )
-
18,113
2,654
3,490
4,335
2,041
3,556
2,241
(
68 )
(
103 )
789
9
(
1,662 )
767
(
412 )
(
629 )
7
75
(
24,063 )
(
12,512 )
(
23,225 )
(
14,721 )
-
82
(
1,769 )
(
4,748 )
-
(
10 )
(
16 )
(
29 )
161
751
(
1,705 )
523
502
(
588 )
6,037
12,186
2,887
2,153

2,724
(
836
)

43,357

33,921
-
4,257
68
-

（接次頁）

118

（承前頁）

其他應收款減少其他金融資產－流動減少（增加）其他金融資產－非流動減少購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資取得少數股權價款員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入本年度現金淨增加（減少）金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅購置固定資產支付現金購置固定資產應付設備款增加	九十六年度 $ - 3,905 1,016 ( 64,368 ) 54 ( 759 ) ( 60,084 ) - - 1,727 1,727 ( 15,000 ) 297,474 $ 282,474 $ 6,048 $ 64,807 ( 439 ) $ 64,368	九十五年度
		$ 32,000 ( 4,357 ) 9,692 ( 3,368 ) 1 ( 564 ) 37,661 178,800 ( 29,720 ) 6,984 156,064 227,646 69,828 $ 297,474 $ 1,578 $ 4,017 ( 649 ) $ 3,368

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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119

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國九十六及九十五年度

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品及新藥之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司於九十一年三月起經核准股票公開發行，並於九十二年六月登錄為興櫃股票。

子公司光惠生物科技公司（光惠公司，持股 82.51% ）設立於九十年六月，主要經營生物科技產品之研發與批發買賣等業務。九十二年九月經證券主管機關核准股票公開發行，並自九十三年八月登錄於櫃台買賣中心為興櫃股票，惟九十四年一月已撤銷興櫃股票櫃台買賣，並於同年七月撤銷股票公開發行。

光惠公司於九十三年一月投資設立 Medray Biotech （ Samoa ） Inc. （ Medray ，持股 70% ），用以轉投資設立上海光景國際貿易有限公司（上海光景，持股 100% ），主要從事生物科技產品之買賣。 Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運。光惠公司於九十六年十一月以 68 千元（美金 2 千元）出售 Medray 之股權並已辦妥相關登記程序。

截至九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司及子公司員工人數分別為 110 人及 86 人。

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於備抵呆帳、銷貨退回及折讓、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、資產減損損失、訴訟損失、所得稅及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製基礎

本合併財務報表之編製主體包括本公司及光惠公司之財務報表。編製合併財務報表時，各公司間之重大交易及其餘額均已銷除。

資產與負債區分流動與非流動之標準

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累

120

積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

、、收入認列及應收帳款備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓

本公司及子公司銷貨係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。備抵銷貨退回及折讓係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨及折讓金額提列。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

固定資產

固定資產以成本減累計折舊評價。重大之改良及更新作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，二至五年；其他設備，二至八年。

耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與合併借項）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

121

政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係某股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。惟截至九十五年底已全數提列減損損失（詳附註九）。

退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，所產生之兌換差額列為當年度損益。

重分類

九十五年度合併財務報表若干項目業經重分類，以配合九十六年度合併財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司及子公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報包括第三十四號「金融商品之會計處理準則」、第三十六號「金融商品之表達與揭露」以及各號公報配合新修訂之條文，包括新修訂之財務會計準則

122

公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年度合併總純益增加 3,159 千元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘增加 0.08 元。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

－備供出售金融資產九十五年度

備供出售金融資產係開放型基金受益憑證，光惠公司於九十五年度處分備供出售金融資產產生淨利益 103 千元，列入處分投資利益項下。

應收票據淨額

應收票據淨額
應收票據減：備抵呆帳（附註二）應收帳款淨額應收帳款減：備抵呆帳（附註二）備抵銷貨退回及折讓（附註二）	九十六年十二月三十一日 $ 48,903 354 $ 48,549 九十六年十二月三十一日 $ 63,787 5,851 5,053 $ 52,883	九十五年十二月三十一日
		$ 24,840 - $ 24,840 九十五年十二月三十一日
			$ 43,977 5,643 2,041 $ 36,293

應收帳款淨額

本公司及子公司備抵呆帳之變動如下：

年初餘額加：本年提列減：本年沖銷年底餘額	九	十六	十六	年度收帳款 $ 5,643 2,300 2,092 $ 5,851	九十五年度	九十五年度
	應	收票據 $ - 354 - $ 354	應		應收帳款
						$ 2,153 3,490 - $ 5,643

本公司及子公司備抵銷貨退回及折讓之變動如下：

年初餘額加：本年提列減：本年沖銷年底餘額	九十六年度 $ 2,041 4,335 1,323 $ 5,053	九十五年度	九十五年度
			$ - 2,041 - $ 2,041

123

存貨

存貨
製成品半成品在製品原料託工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十六年十二月三十一日 $ 6,168 4,241 2,795 3,158 - 16,362 2,686 $ 13,676	九十五年十二月三十一日
			$ 7,166 6,093 1,816 2,432 94 17,601 2,131 $ 15,470

固定資產

固定資產
成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額成本年初餘額本年增加本年處分重分類增加（減少）年底餘額累計折舊年初餘額折舊費用本年處分年底餘額年底淨額	九	十		六		年	度
	房屋及建築 $ 83,664 186 1,258 - 82,592 20,824 4,948 485 25,287 $ 57,305 九	機器設備 $ 60,658 1,792 88 6,411 68,773 34,357 7,467 45 41,779 $ 26,994 十	運輸設備 $ 1,135 921 - - 2,056 625 200 - 825 $ 1,231	辦公設備其他設備 $ 4,629 $ 3,994 325 1,261 232 - - - 4,722 5,255 3,381 1,977 612 638 205 - 3,788 2,615 $ 934 $ 2,640 五		未完工程及預付設備款	合計
					$ 4,629 325 232 - 4,722 3,381 612 205 3,788 $ 934 五	$ 2,620 60,322 - ( 6,411) 56,531 - - - - $ 56,531 年		$156,700 64,807 1,578 - 219,929 61,164 13,865 735 74,294 $145,635 度
	房屋及建築 $ 83,664 - - - 83,664 15,755 5,069 - 20,824 $ 62,840	機器設備 $ 58,390 1,965 - 303 60,658 26,450 7,907 - 34,357 $ 26,301	運輸設備 $ 1,135 - - - 1,135 460 165 - 625 $ 510	辦公設備其他設備 $ 4,495 $ 3,265 200 749 66 20 - - 4,629 3,994 2,670 1,431 772 561 61 15 3,381 1,977 $ 1,248 $ 2,017		未完工程及預付設備款	合計
					$ 4,495 200 66 - 4,629 2,670 772 61 3,381 $ 1,248	$ 1,820 1,103 - ( 303 ) 2,620 - - - - $ 2,620		$152,769 4,017 86 - 156,700 46,766 14,474 76 61,164 $ 95,536

本公司所在之土地係向台南科學工業園區管理局租用（詳附註十八）。

124

專門技術

本公司某股東於九十一年以專門技術作價認繳股本計 34,500 千元，並按十年攤銷。本公司董事會考量該項技術依現行法令規定尚無法商品化，且依本公司目前發展之經營方針，評估該專門技術尚無可回收金額，是以於九十五年八月決議將截至九十五年六月三十日止未攤銷餘額 18,113 千元全數認列減損損失。

員工退休金

「勞工退休金條例」（新制）自九十四年七月一日起施行，本公司及子公司在職員工於九十四年六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，已選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用新制之退休金制度，並保留適用新制前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用新制之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司及子公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 3,009 千元及 2,175 千元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本之組成項目

淨退休金成本之組成項目
九十六年度利息成本 $ 92 退休基金資產預期報酬 ( 131 ) 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 - 退休金利益攤銷數 ( 32 ) 淨退休金成本（利益） ($ 71 ) 退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節九十六年十二月三十一日給付義務既得給付義務 $ - 非既得給付義務 2,016 累積給付義務 2,016 未來薪資增加之影響數 824 預計給付義務 2,840 退休基金資產公平價值 ( 5,532 ) 提撥狀況 ( 2,692 ) 未認列過渡性淨給付義務 - 退休金利益未攤銷餘額 775 預付退休金（列入其他資產－其他） ($ 1,917 ) 職工退休辦法之既得給付 $ -	九十五年度
	$ 122 ( 113 ) 72 ( 3 ) $ 78 九十五年十二月三十一日
	( ( (	$ - 1,866 1,866 764 2,630 5,046 ) 2,416 ) - 911 $ 1,505 ) $ -

退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節

退休金精算之假設為：

125

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率

提撥至退休基金金額由退休基金支付金額

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股東權益

私募普通股

員工認股權憑證

光惠公司於九十二年七月發行員工認股權憑証 1,000 單位，每單位得認購光惠公司普通股 1,000 股，合計 1,000,000 股，認股價格以不低於發行日當時最近期經會計師簽證財務報告之每股淨值（若每股淨值低於普通股面額，則為普通股面額），上述員工認股權憑證發行後屆滿二年始可行使認股，得認股期間為九十四年七月至一 ○○ 年七月。截至九十六年十二月三十一日止，前述員工認股憑證已全數授予員工，每股認購價格 10 元。

資本公積

126

盈餘分配及股利政策

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：彌補以往年度虧損；

提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用於彌補虧損；且當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。截至九十五年底本公司及子公司仍有累積虧損，是以並無盈餘分配。

本公司盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東常會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司及子公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與所得稅費用（利益）之調節如下：

九十六年度九十五年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 16,813 $ 3,231 調節項目之稅額影響數暫時性差異未實現銷貨利益 ( 76 ) 586 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 138 ( 76 ) 提列呆帳損失 566 698

（接次頁）

127

（承前頁）

九十六年度未實現銷貨退回及折讓 $ 752 其他 ( 190 ) 永久性差異已實現投資損失 ( 627 ) 處分投資利益 - 減損損失 - 免稅所得 ( 5,211 ) 其他 1,121 當年度抵用之虧損扣抵 ( 4,716 ) 當年度應付所得稅 8,570 遞延所得稅暫時性差異 ( 1,218 ) 投資抵減 ( 2,458 ) 虧損扣抵 9,913 備抵評價 ( 9,046 ) 以前年度所得稅調整 365 所得稅費用（利益） $ 6,126 遞延所得稅資產（負債）構成項目如下：九十六年十二月三十一日流動未實現銷貨利益 $ 889 備抵呆帳 1,731 存貨損失 671 投資抵減 3,616 虧損扣抵 6,738 備抵銷貨退回及折讓 1,263 其他 22 14,930 減：備抵評價 5,941 8,989	九十五年度	九十五年度
	$ 511 ( 1,849 ) - ( 26 ) 4,528 - 894 ( 4,653 ) 3,844 ( 1,171 ) 10,038 5,750 ( 19,975 ) ( 113 ) ($ 1,627 ) 九十五年十二月三十一日
		$ 965 1,165 533 3,029 8,838 511 52 15,093 8,944 6,149

（接次頁）

128

（承前頁）

非流動投資抵減虧損扣抵預付退休金其他減：備抵評價遞延所得稅資產淨額	九十六年十二月三十一日 $ 9,278 8,134 ( 479 ) - 16,933 17,075 ( 142 ) $ 8,847	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	( (	( (	$ 7,407 15,947 377 ) 30 23,007 23,118 111 ) $ 6,038

截至九十六年底止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

得稅之投資抵減如下：
最後抵減年度九十七九十八九十九一○○	抵減項目機器設備研究發展研究發展機器設備研究發展機器設備	可抵減總額及尚未抵減餘額
			$ 274 3,342 3,616 1,798 169 6,763 6,932 548 $ 12,894

截至九十六年底止，虧損扣抵相關資訊如下：

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本公司於九十一年依照科學工業園區設置管理條例，核准就新增所得自九十五年一月至九十九年十二月得連續五年免徵營利事業所得稅。

本公司及光惠公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊如下：

截至九十六年底止，本公司及子公司帳列未分配盈餘均屬八十七年度以後之未分配盈餘。本公司九十六年及九十五年底股東可扣抵帳戶餘額均無餘額。光惠公司九十六年及九十五年底股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 7,914 千元及 1,870 千元。

129

、用人費用折舊及攤銷之歸屬

用人費用薪資勞健保退休金其他折舊攤銷	九十	六年度九十五營業費用合計營業成本營業費用 $ 68,408 $ 78,580 $ 10,596 $ 44,771 3,778 4,554 850 2,525 2,435 2,938 527 1,726 2,265 2,758 511 1,404 $ 76,886 $ 88,830 $ 12,484 $ 50,426 $ 4,991 $ 13,865 $ 9,037 $ 5,437 406 406 - 1,957	年度	年度
	營業成本 $ 10,172 776 503 493 $ 11,944 $ 8,874 -		合計
				$ 55,367 3,375 2,253 1,915 $ 62,910 $ 14,474 1,957

每股盈餘

損益表上每股盈餘之計算其分子及分母揭露如下：

九十六年度九十五年度

分子－歸屬於母公司股東之合併總純益

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本公司發行之認股權憑證九十五年度因不具稀釋效果，是以未列入稀釋每股盈餘之計算。

金融商品資訊之揭露

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包括現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產 ─ 流動、應付票據、應付帳款、應付費用及應付設備款。此類商品到期日
甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
其他金融資產－非流動（存出保證金）因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平價值。
本公司及子公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 224,710 千元及 24,317 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產分別為 68,033 千元及 276,928 千元。

130

本公司及子公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 3,465 千元及 578 千元。財務風險資訊

市場風險

本公司及子公司九十六年及九十五年底無以市場價格評價之金融資產及金融負債，故市場價格風險並不重大。

信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司及子公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十六年及九十五年十二月三十一日本公司及子公司持有具信用風險金融資產金額為 102,906 千元及 63,607 千元（主要包括應收票據、應收帳款、應收關係人款項、其他應收款及其他金融資產等），是項金融資產之最大信用暴險金額與其帳面價值相同。流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

關係人交易

關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係天天美企業有限公司（天天美公司）其董事長為本公司董事長之配偶

重大之交易事項－銷貨

本公司九十六及九十五年度銷貨予天天美公司分別為 153 千元及 290 千元，上述交易係依一般正常交易條件為之。

質押之資產

九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司分別提供定期存款 452 千元及 4,357 千元（列入其他金融資產－流動）為購置機器設備開立信用狀之擔保品。

一截至九十六年十二月三十日止重大承諾及或有事項

本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 959 千元。

本公司承諾擴建廠房及訂購之機器設備金額為 72,065 千元，其中已支付 50,306 千元，另因購買前述機器設備已開立未使用之信用狀金額為 476 千元。

131

約金等共計 5,216 千元。另外，由於台灣熱傳提出反訴，其反訴訟金額為 3,310 千元（本公司業於九十五年度估列 3,263 千元入帳），並對本公司總經理賴威光提出刑事詐欺告訴。該兩項案件目前分別尚在法院審理中及偵查中。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：參閱附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：參閱附表二。
從事衍生性商品交易：不適用。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額（參閱附表三）。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：無。
與大陸被投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：無。其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

部門別資訊

產業別資訊：本公司係從事機能性食品及新藥之研究、開發、生產及銷售之單一產業。

地區別資訊：本公司未有國外營運部門。

外銷銷貨資訊：九十六及九十五年度均未有超過銷貨總額 10% 以上之外銷地區或國家。

重要客戶資訊

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132

景岳生物科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券明細表民國九十六年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

															有價證券發行人與						末
持		有	之	公	司	有	價	證	券	種	類	及	名	稱本公司之關係帳列科目單位／股數帳面金額					比率（％）市		價	備	註
本	公	司				光惠生物科技公司									子公司	採權益法之長	8,577,996	$ 116,169	82.51	$	103,082	差異係投資成本與股權
																期股權投資						淨值差異

133

景岳生物科技股份有限公司及子公司被投資公司之相關資訊民國九十六年度

附表二

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司	光惠生物科技公司	台南縣新市鄉大社村589-3 號	保健食品之買賣	$94,106	$94,106	8,577,996	82.51	$116,169	$21,475	$17,719

134

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司大陸投資資訊民國九十六年度

附表三

期初自台灣本期匯出或本期期末自本公司直接截至本期止主要匯出累積收回投資金額台灣匯出或間接投資本期認列期末投資已匯回大陸被投資公司名稱營業項目實收資本額投資方式投資金額匯出收回累積投資金額之持股比例％投資（損）益帳面價值投資收益上海光景國際貿易有生物科技產品 $ 6,486 係子公司光惠生物科 $ 4,540 - $ 68 - - - - - 限公司之買賣（ US$200 千元）技公司經由第三地（ US$140 千元）（ US$2 千元）（註一）區設立 Medray （註一）（註一及三） Biotech （ Samoa ） Inc. 再投資大陸本期期末累計自台灣匯出本公司赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額（註二） - - $201,116

註一：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.43 元之匯率換算。
註二：依據投審會 90.11.20 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下： 502,789×40% ＝ 201,116
註三： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，嗣後光惠公司於九十六年十一月以 68 千元（美金 2 千元）出售 Medray 之股權並已辦妥相關登記程序。

135

景岳生物科技股份有限公司及子公司母子公司間業務關係及重要交易往來情形九十六年及九十五年度

附表四

單位：新台幣千元

年度	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
九十六九十五	景岳生物科技股份有限公司景岳生物科技股份有限公司	光惠生物科技股份有限公司光惠生物科技股份有限公司	子公司子公司	銷貨進貨應收關係人款項應付關係人款項其他收入銷貨應收關係人款項應付關係人款項其他收入租金收入	$ 76,913 17 22,774 4 3,645 $ 42,480 11,425 53 5,492 47	按一般交易價格計價，月結，二個月收款按一般交易價格計價，月結，二個月付款按一般交易價格計價，月結，二個月收款	29 - 4 - 1 24 2 - 3 -

136

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一
( ) 內部控制制度執行狀況
列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
(1) 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無
(2) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無
內部控制聲明書：詳第 139 頁。
委託會計師專案審查內部控制制度，揭露會計師審查報告：詳第 140 頁。
( 二 ) 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等機構所出具之評等報告

不適用。

( 三 ) 證券承銷商評估總結意見

請參閱承銷商評估報告

( 四 ) 律師法律意見書

請參閱第 141 頁。

( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

不適用。

( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應自行改進事項之改進情形

無。

( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期局通知應補充揭露之事項

無。

( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

無。

( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容

無。

137

( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

無。

( 十一 ) 與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易易情事之書面承諾，及其重要業務之政策

請參閱第 142 至第 143 頁。

( 十二 ) 是否有與其他公司共同使用申請貨款額度
無。
( 十三 ) 有無因非正當理由仍有大量資金貨與他人
無。
( 十四 ) 申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果

不適用。

( 十五 ) 申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會

無。

( 十六 ) 充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定銷價格之依據及方式

請參閱證券承銷商評估報告。

( 十七 ) 申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響

不適用。

( 十八 ) 其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明
無。
( 十九 ) 其他必要補充說明事項

無。

138

景岳生物科技股份有限公司內部控制制度聲明書

民國 97 年 1 月 16 日本公司民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ) ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請上櫃之需要，本公司依據「處理準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分 ) 有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十七年一月十六日董事會通過，出席董事 5 人、監察人 2 人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

景岳生物科技股份有限公司董事長：陳根德簽章

總經理：賴威光簽章

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139

內部控制制度審查報告

後附景岳生物科技股份有限公司民國九十七年一月十六日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故景岳生物科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，景岳生物科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；景岳生物科技股份有限公司於民國九十七年一月十六日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所

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140

律師法律意見書

景岳生物科技股份有限公司本次為申請股票上櫃，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申請櫃檯買賣。經本律師實地至公司瞭解並採取必要之審核程序，包括與公司相關負責人員洽談，審視公司章程、公司登記資料、股東會及董事會議事錄、各式契約、經會計師查核簽證之財務報告及其他文件資料，並諮詢該公司相關負責人員或討論後，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」規定出具本律師法律意見書。

依本律師之意見，景岳生物科技股份有限公司本次向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」提出之「法律事項檢查表」所載事項，並未發現該公司有違反法令致影響有價證券發行之情事。此致

景岳生物科技股份有限公司

浩理法律事務所陽文瑜律師

中華民國九十七年四月日

141

聲明書

本公司與光惠生物科技股份有限公司間財務業務往來無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：景岳生物科技股份有限公司負責人：陳根德

中華民國九十七年四月三日

142

聲明書

本公司與景岳生物科技股份有限公司間財務業務往來無非常規交易情事。

特此聲明

聲明人：光惠生物科技股份有限公司

負責人：陳根德

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中華民國九十七年四月三日

143

二、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 5 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】
董事長	陳根德	4	0	80%
董事	莊孝彰	5	0	100%
副董事長	王進富	5	0	100%
董事	陳宣益	5	0	100%
董事	陳仕坤	3	0	60%
獨立董事	黃則仁	5	0	100%
獨立董事	盧志峰	3	0	60%
監察人	宋國榮	2	0	40%
監察人	楊淂輝	5	0	100%
獨立監察人	卓傳陣	0	0	0%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

( 二 ) 審計委員會運作情形

本公司無審計委員會，故不適用。

144

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)係由財務行政處主管負責處理股東之建議或糾紛，並協調公司相關單位執行後續作業。 (二)公司已掌握相關名單，並於每月董監股權異動申報時，定期追蹤。 (三)公司之作業係依內控制度及相關作業辦法執行，與關係企業間已建立風險控管機制及防火牆。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第13條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第19條無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則第14條無重大差異。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有二席獨立董事。 (二)每年定期評估簽證會計師之獨立性。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第24條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第29條無重大差異。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前有一席具獨立職能監察人。 (二)監察人依職權隨時與公司之員工、股東及利害關係人聯絡。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第43條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第54條無重大差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。	與上市上櫃公司治理實務守則第54條無重大差異。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司之網站目前主要係供業務推展用，財務業務資訊主要係透過主管機關之公開資訊觀測站及定期公開之資訊。 (二)指定相關部門負責公司資訊蒐集及揭露工作。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則第56條無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則第56條無重大差異。
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	公司並未設置提名或薪酬委員會等功能委員會	本公司尚未設立公司治理制度故未執行。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司雖未訂定公司治理實務守則，惟已陸續依「上市上櫃公司治理實務守則」建置相關辦法及制度。

145

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司相當注重產品品質，生產時亦避免造成環境污染，同時積極提供各項就業機會，改善員工工作環境及增進勞資關係合諧，在公司持續獲利下，將利潤與員工及股東分享。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
董事及監察人進修情形及董事出席及監察人列席董事會狀況，皆已公佈在公開資訊觀測站。 2. 董事對利害關係議案迴避，本公司已於『董事會議事規則』第十六條明訂規範。 3. 自 96 年 11 月 7 日起，已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司已完成公司自理自評報告，尚無重大缺失之情形。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司公司治理實務守則尚在訂定中，已設置二席獨立董事及一席具獨立職能監察人，並依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報當中，供外界查詢。

( 五 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總無。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露
無。

146

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )
一
( ) 董事會議事錄
1. 97 年 1 月 16 日董事會議事錄
壹、時間：中華民國九十七年一月十六日 ( 星期三 ) 下午二時整
貳、地點：台南縣善化鎮南科七路八號
出席董事：董事長陳根德、王進富、陳宣益、莊孝彰、黃則仁、盧志峰、陳仕坤。
列席人員：監察人楊淂輝、監察人宋國榮、賴威光、謝春成、葉天佑、黃新惠、張燕玲、陳紹崇、洪美蘭、陳宗泰。
主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項：

上次會議紀錄及執行情形。

甲、董監事三節報酬案：中秋節獎金已補發。

重要財務業務報告。

甲、業績報告與檢討。

乙、研發進度報告與檢討。
丙、建廠驗收報告：董事長指示驗收完成後盡快付款。
丁、年終獎金案報告：董事長裁定發放 2 個月。
戊、顧問聘任報告：董事長指示以每月 4 萬元聘任賴辰雄教授
內部稽核業務報告。
甲、例行年度稽核報告：請詳肆、承認事項。 96 年度查核報告已呈獨立董事、監察人及獨立監察人核閱完畢。 97 年度 1-2 月份查核案已查核竣事，查核結果並無發現重大缺失，報告已呈獨立董事、監察人及獨立監察人核閱中。
上櫃準備工作報告：稽核室配合上櫃送件應提供之資料已準備齊全並已交給券商。
1. 其他重要報告事項。

肆、承認事項：

第一案：本公司九十六年度稽核報告及「內部控制制度聲明書」，提請承認。
說明：
一、依據證期局「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理。

147

二、本公司九十六年度內部稽核工作已依擬訂之年度稽核計劃執行，並據以檢查公司之內部控制制度，作成稽核報告；經執行各項查核程式，並未發現內部控制制度之執行上有重大之缺失。相關稽核內容彙總說明請參閱附件。
三、本公司依「自行評估內部控制作業程序」，進行自行評估作業，並作成內部控制制度聲明書提請承認。本次自行評估期間為 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日。謹檢附「內部控制制度聲明書」，請參閱附件，提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

伍、討論事項

上次會議保留之討論事項：無。

2. 本次會議討論事項。

第一案：修訂公司章程案，提請討論。

說明：一、配合員工分紅費用化，擬修訂公司章程。
二、檢附公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件。
三、擬於討論通過後提請股東大會決議。

四、提請公決。

決議：經主席徵詢出席董事決議修正如下：

條次		原條文		修正後條文	修訂理由
第二十條		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之五。 2.員工紅利百分之八至百分之十五。 3.其餘派付股東紅利。本公司目前係處於成長階段，分派股利時原則上股票股利及現金股利發放比率各為50%。前述現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。	配合員工分紅費用化及修改分配比例及方式
第廿二條		本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二		本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二	增訂本次修章日期

148

條次	原條文		修正後條文	修訂理由
	日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。		日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。

第二案：修訂「董事會議事規則」，提請討論。

說明：

一、配合法規修改擬修訂「董事會議事規則」，檢附修訂前後對照表，請參閱附件說明。
二、提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

第三案：修訂「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：
一、配合法規修改擬修訂「股東會議事規則」，檢附修訂前後對照表，請參閱附件說明。
二、擬於討論通過後，提報股東常會同意，提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

第四案：改選董事監察人案，提請討論。

說明：
一、本公司本屆董事及監察人將於 97 年 6 月 29 日止屆滿，依法應進行改選，原董監事其任期至 97 年 6 月 29 日止屆滿後始解任，新任董監事任期自 97 年 6 月 30 日起至 100 年 6 月 29 日止。
二、擬於討論通過後，提報股東常會選舉，提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

第五案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說明：

149

一、配合相關法令之修訂，修改「取得或處分資產處理程序」，檢附修訂前後對照表，請參閱附件說明。
二、擬於討論通過後提請股東大會決議。
三、提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。
第六案：本公司擬申請股票上櫃案，提請討論。
說明：
一、為配合公司營運成長及吸引專業人才，擬提請股東會決議通過本公司得向財團法人中華民國櫃檯買賣中心申請股票上櫃，申請時間授權董事長決定之。
二、提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。
第七案：辦理公開承銷發行新股案，提請討論。
說明：
一、為配合本公司股票申請上市 ( 櫃 ) 案，及法令強制規定以發行新股供公開承銷，擬以辦理現金增資發行新股方式作為初次上市 ( 櫃 ) 前提撥公開承銷股數之來源。
二、該次發行之現金增資其中除保留 10% ～ 15% 股份由員工承購外，其餘股份由原股東放棄優先認購權，以供作承銷之用。員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。
三、有關該次辦理現金增資發行新股股數、發行時間、發行價格、資金運用計劃、預計產生效益及其他未盡事宜，擬待股東會過後授權董事會於適當時機配合相關法令全權辦理。
四、擬於討論通過後，提報股東常會同意，提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。
第八案：有關過額配售及相關人員於掛牌日起一定期間 ( 三至六個月 ) 內，自願送存集保案。

說明：

一、有關過額配售及相關人員於掛牌日起一定期間 ( 三至六個月 ) 內，自願送存集保等應配合事項，同意依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之各項規定辦理。其相關法令請詳附件。
二、提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

150

第九案：召集九十七年股東常會案，提請討論。

說明：

一、為依法召集九十七年股東常會，日期擬訂於九十七年四月三日（星期
四）上午十時十五分於台南縣善化鎮南科七路八號本公司召開。
二、召集事由如下：
一
( ) 報告事項：
1. 本公司九十六年度營業狀況報告。
2. 監察人審查本公司九十六年度決算表冊報告。
3. 修訂『董事會議事規則』。
( 二 ) 承認事項：
1. 承認本公司九十六年度決算表冊。
2. 承認本公司九十六年度虧損撥補暨盈餘分配案案。

( 三 ) 討論暨選舉事項：

修訂『公司章程』。
修訂『取得或處分資產處理程序』。
修訂『股東會議事規則』。
辦理現金增資發行新股作為股票上櫃前公開承銷之股份來源案。
本公司董事監察人全面改選案。
解除本公司董事之競業禁止案。

( 四 ) 臨時動議。

決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

第十案：提名獨立董事候選人名單。

說明：
一、依據公司法第一百九十二條之一規定「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同」。

二、擬提名獨立董事候選人名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融研究所碩士盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系助理教授

三、擬於討論通過後，公告之。

151

決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

第十一案：股東會受理股東提案權時間、地點案。

說明：
一、依據公司法第一百七十二條之一規定「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案」。
二、擬訂定 1/30 ～ 2/12 為受理時間，本公司為受理處所。
三、擬於討論通過後，公告之。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。
第十二案：股東會受理獨立董事候選人提名時間、地點案。
說明：
一、依據公司法第一百九十二條之一規定「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同」。
二、擬訂定 1/30 ～ 2/12 為受理時間，本公司為受理處所。
三、擬於討論通過後，公告之。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。
第十三案：解除本公司董事之競業禁止限制案。
說明：
一、依公司法第二０九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
二、應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解除新任董事競業禁止之限制。
三、擬於討論通過後，提報股東常會同意，提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。
第十四案：董監事之報酬案，提請討論。
決議：經主席徵詢出席董事決議年終獎金每位董監事發放五萬元。

陸、臨時動議：

第一案：流動床乾燥或冷凍乾燥設備採購案，提請討論。

說明：配合公司生產銷售所需擬採購流動床乾燥或冷凍乾燥設備。
決議：經主席徵詢出席董事決議由執行長與莊孝彰董事討論後辦理。

柒、散會

152

2. 97 年 2 月 13 日董事會議事錄

壹、時間：中華民國九十七年二月十三日 ( 星期三 ) 上午十時整

貳、地點：台南縣善化鎮南科七路八號

出席董事：董事長陳根德、王進富、莊孝彰、黃則仁、盧志峰、陳仕坤。

列席人員：監察人楊淂輝、監察人宋國榮、監察人卓傳陣、賴威光、謝春成、葉天佑、張燕玲、陳紹崇、洪美蘭。

主席：陳根德紀錄：葉天佑

參、報告事項：

1. 上次會議紀錄及執行情形。

甲、董監事之報酬案：年終獎金已發放。

重要財務業務報告：報告 97 年 1 月分業績。
內部稽核業務報告。

甲、例行年度稽核報告：無發現重大缺失。

其他重要報告事項。

肆、承認事項：無。

伍、討論事項

上次會議保留之討論事項：無。

2. 本次會議討論事項。

第一案：修訂公司章程案，提請討論。

說明：

一、配合員工分紅費用化及因應證券主管機關新增之規定，擬修訂公司章程。
二、檢附公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件。
三、擬於討論通過後提請股東大會決議。
四、提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。
第二案：本公司九十六年度營業報告書、財務報表、虧損撥補表暨盈餘分配案，提請討論。
說明：
一、本公司九十六年度營業報告書、財務報表、虧損撥補暨盈餘分配表已編製完成，其中財務報表業經勤業眾信會計師事務所查核峻事。
二、謹檢附營業報告書、財務報表及虧損撥補暨盈餘分配表，請參閱附件，提請審議，並送請監察人審核。
三、提請公決。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

153

第三案：本公司九十六年度盈餘分配案，提請討論。

說明：一、本公司 96 年度已彌補完累積虧損，擬將結算後盈餘依章程分配之。二、提請公決。

決議：經主席徵詢出席董事後決議如下。

景岳生物科技股份有限公司

九十六年度虧損撥補及盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額
期初累積虧損加：96年度稅後淨利期末未分配盈餘減：提列10%法定盈餘公積可供分配盈餘減：分配董監酬勞(5%) 減：員工紅利(8%) 未分配股東紅利前盈餘減：股東紅利(每股0.6元) 分配後累積盈餘	(7,990,700) 57,406,999 49,416,299 4,941,630 44,474,669 1,548,459 2,477,535
	40,448,675 26,943,190
	13,505,485

第四案：審查獨立董事提名人選案，提請討論。

說明：

一、依據公司法第一百九十二條之一規定「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查」。

二、提名之董事候選人名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融研究所碩士盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系助理教授

三、其審查資料如附件。

決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

154

第五案： 97 年年度計畫及預算案。

說明：
一、為使 97 年度營運成果及績效考核有合理目標可尋，訂定 97 年年度計畫及預算案。
二、相關辦法請詳附件。
三、提請董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事後決議修改新藥開發預算支出並授權董事長核可後通過 97 年度預算。
第六案： 97 年度會計師公費。
說明：
一、 97 年度勤業眾信會計師事務所之會計師公費報價計新台幣壹佰陸拾萬元整。
二、 96 及 97 兩年度勤業眾信會計師事務所之會計師公費報價比較表，請參閱附件。
三、提請董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事後決議會計師公費為新台幣壹佰伍拾萬元整。。

陸、臨時動議：

第一案：冷凍乾燥設備採購案，提請討論。

說明：配合公司生產銷售所需擬採購冷凍乾燥設備。
決議：經主席徵詢出席董事無異議通過。

柒、散會

155

( 二 ) 股東會會議事錄

97 年 4 月 3 日股東常會議事錄

開會時間：中華民國九十七年四月三 ( 星期四 ) 上午十時十五分整。

開會地點：台南縣善化鎮南科七路八號

出席：出席股東及受託代理人代表股份共計 30,183,523 股，佔已發行股份總數 44,905,316 股之 67.21% 。
主席：陳根德紀錄：葉天佑

一、宣佈開會：

二、主席致詞：

三、報告事項：

第一案：本公司九十六年度營業狀況報告，報請公鑒。

說明：九十六年度營業報告書，請參閱議事手冊附件。

第二案：監察人審查九十六年度決算表冊報告，報請公鑒。

說明：監察人審查九十六年度決算報告，請參閱議事手冊附件。

第三案：修訂「董事會議事規則」案，報請公鑒。

說明：
配合法規修改擬修訂「董事會議事規範」。
修正條文對照表及修正後董事會議事規範，請參閱議事手冊附件。

四、承認事項：

第一案：本公司九十六年度決算表冊，提請承認。 ( 董事會提 )

說明：

本公司九十六年度營業報告書、財務報表已編製完成，其中財務報表業經勤業眾信會計師事務所查核峻事。
謹檢附營業報告書請參閱議事手冊附件、財務報表請參閱議事手冊附件，敬請承認。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：本公司九十六年度虧損撥補暨盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )

說明：九十六年度虧損撥補暨盈餘分配表請參閱議事手冊附件，敬請承認。決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論暨選舉事項：

第一案：修訂「公司章程」案，提請討論。 ( 董事會提 )

說明：

配合員工分紅費用化及因應證券主管機關新增之規定，擬修訂公司章程。
檢附相關辦法及修訂前後對照表，請參閱附件說明，敬請公決。

156

決議：股東戶號 90000056 提為配合經濟部變更登記之要求，將原預計修改之章程條文部分維持未變動前條文，後經主席徵詢全體出席股東無異議照股東戶號 90000056 所提通過，其修正對照表如下：

條次	原條文	修正後條文	修訂理由
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之五。 2.員工紅利百分之八至百分之十五。 3.其餘派付股東紅利。本公司目前係處於成長階段，分派股利時原則上股票股利及現金股利發放比率各為50%。前述現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。	配合員工分紅費用化
第五條之一		本公司若以低於發行日之收盤價或最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議後始得發行。本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工時，應經股東會特別決議後始得轉讓。	1.本條新增 2.因應證券主管機關新增之規定
第廿二條	本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。	本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。	增訂本次修章日期

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。 ( 董事會提 ) 說明：

為配合相關法令之修訂，擬修改「取得或處分資產處理程序」。
檢附修訂前後對照表，請參閱附件說明，敬請公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

157

第三案：修訂「股東會議事規則」，提請討論。 ( 董事會提 )

說明：
為配合法規修改擬修訂「股東會議事規則」。
檢附修訂前後對照表，請參閱附件，敬請公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：辦理現金增資發行新股作為股票上櫃前公開承銷之股份來源案。 ( 董事會提 )

說明：

為配合本公司股票申請上市 ( 櫃 ) 案，及法令強制規定以發行新股供公開承銷，擬以辦理現金增資發行新股方式作為初次上市 ( 櫃 ) 前提撥公開承銷股數之來源。
該次發行之現金增資股份除依公司法第二六七條規定保留 10% ～ 15% 股份由員工承購外，其餘股份依證券交易法第二十八條之一規定，決議由原股東放棄優先認購權，全數提撥供本公司股票上市 ( 櫃 ) 前辦理公開承銷之用。員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。
有關該次辦理現金增資發行新股股數、發行時間、發行價格、資金運用計劃、預計產生效益及其他未盡事宜，擬待股東會過後授權董事會於適當時機配合相關法令全權辦理，敬請公決。
決議：股東戶號 90000056 提該次發行之現金增資股份能保留 15% 股份由員工承購，後經主席徵詢全體出席股東無異議照股東戶號 90000056 所提通過。

第五案：本公司董事監察人全面改選案。 ( 董事會提 )

說明：

本公司本屆董事及監察人將於 97 年 6 月 29 日止屆滿，擬依本公司章程第十三條規定改選董事七席、監察人三席，原董監事其任期至 97 年 6 月 29 日止屆滿後始解任，新任董監事任期自 97 年 6 月 30 日起至 100 年 6 月 29 日止。
依據公司法第一百九十二條之一規定，截至提名期間屆止，除董事會提名獨立董事候選人二名外，並無任何股東向本公司提出獨立董事候選人。董事會提名獨立董事候選人業經審查通過，請股東會就候選人名單中選任之，名單如下：

	如下：
姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	目前持有股份
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融研究所碩士盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長	0股
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系助理教授	0股

158

選舉結果：董事當選名單如下：

職稱	戶號/身份證字號	當選人	得票權數
董事	888	陳根德	60,179,253
董事	891	王進富	38,830,848
董事	51	莊孝彰	36,205,223
董事	892	陳宣益	35,407,799
董事	1098	陳昱瑾	33,798,246
獨立董事	1124	盧志峰	1,633,935
獨立董事	1073	黃則仁	1,633,935
獨立職能監察人	9000008	卓傳陣	29,918,362
監察人	16	宋國榮	29,386,420
監察人	927	楊淂輝	28,150,956

第六案：解除本公司新任董事之競業禁止案。 ( 董事會提 )

說明：
1. 依公司法第二０九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
2. 因應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解除新任董事競業禁止之限制，敬請公決。
3. 新任董事之競業禁止名單如下：
  - (1) 陳根德，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董事長。
  - (2) 王進富，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事及双美生物科技股份有限公司董事長。
  - (3) 莊孝彰，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事及莊松榮製藥廠有限公司總經理。
  - (4) 陳宣益，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事。
  - (5) 陳昱瑾，兼任子公司光惠生物科技股份有限公司董監事。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
六、臨時動議：
第一案：股東戶號 90000056 提案，提請討論。
說明：為配合公司營運成長及吸引專業人才，擬提請股東會決議通過本公司得向財團法人中華民國櫃檯買賣中心申請股票上櫃，申請時間授權董事會決定之。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
七、散會。

159

二、未來股利發放政策

(1) 董監事酬勞：提撥百分之二至百分之三。
(2) 員工紅利：提撥百分之五至百分之七。
(3) 股東紅利：上述分配後，其餘為股東紅利。

現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整

之。

三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊

無。

160

景岳生物科技股份有限公司

董事長：陳根德

董事：王進富

董事：陳宣益

董事：陳仕坤

總經理：賴威光

161

	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析	競爭或替代產品分析
產品類別比較項目	主要競爭者			本公司舒緩敏感症狀益生菌產品 (含將來之舒緩敏感症狀新藥)
	抗三烯白素、抗組織胺、類固醇、支氣管擴張劑…. 等藥品	麥門冬、烏梅、清箱子、麻黃素…等植物性中藥	他牌舒緩敏感症狀益生菌產品
API	來自於發酵或合成之化學物質	來自於植物體之化學物質	乳酸菌菌體	乳酸菌菌體
核心功能	阻斷過敏發炎反應之後期路徑或減緩發炎症狀，症狀已然發生，病人痛苦已然造成。	減少使病人過敏的過敏免疫球蛋白，在症狀已然發生且在氣喘急性發作時不適用。傳統中藥方的組成不見得是有效的，需是減方及調整劑量後的改良型才有效果。	未進行新藥開發，缺乏嚴密的臨床效果驗證。	反應機轉係「非抗原特異性」之發炎反應阻斷性免疫調節，可有效改善各類型過敏原(如塵螨、花粉、乾草、化學物質…等)所引起的症狀，包括過敏性氣喘、過敏性鼻炎、過敏性鼻竇炎、過敏性結膜炎、異位性皮膚炎、過敏性蕁麻疹、過敏性濕疹.....等。過敏患者未發病時或過免疾病危險群先行服用，可使症狀不發生，避免痛苦。

AI assistant

GenMont — Capital/Financing Update 2014

52301_rns_2014-09-18_3175ad4b-b501-4b3c-b812-f9ef37ed75e9.pdf

景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc. 公開說明書

( 股票初次申請上櫃用稿本 )

景岳生物科技股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本額之來源及佔實收資本額之比率：

二、公開說明書之分送計畫：

景岳生物科技 股 份有限公司公開說明書摘要

景岳生物科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、 公司概況

一、 公司簡介

二、風險事項

B. 舒緩敏感症狀新藥案外其他未來研發發展方向與中長期研發佈局 （ 1 ）未來研發項目

（ 2 ）短期研究發展重點

(2) 可能風險及因應措施：

( 二 ) 訴訟或非訟事件

(2) 控告林榮錦背信案：

無。

無。

三、公司組織

景岳生物科技股份有限公司 組織圖

2. 各主要部門所營業務：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事、監察人

一 董事及監察人資料（ ）

董事及監察人資料（二）

( 五 ) 發起人

不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金：

酬金級距表

(2) 監察人之酬金：

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之酬金

(1) 總經理及副總經理之酬金：

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

(1) 私募有價證券資料：

2. 股數分散情形：

每股面額十元

3. 主要股東名單：

董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

股權移轉資訊

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 本公司章程所訂之股利政策：

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：

九十六年度虧損撥補暨盈餘分配表

六、特別股辦理情形

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形

八、員工認股權憑證辦理情形

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元 以上員工

九、併購辦理情形

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形

貳、 營運概況

一、 公司之經營

1. 業務範圍

(2) 營業比重：

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 產業現況

B. 產業特性

D. 產品之各種發展趨勢

E. 產品競爭情形：

競爭或替代產品分析

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務技術層次：

(2) 研究發展概況：

(3) 研究發展人員與其學經歷：

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

(5) 開發成功之技術或產品：

A. 臨床前各項研發

B. 益生菌新藥開發：

C. 製程研發

(6) 發表之學術論文

(1) 短期計畫

A. 生產及品管方面

GenMont Capital/Financing Update 2014

景岳生物科技股份有限公司編製

景岳生物科技股份有限公司公開說明書摘要

景岳生物科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

B. 舒緩敏感症狀新藥案外其他未來研發發展方向與中長期研發佈局（ 1 ）未來研發項目

景岳生物科技股份有限公司組織圖

一董事及監察人資料（）

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工

貳、營運概況

一、公司之經營

三、轉投資事業

參、發行計劃及執行情形

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料