GenMont - Capital/Financing Update 2014

興櫃股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc. 公開說明書

(九十五年度現金增資發行新股用)

一、公司名稱：景岳生物科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股
(一)新股來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)新股股數： 12,000,000 股。
(四)新股金額：新台幣 132,000,000 元整。
(五)發行條件：
- 1.現金增資發行普通股 12,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，發行價格定為每股新台幣 11 元溢價發行，預計募集新台幣 132,000,000 元整。
- 2.依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% ，計 1,200,000 股由本公司員工認購，餘 90% 計 10,800,000 股，由原股東按認股基準日，由本公司股東名簿記載之持有股份，每仟股認購 329.93 股。
- 3.認購不足一股之畸零股，得由股東自行歸併ㄧ人併購，剩餘之畸零股或增資繳款截止日止，原股東及員工認購不足或逾期未拼湊者，則授權董事長洽特定人按發行價格認購。
- 4.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原已發行之普通股股份相同。
(六)公開承銷比例：不適用。
(七)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 40 頁。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 2 ～ 6 頁。
七、1.本公司業已自行申報本公開說明書於公開發行公司電子資料網路申報網站：http://sii.tse.com.tw/

2.查詢公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw/

景岳生物科技股份有限公司編製刊印日期：中華民國95 年9 月20 日

一、本次發行前實收資本額之來源及佔實收資本額之比率：

實收資本來源	金額 (新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本額(現金)	1,000,000	0.31%
現金增資	302,181,750	92.31%
技術作股增資	31,068,250	9.49%
私募股票	78,000,000	23.83%
減資	-8,490,6840	-25.94%
合計	327,343,160	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：依規定函送相關單位及本公司。
(二)分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。
( 三 ) 索取方法：請親至上述處所索取或透過網路下載列印 (http://newmops.tse.com.tw/)
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：第一商業銀行

地址：台北市重慶南路一段30 號網址：http://www.firstbank.com.tw/ 聯絡電話：(02)2348-1111

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：大華證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市重慶南路一段2 號五樓網址：http://www.toptrade.com.tw/ 聯絡電話：(02)2389-2999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。
九、公司債簽證會計師及律師之名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：李季珍會計師、王茂霖會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地址：高雄市中正三路 2 號 20 樓網址：http://www.deloitte.com.tw 聯絡電話：(07)238-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人：

發言人姓名：賴威光

職稱：執行長聯絡電話：(06)505-2151 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：甘秉川職稱：國外部經理聯絡電話：(06)505-2151 電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址： http://www.genmont.com.tw

景岳生物科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：412.250百萬元	實收資本額：412.250百萬元	實收資本額：412.250百萬元	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號	電話：(06)505-2151	電話：(06)505-2151
設立日期：89年12月6日					網址：http://www.genmont.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：91.03.29			管理股票日期：92.6.12
董事長陳根德負責人：總經理賴威光			姓名賴威光甘秉川發言人及代理發言人：職稱執行長國外部經理
電話：(02)2389-2999 網址：www.toptrade.com.tw 股票過戶機構：大華證券股份有限公司股務代理部地址：台北市重慶南路一段2號五樓
股票承銷機構：無
電話：(07)238-9988 網址：www.deloitte.com.tw 最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所李季珍、王茂霖會計師地址：高雄市中正三路2號20樓
複核律師：無
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：94年6月30日，任期：三年						監察人選任日期：94年6月30日，任期：三年
全體董事持股比例：8.96 %（95年8月31日）						全體監察人持股比率：6.24 %（95年8月31日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（95年8月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 --------- ---------- ----------- --------- --------- ------------ --------- ---------- ----------- 董事長陳根德1.94%董事莊孝彰4.22%監察人宋國榮1.10% 董事王進富1.59%董事陳宣益1.21%監察人卓傳陣0.00% 董事黃則仁0.00%董事陳仕坤0.00%監察人楊淂輝5.14% 董事盧志峰0.00%大股東蔡慧敏11.57%
工廠地址：台南縣善化鎮南科七路八號電話：(06)505-2151
主要產品：功能性乳酸菌產品之研發、生產、銷售及貿易				市場結構：內銷83.5 %外銷16.5 %					參閱本文之頁次
									27 頁
風險事項	請參閱本公開說明書								參閱本文之頁次
									2 ～6 頁
去（9 4）年度	營業收入：73,869千元買賣業：0千元加工業：0千元製造業：73,869千元稅前純益(損失)：(8,226)千元每股盈餘(純損)：(0.25)元								49 ～50 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			現金增資發行普通股12,000,000 股，每股面額新台幣10 元整，發行價格定為每股新台幣11元溢價發行，預計募集新台幣132,000,000元整。
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第40 頁
本次公開說明書刊印日期：95年09月20日							刊印目的：現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

壹、公司概況...........................................................................................................................1	壹、公司概況...........................................................................................................................1
一、公司簡介................................................................................................................................ 1
(一)	設立日期：中華民國八十九年十二月六日。......................................................................................... 1
(二)	總公司及工廠之地址及電話..................................................................................................................... 1
(三)	公司沿革..................................................................................................................................................... 1
二、風險事項................................................................................................................................ 2
(一)	風險因素..................................................................................................................................................... 2
(二)	訴訟或非訟事件......................................................................................................................................... 5
(三)	公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書
刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響........................... 6
(四)	其他重要事項............................................................................................................................................. 6
三、公司組織................................................................................................................................ 7
(一)	組織系統..................................................................................................................................................... 7
(二)	關係企業圖................................................................................................................................................. 8
(三)	總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管............................................................................. 9
(四)	董事、監察人........................................................................................................................................... 10
(五)	發起人：不適用。................................................................................................................................... 12
(六)	董事、監察人、總經理及副總經理之酬金........................................................................................... 12
四、資本及股份.......................................................................................................................... 15
(一)	股份種類................................................................................................................................................... 15
(二)	股本形成經過........................................................................................................................................... 15
(三)	最近股權分散情形................................................................................................................................... 16
(四)	最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料....................................................................... 18
(五)	公司股利政策及執行狀況....................................................................................................................... 19
(六)	本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響............................................................... 19
(七)	員工分紅及董事、監察人酬勞............................................................................................................... 19
(八)	公司買回本公司股份情形....................................................................................................................... 19
五、公司債（含海外公司債）辦理情形.................................................................................. 19
六、特別股辦理情形.................................................................................................................. 20
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.................................................................................. 20
八、員工認股權憑證辦理情形.................................................................................................. 20
(一)	本公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響如
下	20

(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認

購金額達新台幣三千萬元以上員工 ................................................................................................................. 21 (三) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 ........................................................................................... 21 九、併購辦理情形 ...................................................................................................................... 21 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................................................. 21 貳、營運概況 .........................................................................................................................22 一、公司之經營 .......................................................................................................................... 22 (一) 業務內容 ................................................................................................................................................... 22 (二) 市場及產銷概況 ....................................................................................................................................... 27 (三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率 ................................................................................................................................................ 32 (四) 環保支出資訊 ........................................................................................................................................... 33 (五) 勞資關係 ................................................................................................................................................... 33 二、固定資產及其他不動產應記載事項 .................................................................................. 34 (一) 自有資產 ................................................................................................................................................... 34 (二) 租賃資產 ................................................................................................................................................... 35 (三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................................................... 35 三、轉投資事業應記載事項 ...................................................................................................... 35 (一) 轉投資事業概況 ....................................................................................................................................... 35 (二) 綜合持股比例 ........................................................................................................................................... 35 (三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 36 (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司 ........................................................................................................................................ 36 四、重要契約及其他必要補充說明事項 .................................................................................. 36 參、發行計劃及執行情形 .....................................................................................................37 一、前次現金增資發行新股資金運用計劃 .............................................................................. 37 (一) 計劃內容 ................................................................................................................................................... 37 (二) 執行情形 ................................................................................................................................................... 38 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .......................... 38 (一) 資金來源 ................................................................................................................................................... 38 (二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 ............................................................................................................................................ 38

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ..................................................................................................... 38 (四) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上之計劃 ............................................................. 39 (五) 股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計劃 ............................................. 39 (六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ........................................... 39 (七) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 ............................................................................................................................ 39 (八) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ................................................... 39 (九) 資金運用概算及可能產生效益 ............................................................................................................... 39 三、本次受讓他公司股份發行新股應記事項 .......................................................................... 40 四、本次併購發行新股應記載事項 .......................................................................................... 40 肆、財務概況 .........................................................................................................................41 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................................. 41 (一) 簡明資產負債表及損益表 ....................................................................................................................... 41 (二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ....................................................................................... 42 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................................................................... 42 (四) 最近五年度財務分析 ............................................................................................................................... 43 (五) 會計科目重大變說明 ............................................................................................................................... 46 二、財務報表應記載下列事項 .................................................................................................. 47 (一) 最近二年度及申報年度上半年之會計師查核報告及財務報表 ........................................................... 47 (二) 最近年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ......................................... 113 (三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 .............................................................................................................................. 126 三、財務概況其他重要事項 .................................................................................................... 127 (一) 公司及其關係企業最近年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ...................................................................................................................... 127 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未發生公司法第一百八十五條情事。 .......................... 127 (三) 期後事項 ................................................................................................................................................. 127 (四) 其他 ......................................................................................................................................................... 127 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .................................................................................... 127 (一) 財務狀況 ................................................................................................................................................. 127

(二) 經營結果 ................................................................................................................................................. 128 (三) 現金流量 ................................................................................................................................................. 129 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ......................................................................................... 129 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ...................... 129 (六) 其他重要事項 ......................................................................................................................................... 129 伍、特別記載事項 ...............................................................................................................130 一、特別記載事項 .................................................................................................................... 130 (一) 內部控制制度執行狀況 ......................................................................................................................... 130 (二) 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .. 130 (三) 證券承銷商評估總結意見 ..................................................................................................................... 130 (四) 律師法律意見書 ..................................................................................................................................... 130 (五) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ..................................................................... 130 (六) 前次募集與發行有價證券於申報生效時被通知應自行改進事項之改進情形 ................................. 130 (七) 本次募集與發行有價證券於申報生效時被通知應補充揭露之事項 ................................................. 130 (八) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ....................................................................................................... 130 (九) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ...................................................................................................................... 130 (十) 最近三年度私募普通股辦理情形 ......................................................................................................... 131 (十一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ....................................................................................... 132 (十二) 其他必要補充說明事項 ......................................................................................................................... 132 二、公司治理運作情形 ............................................................................................................ 133 (一) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ......................................... 133 (二) 公司治理守則及相關規章其查詢方式 ................................................................................................. 134 (三) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ..................................................................... 134 陸、公司章程及相關法規 ...................................................................................................135 一、公司章程 ............................................................................................................................ 135 (一) 公司章程 ................................................................................................................................................. 135 (二) 章程新舊條文對照表 ............................................................................................................................. 139 二、虧損撥補表 ........................................................................................................................ 141 三、與本次發行有關之決議文 ................................................................................................ 141 (一) 95 年 9 月 7 日董事會議事錄 ................................................................................................................ 141 (二) 95 年 8 月 28 股東臨時會議事錄 .......................................................................................................... 142

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國八十九年十二月六日。
(二) 總公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台南縣善化鎮南科七路八號

工廠地址：台南縣善化鎮南科七路八號

電話：(06)5052151

(三) 公司沿革

民國 89 年 12 月正式取得公司執照，實收資本額新台幣 1,000,000 元整。民國 90 年 3 月通過南科指委會審查，核准進駐南科。

民國 90 年 4 月第一次現金增資及以技術作價投資，增資後實收資本額為新台幣 92,730,000 元整。

民國 90 年 6 月正式承租『善化鎮善化段 2455 號』零點八公頃土地一筆以興建現代化廠房。

民國 90 年 6 月與統一企業正式簽署銷售代理意向書。

民國 90 年 7 月正式通過台南縣環保局工廠設立核可函。

民國 90 年 8 月新建廠房開工動土。

民國 90 年 9 月第二次現金增資及以技術作價投資，增資後實收資本額為新台幣 230,000,000 元整。

民國 90 年 12 月第三次現金增資，增資後實收資本額新台幣 300,000,000 元整。民國 91 年 1 月與南台科技大學生物科技研究中心簽署產學合作協議，進行菌種高密度培養，及上、下游相關程序工程系統建立。民國 91 年 2 月進駐南科七路新建之廠辦大樓。

民國 91 年 3 月申報補辦公開發行生效。

民國 91 年 4 月召開股東常會並補選獨立董事及獨立監察人。

民國 91 年 5 月開工檢查通過並開始試車。

民國 91 年 7 月取得工廠登記證及營利事業登記證。

民國 91 年 8 月與晟德大藥廠簽定技術授權及原料銷售合約。

民國 91 年 9 月生產線正式量產。

民國 91 年 11 月取得工業局新興重要策略性產業核准函。與統一企業及光惠生物科技簽訂銷售合約。

民國 91 年 12 月取得臺南科學工業園區開發籌備處創新技術研究發展計畫補助。

民國 92 年 1 月與中國化學製藥簽定技術授權及原料銷售合約。

民國 92 年 6 月股票掛牌於興櫃市場。民國 92 年 12 月取得南部科學工業園區五年免稅核准函。取得經濟部SBIR 計畫補助。民國 93 年 8 月現金增資，增資後實收資本額新台幣326,670,000 元整。民國 93 年 10 月選定 95 年 1 月 1 日為連續五年免徵營利事業所得稅之首日。本公司取得多基因表現分析方法應用於傳統中國醫藥辨證專利。民國 93 年 12 月增加光惠公司的持股比例達52.96%，成為本公司子公司。民國 94 年 1 月通過原料藥廠GMP 評鑑。民國 94 年 3 月本公司取得含乳酸菌之飲用品及其製造方法專利。民國 94 年 6 月董監事全面改選，由陳根德先生任董事長。民國 95 年 4 月私募有價證券，私募後實收資本額新台幣405,520,000 元整。民國 95 年 4 月本公司產品『eN-Lac 樂亦康』已取得行政院衛生署同意於醫學中心進行第二期人體臨床試驗許可函。民國 95 年 4 月增加光惠公司的持股比例達62.58%。民國 95 年 6 月取得科技事業發行上櫃股票經濟部工業局核准函。民國 95 年 7 月增加光惠公司的持股比例達81.21%。

二、風險事項

(一) 風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動：截至目前公司並未向銀行機構借款，故較無影響。
(2) 匯率變動：截至目前公司主要係以內銷市場為主，故較無影響。
(3) 通貨膨脹：行政院主計處公布 95 年 1 至 8 月平均消費者物價指數與去年同期比較為 1.10% ，對本公司之損益並無重大影響。
(4) 本公司因應利率及匯率變動之因應措施：
- A. 隨時注意國際匯市各主要貨幣之走勢及變化，以掌握匯率走勢得以及時應變，同時要求業務人員於產品報價過程中，考量因匯率變動所產生之風險，適時調整售價，以保障應有之利潤。
- B. 與銀行保持良好之互動關係，俾能得到更廣泛的外匯、利率訊息與較優惠報價。
- C. 隨時注意未來利率走勢，適時利用資本市場各項融資工具，以降低取得資金成本。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司已制定『取得或處分資產處理程序』、『背書保證作業程序』、『資金貸與他人作業程序』並經股東會決議通過，未來本公司從事有關作業時，將依相關程序辦理。最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交易。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來之研發計畫係持續不斷開發特殊功能性乳酸菌產品， 95 年上半年度已投入研發費用 8,116 千元，預計 95 年度還會投入之研發費用為 16,339 千元。

此外，本公司亦在篩選技術及量產技術再精進，加速產品開發成功，以供應市場的需求。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司法務、會計等相關專業單位平時對國內外重要政策及法律變動保持高度之注意並規劃因應措施，以配合實施及降低對公司之財務及業務之影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意生物科技產業之技術發變化，並著手評估可能之影響，以符合市場潮流，最近年度並無重大科技改變對公司財務業務產生影響之情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司自創業以來，一向秉持永續經營和誠信的經營原則，並持續強化公司內部管理，積極邁向國際市場及提升品質管理能力。最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無因企業形象改變而衍生相關企業危機之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

(1) 擴充廠房之預期效益：

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆 2千萬顆	1千萬顆 1千2百萬顆 1千5百萬顆 1千8百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

預估資金回收年限： 3 ～ 4 年

(2) 可能風險及因應措施：

可能風險在於其他競爭者的出現致使銷量不如預期，本公司將加強研發及製程的改良、強化現有產品、推出新產品，使競爭者的威脅降至最低。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司並無進貨集中的問題，且原物料進貨商選擇性高。

本公司銷貨集中情形已逐年減少，本公司未來將持續開發其他通路及客戶，以降低銷貨集中之情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無因經營權改變而影響公司營運之情事，且本公司已制定完整之內部控制制度及相關管理規章，因此經營權如有改變對本公司營運之影響及風險將可降低。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：
(1) 信用風險：

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十五年六月三十日本公司持有具信用風險金融資產金額為 39,483 千元（主要包括應收票據、應收帳款（含關係人）及其他非流動金融資產－非流動）。是項金融資產之最大信用風險金額與其帳面價值相同。

本公司交易對象皆為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

(2) 流動性風險：

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(二) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中的訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(1) 蘇偉誌侵占案：
- 本公司前研發二部協理蘇偉誌因負責主持 TCA 之研究及相
- 關實驗工作，故持有瓜婁蛋白即 TCA 、矮南瓜病毒 ZYMV 及開發後之合成病毒 ZYMV-TCA 等三種物品，卻於離職後未將上開物品及實驗記錄返還本公司。故本公司於民國九十四年三月七日對蘇偉誌提起業務侵占罪之刑事告訴，後經台南地院檢察署檢察官認其罪嫌不足而為不起訴處分 (94 年度偵字 8540 號 ) ，雖經再議，仍以無理由駁回 (94 年度上聲議字第 743 號 ) 。
(2) 光惠公司轉投資寶惠三千二佰萬案：

林榮錦受本公司委託為光惠董事長，於民國九十四年董事未過半之情況下，違法召開光惠董事會，會中以無效決議，投資並匯三千二佰萬元至寶惠生物科技股份有限公司之帳戶，本公司於民國九十四年九月二十一日對林榮錦提起背信罪的刑事告訴 (94 年他字第 4230 號 ) 及對寶惠公司提起確認股東會不存在之民事訴訟 (94 度重訴字第 18 號 ) ，光惠公司亦提起民事之損害賠償請求及聲請假扣押，後經雙方民事和解而各自撤回訴訟。就林榮錦背信罪件，高雄地檢署檢察官以不起訴處分偵查終結 (95 年度偵字第 11467 號 ) 。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

(1) 許清祥背信案及民事確認股東權不存在之訴：

前執行長許清祥於民國 91 年間以「轉基因動物平台開發抗過敏乳汁」技術為基礎，成立台岳生技股份有限公司，並經成功大學生物科技所所長鑑價該技術為八千萬，而以該技術入股，唯台岳公司於民國九十三年十一月由黃哲倫出任董事長後，認許以不實之技術鑑價報告取得技術股而提出背信罪告訴及民事確認股東權不存在之訴。

後經台南地檢署檢察官於九十五年一月十九日為不起訴處分 (94 年度偵字第 12370 號 ) ，原告聲請再議，而續行偵查。雙方並於民國九十五年三月三十一日達成和解，原告並撤回告訴。在民事方面，以許清祥未取得系爭技術股其他共有人之同意，而將系爭技術股抵繳股款，是該技術入股之處分行為應屬無效 (94 年度訴字第 1923 號 ) 。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

本公司已將此情形告知主管機關，現已由主管機關辦理中。

(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響

無。

(四) 其他重要事項

無。

三、公司組織

(一) 組織系統

1. 組織結構：

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----- Start of picture text -----

股東會
稽核室董事會監察人
董事長特助董事長
副董事長
執行長
法務秘書
副執行長
營運處營業處財務行政處研發處
陳秋諒經理
品保部廠務部生產部企劃部研發部
品製供發製生行國國財人製菌功產
質系統程品管應商品管倉管設備總務酵課劑課管課醫藥專案企劃銷企劃內部外部務股務會計力資源採購資訊程發展株開發能試驗品設計
----- End of picture text -----

各主要部門所營業務：

主要部門	各部門主要職掌
稽核室	內部稽核作業執行與管理、內部控制規劃與執行及提供制度改善建議。
法務	公司法務事項
財務行政處	負責財務、會計、股務管理、工商登記、租稅規劃及預算管理、採購管理、人力資源及資訊管理。
營業處	掌理國內外行銷企劃、市場研究、業務開拓。
研發部	負責研發新產品、技術平台建立、產品設計及製程發展。
企劃部	專案管理、企劃及新藥開發相關作業。
生產部	產品之生產與管理、製程之改良。
廠務部	總務管理、設備管理、倉儲管理及環保工安。
品保部	原物料、在製品、製成品之品質管理與驗證。

(二) 關係企業圖

1. 關係企業圖（95 年 8 月 31 日）

景岳生物科技股份有限公司

實際投資金額：新台幣92,756 仟元 81.21% 股份：8,442,996 股光惠生物科技股份有限公司

2. 與關係企業之關係及相互持股比

企業名稱	與公司之關係	持有本公司之股數及比例	持有本公司之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例	本公司持有關係企業之股數及比例
		股數	持股比例	股數	持股比例
光惠生物科技股份有限公司	本公司之子公司	0	0.00%	8,442,996	81.21%

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

、、、總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料

95 年 8 月 31 日

											95年8月31日	95年8月31日	95年8月31日
職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	賴威光	94/8/2	50,000	0.12%	68,000	0.17%	0	0.00%	家鄉事業(股)製造部副總經理中興大學農化系	無	－	－	－
副執行長	謝春成	94/11/7	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	双美生物科技(股)公司總經理台灣大學機械所碩士	無	－	－	－
財務主管	葉天佑	94/1/14	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	勤業會計師事務所副組長赤崁科技(股)公司稽核主管會計師高考及格成功大學會計系	無	－	－	－

(四) 董事、監察人

一董事及監察人資料（）

95 年 8 月 30 日

職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳根德	94.06.30	94.06.30	3年	200,000	0.49%	800,000	1.94%	4,770,000	11.57%	0	0.00%	立法委員	立法委員	－	－	－
董事	莊孝彰	90.11.02	94.06.30	3年	1,039,600	2.52%	1,739,600	4.26%	457,000	1.12%	0	0.00%	高雄師大	莊松榮製藥廠總經理	－	－	－
董事	王進富	94.06.30	94.06.30	3年	654,000	1.59%	654,000	1.60%	1,327,000	3.22%	0	0.00%	有益安生化科技(股)公司、銀杏林生物科技(股)公司董事長	双美生物科技(股)公司董事長	－	－	－
董事	陳宣益	94.06.30	94.06.30	3年	0	0.00%	500,000	1.21%	0	0.00%	0	0.00%		育嘉建設有限公司董事長	－	－	－
董事	黃則仁	95.06.30	95.06.30	3年	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%		鼎鑫聯合會計師事務所所長	－	－	－
董事	陳仕坤	95.06.30	95.06.30	3年	0	0.00%	0	0.00%	226,000	0.55%	0	0.00%		鉅力建設(股)公司董事長	－	－	－
董事	盧志峰	95.08.28	95.08.28	3年	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	美國耶大學醫學院博士後研究員	輔仁大學醫學院醫學系助理教授	－	－	－
監察人	卓傳陣	93.05.17	94.06.30	3年	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	廈門大學會計博士執業會計師	調和聯合會計師事務所會計師	－	－	－
監察人	宋國榮	94.06.30	94.06.30	3年	422,345	1.59%	452,345	1.11%	165,000	0.40%	0	0.00%	廣築建設開發有限公司董事長	廣築建設開發有限公司董事長	－	－	－
監察人	楊淂輝	95.06.30	95.06.30	3年	1,966,000	4.77%	2,121,000	5.14%	0	0.00%	0	0.00%		耐斯租賃企業總經理	－	－	－

董事及監察人資料（二）

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）
		1	2	3	4	5	6	7
陳根德	�			�	�	�	�	�
莊孝彰	�			�	�	�	�	�
王進富	�			�	�	�	�	�
陳宣益	�			�	�	�	�	�
黃則仁	�	�	�	�	�	�	�	�
陳仕坤	�		�	�	�	�	�	�
盧志峰	�	�	�	�	�	�	�	�
卓傳陣	�	�	�	�	�	�	�	�
宋國榮	�	�		�	�	�	�	�
楊淂輝	�			�	�	�	�	�

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。
註2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

(五) 發起人：不適用。

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞：若董事兼任員工者，其酬勞應分別按其身分揭露之

(1) 董事之酬金：

董事之酬金

94 年 12 月 31 日；千元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利	股票紅利			現金紅利	股票紅利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	陳根德	145	145	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	145	145	-	-	-	-	-	-
董事（註）	許清祥
董事	莊孝彰
董事	王進富
董事	陳宣益
董事（註）	晟德大藥廠 (股)公司指派人:林秀月
董事（註）	宋美幸
董事（註）	中國鋼鐵(股) 公司：李慶超
董事（註）	中國鋼鐵(股) 公司：郭振勝
董事（註）	周志龍
董事（註）	莊哲仁

註：已解任

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	11	11
2,000,000元（含）～5,000,000元
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元以上
總計	11	11

(2) 監察人之酬金：

監察人之酬金 94 年 12 月 31 日；單位：仟元

		車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之監察人酬勞	盈餘分配之監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬	其他報酬
職稱	姓名		合併報		合併報		合併報		合併報		合併報		合併報
		本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司	本公司	表內所有公司
監察人	卓傳陣	65	65	-	-	-	-	65	65	-	-	-	-
監察人	宋國榮
監察人（註）	周德光
監察人（註）	吳秋煌

註：已解任

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	4	4
2,000,000元（含）～5,000,000元
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元以上
總計	4	4

最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額
(1)總經理及副總經理之酬金：

總經理及副總經理之酬金

94 年 12 月 31; 單位：仟元

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----- Start of picture text -----

總額占稅取得員工
獎金及前三項總
薪資盈餘分配之員工紅利金額後純益之認股權憑其他報酬
特支費額
比例（％）證數額
合併合併合併報表內所有公合併合併合併合併
職稱姓名本公司
報表報表司報表報表報表報表
本本本本本本
內所內所股票紅利股票紅利內所內所內所內所
公司公司現金現金公司公司公司公司
有公有公有公有公有公有公
紅利股數市價金額紅利股數市價金額
司司司司司司
執行長
研發長許清祥 [- ] - - - - - - - [- ] [- ] [-] - - -
4820 4820 370 370 5190 5190
（註 1 ）
營運長
（註 2 ） [賴威光]
副執行長謝春成
註 1 ：於 95 年 7 月離職
----- End of picture text -----

註 2 ：於 95 年 7 月職務調動為執行長

2：於95 年7 月職務調動為執行長
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數
	94 年度
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元
10,000,000元（含）～50,000,000元
50,000,000元以上
總計	3	3

(2)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無

支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付：無。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、楆準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

(1)本公司給付如下：年度項目支付酬勞稅後純益		單位：仟元
年度項目	94年度	93年度
支付酬勞	5,400	5,870
稅後純益	(8,226)	(34,360)

(2) 給付酬金之政策、標準與組合：

本公司給付酬金中包括召開董事會之車馬費（依公司章程第十六條：全體董事及監察人之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額授權由董事會決定之。）、董事長、總經理及副總經理之薪資係按照一般行業水準支付，致於董監事酬勞，依公司章程第二十條規定辦理（詳第 138 頁），截至九十四年底均未發放。
(3) 訂定酬金之程序與經營績效之關聯性：
有關酬金的支付，係經董事會通過，並考量實際經營績效調整之。

四、資本及股份

(一) 股份種類

95 年 8 月 31 日

	95 年	95 年	95 年	8 月31日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	41,225,000 股	3,775,000 股	45,000,000 股	7,800,000 股為私募股票(有限制轉讓之規定)

註:該股票為興櫃股票。

(二) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

單位：新台幣元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本		備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源 (金額)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
89年12月	10	100,000	1,000,000	100,000	1,000,000	設立登記	—	—
90年7月	10	23,000,000	230,000,000	9,273,000	92,730,000	現金增資 77,820,500	技術作價 13,909,500	(90)園商字第 017734號
90年10月	12	23,000,000	230,000,000	23,000,000	230,000,000	現金增資 120,111,250	技術作價 17,158,750	(90)園商字第 026383號
90年12月	12	30,000,000	300,000,000	30,000,000	300,000,000	現金增資 70,000,000	—	(90)南一字第 032554號
93年9月	15	45,000,000	450,000,000	32,667,000	326,670,000	現金增資 26,670,000		南商字第 0930027327號
93年11月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,677,000	326,770,000	現金增資(員工認股權憑證轉換普通股) 100,000		南商字第 0930033240號
94年2月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,697,000	326,970,000	現金增資(員工認股權憑證轉換普通股) 200,000		南商字第 0940002437號

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源 (金額)	以現金以外之財產抵充股款者	其他
94年5月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,752,000	327,520,000	現金增資(員工認股權憑證轉換普通股) 550,000		南商字第 0940008669號
95年1-3月	11.1	45,000,000	450,000,000	32,939,000	329,390,000	現金增資(員工認股權憑證轉換普通股) 1,870,000		南商字第 0950015910號
95年4月	6	45,000,000	450,000,000	40,739,000	407,390,000	現金增資(私募普通股) 78,000,000		南商字第 0950009223號
95年4-6月	10.1	45,000,000	450,000,000	40,869,000	408,690,000	現金增資(員工認股權憑證轉換普通股) 1,300,000		南商字第 0950015909號
95年7-8月	10.1	45,000,000	450,000,000	41,225,000	412,250,000	現金增資(員工認股權憑證轉換普通股) 3,560,000
申請中	-	45,000,000	450,000,000	32,734,316	327,343,160	減資

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募對象及其資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係：詳第 131 頁。
(三) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：
95 年7 月30日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	0	9	813	0	822
持有股數	0	0	2,748,624	38,476,376	0	41,225,000
持股比例	0%	0%	6.67%	93.33%	0%	100.00%

2. 股權分散情形：

每股面額十元 95 年 7 月 30 日

每股	面額十元	95	年7月30日
持股分級(股)	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	25	12,069	0.03%
1,000 至 5,000	553	836,328	2.03%
5,000 至 10,000	49	423,205	1.03%
10,001 至 15,000	29	380,865	0.92%
15,001至 20,000	27	516,000	1.25%
20,001 至 30,000	24	645,000	1.56%
30,001至 40,000	21	731,352	1.77%
40,001 至 50,000	18	860,054	2.09%
50,001至 100,000	27	2,051,600	4.98%
100,001 至 200,000	20	2,841,810	6.89%
200,001至 400,000	9	2,816,672	6.83%
400,001 至 600,000	5	2,555,345	6.20%
600,001至 800,000	3	2,254,000	5.47%
800,001至 1,000,000	2	1,954,000	4.74%
1,000,001以上	10	22,346,700	54.21%
合計	822	41,225,000	100.00%

3. 主要股東名單：

95 年 7 月 30 日

主要股東名單：	9	5年7月30日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
蔡慧敏	4,770,000	11.57%
許清祥	4,035,150	9.79%
王黃惠錦	2,793,000	6.78%
楊淂輝	2,121,000	5.14%
莊孝彰	1,739,600	4.22%
莊雅惠	1,484,750	3.60%
莊孝武	1,483,600	3.60%
莊孝潤	1,483,600	3.60%
鄭玉色	1,327,000	3.22%
王智永	1,108,000	2.69%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職稱	姓名	93年度	93年度	94年度	94年度	當年度截至8 月31 日止	當年度截至8 月31 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事	莊孝彰	135,600	0	0	0	700,000	0
董事	陳宣益(註1)	0	0	0	0	500,000	0
監察人	宋國榮(註1)	0	0	30,000	0	0	0
董事長	陳根德(註1)	0	0	0	0	600,000	0
大股東	蔡慧敏(註2)	0	0	0	0	(600,000)	0
監察人	楊淂輝(註3)	0	0	0	0	155,000	0

註 1 ：以 94/6/30 選任當時股數為計算標準。
註 2 ：以 95/3/10 為大股東身份時股數為計算標準。
註 3 ：以 95/6/30 選任當時股數為計算標準。
(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人資訊：大股東蔡慧敏於 95 年 7 月，贈與 600,000 股給配偶即董事長陳根德。
(3) 股權質押資訊：無。

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元;股

					單位：元;股
年度項目			93年	94年	當年度截至 95年6月30日
每股市價	最高		－	－	－
	最低		－	－	－
	平均		－	－	－
每股淨值	分配前		7.79	7.54	7.7
	分配後（註1）		7.79	7.54	7.7
每股盈餘	加權平均股數		30,942,000	32,736,000	36,243,000
	每股盈餘（註2）		(1.11)	(0.25)	0.5
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利（註3）		－	－	－
投資報酬分析	本益比（註4）		－	－	－
	本利比（註5）		－	－	－
	現金股利殖利率（註6）		－	－	－

註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五) 公司股利政策及執行狀況
本公司章程所訂之股利政策：

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為50%。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。

本次股東會擬議股利分配之情形：無。
(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本年度無擬議之無償配股情形。

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司章程規定，每年度決算如有盈餘分派如下：
- (1) 彌補以往年度虧損。
- (2) 提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止。
- (3) 視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積。
- (4) 分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至五，員工紅利百分之八至十五，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司截至九十四年底仍處虧損，九十一年、九十二及九十三年度並

無配發員工紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞之資訊。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。
(八) 公司買回本公司股份情形

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司無買回本公司股份情形。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形

無。

六、特別股辦理情形

無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形

無。

八、員工認股權憑證辦理情形

(一) 本公司尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響如下

95 年 8 月 31 日

		95年8月31日
員工認股權憑證種類	第 1 次（期）員工認股權憑證	第 2 次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	91.7.26	91.7.26
發行（辦理）日期	91.7.31	92.6.30
發行單位數	965	1,035
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.34%	2.51%
認股存續期間	6年	6年
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	未限制	未限制
已執行取得股數	380,000	378,000
已執行認股金額	3,800,000	3,780,000
未執行認股數量	140,000（註）	225,000（註）
未執行認股者其每股認購價格	10.1元	10.1元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	1.42%	1.59%
對股東權益影響	可激勵員工長期服務並提高對公司之向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益	可激勵員工長期服務並提高對公司之向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益

註：因員工離職而註銷：第1 次發行的已註銷445,000 股；第2 次發行的已註銷432,000 股。

(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工

取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓

、名取得及認購情形

95 年 8 月 31 日

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行	已執行			未	執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	執行長(總經理)	賴威光	164,000	0.40%	0	尚未執行	0	0.00%	164,000	10.10	1,640,000	0.40%
員工	-(不適用)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(三) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形

無。

九、併購辦理情形

。無

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形

無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容

A. 業務範圍

本公司所營業務之主要內容為：
(1) 西藥製造業。
(2) 雜項食品製造業。（乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌所培養產生之菌體及醱酵液及植物性抽出液）。
(3) 國際貿易業：兼營與前述產品相關之進出口貿易業務。
(4) 生物技術服務：兼營前述相關產品之研究、開發、移轉及諮詢業務。
營業比重：

業比重：
項目	佔全年營收比重
功能性乳酸菌產品	89%
其他(註)	11%
合計	100%

註：其他係指中藥液、出售原料等項。

公司目前之商品(服務)項目：功能性乳酸菌產品。
計劃開發之新商品(服務)：
(1)功能性乳酸菌產品持續開發。
(2)天然植物藥生物轉化液。
(3)高效能starter。
(4)抗過敏乳酸菌申請新藥開發。

B. 產業概況

1. 產業之現況與發展

近年來生物科學的發展可謂一日千里，突飛猛進。廣義而言，「生物技術」即是「利用生物體來製造產品的技術」。較新的定義則是「利用生物細胞（包括動、植物、微生物等）或其代謝物質來製造產品，或改良動、植物、微生物及其相關產品來增進人類生活素質的技術」。

生物技術並非單一技術，而是一系列關鍵技術的整合；我國在民國七十年以前，國內生物技術之研究比較零星分散，在生物產業多以傳統發酵及酵素生產為主。自民國七十一年八月政府修訂「科技發展方案」以後，將生

物技術列為八大重點科技之一，始有整體性之規劃及階段性的實施方案，其後於民國八十二年將特用化學品列入十大新興產業（生物技術產業於2000 年列入）。行政院更於民國八十四年通過「亞太製造中心計畫」及「加強生物技術產業推動方案」，全力推動建立生技與製藥之健全法規體系，加強研究發展及促成重大投資案等項目，希望發展台灣成為亞太地區生技與製藥產業之研究與製造中心。自1996 年以來，全國生技產業投資總計金額超過250 億台幣。

本公司為結合國內之臨床醫學、分子生物、新藥開發及企業管理等菁英所組成之現代化生物科技公司。短中期目標以研發、製造、銷售特殊功能性乳酸菌產品為主，長期則以特殊蛋白新藥開發為目標。「成為全球免疫蛋白質新藥及功能性微生物產品之領導者」是本公司之願景；「協助客戶提升經營績效、創造附加價值及提供消費者有效、安全、價格合理之產品」為本公司之使命；並以「科技救人、創新服務」為核心價值，運用高度智慧及熱誠去產生創意，運用創意去開發全新產品，運用此全新產品去服務顧客，為顧客創造附加價值並且造福廣大消費群。

邁入二十一世紀之後，生物技術將扮演更重要角色，在基礎科學或是應用方面，對人類未來生活將產生更重大的影響。而生物技術之所以受到世界各國的重視，實因其有三大特徵，非一般科技所能比擬：

�在基礎學術研究方面，生物技術已經成為研究生命科學的基本工具。
�在經濟發展方面，生物技術具有廣泛深遠的應用潛力，其應用範圍廣達醫藥、食品、特化、環保、海洋、能源及農業等產業。
�在增進國民福祉方面，生物技術之應用除了有助於經濟發展外，更重要的是提升國民生活品質，並可解決若干切身的環保問題，對增進國民健康尤具貢獻。

生物技術之應用雖廣被各產業，製造出各種不同的生技產品，由生物技術所衍生出來的生物產業有下列之特性：

�產品附加價值高，回收期長

生技產業屬於技術密集工業，研發投資成本較高，因此生技公司十分重視專利申請，故「專利」是生技公司不可或缺的保護傘，申請的專利越多，就像佈下「專利地雷」，可以防止對手侵入自己的技術領域以保護自己，而其所開發之產品也因專利保護，而有較高之附加價值及較長之回收期。

�產品開發期長，研發經費需求高

生技產業是高度依賴研究發展的產業，以新藥臨床試驗為例，據統計，臨床試驗三個階段，共需花上7 年左右的時間，所以生技公司研究經費相當龐大，資金來源是否充足，成為企業命脈能否繼續的主因。

�高度技術密集產業，專業人才需求高

生物技術並非單一技術，而是一系列關鍵技術的整合；而基於產業界的需求及科學家的創新，很多新生物技術因而形成。不同學問間的技術融合更是必然的趨勢，例如生物技術與電子產業的結合可以開發感測器及生物晶片，因此生物產業為一高度技術密集產業。此外生技公司無可避免地有許多技術研發計劃，故對具有基本技術背景之專業人才需求頗高，以維持公司之研發及創新能力。

�受到政府嚴格的管制

生物技術運用的範圍非常廣泛，目前已經發展的領域包括農業、醫療、醫藥、化妝品、特用化學品、環保、海洋及能源等，由於多與民生經濟及全民健康息息相關，各國政府均十分重視生技產業之發展，並透過立法程序予以管制，故在政策的規範下，不但影響生技產業的發展空間，甚至引導生技產業未來走向。

2. 產業上、中、下游之關聯性

本公司之行業上、中、下游之關聯性如下圖所示。生物科技涵蓋範圍甚廣，其上游原料及機械設備涉及之廠商類型相當多，基本上上游原材料可分成培養基製造業如黃豆粉、酵母粉、葡萄糖、礦物質、殺菌劑、積層包裝袋等，機械設備如自動控制發酵槽、連續式離心機、均質破菌機、薄膜濃縮設備、乾燥設備、純水製造設備、管路管件統槽設備、滅菌設備、無菌室設備、冷凍空調設備、實驗室研究、檢驗分析設備、遺傳工程驅動物質製造業、菌種或種細胞製造業……等，中游產業如本公司係健康食品原料、藥品原料、動物藥品、甚至是化妝品原料、飼料原料之製造商，下游產業則包含健康食品業、醫藥品業、化妝品業、飼料業….等，其更下游則可包含藥局、藥房、超商、診所、醫院、動物診所、牧場…..等，涵蓋範圍既深且廣，影響經濟層面相當廣泛，一旦上下游合作順利達成，通常即以契約方式建立長期緊密合作之策略聯盟夥伴關係。

==> picture [398 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

包材上游業機械上游業培養基上游業
包材業機械設備業培養基製造業
遺傳工程驅動物質製造業本公司菌種或種細胞製造業
健康食品業醫藥業化妝品業飼料業動物藥
通路
超市、零售店藥局、藥房醫院診所動物醫院診所牧場
----- End of picture text -----

3. 產品之各種發展趨勢

目前全世界健康食品以種類別來看，機能性食品佔最大宗，約佔保健食品總銷售額的37%。消費者對機能性食品的攝取也融入飲食習慣中，不可或缺。營養專家認為，從心理學及從價格成本角度看，保健食品從『藥品化』走向『食品化』之方向發展將大有可為。

4. 產品競爭情形：

美國、日本及西歐健康食品產業發跡較早，目前已達成熟階段，在國內由於一般仍將健康食品視為食品業之一環，因此，近年來較具規模之研發及製造健康食品之公司大多為各大食品廠，往往無法明確指出產品之訴求重點，而將國內健康食品市場淪為一般食品之價格競爭。本公司健康食品走向將著重產品獨特性，並與各大食品廠及藥廠策略聯盟，以降低產品競爭，確保產品利潤。

C. 技術及研發概況

所營業務技術層次：

本公司屬於醫藥生技產業，主要產品均為促進人體健康，具有以下特

(1) 具有一系列技術平台，整合各項技術，包括菌種鑑定、菌種培養及馴化、高密度發酵技術及產品設計，屬於技術密集的產業型態。
(2) 以研發創新為主要的核心價值，重視智慧財產權，目前向本國智慧財產局及國外的專利商標局遞出專利申請書，並進行申請專利的評估與策略分析，目前已通過美國專利共計 3 件，台灣專利 3 件，其餘尚在審查專利共計 8 件。
(3) 重視科學研究與產業技術的結合，持續將研發成果發表於國際期刊，目前發表於國內及國際期刊共計 10 篇。
(4) 產品與生命健康有關，具有專業市場，加上對於品質的要求使其符合

cGMP 及 FGMP 規範，故產品在行銷通路上具有競爭力，且與其他類似產品具有市場區隔。

(5) 技術門檻高，相關產業模仿不易。

考量本公司之現況及未來發展趨勢，將技術趨勢分為兩個部分，一則著力於創新技術的開發，並創造出附加價值高的產品，如免疫疾病功能性菌株開發 ( 如紅斑性狼瘡或類風濕性關節炎 ) 、蛋白質新藥開發平台、口服疫苗開發或生技藥品；另一則以提升製造能力為主，開發成本較低的產品，如保健食品 ( 抗流感、抗腫瘤、抗氧化等 ) 、食品添加劑或農用飼料添加劑等。除此之外，對於技術不足的部分則積極與學界合作，並與跨領域的產業進行溝通與交流，擴大技術層面，使技術平台具有技術創新性、市場性、經濟性、實用性及商品可行性等。透過國家、政府相關組織及單位之輔導進行技術移轉過程，讓學界的研發成果得以充分與本公司產品作結合，持續為新產品商業化的生產與改良作努力。

2. 研究發展概況：

本公司所生產之產品為功能性益生菌，包含抗過敏 (eN-Lac[TM] ) 、降膽固醇 (Lipid-Lac[TM] ) 、護肝 (philos-Lac[TM] ) 、腸胃道保健 (Bio-Lac[TM] ) 、提升免疫力 (Pro-Lac[TM] ) 、抗齲齒 (Dental-Lac[TM] ) 等功能性產品，而上述產品均不會促使人體產生任何不良反應且不具任何副作用，效果廣泛、良好，又有非常多附加功能之「乳酸菌」作為各產品之即是前所未見之創意，更是前瞻性、創新性的做法。

上述產品均以高效率、生產快速、成本低廉之工法投產及行銷，勢必使其他工法之抗過敏藥品無法競爭，因此將引起其他功能藥品之工法競相模仿，甚至引發藥品生產之「產業革命」，促使生物技術之研發、生產、行銷及周邊（資訊、研發、設計及製造設備）產業蓬勃發展。政府目前正積極投入大量人力、物力、資金去發展及輔導生物技術產業。

本公司一系列產品透過研發、測試、製造、品管所含之技術包含菌種之分離 / 篩選 / 鑑定技術、功能（體內、體外及臨床）試驗技術、菌種製作及菌種庫管理技術、菌體量放大及高密度培養技術、活菌體分離、乾燥保存技術、安定性試驗技術、菌數測定、製程指標管控技術、化學製造管制技術、人體臨床試驗技術、新藥開發申請之文件製作技術 ….. 等，上述技術可用於持續量產品質穩定之保健產品外，尚且可持續分離出效果更加之功能性菌株，用以更新菌株以保持功能領先之地位。

由上可知，本公司之技術平台充滿前景，可以一連串開發出各種保健食品暨新藥，造福疾病患者、創造利潤、創造外匯。

3. 研究發展人員與其學經歷：

項目	人數（人）	比率（%）
博士	0	0 %
碩士	7	70 %
大學、大專	3	30%
合計	10	100 %

最近五年度每年投入之研發費用：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	90 年度	91年度	92年度	93年度	94年度
研發費用	9,890	37,421	21,547	25,017	20,100
營業收入總額	－	3,982	28,609	39,220	75,526
研發費用佔營業收入比例(%)	－	939%	78%	64%	27%

開發成功之技術或產品:抗過敏乳酸菌、降膽固醇乳酸菌、護肝乳酸菌、腸胃道保健乳酸菌、提升免疫力乳酸菌及抗齲齒乳酸菌。
D. 長、短期業務發展計畫
1.短期計畫
(1) 增強塵蹣過敏免疫力健康食品原料、治療塵蹣過敏藥品原料藥、飼料用酵素之生物力價提升。
(2) 推動公司股票上櫃，吸引人才，並增加資金籌措管道，提高公司聲譽，以增加業務拓展機會。
2.中、長期計畫
(1) 產品項目豐富及多樣化，並積極朝高附加價值之產品領域發展，擴大市場利基。
(2) 充分利用資本市場多樣化之理財工具，取得成本較低廉之資金，以作為公司營運發展後盾。
(二) 市場及產銷概況

A. 市場分析

主要商品（服務）之銷售(提供)地區：單位：新台幣仟元

區域	94 年銷售金額	百分比%
內銷	61,683	83.50
外銷	12,186	16.50
合計	73,869	100.00

市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性：
(1) 市場占有率：

隨各項產品之推展，市場佔有率逐漸提升中。

(2) 市場未來之供需狀況與成長性：

本公司為結合國內之臨床醫學、分子生物、新藥開發及企業管理等菁英所組成之現代化生物科技公司。短中期目標以研發製造銷售特殊功能性乳酸菌產品為主。根據 NBJ 估計， 2003 年機能性食品市場值約為 660 億美元， 2004 年已達到 760 億美元， NBJ 預測在 2010 年之前，整體的機能性食品銷售大約維持在每年平均 14% 的成長率， 2010 年全球銷售額將達到 1670 億美元。

另由國內保健市場來看，根據 2004 年工研院 IT IS 計畫預估，保健食品將從 2003 年的 230 億元，增加至 2008 年的 370 億元，年平均複合成長率約 10% ，預計至 2010 年時台灣保健食品市場將可達到新台幣 448 億元，市場規模將近 2003 年的 2 倍。未來市場需求方面如上述約為 10% 。

綜上所述，機能性食品市場未來供需之持續成長應屬可期。

競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
(1)競爭利基：
- 1由眾多專家領軍，可產生以下優勢：
  - A. 對於市場需求之認知正確，因此創意件數甚多，研發快速，成果豐碩。
  - B. 擁有多位醫師股東，可以正確掌握市場需求，增加產品成功機率。
  - C.對於目標市場具有強而有力之說服力，可提升客戶之廣告效果。
- �製程研發能力強，擁有高密度培養技術，可生產高品質、高附加價值、低成本產品，競爭力更形增強。
- �具有下游關係企業，充當銷售通路及市場類神經網路。
- �與研究及學術機構之關係良好，因此可迅速及順利進行包括人體試驗在內之各種研究。
- �關鍵技術自行開發，確保技術掌握程度。
(2)目前發展遠景之有利與不利因素及因應對策：
- �有利因素
  - A. 生物科技業係政府獎勵之產業，前景看好

由於生物科技係未來明確之趨勢，故在政府多項優惠條件下可望帶動該產業成長之契機，另由於消費者對保健食品需求日漸增加，本公司初期以保健食品切入市場，未來極具發展性。

B. 生物科技尚處於導入期，可開發並且獲得專利之產品甚多，具有高度發揮空間

本公司目前已進行多項產品及技術之專利申請，由於其乳酸菌表現平台應用範圍廣泛，未來可視市場之需求開發新產品，具有高度發揮空間。

C. 行銷通路佈局完整

本公司新藥開發除與國內製藥廠策略聯盟外，在健康食品方面與各大食品廠合作，將本公司特殊功能性乳酸菌添加於其產品內以增加產品之附加價值。另一方面本公司轉投資之光惠生物科技係一專業通路商，亦可為本公司產品進行銷售，因此本公司行銷通路佈局尚屬完整。

D. 優越之研發能力

本公司開發新產品所使用之關鍵技術為本公司所獨創，可確保技術之掌握程度。本公司自民國 89 年 12 月成立至今已成功開發多項產品，顯現其優越之研發能力。

�不利因素及因應對策

A. 生物科技容易被模仿

因應對策：

各科技產業均面臨被模仿之風險，除加強市場資訊之蒐集外，研發工作之不懈怠是主要關鍵因素，本公司目前除努力研發各種技術能力外，同時積極申請專利以保護研發之成果。 B. 醫藥產品需經長期申請程序

因應對策：

本公司長期目標為發展新藥，其需經長期研發及申請程序，為支應研發所需之資金及藥品上市前之營運成本，本公司以現有技術平台發展保健食品及其他乳酸菌製品，以取得現金流入。另一方面持續朝上櫃目標努力，以求能於資本市場上募得充裕資金，以支付新藥研發之龐大支出，並能於開發成功後創造高成長高獲利之優異績效。

C. 籌資管道較少

因應對策：規劃申請股票上市 ( 櫃 ) ，進入資本市場。

B.主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途：

本公司主要產品為增強塵蹣過敏免疫力健康食品之原料，其重要用途為供食用者增強塵蹣過敏之免疫力。

2. 產品之產製過程：

產品製造流程圖

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Seed Starter
原物料(培養基) 原物料(培養基)
製備
↓ ↓ ↓
Mother Starter 發酵用
低溫保存
培養基調製培養基調製
↓ ↓ ↓
接種準備過濾過濾
↓ ↓
殺菌、冷卻殺菌、冷卻
↓ ↓
小發酵槽存放大發酵槽存放
↓ ↓
接種接種
↓ 接種準備 ↓
培養培養
冷卻停止發酵
↓
菌體、
發酵液分離
↓
暫時儲存
↓
作業完畢
設備清洗冷凍、乾燥
↓
粉碎、混合
↓
包裝(含膠囊)
↓
污水處理低溫儲存
↓
出貨
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C. 主要原料之供應狀況

本公司產品主要係以本公司自行研發的菌種發酵而成，其他添加物如奶粉等取得容易供應狀況正常。

D. 最近二年度主要產品或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度
營業收入淨額	39,206	73,869
營業成本	19,701	27,692
營業毛利	19,505	46,177
毛利率（%）	49.75%	62.25%
毛利率變動率（%）	-25.71%	25.13%

毛利率變動之說明：
九十四年度營業毛利較上年度增加 26,672 千元，主要係因九十四年度新增外銷代理商，銷貨量增加致產生有利量差 5,471 千元及因產能利用率提升致單位成本下降而產生有利價差 21,201 千元所致。
價量對毛利之影響數：

單位：新台幣千元

2.價量對毛利	之影響數：	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
營業毛利	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	$26,672	$1,765	$19,436	( $13,763)	$19,234

E. 主要進銷貨客戶名單：

一最近二年度任年度中曾占百分之十以上之供應商資料

			單位：仟元；%	單位：仟元；%
廠商名稱	93	年度	94	年度
	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	金額	占全年度進貨淨額比率(%)
譜銓	-	-	628	14.49
德利泰	579	15.28	-	-
重慶堂	428	11.30	39	0.89

增減變動說明：本公司94 年度持續推出新產品，相關之原料進貨廠商隨之變動所致。

一最近二年度任年度中曾占百分之十以上之銷貨客戶資料

			單位：仟元；%	單位：仟元；%
廠商名稱	93	年度	94	年度
	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)
光惠生物科技(股)公司	19,586	49.96	23,902	32.36
統一企業(股)公司	15,570	39.71	19,818	26.50
EWPI	-	-	12,186	16.29

增減變動說明： EWPI 係本公司 94 年度新增之外銷代理商且因產品市場接受度提升，致使銷售數量增加。

F. 最近二年度生產量值：

單位：顆、kg；仟元

年度生產量值		93年度			94年度
主要商品（或部門別）	產能	產量	產值(仟元)	產能	產量	產值(仟元)
抗過敏膠囊(顆)	1,000,000	4,186,510	3,565	1,000,000	5,638,068	4,462
抗過敏菌液(kg)	2,700	2,055	4,906	2,700	2,707	2,521
抗過敏菌粉(kg)	2,420	1,016	16,127	2,420	2,133	13,816
合計	1,005,120	4,189,581	24,598	1,005,120	5,642,908	20,799

1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

變動分析：產值 94 年度較 93 年度較少原因如下

93 年膠囊製程委外加工 , 費用較高 ,94 年改為自製。
成本分攤差異所造成 ( 菌粉 , 菌液 ) 。
製造費用的減少。

G. 最近二年度銷售量值：

單位：顆；kg；仟元

年度		93 年度				94 年度	94 年度
銷售量值	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
抗過敏膠囊(顆)	2,786,500	13,487	－	－	6,188,120	34,177	－	－
抗過敏菌液(kg)	1,602	15,570	－	－	2,200	19,800	－	－
抗過敏菌粉(kg)	33	71	－	－	66	590	815	12,186
合計	2,788,135	29,128	－	－	6,190,386	54,567	815	12,186

變動分析：

94 年度較 93 年度膠囊每單顆售價上升。
94 年度較 93 年度菌液每公斤售價下降。
93 年度菌粉係開拓市場用 , 價格較低。
(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率

	年度	93年度	94年度	當年度截至 95 年8 月31日
員工人數	業務人員	7	8	8
	顧問	1	3	4
	技術人員	22	25	25
	行政管理人員	12	10	14
	研發人員	17	8	14
	合計	59	54	65
平均年歲		34	34	33
平均服務年資		2.5 年	2.42 年	2.31 年

	年度	93年度	94年度	當年度截至 95 年8 月31日
學歷分布比率 %	博士	3.70	1.96	6.25
	碩士	29.63	21.57	20.31
	大專	57.41	66.67	65.63
	高中	5.56	7.84	6.25
	高中以下	3.70	1.96	1.56

(四) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

95 年 6 月 30 日

					95年6月30日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
製程排氣處理工程	1	94/04/22	95,000	76,534	空氣污然設備
廢水處理工程	1	91/05/16	2,880,000	1,680,000	廢水處理設備

最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無造成環境污染的情事，故無改善環境污染之經過，也未曾有污染糾紛事件。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因污染環境所受到損失及處分之總額。未來因應對策及可能之支出：不適用。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(五) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間協議情形與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施、進修、訓練：

本公司員工除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計有：團保、發給年節獎金、紅利分配、婚喪補助、提供教育訓練講習等各項福利措施。

本公司依法成立職工福利委員會，由各部門依比例推舉組成，定期開會與改選委員，而每年皆訂定年度計劃，辦理包括：年節贈禮、各種社團補助、舉辦員工團體旅遊等各項福利措施。

(2) 退休制度及其實施情形：

本公司依勞基法規定，訂有員工退休辦法，並依法令規定定期提撥勞工退休準備金。

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，本公司及子公司在職員工於六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五年上半年度認列之退休金成本為 758 千元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

(3)本公司並無工會組織，為使員工之意見有適當的疏通管道，除透過正式組織系統或定期召開之勞資會議中溝通外，亦可經職工福利委員會解決，以達雙向溝通之效果。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司於九十四年三月控告離職員工蘇偉誌涉嫌業務侵佔之

刑事案件，經台南地方法院檢察署偵查終結，而為不起訴處分，經本公司於九十四年十月二十日向台灣高等法院台南分院檢察署聲請再議，惟本公司於九十五年三月三十一日已與東宇公司（原名台岳生技）簽訂和解書就本案一切爭議達成和解。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

(一) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上之固定資產：

95 年 6 月 30 日

							95年6	95年6	95年6	月30	日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南科新建廠房	棟	1	91/5/13	43,351 千元	0	39,880	全公司	無	無	火險	無

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二) 租賃資產
資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新壹幣一億元以上者：無。
營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：不適用。
(三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
本公司廠房	2492.06M^2	65	機能性食品之研究、開發、製造及銷售	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

年度生產量值主要產品	93 年度	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
抗過敏膠囊	10,000,000	4,186,510	42%	3,565,445	10,000,000	5,638,068	56%	4,461,682
抗過敏菌液	2,700	2,055	76%	4,905,580	2,700	2,707	100%	2,521,132
抗過敏菌粉	2,420	1,016	42%	16,127,386	2,420	2,133	88%	13,815,786
合計	10,005,120	4,189,581		24,598,411	10,005,120	5,642,908		20,798,600

三、轉投資事業應記載事項

(一) 轉投資事業概況

單位：新臺幣千元；股; 95 年 6 月 30 日

						單位	：新	臺幣千	元；股;95年6月	元；股;95年6月	30日
轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
光惠生物科技（股）公司	保健食品之買賣	73,386	73,169	6,505,994	63%	61,216	-	權益法	3,476	-	10,396,000

註：係公司之長期投資。

(二) 綜合持股比例

(二) 綜合持股比例	(二) 綜合持股比例	(二) 綜合持股比例	(二) 綜合持股比例	(二) 綜合持股比例	(二) 綜合持股比例	(二) 綜合持股比例
單位：股；％日期：95/6/30
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
光惠生物科技股份有限公司	6,505,994	62.58%	295,000	2.84%	6,800,994	65.42%

(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

無。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司

無。

四、重要契約及其他必要補充說明事項

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
經銷合約	EWPI	94.01.01起	銷售乳酸菌給Nu-Skin	無
經銷合約	宏明開發有限公司	94.6.1～95.5.30	原料提供,代工及經銷協議合約	無
經銷合約	益新生物科技(股)公司	94.5.1～95.4.30	授權從事抗過敏乳酸菌之銷售	無
經銷合約	宏醫生物科技(股)公司	94.8.1～95.7.31	乳酸菌原料提供,代工及經銷合約	無
委託代工合約	甲芝生物科技(股)公司	94.8.17～95.7.31	代工製造乳酸菌	無
經銷合約	光惠生物科技(股)公司	95/1/1～96/1/1	益生菌膠囊包裝與粉未小瓶裝合約	無
共同研究開發	Glico	94.10.10～ 95.10.9	共同研究開發Dental-Lac	禁止將權利轉讓第三人
採購合約	全谷	95/6/1～96/5/31	功能性益生菌採購合約	無
共同合作研究	長鴻水產科技	95/2/20～95/9/20	G-30 抗病劑田野試驗	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資發行新股資金運用計劃

截至公開說明書刊印日之前一季止，前各次現金增資發行新股之計畫內容如下：

(一) 計劃內容

計劃內容
項目	93 年10 月現金增資	95 年3 月私募
計劃內容	充實營運資金	擴大產能及新藥開發
資金之來源與運用	現金(詳A)	現金(詳B)
變更原因	無變更	無變更
變更前後效益	無變更	無變更
變更計畫提報股東會之日期	無變更	無變更
輪入資訊申報網站之日期	93 年10 月11日	95 年3 月21日

93 年10的現金增資單位：新台幣仟元	93 年10的現金增資單位：新台幣仟元	93 年10的現金增資單位：新台幣仟元	93 年10的現金增資單位：新台幣仟元	93 年10的現金增資單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年度
			第3 季	第4 季
充實營運資金	93 年第3 季	40,005	－	40,005
預計可能產生效益	增加營運資金以支應業務成長之資金需求，以提高本公司之產銷量、營業收入及稅前盈餘，並進一步強化其財務結構及資金靈活調度彈性，如以平均借款利率3.5%計算，預計每年可節省利息支出1,400仟元。

B. 95 年 3 月的私募

本計畫所需資金總額：46,800 千元。
資金來源：現金增資 7,800,000 股，每股發行價格 6 元，總金額 46,800 千元。
計畫項目、運用進度及預計可產生的效益：

			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
建廠新藥開發	95.12.31 96.06.30	25,000 21,800		1,000	3,000	7,500 2,200	17,500 7,800	7,800

預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
96 97 98 99	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	3百萬顆 3百萬顆 3百萬顆 3百萬顆	150萬顆 200萬顆 250萬顆 300萬顆	11,250 15,000 18,750 22,500	7,875 10,500 13,125 15,750	6,875 9,500 12,125 14,750

(二) 執行情形

  1. 執行情形及與原預計效益之比較：

     - 前各次增資執行情形皆與原預期效益相符。

  2. 執行進度或效益未達預計目標之原因、對股東權益之影響及改進計劃： 前各次增資執行進度與效益皆達預期目標。

  3. 為充實營運資金者，就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支 出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構：

     - 93 年 10 月之現金增資使流動資產增加 40,000 千元，流動負債未受影響，負 債總額減少因現金增資而不須對外借款 40,000 千元，利息支出可節省約每 年 1,400 千元，營業收入未受影響，每股盈餘可增加因節省利息支出而增加 0.04 元 / 每股；自有資金增加降低財務風險，使整體財務結構更強化。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
(一) 資金來源
1. 本計劃所需資金總額：新台幣 132,000,000 元。
2. 資金來源：現金增資 12,000,000 股，每股發行價格訂新台幣 11 元，募集總金額為新台幣 132,000,000 元。
3. 資金用途：購置機器設備及新藥開發。
(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

不適用。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法

不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上之計劃

不適用。

(五) 股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計劃

本公司已取得高科技推薦函，並已與建華證券股份有限公司簽妥輔導上櫃契約，預計將於明年四月送件。

(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法不適用。
(七) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
可行性：

本次增資提撥 10% 由員工認購，餘由原股東按比例認購，若有員工及原股東認購不足時，由董事長洽特定人認購，應屬可行。

必要性：

為避免銷量增加，現有產能無法因應，且新藥開發成功與否，與本公司未來發展關係重大，有必要在此時募集資金因應未來支出。

合理性：

本次若無法募得資金，日後將向銀行貸款，勢必增加利息支出而侵蝕獲利，且本公司未來成長可期，此次增資係屬合理。

本次增資預期在 96 年底可開始產生部份效益，考量資本支出所增加之折舊及新藥開發之費用，預期將減少每股盈餘 0.8 元。
(八) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

參考減資後之每股淨值與 95 年 8 月份之平均興櫃收盤價格訂定之。

(九) 資金運用概算及可能產生效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計劃完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：

(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度	(1) 計劃項目、運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度					97 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
新建擴建、汰舊換新廠房設備	96.12.31	79,300		23,790	47,580	7,930
新藥開發	97.06.30	52,700			17,000	18,000		17,700

(2) 預計可能產生效益

(2) 預計可能產生效益	(2) 預計可能產生效益	(2) 預計可能產生效益	(2) 預計可能產生效益	(2) 預計可能產生效益	(2) 預計可能產生效益	(2) 預計可能產生效益
單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
97 98 99 100	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	2 千萬顆 2 千萬顆 2 千萬顆 2 千萬顆	1 千萬顆 1 千2 百萬顆 1 千5 百萬顆 1 千8 百萬顆	75,000 90,000 112,500 135,000	45,000 54,000 67,500 81,000	25,000 34,000 47,500 61,000

預估資金回收年限： 3 ～ 4 年

  2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

  3. 如為充實營運資金、償還債務者：不適用。

  4. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度， 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

  5. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記事項
不適用

四、本次併購發行新股應記載事項

不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表：

1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料					當年度截至 95年6月30日財務資料
		90年底	91年底	92年底	93年底	94年底
流動資產		256,920	105,736	90,899	67,036	76,148	147,837
基金及投資		5,067	20,322	19,207	59,800	60,693	75,375
固定資產		39,384	127,926	119,553	114,274	105,435	99,321
無形資產		33,842	30,295	26,738	23,288	19,837	0
其他資產		6,904	6,323	330	180	278	494
資產總額		342,117	292,163	258,261	265,939	263,612	323,027
流動負債	分配前	11,532	6,028	7,640	10,716	14,202	22,254
	分配後	11,532	6,028	7,640	10,716	14,202	22,254
長期負債		－	－	－	－	－	－
其他負債		204	594	1,985	658	2,412	3,209
負債總額	分配前	11,736	6,622	9,625	11,374	16,614	25,663
	分配後	11,736	6,622	9,625	11,374	16,614	25,663
股本		300,000	300,000	300,000	326,770	327,520	408,909
資本公積		41,454	34,683	4,302	17,648	4,384	4,302
保留盈餘	分配前	(11,073 )	(49,142)	( 55,666 )	( 90,026 )	( 84,906 )	(115,847 )
	分配後	(11,073 )	(49,142)	( 55,666 )	( 90,026 )	( 84,906 )	(115,847 )
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	330,381	285,541	248,636	254,565	246,998	297,364
	分配後	330,381	285,541	248,636	254,565	246,998	297,364

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

2. 簡明損益表：

單位：新台幣仟元（除每股盈餘為元外）

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 95年6月30日財務資料
	90年	91年	92年	93年	94年
營業收入	0	3,982	27,693	39,206	73,869	57,680
營業毛利	0	3,525	17,010	20,741	45,312	39,952
營業損益	(19,060 )	(48,983 )	( 32,964)	( 30,310 )	(13,670 )	12,258
營業外收入及利益	3,553	3,894	3,600	3,227	5,736	6,443
營業外費用及損失	1,433	4,053	1,675	7,277	292	18,524
繼續營業部門稅前損益	( 16,940 )	( 49,142 )	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	177
繼續營業部門損益	( 11,074 )	( 49,142 )	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	177
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	(11,074)	(49,142)	( 36,905 )	( 34,360 )	( 8,226 )	177
每股盈餘	(0.99)	(1.64)	(1.23)	(1.11)	(0.25)	0

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項

除新修訂之會計公報外，無其他影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，詳第 101 ～ 102 頁。

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
94	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師王茂霖會計師	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師陳政弘會計師	無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	李季珍會計師陳政弘會計師	無保留意見
91	勤業會計師事務所	李季珍會計師陳政弘會計師	修正式無保留意見(註1)
90	致遠會計師事務所	游朝堂會計師嚴文筆會計師	修正式無保留意見(註2)

最近五年度如有更換會計師之情事，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：配合申請上市櫃作業需要。

(四) 最近五年度財務分析

財務比率分析

			財務比率分析	財務比率分析	財務比率分析	財務比率分析	財務比率分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			90年	91年	92年	93年	94年
財務結構（％）	負債占資產比率		3.37	2.27	3.73	4.28	6.3
	長期資金占固定資產比率		838.87	223.67	207.97	222.77	234.27
償債能力％	流動比率		2,227.89	1,754.08	1,189.78	625.57	533.91
	速動比率		1,934.17	1,659.87	1,080.63	510.45	452.07
	利息保障倍數		－	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		－	2.91	5.68	7.18	5.38
	平均收現日數		－	167	64	51	68
	存貨週轉率（次）		－	0.44	2.36	2.06	2.55
	應付款項週轉率（次）		－	0.06	1.72	2.41	1.52
	平均銷貨日數		－	830	155	177	143
	固定資產週轉率（次）		－	0.03	0.23	0.34	0.70
	總資產週轉率（次）		－	0.01	0.11	0.15	0.28
獲利能力	資產報酬率（％）		(5.86)	(15.50)	(13.41)	(12.93)	(3.03)
	股東權益報酬率（％）		(6.68)	(15.96)	(13.82)	(13.47)	(3.28)
	占實收資本比率％	營業利益	(6.35)	(16.33)	(10.99)	(9.28)	(4.27)
		稅前純益	(5.65)	(16.38)	(10.35)	(10.37)	(2.51)
	純益率（％）		－	(1,234.10)	(133.26)	(87.64)	(11.14)
	每股盈餘（元）		(0.99)	(1.64)	(1.23)	(1.11)	(0.25)
現金流量	現金流量比率（％）		－	－	－	－	－
	現金流量允當比率（％）		－	－	－	－	－
	現金再投資比率（％）		－	－	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	－	－
	財務槓桿度		－	－	－	－	－
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 負債占資產比率增加,主要係銷貨增加致相關應付帳款及費用增加,及母子公司順流交易產生之遞延貸項增加所致。 2. 應收款項週轉率減少及平均收現日數增加主要係因年底應收款項增加(來自於銷貨的成長)所致。 3. 存貨週轉率上升,主要係銷貨成長使銷貨成本增加,在存貨變動不大的情形下,使週轉率上升。 4. 固定資產週轉率、總資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率及每股盈餘等增加，主要係銷貨增加所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析） 1. 負債占資產比率增加 , 主要係銷貨增加致相關應付帳款及費用增加 , 及母子公司順流交易產生之遞延貸項增加所致。

應收款項週轉率減少及平均收現日數增加主要係因年底應收款項增加 ( 來自於銷貨的成長 ) 所致。
存貨週轉率上升 , 主要係銷貨成長使銷貨成本增加 , 在存貨變動不大的情形下 , 使週轉率上升。 4. 固定資產週轉率、總資產週轉率、資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益、純益率及每股盈餘等增加，主要係銷貨增加所致。

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

合併財務比率分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			90 年	91 年	92 年	93 年	94 年
財務結構（％）	負債占資產比率		－	－	－	4.83	7.47
	長期資金占固定資產比率		－	－	－	253.42	273.71
償債能力％	流動比率		－	－	－	1011.22	725.96
	速動比率		－	－	－	881.51	650.34
	利息保障倍數		－	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		－	－	－	－	3.55
	平均收現日數		－	－	－	－	103
	存貨週轉率（次）		－	－	－	3.5	2.13
	應付款項週轉率（次）		－	－	－	4.59	79.48
	平均銷貨日數		－	－	－	104.21	172
	固定資產週轉率（次）		－	－	－	0.83	1.07
	總資產週轉率（次）		－	－	－	0.31	0.36
獲利能力	資產報酬率（％）		－	－	－	(12.71)	(1.87)
	股東權益報酬率（％）		－	－	－	(15.06)	(1.99)
	占實收資本比率％	營業利益	－	－	－	(7.75)	(2.21)
		稅前純益	－	－	－	(12.46)	(1.52)
	純益率（％）		－	－	－	(42.28)	(5.14)
	每股盈餘（元）		－	－	－	(1.11)	(0.25)
現金流量	現金流量比率（％）		－	－	－	－	－
	現金流量允當比率（％）		－	－	－	－	－
	現金再投資比率（％）		－	－	－	－	－
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	－	－
	財務槓桿度		－	－	－	－	－
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.負債占資產比率、流動比率及速動比率增加,主要係銷貨增加致相關應付帳款及費用增加,及母子公司順流交易產生之遞延貸項增加所致。 2.固定資產週轉率、營業利益、稅前純益、純益率及每股盈餘等增加，主要係銷貨增加所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）
負債占資產比率、流動比率及速動比率增加 , 主要係銷貨增加致相關應付帳款及費用增加 , 及母子公司順流交易產生之遞延貸項增加所致。
固定資產週轉率、營業利益、稅前純益、純益率及每股盈餘等增加，主要係銷貨增加所致。

註：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用受限制用途銀行存款）／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率
＝銷貨淨額／平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 應收款項收現天數＝３６５／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／（期初存貨總額＋期末存貨總額）／２
(4) 應付帳款週轉率＝銷貨成本／（平均應付帳款＋平均應付票據）
(5) 平均售貨日數＝３６５／存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用 × （１－稅率））／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後淨利／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產總額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）

(五) 會計科目重大變說明

比較最近兩年度資產負表及損期表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因	且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因	且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因	且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因	且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因	且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因	且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因	且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因
單位：千元
年度會計科目	94 年度		93 年度		增減變動		說明
	金額	％ (註1)	金額	％ (註1)	金額	％ (註2)
現金	41,885	16	20,140	8	21,745	108.0	處分短期投資所致
短期投資	-	-	28,991	11	(28,991)	(100)	處分短期投資所致
應收票據及帳款	13,797	5	2,886	1	10,911	378.1	因94 年度第四季之銷貨收入大增所致
應收關係人款項	8,843	3	1,911	1	6,932	362.7	因94 年度第四季之銷貨收入大增所致
無形資產	19,837	8	23,288	9	(3,451)	(14.8)	因攤銷所致
資本公積	82	-	13,346	5	(13,264)	(99.4)	因彌補虧損所致
營業收入	73,869	100	39,206	100	34,663	88.4	因業績大幅成長所致
營業成本	27,692	38	19,701	50	7,991	40.6	因業績成長所致
推銷費用	13,371	18	5,220	13	8,151	156.1	因業績成長增加人員薪資及佣金支出所致
管理費用	25,511	35	20,814	53	4,697	22.6	因業績成長增加人員薪資及勞務費用所致
研究發展費用	20,100	27	25,017	64	(4,917)	(19.7)	因專案研究減少至材料費及相關費用減少所致
其他收入	3,340	5	658	2	2,682	407.6	係增加向子公司提供人員及管理支援所收取之管理費收入所致

註1：％指該科目於各相關報表之同型比率。
2：％指以前一年為100％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載下列事項

(一) 最近二年度及申報年度上半年之會計師查核報告及財務報表
93 年度之會計師查核報告

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳生物科技股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

隨附景岳公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所會計師李季珍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號中華民國九十四年四月四日

2. 93 年度之資產負債表

景岳生物科技股份有限公司資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）

代碼	資產流動資產現金短期投資（附註二）應收票據及帳款應收關係人款項（附註十二）其他流動金融資產存貨（附註三）預付費用及其他流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二及四）其他非流動金融資產固定資產（附註二、五及十二）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累積折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產─專門技術（附註二）其他資產－遞延費用（附註二）資產總計	九十三年十二月三十一日金額％ $ 20,140 8 28,991 11 2,886 1 1,911 1 772 - 11,847 4 489 - 67,036 25 59,800 22 1,361 1 81,618 31 57,493 22 498 - 3,110 1 2,653 1 145,372 55 31,977 12 113,395 43 879 - 114,274 43 23,288 9 180 - $ 265,939 100	九十三年十二月三十一日金額％ $ 20,140 8 28,991 11 2,886 1 1,911 1 772 - 11,847 4 489 - 67,036 25 59,800 22 1,361 1 81,618 31 57,493 22 498 - 3,110 1 2,653 1 145,372 55 31,977 12 113,395 43 879 - 114,274 43 23,288 9 180 - $ 265,939 100	九十二年十二月三十一日金額％代碼 $ 6,555 3 2120 69,743 27 2140 3,708 1 2150 2,415 1 2170 139 - 2280 7,268 3 21XX 1,071 - 90,899 35 2810 19,207 8 2880 1,534 1 28XX 2XXX 80,325 31 52,850 20 498 - 3110 2,596 1 1,940 1 138,209 53 18,656 7 119,553 46 3140 - - 119,553 46 3211 3260 26,738 10 32XX 3351 330 - 3420 3XXX $ 258,261 100	九十二年十二月三十一日金額％代碼 $ 6,555 3 2120 69,743 27 2140 3,708 1 2150 2,415 1 2170 139 - 2280 7,268 3 21XX 1,071 - 90,899 35 2810 19,207 8 2880 1,534 1 28XX 2XXX 80,325 31 52,850 20 498 - 3110 2,596 1 1,940 1 138,209 53 18,656 7 119,553 46 3140 - - 119,553 46 3211 3260 26,738 10 32XX 3351 330 - 3420 3XXX $ 258,261 100	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款應付關係人款項（附註十二）應付費用其他流動負債合計其他負債應計退休金負債（附註二及六）遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十二）其他負債合計負債合計股東權益（附註二及七）股本─普通股，每股面額10元，額定45,000千股（含員工認股權保留4,490千股），發行九十三年底及九十二年底分別為32,677千股及30,000千股預收股款資本公積發行股票溢價長期投資資本公積合計累積虧損累積換算調整數股東權益淨額負債及股東權益總計	九十三年十二月三十一日金額％ 1,299 - 315 - 149 - 7,621 3 1,332 1 10,716 4 6 - 652 - 658 - 11,374 4 326,770 123 222 - 13,346 5 4,302 2 17,648 7 ( 90,026 ) ( 34 ) ( 49 ) - 254,565 96 $ 265,939 100	九十三年十二月三十一日金額％ 1,299 - 315 - 149 - 7,621 3 1,332 1 10,716 4 6 - 652 - 658 - 11,374 4 326,770 123 222 - 13,346 5 4,302 2 17,648 7 ( 90,026 ) ( 34 ) ( 49 ) - 254,565 96 $ 265,939 100	九十三年十二月三十一日金額％ 1,299 - 315 - 149 - 7,621 3 1,332 1 10,716 4 6 - 652 - 658 - 11,374 4 326,770 123 222 - 13,346 5 4,302 2 17,648 7 ( 90,026 ) ( 34 ) ( 49 ) - 254,565 96 $ 265,939 100	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
		金	額 $ 20,140 28,991 2,886 1,911 772 11,847 489 67,036 59,800 1,361 81,618 57,493 498 3,110 2,653 145,372 31,977 113,395 879 114,274 23,288 180 $ 265,939	金	額 $ 6,555 69,743 3,708 2,415 139 7,268 1,071 90,899 19,207 1,534 80,325 52,850 498 2,596 1,940 138,209 18,656 119,553 - 119,553 26,738 330 $ 258,261		金	額 1,299 315 149 7,621 1,332 10,716 6 652 658 11,374 326,770 222 13,346 4,302 17,648 90,026 ) 49 ) 254,565 $ 265,939		金	額 977 354 - 5,713 596 7,640 97 1,888 1,985 9,625 300,000 - - 4,302 4,302 55,666 ) - 248,636 $ 258,261		％
1100 1110 1120 1150 1190 120X 1250 11XX 142101 1440 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1781 1888 1XXX							( (		(	(		(	1 - - 2 - 3 - 1 1 4 116 - - 2 2 22 ) - 96 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年四月四日查核報告）

負責人：許清祥

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經理人：賴威光

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主辦會計：賴威光

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3. 93 年度之損益表景岳生物科技股份有限公司損益表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟基本每股純損為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十二） 5110 營業成本（附註九） 5910 營業毛利 5920 已（未）實現銷貨利益（附註二及十二）營業費用（附註八及九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二及八） 6000 營業費用合計 6900 營業損失營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7210 租金收入（附註十二） 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計	九十三	年度％ 100 - 100 50 50 3 53 13 53 64 130 ( 77 ) - 5 1 2 8	九十二	年度	年度
	金額 $ 39,220 14 39,206 19,701 19,505 1,236 20,741 5,220 20,814 25,017 51,051 ( 30,310 ) 34 2,020 515 658 3,227		金額 $ 28,609 916 27,693 9,147 18,546 ( 1,536 ) 17,010 3,986 24,441 21,547 49,974 ( 32,964 ) 38 1,442 1,800 320 3,600		％
	(	(	( (	( (	103 3 100 33 67 6 ) 61 14 88 78 180 119 ) - 5 7 1 13

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7521 採權益法認列之投資損失（附註二及四） 7550 存貨報廢損失 7570 存貨損失（附註二及三） 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前損失 8110 所得稅（附註二及十） 9600 純損 9750 每股純損基本每股純損（附註十一）稅前稅後	九十三	年度％ 6 6 4 3 19 ( 88 ) - ( 88 )	九十二	年度	年度
	金額 $ 2,244 2,294 1,547 1,192 7,277 ( 34,360 ) - ($ 34,360 ) ( $ 1.11 ) ( 1.11 )		金額 $ 1,115 - - 560 1,675 ( 31,039 ) 5,866 ($ 36,905 ) ( $ 1.03 ) ( 1.23 )		％
				( (	4 - - 2 6 112) 21 133 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年四月四日查核報告）

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負責人：許清祥經理人：賴威光主辦會計：賴威光

4. 93 年度之股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）

九十二年一月一日餘額資本公積彌補虧損九十二年度純損九十二年十二月三十一日餘額現金增資─八月二十五日，按每股15元發行員工認股權證執行（附註七）─十月二十五日，按每股11.1元認購預收股款─員工認股權證（附註七）九十三年度純損累積換算調整數（附註二）九十三年十二月三十一日餘額	普通股股本預收股款 $ 300,000 $ - - - - - 300,000 - 26,670 - 100 - - 222 - - - - $ 326,770 $ 222	資本	公積長期投資累積虧損 $ 4,302 ( $ 49,142 ) - 30,381 - ( 36,905 ) 4,302 ( 55,666 ) - - - - - - - ( 34,360 ) - - $ 4,302 ($ 90,026 )	累積換算調整數 $ - - - - - - - - ( 49 ) ($ 49 )	股東權益淨額	股東權益淨額
		發行股票溢價 $ 30,381 ( 30,381 ) - - 13,335 11 - - - $ 13,346
		(		( (	( ( (	$ 285,541 - 36,905 ) 248,636 40,005 111 222 34,360 ) 49 ) $ 254,565

後附之附註係本財務報表之一部份。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年四月四日查核報告）

負責人：許清祥

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經理人：賴威光

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主辦會計：賴威光

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93 年度之現金流量表景岳生物科技股份有限公司現金流量表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量純損調整項目攤銷折舊未（已）實現銷貨毛利遞延所得稅採權益法認列之投資損失處分投資利益淨退休金成本多提撥數存貨報廢損失存貨損失處分固定資產損失調整後純損之淨現金流出營業資產及負債項目之淨變動應收票據及帳款應收關係人款項存貨其他流動金融資產預付費用及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量短期投資減少長期股權投資增加購置固定資產其他非流動金融資產減少	單位：新台幣千元九十三年度九十二年度 ( $ 34,360 ) ( $ 36,905 ) 3,679 3,698 13,525 12,741 ( 1,236 ) 1,536 - 5,866 2,244 1,115 ( 2,020 ) ( 1,442 ) ( 91 ) ( 38 ) 2,294 - 1,547 - 2 - ( 14,416 ) ( 13,429 ) 822 ( 3,708 ) 504 1,221 ( 8,420 ) ( 6,791 ) ( 633 ) 3,916 582 76 726 ( 172 ) ( 39 ) 240 149 - 1,908 1,328 489 298 ( 18,328 ) ( 17,021 ) 42,772 23,870 ( 42,886 ) - ( 8,868 ) ( 4,450 ) 173 27	單位：新台幣千元九十三年度九十二年度 ( $ 34,360 ) ( $ 36,905 ) 3,679 3,698 13,525 12,741 ( 1,236 ) 1,536 - 5,866 2,244 1,115 ( 2,020 ) ( 1,442 ) ( 91 ) ( 38 ) 2,294 - 1,547 - 2 - ( 14,416 ) ( 13,429 ) 822 ( 3,708 ) 504 1,221 ( 8,420 ) ( 6,791 ) ( 633 ) 3,916 582 76 726 ( 172 ) ( 39 ) 240 149 - 1,908 1,328 489 298 ( 18,328 ) ( 17,021 ) 42,772 23,870 ( 42,886 ) - ( 8,868 ) ( 4,450 ) 173 27
		( $ 36,905 ) 3,698 12,741 1,536 5,866 1,115 ( 1,442 ) ( 38 ) - - - ( 13,429 ) ( 3,708 ) 1,221 ( 6,791 ) 3,916 76 ( 172 ) 240 - 1,328 298 ( 17,021 ) 23,870 - ( 4,450 ) 27

（接次頁）

（承前頁）

出售固定資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資股款員工認股權證執行繳入股款融資活動淨現金流入現金淨增加金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金固定資產增加應付款項－固定資產增加	九十三年度 $ 463 ( 79 ) ( 8,425 ) 40,005 333 40,338 13,585 6,555 $ 20,140 $ - - $ 8,711 157 $ 8,868	九十二年度	九十二年度
	( (	(	$ - 121 ) 19,326 - - - 2,305 4,250 $ 6,555 $ - - $ 4,368 82 $ 4,450

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年四月四日查核報告）

負責人：許清祥經理人：賴威光主辦會計：賴威光

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6. 93 年度之財務報表附註

景岳生物科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十三年及九十二年度

（金額除另予註明外，係以新台幣千元為單位）

一 . 公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。本公司股票經證券主管機關核准自九十一年三月起公開發行，並自九十二年六月登錄於櫃台買賣中心為興櫃股票。截至九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 59 人及 47 人。

二 . 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則，管理階層對影響本公司資產、負債、收益及費損之入帳金額，必須作估計與判斷。本公司將持續評估此等估計，包括呆帳、存貨損失、固定資產折舊、退休金精算假設等。本公司對此等估計係基於歷史經驗與合理假設，實際結果因在不同之假設與條件下與此等估計可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於一年內變現或耗用之資產，流動負債為將於一年內清償之負債，其他所有資產與負債均歸屬非流動項目。短期投資

短期投資係投資國內開放型基金受益憑證，以加權平均成本與市價孰低評價，跌價損失列入當年度損益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時在備抵損失餘額範圍內沖回。市價為年底淨資產價值。

存貨

存貨包括原料、半成品、製成品、在製品及託工存貨，係以加權平均成本與市價孰低評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。市價基礎：原料為重置成本；半成品、製成品、在製品及託工存貨為淨變現價值。長期股權投資

本公司目前持有被投資公司具有表決權股份百分之二十以上，是以採用權益法評價，即按成本加按持股比例認列之純益（或減純損）及資本公積計

價。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失），發放現金股利時作為投資成本減項。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間之溢額分五年攤銷。

與被投資公司間之交易

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益，全數予以銷除，俟實現時始認列利益。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊評價。重大之改良及更新，作為資本支出列
入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。
折舊係採直線法，按下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；
機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至五年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，就其殘值按估計可用年數，繼續提列折舊，直至折足為止。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外利益或損失。政府補助

取得政府補助款其已實現者列為研究發展費用之減項；尚未實現者列為
遞延收入，依相對事項分期認列為研究發展費用減項。

專門技術

專門技術係部分股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。

退休金
退休金成本按精算結果認列，其與提撥退休準備金（附註六）之差額列
入應計退休金負債。未認列過渡性淨給付義務按十五年攤銷，退休金損益則按員工平均剩餘服務年限攤銷。
支付退休金時，先自退休準備金撥付，倘有不足則先行沖轉應計退休金
負債，再不足時，以撥付年度費用列帳。

收入認列

銷貨收入係於貨品所有權及顯著風險移轉予客戶時認列。內銷以貨品運
交客戶時認列，外銷則於裝船或裝機時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。
銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣
後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。所得稅
所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損
扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延

所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目；無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

因購置設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。以前年度所得稅之調整，列入調整年度之所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅，列為股東會決議盈餘保留年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，按交易日之匯率所折算之新台幣金額入帳，外幣資產及負債實際結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清期間之損益。外幣資產及負債之年底餘額，按年底之即期匯率予以換算，因而產生之兌換差額，則列為當年度損益。外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

三 . 存貨

貨
製成品半成品在製品原料託工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十三年十二月三十一日 $ 3,466 7,718 1,209 907 94 13,394 1,547 $ 11,847	九十二年十二月三十一日
			$ 1,362 4,849 558 499 - 7,268 - $ 7,268

四 . 採權益法之長期投資

此係對光惠生物科技公司之股本投資（原持股 21% ），本公司另於九十三年十一月自關係人台岳生物科技公司取得光惠生物科技公司普通股 3,356 千股，價款 42,886 千元，截至九十三年底本公司持有光惠生物科技公司之股份為 5,506 千股（持股 53% ）。

九十三及九十二年度本公司按光惠生物科技公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法認列之投資損失分別為 2,244 千元及 1,115 千元。

五 . 固定資產

定資產
累積折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	九十三年十二月三十一日 $ 10,916 18,568 297 1,282 914 $ 31,977	九十二年十二月三十一日
			$ 6,355 10,854 214 756 477 $ 18,656

本公司所在地係向台南科學工業園區管理局租用，租期至一百０九年十二月止。

六.員工退休金

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資計付。本公司每月按薪資總額百分之四提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入中央信託局。

退休準備金變動如下：

退休準備金變動如下：
年初餘額本年存入利息收入年底餘額	九十三年度 $ 1,284 981 21 $ 2,286	九十二年度
			$ 443 829 12 $ 1,284

依據精算結果揭露退休金相關資訊如下：

(一)淨退休金成本之組成

淨退休金成本之組成
服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	九十三年度 $ 857 68 ( 62 ) 27 $ 890	九十二年度
	(	(	$ 750 40 30 ) 31 $ 791

(二)退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損失未攤銷餘額補列之應計退休金負債應計退休金負債截至十二月三十一日之既得給付	九十三年十二月三十一日 $ - 1,661 1,661 1,110 2,771 ( 2,286 ) 485 ( 305 ) ( 174 ) - $ 6 $ -	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	( ( (	( ( (	$ - 1,139 1,139 801 1,940 1,284 ) 656 330 ) 229 ) - $ 97 $ -

(三)截至十二月三十一日之既得給付
(四)退休金精算之假設為：

退休金精算之假設為：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率	九十三年度 3.5% 4.0% 2.5%	九十二年度
		3.5% 4.0% 3.5%

政府新頒布「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提撥退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每月工資百分之六。

七.股東權益

員工認股權憑證

本公司為吸引並留任公司所需之專業人才，經主管機關於九十一年七月二十六日核准發行員工認股權憑證，發行總數為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購普通股 1,000 股，因行使該認股權憑證而須發行之普通股新股為 2,000 千股。認股權憑證持有人自被授與憑證屆滿二年之日起，可執行之認股比例為 100% ，該認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。前述認股權憑證已分別於九十一年及九十二年全數授與予員工，認股

價格為每股 11.1 元。截至九十三年十二月三十一日止，計有 30 單位執行轉換，另因員工離職繳回 744 單位，年底流通在外餘額為 1,226 單位。

九十三年度已執行 30 單位之員工認股權，其中 10 單位已依基準日十月二十五日完成變更登記，列入股本 100 千元，計 100 千股。餘 20 單位，執行轉換計 20,000 股，已收取股款計 222 千元，列入預收股款項下，增資基準日為九十四年一月十七日，並於九十四年二月辦妥變更登記。

資本公積

依公司法及相關法令規定，股本溢價所產生之資本公積得用以撥充股本或彌補虧損；其撥充股本時，每年以一定比例為限。長期投資所產生之資本公積不得作任何用途。

盈餘分配

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘分派如下：

(一)彌補以往年度虧損；
(二)提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；
(三)視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；
(四)分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至五，員工紅利百分之八至十五，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
依公司法規定，法定公積得用於彌補虧損；且當法定公積已達實收股本
百分之五十時，得以其半數撥充股本。

本公司截至九十三年底仍處虧損，九十二及九十一年度並未配發員工紅利及董監事酬勞。

股利政策

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為 50% 。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。八.政府補助

政府補助主要係南部科學工業園區管理局及經濟部就本公司為開發產品新技術發生之開發費用所給予之補助款。九十三年度之補助款收入為 2,647 千元，列入研究發展費用減項。

、九.用人費用折舊及攤銷費用之歸屬

九.用人費用、折舊及攤銷費用之歸屬	九.用人費用、折舊及攤銷費用之歸屬	九.用人費用、折舊及攤銷費用之歸屬
九十三年度九十二年度營業成本營業費用合計營業成本營業費用合計用人費用薪資 $ 6,721 $ 20,453 $ 27,174 $ 3,280 $ 19,431 $ 22,711 勞健保 696 1,782 2,478 458 1,136 1,594 退休金 238 652 890 120 671 791 其他 370 886 1,256 181 788 969 $ 8,025 $ 23,773 $ 31,798 $ 4,039 $ 22,026 $ 26,065 折舊 $ 8,611 $ 4,914 $ 13,525 $ 5,226 $ 7,515 $ 12,741 攤銷 50 3,629 3,679 40 3,658 3,698 十.所得稅所得稅費用調節如下：九十三年度九十二年度稅前損失按法定稅率（25%）計算之所得稅利益 ($ 8,590 ) ($ 7,760 ) 調節項目之稅額影響數暫時性差異未（已）實現銷貨利益 ( 309 ) 384 職工福利 ( 150 ) ( 150 ) 存貨跌價及呆滯損失 387 - 其他 ( 21 ) ( 10 ) ( 93 ) 224 永久性差異處分投資利益 ( 505 ) ( 360 ) 採權益法認列之投資損失 561 279 其他 61 8 117 ( 73 ) 當年度所得稅利益 ( 8,566 ) ( 7,609 ) 備抵評價 8,566 7,609 遞延所得稅 - 5,866 所得稅 $ - $ 5,866			年度
			合計
	( ( ( ( ( (	$ 7,760 ) 384 150 ) - 10 ) 224 360 ) 279 8 73 ) 7,609 ) 7,609 5,866 $ 5,866

淨遞延所得稅資產如下：

淨遞延所得稅資產如下：
流動未實現銷貨利益投資抵減職工福利存貨損失減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵職工福利減：備抵評價	九十三年十二月三十一日 $ 163 2,657 150 387 3,357 3,357 $ - $ 15,056 30,737 300 46,093 46,093 $ -	九十二年十二月三十一日
			$ 472 - 150 - 622 622 $ - $ 14,685 22,179 450 37,314 37,314 $ -

截至九十三年十二月三十一日，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

發生年度九十九十一九十二	獎勵支出項目機器設備研究發展機器設備研究發展機器設備研究發展	可抵減總額及尚未抵減餘額	可抵減總額及尚未抵減餘額
			$ 98 2,559 2,657 8,265 3,763 12,028 124 2,904 3,028 $ 17,713

上列投資抵減金額各得在發生年度及其以後四年內抵減應納稅額，其每一年度抵減總額以不超過當年度應納稅額百分之五十，但最後年度抵減金額不在此限。

截至九十三年十二月三十一日，本公司歷年虧損各得於發生年度後五年內用以扣抵課稅所得如下：

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本公司截至九十一年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。十一[.][基本每股純損]

損益表上每股純損之計算其分子及分母揭露如下：

一 ( ) 分子－純損

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( 二 ) 分母－股數（千股）

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十二[.][關係人交易]

(一)關係人名稱及關係

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註：本公司董事長許清祥於九十三年十一月請辭台岳生技董事長及董事職務。

(二)重大之交易事項

1.營業收入－光惠生技

營業收入－光惠生技
銷貨收入受託試驗收入	九十三年度九十二金額佔總數％金額 $ 18,032 50 $ 12,759 1,554 4 660 $ 19,586 54 $ 13,419				年度
					佔總數％
		$ 18,032 1,554 $ 19,586	50 4 54	$ 12,759 660 $ 13,419	47 2 49

本公司與光惠生技訂有銷售合約，由光惠生技為本公司某項產品在台灣之唯一銷售代理商，銷貨價格無同類產品可資比較，收款期間約為二個月，截至九十三年及九十二年底未實現銷貨利益分別為 652 千元及 1,888 千元將遞延至以後實現年度認列。

2.租金收入及支出─台岳生技

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租金支出 $ 300 14 $ - -

本公司自九十一年六月起將部份廠房及辦公室出租予台岳生技租期至九十三年三月台岳生技自行興建之廠房及辦公大樓完工，本公司考量營業規模擴大，員額增加，原廠房及研發部門空間不敷使用，遂於九十三年四月至九月向台岳生技承租辦公室供管理部門使用。

3.出售固定資產─九十三年度
本公司依帳面成本 463 千元出售固定資產予台岳生技。
4.購買長股權投資－九十三年度

本公司於九十三年十一月向台岳生技購入光惠生技普通股 3,356 千股，取得價款 42,886 千元。（參閱附註四）

( 三 ) 年底餘額

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十三[.][金融商品]

非衍生性金融商品之公平價值如下：

資產現金短期投資應收票據及帳款應收關係人款項其他金融資產（含流動非流動）採權益法之長期股權投資負債應付票據應付帳款應付關係人款項應付設備款應付費用	九十三年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 20,140 $ 20,140 28,991 29,890 2,886 2,886 1,911 1,911 2,133 2,133 59,800 44,575 1,299 1,299 315 315 149 149 307 307 7,621 7,621	九十二年十二月三十一日	九十二年十二月三十一日
	帳面價值 $ 20,140 28,991 2,886 1,911 2,133 59,800 1,299 315 149 307 7,621	帳面價值 $ 6,555 69,743 3,708 2,415 1,673 19,207 977 354 - 60 5,713	公平價值
			$ 6,555 71,685 3,708 2,415 1,673 19,207 977 354 - 60 5,713

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(一)短期金融商品（短期投資除外）以其在資產負債表上之帳面價值估計為公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(二)短期投資及長期投資係以其市價或股權淨值估計公平價值。
(三)存出保證金（非流動其他金融資產）因以現金方式存出，以其帳面價值為公平市價。
十四[.][附註揭露事項]
(一)重大交易事項及 (二)轉投資事業相關資訊
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
9.被投資公司名稱、所在地區… … 等相關資訊：參閱附表二。
10.從事衍生性商品交易：不適用。

(三)大陸投資資訊：
1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額（參閱附表三）。

十五[.][部門別資訊]

(一)產業別財務資訊：本公司係從事機能性食品之研究、開發、生產及銷售之單一產業。
(二)地區別財務資訊：本公司未有國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊：無。
(四)重要客戶資訊：
本公司銷貨收入佔損益表營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

甲公司乙公司	九十三		年度％ 50 40 90	九十二	九十二	年度
	金額 $ 19,586 15,570 $ 35,156			金額 $ 12,218 13,419 $ 25,637		％
						43 47 90

景岳生物科技股份有限公司及其子公司

期末持有有價證券明細表

民國九十三年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價
本公司光惠生物科技公司 Medray Biotech (Samoa) Inc.	金鼎鼎益基金－開放型基金群益安穩基金－開放型基金群益安信基金－開放型基金群益安利基金－開放型基金光惠生物科技公司－公開發行公司統一保安平衡基金－開放型基金大眾科技基金－開放型基金大眾精選25基金－開放型基金寶來得利基金－開放型基金大眾基金－開放型基金德信萬年債券基金－開放型基金 Medray Biotech (Samoa) Inc. 上海光景國際貿易有限公司	無同上同上同上子公司無同上同上同上同上同上採權益法評價之被投資公司子公司	短期投資同上同上同上長期投資短期投資同上同上同上同上同上長期投資長期投資	437,304 427,207 1,086,112 461,336 5,505,994 500,000 1,555,721 1,700,000 80,418 1,348,618 212,935 140,000 -		$ 4,887 6,000 12,074 6,030 $ 28,991 $ 59,800 $ 5,000 13,704 17,017 1,174 20,020 2,980 $ 59,895 $ 2,300 $ 3,286	- - - - 53 - - - - - - 70 100		$ 5,257 6,163 12,385 6,085 $ 29,890 $ 44,575 $ 4,942 10,516 14,025 1,183 18,193 3,003 $ 51,862 $ 2,300 $ 3,286

景岳生物科技股份有限公司及其子公司

被投資公司之相關資訊

民國九十三年度

附表二

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司光惠生物科技公司 MedrayBiotech (Samoa) Inc.	光惠生物科技公司 MedrayBiotech (Samoa) Inc. 上海光景國際貿易有限公司	高雄市前鎮區興東里光華二路一五九號一樓薩摩亞中國上海	醫院管理顧問業，保健食品及醫療器材之買賣投資生物科技產品之買賣	$ 64,386 4,763 6,804	$ 21,500 - -	5,505,944 140,000 -	53 70 100	$59,800 2,300 3,286	( $ 8,501 ) ( 3,222 ) ( 3,222 )	( $ 2,244 ) ( 2,255 ) ( 3,222 )

景岳生物科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十三年度

附表三

單位：新台幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	期初自台灣匯出累積投資金額	期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資( 損) 益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海光景國際貿易有限公司	生物科技產品之買賣	$ 6,804 (US$200千元)		係光惠生物科技公司經由第三地區設立 Medray Biotech (Samoa) Inc.再投資大陸	-		$ 4,763 (US$140千元)	-	$ 4,763 (US$140千元)	37	( $ 2,255 )	$ 2,300	-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額 $4,763（US$140千元） $4,763（US$140千元） $33,667（註）
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			本公司赴大陸地區投資限額
$4,763（US$140千元）			$4,763（US$140千元）			$33,667（註）

註：係光惠生物科技公司最近期財務報表淨值 40% 。

7. 94 年度之會計師查核報告

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

景岳公司已編製民國九十四及九十三年度之合併財務報表，經本會計師查核並分別出具修正式無保留意見及無保留意見報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

會計師李季珍會計師王茂霖

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號中華民國九十五年三月三十一日

8. 94 年度之資產負債表

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景岳生物科技股份有限公司
資產負債表
民國九十四年及九十三年十二月三十一日
----- End of picture text -----

				景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日
代碼	資產流動資產現金短期投資（附註二）應收票據及帳款應收關係人款項（附註十二）其他金融資產存貨（附註四）預付費用及其他（附註二及七）流動資產合計採權益法之長期股權投資（附註二、五及十二）非流動金融資產固定資產（附註二、六及十二）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累積折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產─專門技術（附註二）其他資產－遞延費用資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 41,885 16 - - 13,797 5 8,843 3 - - 9,901 4 1,722 1 76,148 29 60,693 23 1,221 - 83,664 32 58,390 22 1,135 1 3,110 1 3,265 1 149,564 57 45,949 18 103,615 39 1,820 1 105,435 40 19,837 8 278 - $ 263,612 100		九十三年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 20,140 8 2120 應付票據 28,991 11 2140 應付帳款 2,886 1 2150 應付關係人款項（附註十二） 1,911 1 2170 應付費用 772 - 2210 應付設備款 11,847 4 2280 其他 489 - 21XX 流動負債合計 67,036 25 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及七） 59,800 22 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十二） 1,361 1 2888 其他 28XX 其他負債合計 81,618 31 2XXX 負債合計 57,493 22 498 - 股東權益（附註二及八） 3,110 1 3110 股本─普通股，每股面額10元，額定 2,653 1 45,000千股（九十四年底及九十三 145,372 55 年底分別含員工認股權保留4,415 千 31,977 12 股及4,490千股），發行九十四年底 113,395 43 及九十三年底分別為32,752 千股及 879 - 32,677千股 114,274 43 3140 預收股款資本公積 23,288 9 3211 發行股票溢價 3260 長期投資 180 - 32XX 資本公積合計 3351 累積虧損 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益淨額 $ 265,939 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。	九十四年十二月三十一日金額％ $ 2,696 1 865 - 109 - 7,905 3 - - 2,627 1 14,202 5 - - 1,517 1 895 - 2,412 1 16,614 6 327,520 124 - - 82 - 4,302 2 4,384 2 ( 84,906 ) ( 32 ) - - 246,998 94 $ 263,612 100			單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 41,885 - 13,797 8,843 - 9,901 1,722 76,148 60,693 1,221 83,664 58,390 1,135 3,110 3,265 149,564 45,949 103,615 1,820 105,435 19,837 278 $ 263,612	金	金	額 $ 2,696 865 109 7,905 - 2,627 14,202 - 1,517 895 2,412 16,614 327,520 - 82 4,302 4,384 84,906 ) - 246,998 $ 263,612		金	額 $ 1,299 315 149 7,621 307 1,025 10,716 6 652 - 658 11,374 326,770 222 13,346 4,302 17,648 90,026 ) 49 ) 254,565 $ 265,939		％
1100 1110 1120 1150 1190 120X 1250 11XX 142101 1440 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1781 1888 1XXX					(		(	( (		(	1 - - 3 - - 4 - - - - 4 123 - 5 2 7 34 ) - 96 100

董事長：陳根德

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經理人：許清祥

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會計主管：葉天佑

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9. 9 4 年度之損益表

景岳生物科技股份有限公司損益表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟基本每股純損為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十二） 5110 營業成本（附註九） 5910 營業毛利 5920 已（未）實現銷貨利益（附註二及十二）營業費用（附註九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900 營業損失營業外收入及利益 7110 利息收入 7120 採權益法認列之投資收益（附註二及五） 7140 處分投資利益	九十四	年度％ 102 2 100 38 62 ( 1 ) 61 18 35 27 80 ( 19 ) - 1 2	九十三	年度	年度
	金額 $ 75,526 1,657 73,869 27,692 46,177 ( 865 ) 45,312 13,371 25,511 20,100 58,982 ( 13,670 ) 283 844 1,092		金額 $ 39,220 14 39,206 19,701 19,505 1,236 20,741 5,220 20,814 25,017 51,051 ( 30,310 ) 34 - 2,020		％
	( (	( (	(	(	100 - 100 50 50 3 53 13 53 64 130 77 ) - - 5

（接次頁）

（承前頁）

代碼 7210 租金收入（附註十二） 7480 其他收入（附註十二） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7521 採權益法認列之投資損失（附註二及五） 7530 處分固定資產損失 7881 存貨報廢損失 7570 存貨損失（附註二及四） 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 9600 純損（附註二及十） 9750 基本每股純損（附註十一）稅前稅後 9850 稀釋每股純損（附註十一） 9810 稅前 9820 稅後	九十四	年度％ - 5 8 - - - - - - ( 11 )	九十三	年度	年度
	金額 $ 177 3,340 5,736 - 176 112 - 4 292 ($ 8,226 ) ( $ 0.25 ) ( 0.25 ) ( $ 0.25 ) ( 0.25 )		金額 $ 515 658 3,227 2,244 2 2,294 1,547 1,190 7,277 ($ 34,360 ) ( $ 1.11 ) ( 1.11 ) ( $ 1.11 ) ( 1.11 )		％
		(		(	1 2 8 6 - 6 4 3 19 88 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德經理人：許清祥會計主管：葉天佑

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10. 94 年度之股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

九十三年一月一日餘額現金增資─八月二十五日，按每股15元發行員工認股權證執行（附註八）─十月二十五日，按每股11.1元認購預收股款─員工認股權証（附註八）九十三年度純損累積換算調整數之變動（附註二）九十三年十二月三十一日餘額員工認股權證執行（附註八）─一月十七日，按每股11.1元認購員工認股權證執行（附註八）─四月十日，按每股 11.1元認購資本公積彌補虧損九十四年度純損累積換算調整數之變動（附註二）九十四年十二月三十一日餘額	普通股股本預收股款 $ 300,000 $ - 26,670 - 100 - - 222 - - - - 326,770 222 200 ( 222 ) 550 - - - - - - - $ 327,520 $ -	資本	單位：新台幣千元（惟每股認購價格為新台幣元）公積累積換算長期投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 55,666 ) $ - $ 248,636 - - - 40,005 - - - 111 - - - 222 - ( 34,360 ) - ( 34,360 ) - - ( 49 ) ( 49 ) 4,302 ( 90,026 ) ( 49 ) 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 8,226 ) - ( 8,226 ) - - 49 49 $ 4,302 ($ 84,906 )$ - $ 246,998	單位：新台幣千元（惟每股認購價格為新台幣元）公積累積換算長期投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 55,666 ) $ - $ 248,636 - - - 40,005 - - - 111 - - - 222 - ( 34,360 ) - ( 34,360 ) - - ( 49 ) ( 49 ) 4,302 ( 90,026 ) ( 49 ) 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 8,226 ) - ( 8,226 ) - - 49 49 $ 4,302 ($ 84,906 )$ - $ 246,998	單位：新台幣千元（惟每股認購價格為新台幣元）公積累積換算長期投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 55,666 ) $ - $ 248,636 - - - 40,005 - - - 111 - - - 222 - ( 34,360 ) - ( 34,360 ) - - ( 49 ) ( 49 ) 4,302 ( 90,026 ) ( 49 ) 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 8,226 ) - ( 8,226 ) - - 49 49 $ 4,302 ($ 84,906 )$ - $ 246,998
		發行股票溢價 $ - 13,335 11 - - - 13,346 22 60 ( 13,346 ) - - $ 82
		(		( ( (	$ 248,636 40,005 111 222 34,360 ) 49 ) 254,565 - 610 - 8,226 ) 49 $ 246,998

後附之附註係本財務報表之一部份。

董事長：陳根德

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經理人：許清祥

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會計主管：葉天佑

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94 年度之現金流量表景岳生物科技股份有限公司現金流量表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量純損調整項目攤銷折舊未（已）實現銷貨毛利採權益法認列之投資損失（收益）處分投資利益淨退休金成本溢提撥數存貨報廢損失提列備抵存貨損失處分固定資產損失調整後純損之淨現金流入（出）營業資產及負債項目之淨變動應收票據及帳款應收關係人款項存貨其他流動金融資產預付費用及其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用其他流動負債遞延貸項－政府輔助收入營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量短期投資減少長期股權投資增加購置固定資產	九十四年度 ( $ 8,226 ) 3,592 14,204 865 ( 844 ) ( 1,092 ) ( 305 ) 112 - 176 8,482 ( 10,911 ) ( 6,932 ) 1,834 772 ( 934 ) 1,681 550 ( 40 ) 284 1,602 895 ( 2,717 ) 30,083 - ( 6,237 )	單位：新台幣千元九十三年度 ( $ 34,360 ) 3,679 13,525 ( 1,236 ) 2,244 ( 2,020 ) ( 91 ) 2,294 1,547 2 ( 14,416 ) 822 504 ( 8,420 ) ( 633 ) 582 726 ( 39 ) 149 1,908 489 - ( 18,328 ) 42,772 ( 42,886 ) ( 8,868 )

（接次頁）

（承前頁）

非流動金融資產減少出售固定資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資股款員工認股權認購股款融資活動淨現金流入現金淨增加金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金固定資產增加應付款項－固定資產增加	九十四年度 $ 140 105 ( 239 ) 23,852 - 610 610 21,745 20,140 $ 41,885 $ - - $ 5,646 591 $ 6,237	九十三年度	九十三年度
	(	( (	$ 173 463 79 ) 8,425 ) 40,005 333 40,338 13,585 6,555 $ 20,140 $ - - $ 8,711 157 $ 8,868

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德經理人：許清祥會計主管：葉天佑

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12. 94 年度之財務報表附註

景岳生物科技股份有限公司財務報表附註民國九十四及九十三年度

（金額除另予註明外，係以新台幣千元為單位）

一 . 公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。本公司股票經證券主管機關核准自九十一年三月起公開發行，並自九十二年六月登錄於櫃台買賣中心為興櫃股票。

截至九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 54 人及 59 人。

二 . 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則，管理階層對影響本公司資產、負債、收益及費損之入帳金額，必須作估計與判斷。本公司將持續評估此等估計，包括呆帳、銷貨退回、存貨損失、固定資產折舊、資產減損損失及退休金等之提列。本公司對此等估計係基於歷史經驗與合理假設，實際結果因估計涉及不確定之判斷可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及預期於一年內變現或耗用之資產，流動負債為將於一年內清償之負債，其他所有資產與負債均歸屬非流動項目。短期投資

短期投資係投資國內開放型基金受益憑證，以加權平均成本與市價孰低評價，跌價損失列入當年度損益。

成本與市價係按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時在備抵損失餘額範圍內沖回。市價為年底淨資產價值。

存貨

存貨包括原料、半成品、製成品、在製品及託工存貨，係以加權平均成本與市價孰低評價。成本與市價孰低，係以全體項目為比較基礎。市價基礎：原料為重置成本；半成品、製成品、在製品及託工存貨為淨變現價值。長期股權投資

本公司目前持有被投資公司具有表決權股份百分之二十以上，是以採用權益法評價，即以成本加按持股比例認列之純益（或減純損）及資本公積計價。被投資公司發生純益（或純損）時，認列投資利益（或損失），發放現

金股利時作為投資成本減項。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間之溢額分五年攤銷。

與被投資公司間之交易

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益，全數予以銷除，俟實現時認列利益。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊評價。重大之改良及更新，作為資本支出列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。

折舊係採直線法，按下列耐用年數計算提列：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至五年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至五年。已達耐用年限仍繼續使用之資產，就其殘值按估計可用年數，繼續提列折舊，直至折足為止。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度之營業外收益或損費。

資產減損

本公司於資產負債表日就資產（主要為固定資產、採權益法評價之長期投資及無形資產）評估其可回收金額，該金額如低於資產帳面價值則認列資產減損損失，並設置累計減損科目，未來如資產之可回收金額回復時，則於累計減損損失餘額內沖回，惟迴轉後之帳面價值，不得超過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

政府補助

取得政府補助款依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係部份股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金成本係按精算結果認列，其與提撥退休準備金之差額列入應計退休金負債。未認列過渡性淨給付義務及退休金損益分別按十五年及員工平均剩餘服務年限攤銷。支付退休金時，先自退休準備金撥付，倘有不足則先行沖轉應計退休金負債，再不足時，以支付期間費用列帳。

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間，將應提撥之退休基金認列為當年度費用。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

收入認列

銷貨收入係於貨品所有權及顯著風險移轉予客戶時認列。內銷以貨品運交客戶時認列，外銷則於裝船或裝機時認列，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。所得稅

所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。

因購置設備及研究發展等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。以前年度所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅，列為股東會決議盈餘保留年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，按交易日之匯率所折算之新台幣金額入帳，外幣資產及負債實際結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為結清期間之損益。外幣資產及負債之年底餘額，按年底之即期匯率予以換算，因而產生之兌換差額，則列為當年度損益。外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

三.會計原則變動之理由及其影響

本公司自九十四年一月一日起，採用修訂之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」之規定，是項變動對本公司九十四年度財務報表並無重大影響。

四 . 存貨

貨
製成品半成品在製品原料託工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十四年十二月三十一日 $ 1,996 7,609 792 957 94 11,448 1,547 $ 9,901	九十三年十二月三十一日
			$ 3,466 7,718 1,209 907 94 13,394 1,547 $ 11,847

五 . 採權益法之長期投資

此係對光惠生物科技公司之股本投資（原持股 21% ），本公司另於九十三年十一月自關係人東宇生物科技公司（原名台岳生物科技公司）取得光惠生物科技公司普通股 3,356 千股，價款 42,886 千元，截至九十四年及九十三年底本公司持有光惠生物科技公司之股份均為 5,506 千股（持股 53% ）。

九十四及九十三年度本公司按光惠生物科技公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法分別認列投資利益及損失為 844 千元及 2,244 千元。

光惠生物科技公司於九十四年六月投資寶惠生物科技公司，原始投資金額為 32,000 千元，持股 32% ，本項轉投資係光惠生物科技公司前董事長林榮錦於九十四年六月召開董事會所決議之轉投資。因該次董事會召集程序有瑕疵，且未依內部控制程序對被投資公司之相關營運企畫及投資效益分析，恐損及股東權益，因此光惠生物科技公司董事會於九十四年七月決議追回該項轉投資款。光惠生物科技公司已取得台南地方法院假扣押裁定，就寶惠生物科技公司之存款 32,000 千元執行假扣押。光惠生物科技公司另已對該次董事會決議轉投資寶惠生物科技公司之相關人員包括光惠生物科技公司前董事長林榮錦等人提出民事及刑事訴訟。

光惠生物科技公司於九十五年三月三十一日就前述訴訟與寶惠生物科技公司等相對訴訟人簽訂和解書，寶惠生物科技公司同意於本公司總經理許清祥檢附撤回與東宇生物科技公司間民事訴訟之上訴狀後翌日，返還上述投資款，是以光惠生物科技公司將該投資款轉列其他應收款；寶惠生物科技公司並同意出具取回提存物同意書及捨棄抗告狀交付光惠公司，俾無條件取回上述假扣押強制執行之擔保金。

六 . 固定資產

定資產
累積折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	九十四年十二月三十一日 $ 15,755 26,450 460 1,853 1,431 $ 45,949	九十三年十二月三十一日
			$ 10,916 18,568 297 1,282 914 $ 31,977

本公司所在地係向台南科學工業園區管理局租用，租期至一０九年十二月止。

七.員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於六月三十日以前受聘雇者，已選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用上述條例之退休金制度並保留適用該條例前之年資適用勞動基準

法退休規定。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

依「勞工退休金條例」辦理之員工退休，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，本公司依員工每月薪資百分之六提撥存入勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十四年下半年度認列適用勞工退休金條例之退休金成本為 740 千元。

本公司原依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。確定給付辦法之退休金依其精算結果揭露相關資訊如下：

(一)淨退休金成本之組成

(一)淨退休金成本之組成	(一)淨退休金成本之組成	(一)淨退休金成本之組成	(一)淨退休金成本之組成	(一)淨退休金成本之組成
九十四年度					九十三年度
服務成本	$	481				$	857
利息成本		97					68
退休基金資產預期報酬	(	71	)			(	62	)
攤銷數		305					27
淨退休金成本	$	812				$	890
(二)退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節如下：
九	十	四		年	九	十	三		年
十二月三十一日					十二月三十一日
給付義務
既得給付義務	$	-				$	-
非既得給付義務		2,297					1,661
累積給付義務		2,297					1,661
未來薪資增加之影響數		1,037					1,110
預計給付義務		3,334					2,771
退休基金資產公平價值	(	3,444	)			(	2,286	)
提撥狀況		110					485
未認列過渡性淨給付義務		-				(	305	)
退休金損失未攤銷餘額	(	189	)			(	174	)
應計退休金負債(預付
退休金)	($	299 )				$	6
(三)職工退休辦法之既得給付	$	-				$	-
(四)退休金精算之假設為：
九十四年度					九十三年度
折現率		3.5%					3.5%
未來薪資水準增加率		3.0%					4.0%
退休基金資產預期報酬率		2.5%					3.5%

八.股東權益

員工認股權憑證

資本公積

依公司法及相關法令規定，發行股票溢價所產生之資本公積得用以撥充股本或彌補虧損；其撥充股本時，每年以一定比例為限。長期投資所產生之資本公積不得作任何用途。

盈餘分配

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘分派如下：

(一)彌補以往年度虧損；
(二)提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；
(三)視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；
(四)分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至五，員工紅利百分之八至十五，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

依公司法規定，法定公積得用於彌補虧損；且當法定公積已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得將其超過部份派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充股本。

截至九十四年底本公司營運產生虧損，九十三及九十二年度並無盈餘分配。

股利政策

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為 50% 。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。

、九.用人費用折舊及攤銷費用之歸屬

九.用人費用、折舊及攤銷費用之歸屬	九.用人費用、折舊及攤銷費用之歸屬	九.用人費用、折舊及攤銷費用之歸屬
九十四年度九十三年度營業成本營業費用合計營業成本營業費用合計用人費用薪資 $ 7,630 $ 23,300 $ 30,930 $ 6,721 $ 20,453 $ 27,174 勞健保 703 1,812 2,515 696 1,782 2,478 退休金 539 1,013 1,552 238 652 890 其他 393 944 1,337 370 886 1,256 $ 9,265 $ 27,069 $ 36,334 $ 8,025 $ 23,773 $ 31,798 折舊 $ 9,029 $ 5,175 $ 14,204 $ 8,611 $ 4,914 $ 13,525 攤銷 - 3,592 3,592 50 3,629 3,679 十.所得稅 (一)所得稅之計算九十四年度九十三年度稅前損失按法定稅率（25%）計算之所得稅利益 ($ 2,056 ) ($ 8,590 ) 調節項目之稅額影響數暫時性差異未（已）實現銷貨利益 216 ( 309 ) 職工福利 ( 150 ) ( 150 ) 存貨跌價及呆滯損失 - 387 其他 ( 39 ) ( 21 ) 27 ( 93 ) 永久性差異處分投資利益 ( 273 ) ( 505 ) 採權益法認列之投資損失(利益) ( 211 ) 561 其他 651 61 167 117 當年度所得稅利益 ( 1,862 ) ( 8,566 ) 備抵評價 1,862 8,566 所得稅 $ - $ -			年度
			合計
	( ( ( ( ( ( (	$ 8,590 ) 309 ) 150 ) 387 21 ) 93 ) 505 ) 561 61 117 8,566 ) 8,566 $ -

( 二 ) 淨遞延所得稅資產之內容

二)淨遞延所得稅資產之內容
流動未實現銷貨利益投資抵減職工福利存貨損失虧損扣抵備抵呆帳減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵職工福利其他減：備抵評價	九十四年十二月三十一日 $ 379 10,397 150 387 3,447 37 14,797 14,797 $ - $ 10,077 27,088 150 ( 75 ) 37,240 37,240 $ -	九十三年十二月三十一日
	(		$ 163 2,657 150 387 - - 3,357 3,357 $ - $ 15,056 30,737 300 - 46,093 46,093 $ -

( 三 ) 截至九十四年十二月三十一日止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

發生年度九十一九十二九十三	獎勵支出項目機器設備研究發展機器設備研究發展機器設備研究發展	可抵減總額及尚未抵減餘額	可抵減總額及尚未抵減餘額
			8,343 2,054 10,397 124 2,905 3,029 281 6,767 7,048 $ 20,474

( 四 ) 截至九十四年十二月三十一日，本公司歷年虧損各得於發生年度後五年內用以扣抵課稅所得如下：

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( 五 ) 本公司截至九十二年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。十一[.][每股純損]

損益表上基本及稀釋每股純損之計算其分子及分母揭露如下：一 ( ) 分子－純損

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( 二 ) 分母－股數（千股）

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本公司發行之員工認股權憑證因不具稀釋效果，是以未列入稀釋每股純損之計算。

十二[.][關係人交易]

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係光惠生物科技公司（光惠生技）子公司（持股53%）東宇生物科技公司（東宇生技，原名台岳該公司原董事長與本公司前董事長相同生物科技公司）（註）上海光景國際貿易有限公司（上海光景公子公司之轉投資公司（已於九十四年十司）月結束營運）

註：本公司前董事長許清祥（九十四年六月三十日缷任）於九十三年十一月請辭台岳生技董事長及董事職務。

(二)重大之交易事項

1.營業收入－光惠生技

營業收入－光惠生技
光惠生技銷貨收入受託試驗收入上海光景公司銷貨收入	九十四年度九十三金額佔總數％金額 $ 23,368 31 $ 18,032 534 1 1,554 $ 23,902 32 $ 19,586 437 1 - $ 24,339 33 $ 19,586				年度
					佔總數％
		$ 23,368 534	31 1	$ 18,032 1,554		46 4 50 - 50
		$ 23,902 437 $ 24,339	32 1 33	$ 19,586 - $ 19,586

本公司與光惠生技訂有銷售合約，由光惠生技為本公司某項產品在台灣之唯一銷售代理商，銷貨價格無同類產品可資比較，收款期間約為二個月，截至九十四年及九十三年底止，尚有未實現銷貨利益為1,517 千元及652 千元將遞延至以後實現年度認列。

2.與東宇生技之重大交易

(1) 租金收入及支出

本公司自九十一年六月起將部份廠房及辦公室出租予東宇生技，租期至九十三年三月東宇生技自行興建之廠房及辦公大樓完工。九十三年度租金收入為 450 千元占租金收入總額 87% 。

本公司於九十三年四月至九月向東宇生技承租辦公室供管理部門使用。九十三年度租金支出為 300 千元，占租金支出總額 14% 。

(2) 其他收入－九十四年度

本公司人員協助光惠生技處理管理行政事務，經向光惠生技收取管理服務收入 3,222 千元。

(3) 財產交易

本公司九十三年度依帳面成本 463 千元出售固定資產予東宇生技。本公司九十四年度向東宇生技購入固定資產 364 千元。

─ (4) 購買長期股權投資九十三年度

本公司於九十三年十一月向東宇生技購入光惠生技普通股 3,356 千股，取得價款 42,886 千元。（參閱附註五）

( 三 ) 年底餘額

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十三[.][截至九十四年十二月三十][一][日止重大承諾事項]

一
( ) 本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 836 千元。

( 二 ) 本公司承諾訂購之機器設備金額為 5,800 千元，其中已支付 1,740 千元。十四[.][金融商品]

非衍生性金融商品之公平價值如下：

資產現金短期投資應收票據及帳款應收關係人款項其他金融資產（含流動非流動）採權益法之長期股權投資負債應付票據應付帳款應付關係人款項應付設備款應付費用	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 41,885 $ 41,885 - - 13,797 13,797 8,843 8,843 1,221 1,221 60,693 48,565 2,696 2,696 865 865 109 109 - - 7,905 7,905	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 41,885 - 13,797 8,843 1,221 60,693 2,696 865 109 - 7,905	帳面價值 $ 20,140 28,991 2,886 1,911 2,133 59,800 1,299 315 149 307 7,621	公平價值
			$ 20,140 29,891 2,886 1,911 2,133 44,575 1,299 315 149 307 7,621

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(一)短期金融商品（短期投資除外）以其在資產負債表上之帳面價值估計為公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(二)短期投資及長期投資係以其市價或股權淨值估計公平價值。
(三)存出保證金（非流動其他金融資產）因以現金方式為之，以其帳面價值為公平市價。

十五[.][附註揭露事項]

(一)重大交易事項及 (二)轉投資事業相關資訊
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：參閱附表一。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
9.被投資公司名稱、所在地區… … 等相關資訊：參閱附表二。 10.從事衍生性商品交易：不適用。
(三)大陸投資資訊：
1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額（參閱附表三）。

十六[.][部門別資訊]

(一)產業別財務資訊：本公司係從事機能性食品之研究、開發、生產及銷售之單一產業。
(二)地區別財務資訊：本公司未有國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊：

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(四)重要客戶資訊：
本公司銷貨收入佔損益表營業收入金額 10% 以上之客戶明細如下：

九十四年度九十三年度金額％金額％光惠生技 $ 23,902 32 $ 19,586 50 甲公司 19,818 27 15,570 40 $ 43,720 59 $ 35,156 90

景岳生物科技股份有限公司及其子公司

期末持有有價證券明細表

民國九十四年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末
				單位／股數	帳面金額		比率（％）	市價
本公司光惠生物科技公司	光惠生物科技公司寶來得利基金德信萬年債券基金	採權益法認列之被投資公司無無	長期股權投資短期投資〞	5,505,994 80,418 212,935		$ 60,693 $ 1,174 2,980 $ 4,154	53 - -		$ 48,565 $ 1,197 3,042 $ 4,239

景岳生物科技股份有限公司及其子公司被投資公司之相關資訊民國九十四年度

附表二

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司光惠生物科技公司 Medray Biotech (Samoa) Inc.	光惠生物科技公司 Medray Biotech （Samoa）Inc. 上海光景國際貿易有限公司	台南縣新市鄉大社村589-3號薩摩亞中國上海	醫院管理顧問業，保健食品及醫療器材之買賣投資生物科技產品之買賣	$ 64,386 4,763 6,804	$ 64,386 4,763 6,804	5,505,944 - -	53 70 100	$60,693 - -	$ 7,326 ( 3,583 ) ( 3,583 )	$ 844 ( 2,508 ) ( 3,583 )

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及其子公司大陸投資資訊民國九十四年度

附表三

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	期初自台灣匯出累積投資金額	期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海光景國際貿易有限公司	生物科技產品之買賣	$ 6,804 （US$200千元）		係光惠生物科技公司經由第三地區設立 Medray Biotech （Samoa）Inc.再投資大陸	$ 4,599 （US$140千元）		-	-	$ 4,599 (US$140千元)	37	( $ 2,508 )	-	-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額 $4,599（US$140千元） $4,599（US$140千元） $98,799
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			本公司赴大陸地區投資限額
$4,599（US$140千元）			$4,599（US$140千元）			$98,799

註一：係按被投資公司未經會計師查核之財務報表計算。
註二：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.85 元之匯率換算。
註三：依據投審會 90.11.20 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下： 246,998×40% ＝ 98,799

13. 申報年度上半年之會計師查核報告

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國九十五年及九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五及九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開表財務報表示意見。

除下段所述者外，本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

景岳公司轉投資之光惠生物科技公司九十四年六月三十日採權益法評價之 Medray Biotech （ Samoa ） Inc. 長期股權投資餘額依景岳公司持股比例計算為 466 千元；民國九十四年上半年度認列之投資損失依景岳公司持股比例計算為 746 千元，係按該被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表評價與揭露。

本會計師曾於民國九十四年八月二十四日對景岳公司民國九十四年上半年度之財務報表因其轉投資之光惠生物科技公司至民國九十四年六月三十日對寶惠公司長期股權投資餘額為 32,000 千元（景岳公司依持股比例計算之投資餘額為 16,947 千元，持股 32% ），投資過程涉及爭議，無法確定此項長期股權投資截至民國九十四年六月三十日之價值，而出具保留意見之查核報告。如財務報表附註五所述，該轉投資已於九十五年四月收回。因此，本會計師於本報告中對景岳公司民國九十四年上半年度之財務報表所表示之意見已予更新，且與前期所表示者不同。

依本會計師之意見，除第三段所述該被投資公司同期間財務報表倘經會計師查核，對財務報表可能有所調整之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國九十五年及九十四年

六月三十日之財務狀況，暨民國九十五及九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，景岳公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

景岳公司已編製民國九十五年上半年度之合併財務報表，經本會計師核閱並出具修正式無保留核閱報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國九十五年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信會計師事務所會計師李季珍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784 號台財證六字第0920123784 號

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14. 申報年度上半年之資產負債表

景岳生物科技股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年六月三十日

民國九十五年及九十四年六月三十日	民國九十五年及九十四年六月三十日
九十五年六月三十日九十四年六月三十日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 95,922 30 $ 22,912 9 2120 應付票據 2140 應付帳款 - - 16,917 6 2224 應付設備款 30,635 9 9,523 4 2170 應付費用 6,642 2 4,738 2 2260 預收款項 12,710 4 7,420 3 2298 其他流動負債 1,928 1 848 - 21XX 流動負債合計 147,837 46 62,358 24 其他負債 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註二及十四） 73,169 22 60,562 24 2860 遞延貸項－政府補助收入（附註二） 2,206 1 1,347 - 28XX 其他負債合計 75,375 23 61,909 24 2XXX 負債合計 83,664 26 83,816 33 股本（附註二及九） 58,781 18 58,326 23 3110 普通股股本－每股面額10元，九十 1,135 - 1,136 - 五年及九十四年六月底額定為 3,110 1 3,110 1 45,000千股（含員工認股權保留 3,585 1 3,150 1 4,415千股），發行分別為40,552千 150,275 46 149,538 58 股及32,752千股 53,056 16 39,048 15 3140 預收股本 97,219 30 110,490 43 31XX 股本合計 2,102 1 569 - 99,321 31 111,059 43 資本公積（附註二及九） 3210 發行股票溢價 3260 長期股權投資 - - 21,563 9 32XX 資本公積合計 494 - 85 - 3351 累積虧損（附註九） 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益淨額 $ 323,027 100 $ 256,974 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師查核報告）經理人：賴威光會計主管：葉天佑		九十五年六月三十日金額％ $ 2,126 1 843 - 17 - 8,378 2 8,950 3 2,140 1 22,454 7 1,668 1 1,541 - 3,209 1 25,663 8 405,520 126 3,389 1 408,909 127 - - 4,302 1 4,302 1 ( 115,847 ) ( 36 ) - - 297,364 92 $ 323,027 100			單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十四年六月三十日
金	額 $ 95,922 - 30,635 6,642 12,710 1,928 147,837 73,169 2,206 75,375 83,664 58,781 1,135 3,110 3,585 150,275 53,056 97,219 2,102 99,321 - 494 $ 323,027	金	額 $ 2,126 843 17 8,378 8,950 2,140 22,454 1,668 1,541 3,209 25,663 405,520 3,389 408,909 - 4,302 4,302 115,847 ) - 297,364 $ 323,027		金	額 $ 2,397 230 150 7,472 - 502 10,751 924 - 924 11,675 327,520 - 327,520 82 4,302 4,384 86,549 ) 56 ) 245,299 $ 256,974		％
		(		(	( (		(	1 - - 3 - - 4 1 - 1 5 127 - 127 - 2 2 34 ) - 95 100

15. 申報年度上半年之損益表

景岳生物科技股份有限公司損益表民國九十五及九十四年一月一日至六月三十日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘（純損）為新台幣元）

代碼 4110營業收入總額 4170銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及十四） 5110營業成本（附註十） 5910營業毛利 5920未實現銷貨利益（附註二及十四）已實現營業毛利營業費用（附註十及十四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註二及五） 7140 處分投資利益	九十五年上半年度金額％ $ 59,453 103 1,773 3 57,680 100 17,728 31 39,952 69 ( 151 ) - 39,801 69 7,018 12 12,409 22 8,116 14 27,543 48 12,258 21 218 - 3,476 6 - -	九十五年上半年度金額％ $ 59,453 103 1,773 3 57,680 100 17,728 31 39,952 69 ( 151 ) - 39,801 69 7,018 12 12,409 22 8,116 14 27,543 48 12,258 21 218 - 3,476 6 - -	九十五年上半年度金額％ $ 59,453 103 1,773 3 57,680 100 17,728 31 39,952 69 ( 151 ) - 39,801 69 7,018 12 12,409 22 8,116 14 27,543 48 12,258 21 218 - 3,476 6 - -	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度	九十四年上半年度
	金	額 $ 59,453 1,773 57,680 17,728 39,952 151 ) 39,801 7,018 12,409 8,116 27,543 12,258 218 3,476 -		金	額 $ 33,512 574 32,938 15,109 17,829 272 ) 17,557 6,551 12,526 10,801 29,878 12,321 ) 103 769 339		％
	(			( (		( (	102 2 100 46 54 1 ) 53 20 38 33 91 38 ) - 3 1

（接次頁）

（承前頁）

九十五年上半年度

九十四年上半年度

代碼 7210 租金收入（附註十四） 7480 其他（附註十四） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7550 存貨盤損 7570 存貨報廢損失 7630 減損損失（附註二及七） 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 9600純益（純損）（附註二及十一） 9750基本每股盈餘（純損）（附註十二）稅前稅後 9850稀釋每股盈餘（純損）（附註十二） 9810 稅前 9820 稅後	金	額 $ 46 2,703 6,443 41 365 18,113 5 18,524 $ 177 $ - - $ - -		％ - 5 11 - - 32 - 32 -	金

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師查核報告）

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16. 申報年度上半年之股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十五及九十四年一月一日至六月三十日

九十五年一月一日餘額私募普通股（附註九）－四月十一日，按每股6 元發行預收股款－員工認股權證，每股11.1元預收股款－員工認股權證，每股10.1元九十五年上半年度純益九十五年六月三十日餘額九十四年一月一日餘額員工發行權證執行（附註九）－一月十七日，按每股11.1元發行員工發行權證執行（附註九）－四月十日，按每股11.1元發行資本公積彌補虧損九十四年上半年度純損累積換算調整數之變動（附註二）九十四年六月三十日餘額	普通股股本預收股款 $ 327,520 $ - 78,000 - - 2,076 - 1,313 - - $ 405,520 $ 3,389 $ 326,770 $ 222 200 ( 222 ) 550 - - - - - - - $ 327,520 $ -	資本	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積累積換算長期投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ - $ 246,998 - ( 31,118 ) - 46,800 - - - 2,076 - - - 1,313 - 177 - 177 $ 4,302 ($ 115,847 )$ - $ 297,364 $ 4,302 ( $ 90,026 ) ( $ 49 ) $ 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 9,869 ) - ( 9,869 ) - - ( 7 ) ( 7 ) $ 4,302 ($ 86,549 ) ($ 56 ) $ 245,299	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積累積換算長期投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ - $ 246,998 - ( 31,118 ) - 46,800 - - - 2,076 - - - 1,313 - 177 - 177 $ 4,302 ($ 115,847 )$ - $ 297,364 $ 4,302 ( $ 90,026 ) ( $ 49 ) $ 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 9,869 ) - ( 9,869 ) - - ( 7 ) ( 7 ) $ 4,302 ($ 86,549 ) ($ 56 ) $ 245,299	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）公積累積換算長期投資累積虧損調整數股東權益淨額 $ 4,302 ( $ 84,906 ) $ - $ 246,998 - ( 31,118 ) - 46,800 - - - 2,076 - - - 1,313 - 177 - 177 $ 4,302 ($ 115,847 )$ - $ 297,364 $ 4,302 ( $ 90,026 ) ( $ 49 ) $ 254,565 - - - - - - - 610 - 13,346 - - - ( 9,869 ) - ( 9,869 ) - - ( 7 ) ( 7 ) $ 4,302 ($ 86,549 ) ($ 56 ) $ 245,299
		發行股票溢價 $ 82 ( 82 ) - - - $ - $ 13,346 22 60 ( 13,346 ) - - $ 82
		( (		( (	$ 246,998 46,800 2,076 1,313 177 $ 297,364 $ 254,565 - 610 - 9,869 ) 7 ) $ 245,299

後附之附註係本財務報表之一部份。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師查核報告）

董事長：陳根德

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經理人：賴威光會計主管：葉天佑 17. 申報年度上半年之現金流量表

景岳生物科技股份有限公司

現金流量表民國九十五及九十四年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量純益（純損）調整項目攤銷折舊減損損失未實現銷貨毛利存貨盤損存貨報廢損失採權益法認列之投資收益處分投資利益處分固定資產損失淨退休金成本多提撥數調整後純益（純損）之淨現金流入（流出）營業資產及負債項目之淨變動應收票據及帳款應收關係人款項存貨其他金融資產－流動其他流動資產應付票據應付帳款應付關係人款項應付費用預收款項其他流動負債遞延貸項－政府補助收入營業活動之淨現金流入（流出）	九十五年上半年度 $ 177 1,768 7,122 18,113 151 41 365 ( 3,476 ) - 5 ( 438 ) 23,828 ( 16,838 ) 2,201 ( 3,215 ) - 232 ( 529 ) ( 22 ) ( 109 ) 473 8,950 ( 487 ) 646 15,130	單位：新台幣千元九十四年上半年度 ( $ 9,869 ) 1,820 7,071 - 272 - 60 ( 769 ) ( 339 ) - ( 72 ) ( 1,826 ) ( 6,637 ) ( 2,827 ) 4,367 772 ( 293 ) 1,123 ( 85 ) ( 149 ) ( 149 ) - ( 523 ) - ( 6,227 )

（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量處分備供出售金融資產採權益法之長期股權投資增加購置固定資產其他金融資產－非流動減少（增加）遞延費用增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資員工認股權認購股款融資活動之淨現金流入現金淨增加金額期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金購置固定資產價款應付固定資產款項減少	九十五年上半年度 $ - ( 9,000 ) ( 1,037 ) ( 985 ) ( 260 ) ( 11,282 ) 46,800 3,389 50,189 54,037 41,885 $ 95,922 $ - - $ 1,013 24 $ 1,037	九十四年上半年度
		$ 12,413 - ( 4,038 ) 14 - 8,389 - 610 610 2,772 20,140 $ 22,912 $ - - $ 3,856 182 $ 4,038

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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18. 申報年度上半年之財務報表附註

景岳生物科技股份有限公司財務報表附註民國九十五及九十四年上半年度

（除另予註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革及營業

本公司設立於八十九年十二月，主要從事機能性食品之研究、開發、製造及銷售。本公司於九十年三月奉准進入台南科學工業園區營運。

本公司股票經證券主管機關核准自九十一年三月起公開發行，並自九十二年六月登錄於櫃台買賣中心為興櫃股票。

截至九十五年及九十四年六月三十日止，本公司員工人數分別為 57 人及 55 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、資產減損損失以及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時（通常內銷係於運出，外銷則於裝船完畢時移轉）認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、半成品、製成品、在製品及託工存貨，係以成本與市價孰低評價。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎：原料為重置成本；製成品、半成品、在製品及託工存貨為淨變現價值。採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，改為先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。自九十五年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個別投資帳面價值為基礎，予以評估。

與被投資公司間之交易

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現銷貨利益全數予以銷除，俟實現時始認列利益。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊評價。重大之改良及更新，作為資本支出列入固定資產；修理及維護支出，則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，三至五十年；機器設備，三至八年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五年；其他設備，二至八年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產與依權益法評價之長期股權投資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且在一定金額以上者列為資產，其餘列為費用或損失。

政府補助收入

取得政府補助款，依相對事項之完成分期認列為研究發展費用減項，尚未實現者列為遞延收入。

專門技術

專門技術係部份股東以技術作價認繳股本之金額，按十年攤銷。

100

退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工任職期間，將應提撥之退休基金認列為當期費用。

所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以台灣銀行之中價為評價基礎。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類
本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第 ○ 一
六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表時，將九十四年度財務報表依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但不予以重編；當同類科目之評價方法不同時，於附註敘明；且因實務上困難，未列示以前年度之擬制資料。
本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年上半年度採用不同
之會計政策者，說明如下：

短期投資具公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。市價為期末淨資產價值。

101

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，九十四年上半年度財務報表予以重分類如下：

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本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述公報之修訂，主要包括商譽不再攤銷，以及長期股權投資之投資成本與股權淨值間之差額，應予以分析處理，屬商譽者，續後進行減損測試而不得攤銷該商譽等。採用新修訂條文對九十五年上半年度繼續營業部門淨利增加 1,542 千元，但不產生會計原則變動累積影響數，稅後每股盈餘增加 0.04 元。存貨

存貨
製成品半成品在製品原料託工存貨減：備抵存貨損失（附註二）	九十五年六月三十日 $ 2,966 6,128 2,554 2,515 94 14,257 1,547 $ 12,710	九十四年六月三十日
			$ 1,948 5,773 630 522 94 8,967 1,547 $ 7,420

採權益法之長期股權投資

此係對光惠生物科技公司（光惠公司）之股本投資，九十五年及九十四年六月底分別持股 63% 及 53% 。本公司另於九十五年七月再投資光惠公司 1,937 千股，持股比例累積達 81% 。

九十五及九十四年上半年度本公司按光惠公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法分別認列投資利益 3,476 千元及 769 千元。

光惠公司於九十四年六月投資寶惠生物科技公司，原始投資金額為 32,000 千元，持股 32% ，本項轉投資係光惠公司前董事長林榮錦於九十四年六月召開董事會所決議之轉投資。因該次董事會召集程序有瑕疵，且未依內部控制程序對被投資公司之相關營運企畫及投資效益分析，恐損及股東權益，因此光惠公司董事會於九十四年七月決議追回該項轉投資款。光惠公司已於九十五年四月十四日收回該投資款。

102

固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	九十五年六月三十日 $ 18,290 30,381 555 2,133 1,697 $ 53,056	九十四年六月三十日
			$ 13,382 22,527 365 1,569 1,205 $ 39,048

本公司所在之土地係向台南科學工業園區管理局租用，租期至一 ○ 九年十二月止。專門技術

本公司股東於九十一年以專門技術作價認繳股本計 34,500 千元，截至九十五年六月三十日止未攤銷餘額為 18,113 千元，本公司考量該項技術依現行法令規定尚無法商品化，預估並無可回收金額，是以全數認列減損損失。員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五年上半年度認列之退休金成本為 758 千元。適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均工資（基數）計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：退休基金之變動情形：

退休基金之變動情形：
期初餘額本期提撥本期孳息期末餘額	九十五年上半年度 $ 3,444 450 22 $ 3,916	九十四年上半年度
			$ 2,286 580 - $ 2,866

預付退休金之變動情形：

預付退休金之變動情形：
期初餘額本期提列本期提撥期末餘額	九十五年上半年度 ( $ 299 ) 12 ( 450 ) ($ 737 )	九十四年上半年度
		( (	$ 9 508 580 ) $ 63 )

103

股東權益私募普通股

本公司股東臨時會於九十四年十二月決議，按每股 6 元私募新股 7,800 千股，計 46,800 千元，業已辦妥變更登記，該項私募普通股除有特定情形外，應募人及購買人於三年內不得轉讓。員工認股權憑證

本公司股東常會於九十四年十二月二十八日決議以私募發行新股 7,800 千股，依本公司所訂「九十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，因本次私募普通股致普通股股份發生變動，轉換價格由原 11.1 元調整為 10.1 元，並經本公司董事會於九十五年六月三十日決議。

九十五年上半年度計執行 317 單位之員工認股權，其中 187 單位認股價格為每股 11.1 元，增資基準日為九十五年七月一日，餘 130 單位認股價格為 10.1 元，增資基準日為九十五年七月二日。前述已執行認股惟尚未辦妥變更登記之認股金額計 3,389 千元，列入資產負債表預收股本項下。資本公積

依照法令規定，股本溢價所產生之資本公積得用以撥充股本或彌補虧損；其撥充股本時，每年以一定比例為限。依權益法評價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘分派如下：彌補以往年度虧損；

提列百分之十法定盈餘公積，直至累積金額已達本公司資本總額為止；視公司營運需要及法令規定酌提特別盈餘公積；

分配股東股息及紅利，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利；其分配比率：董事及監察人酬勞百分之二至五，員工紅利百分之八至十五，其餘由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

截至九十四年度本公司尚處虧損，九十四年及九十三年度並無盈餘分配。股利政策

本公司目前正處於成長階段，分配股利時原則上股票股利與現金股利發放比率各為 50% 。惟現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃經股東會決議調整之。

104

、用人費用折舊及攤銷之歸屬

	用人費用、折舊及攤銷之歸屬	用人費用、折舊及攤銷之歸屬
	九十五年上半年度九十四年上半年度營業成本營業費用合計營業成本營業費用合計用人費用薪資 $ 5,840 $ 11,655 $ 17,495 $ 3,378 $ 12,430 $ 15,808 勞健保 465 748 1,213 300 940 1,240 退休金 293 477 770 134 374 508 其他 268 437 705 178 511 689 $ 6,866 $ 13,317 $ 20,183 $ 3,990 $ 14,255 $ 18,245 折舊 $ 4,546 $ 2,576 $ 7,122 $ 4,477 $ 2,594 $ 7,071 攤銷 - 1,768 1,768 - 1,820 1,820 所得稅所得稅之計算九十五年上半年度九十四年上半年度稅前利益（損失）按法定稅率（25%）計算之所得稅費用（利益） $ 44 ($ 2,467 ) 調節項目之稅額影響數暫時性差異減損損失 4,528 - 未實現銷貨利益 38 68 職工福利 ( 75 ) ( 75 ) 其他 ( 268 ) ( 18 ) 4,223 ( 25 ) 永久性差異處分投資利益 - ( 85 ) 採權益法認列之投資利益 ( 869 ) ( 192 ) 其他 - 21 ( 869 ) ( 256 ) 當期所得稅費用（利益） 3,398 ( 2,748 ) 備抵評價 - 2,748 當期抵用之虧損扣抵 ( 3,398 ) - $ - $ -
		$ 2,467 ) - 68 75 ) 18 ) 25 ) 85 ) 192 ) 21 256 ) 2,748 ) 2,748 - $ -

105

遞延所得稅資產之內容

延所得稅資產之內容
流動未實現銷貨利益職工福利存貨損失投資抵減虧損扣抵其他減：備抵評價非流動投資抵減虧損扣抵減損損失職工福利其他減：備抵評價	九十五年六月三十日九十四年六月三十日 $ 417 $ 231 150 150 387 387 10,397 2,361 10,093 3,662 109 - 21,553 6,791 21,553 6,791 $ - $ - $ 13,750 $ 20,474 16,809 26,951 4,528 - 75 225 ( 34 ) ( 17 ) 35,128 47,633 35,128 47,633 $ - $ -
	(	$ 231 150 387 2,361 3,662 - 6,791 6,791 $ - $ 20,474 26,951 - 225 17 ) 47,633 47,633 $ -

截至九十五年六月三十日止，本公司依促進產業升級條例得用以扣抵以後年度所得稅之投資抵減如下：

度所得稅之投資抵減如下：
發生年度九十一九十二九十三九十四九十五	獎勵支出項目可抵減總額及尚未抵減餘額機器設備 $ 8,343 研究發展 2,054 10,397 機器設備 124 研究發展 2,905 3,029 機器設備 281 研究發展 6,767 7,048 研究發展 3,635 機器設備 38 $ 24,147
		$ 8,343 2,054 10,397 124 2,905 3,029 281 6,767 7,048 3,635 38 $ 24,147

106

截至九十五年六月底止，虧損扣抵相關資訊如下：

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本公司截至九十二年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。每股盈餘（純損）

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分母－股數（千股）

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本公司發行之認股權憑證因不具稀釋效果，是以未列入稀釋每股純損之計算。

金融商品資訊之揭露公平價值資訊

算。融商品資訊之揭露公平價值資訊
非衍生性金融商品資產現金備供出售金融商品－流動應收票據及帳款應收關係人款項其他金融資產－非流動負債應付票據應付帳款應付設備款應付費用	九十五年六月三十日九十四年六月三十日帳面價值公平價值帳面價值公平價值 $ 95,922 $ 95,922 $ 22,912 $ 22,912 - - 16,917 17,658 30,635 30,635 9,523 9,523 6,642 6,642 4,738 4,738 2,206 2,206 1,347 1,347 2,126 2,126 2,397 2,397 843 843 230 230 17 17 150 150 8,378 8,378 7,472 7,472
		公平價值
		$ 22,912 17,658 9,523 4,738 1,347 2,397 230 150 7,472

107

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及款項、應付票據及款項、應付費用等短期金融商品。
備供出售金融資產因有活絡市場公開報價，以市場價格為公平價值。存出保證金（其他金融資產－非流動）因以現金方式為之，以其帳面價值為其公平價值。
本公司九十五年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產為 19,960 千元；其利率變動之現金流量風險金融資產為 75,814 千元。
財務風險資訊

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響
包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十五年六月三十日本公司持有具信用風險金融資產金額為 39,483 千元（主要包括應收票據、應收帳款（含關係人）及其他非流動金融資產－非流動）。是項金融資產之最大信用暴險金額與其帳面價值相同。本公司交易對象皆為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。
流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務
之流動性風險。
本公司投資開放型基金受益憑證具活絡市場預期可輕易在市場上以
接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

關係人交易

關係人交易
關係人名稱及關係
關係人名	稱	與本公司	之	關	係
光惠生物科技公司（光惠公司）		子公司（持股63%）
東宇生物科技公司（東宇生技，原名台		該公司原董事長與本公司前董事長
岳生物科技公司）		相同（註）
上海光景國際貿易有限公司（上海光景		子公司之轉投資公司（已於九十四年
公司）		十月結束營運）

註：本公司前董事長許清祥（九十四年六月三十日卸任）於九十三年十一月請辭東宇生技（原名台岳公司）董事長及董事職務。重大之交易事項

營業收入

大之交易事項營業收入
光惠公司銷貨受託試驗收入上海光景公司銷貨合計	九十五年上半年度金額佔總數％ $ 17,649 31 - - 17,649 31 - - $ 17,649 31	九十四年上半年度
	金額 $ 17,649 - 17,649 - $ 17,649	金額 $ 9,756 258 10,014 437 $ 10,451	佔總數％
				29 1 30 1 31

108

本公司與光惠公司訂有銷售合約，由光惠公司為本公司某項產品在台灣之唯一銷售代理商，銷貨價格無同類產品可資比較，收款期間約為二個月，截至九十五年及九十四年六月三十日止，尚有未實現銷貨利益為 1,668 千元及 924 千元將遞延至以後實現年度認列。

─ 租金收入光惠公司

本公司將部份倉庫出租予光惠公司，九十五年上半年度租金收入為 41 元，占租金收入總額 89% 。

其他收入

本公司人員協助處理光惠公司業務，九十五及九十四年上半年度分別向光惠公司收取服務收入 2,654 千元及 1,201 千元。

財產交易－九十四年上半年度

本公司向東宇生技購入固定資產 364 千元。

期末餘額

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截至九十五年六月三十日止重大承諾事項

本公司於九十年六月以營業租賃方式向台南科學工業園區管理局承租土地作為本公司所在地，租期二十年，每年租金為 836 千元。

本公司承諾訂購之機器設備金額為 6,160 千元，其中已支付 1,848 千元。

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。為他人背書保證：無。期末持有有價證券情形：參閱附表一。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：參閱附表二。從事衍生性商品交易：不適用。

大陸投資資訊：附表三。

109

景岳生物科技股份有限公司及子公司期末持有有價證券明細表

民國九十五年六月三十日

附表一

單位：新台幣千元

		有價證券發行人與		期末
持有之公司	有價證券種類及名稱	本公司之關係	帳列科目	單位／股數	帳面金額		比率（％）市價		備註
本公司	光惠生物科技公司	採權益法認列之被	長期股權投資	6,505,994	$	73,169	63	$61,216	差異係投資成本與股權
		投資公司							淨值差異

110

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司

被投資公司之相關資訊民國九十五年上半年度

附表二

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司光惠生物科技公司 Medray Biotech （Samos）Inc.	光惠生物科技公司 Medray Biotech （Samos）Inc.（註）上海光景國際貿易有限公司（註）	台南縣新市鄉大社村589-3號薩摩亞中國上海	保健食品之買賣投資生物科技產品之買賣	$ 73,386 4,763 6,804	$ 64,386 4,763 6,804	6,505,994 - -	63 - -	$ 73,169 - -	$ 6,119 - -	$ 3,476 - -

註： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，惟截至九十五年六月底止，相關變更登記程序尚未完成。

111

單位：新台幣千元

景岳生物科技股份有限公司及子公司

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大陸投資資訊
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民國九十五年上半年度

附表三

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	期初自台灣匯出累積投資金額	期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
							匯出	收回
上海光景國際貿易有限公司	生物科技產品之買賣	$ 6,804 （US$200千元）		係光惠生物科技公司經由第三地區設立 Medray Biotech （Samoa）Inc.再投資大陸	$ 4,515 （US$140千元）		-	-	$ 4,515 (US$140千元)	-	-	-	-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額 $4,515（US$140千元） $4,515（US$140千元） $126,191
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額			經濟部投審會核准投資金額			本公司赴大陸地區投資限額
$4,515（US$140千元）			$4,515（US$140千元）			$126,191

註一：係按被投資公司未經會計師查核之財務報表計算。
註二：相關金額係按期末一美元等於新台幣 32.25 元之匯率換算。
註三：依據投審會 90.11.20 「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定之限額，計算如下：
315,477×40% ＝ 126,191
註四： Medray 股東會於九十四年十月決議結束上海光景之營運，惟截至九十五年六月底止，相關變更登記程序尚未完成。

112

(二) 最近年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表
最近年度之會計師查核報告

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如財務報表附註三所述，景岳公司及其子公司自九十四年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 中華民國九十五年三月三十一日

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

113

2. 最近年度之合併資產負債表

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金短期投資（附註四）應收票據及帳款（附註五）應收關係人款項（附註十五）其他流動金融資產其他應收款（附註七）存貨（附註六）預付費用及其他（附註二及十）遞延所得稅資產（附註二及十三）流動資產合計長期股權投資（附註二及八）其他非流動金融資產（附註十六）固定資產（附註二、九及十五）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備成本合計減：累積折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產專門技術（附註二）其他資產遞延費用合併借項及其他（附註二）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 69,828 22 4,154 2 39,957 13 82 - - - 32,000 10 13,038 4 3,198 1 742 - 162,999 52 - - 12,127 4 83,664 27 58,390 19 1,135 - 4,495 1 - - 3,265 1 150,949 48 46,766 15 104,183 33 1,820 1 106,003 34 19,837 6 450 - 12,130 4 12,580 4 $ 313,546 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 69,828 22 4,154 2 39,957 13 82 - - - 32,000 10 13,038 4 3,198 1 742 - 162,999 52 - - 12,127 4 83,664 27 58,390 19 1,135 - 4,495 1 - - 3,265 1 150,949 48 46,766 15 104,183 33 1,820 1 106,003 34 19,837 6 450 - 12,130 4 12,580 4 $ 313,546 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 24,686 8 2120 80,852 26 2140 23,944 8 2150 421 - 2170 772 - 2160 - - 2280 16,186 5 21XX 3,042 1 - - 149,903 48 2820 2888 2,300 1 28XX 2,059 1 2XXX 81,618 26 58,471 19 3110 498 - 5,634 2 4,666 2 2,805 1 153,692 50 38,459 13 115,233 37 3140 879 1 116,112 38 3211 3260 32XX 23,288 7 3351 3420 185 - 3610 15,225 5 3XXX 15,410 5 $ 309,072 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 24,686 8 2120 80,852 26 2140 23,944 8 2150 421 - 2170 772 - 2160 - - 2280 16,186 5 21XX 3,042 1 - - 149,903 48 2820 2888 2,300 1 28XX 2,059 1 2XXX 81,618 26 58,471 19 3110 498 - 5,634 2 4,666 2 2,805 1 153,692 50 38,459 13 115,233 37 3140 879 1 116,112 38 3211 3260 32XX 23,288 7 3351 3420 185 - 3610 15,225 5 3XXX 15,410 5 $ 309,072 100	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款應付關係人款項（附註十五）應付費用應付所得稅（附註十三）其他流動負債合計其他負債存入保證金其他（附註二及十三）其他負債合計負債合計股東權益（附註二及十一）母公司股東權益股本─普通股，每股面額10元，額定45,000千股（九十四年底及九十三年底分別含員工認股權保留4,415千股及4,490千股），發行九十四年底及九十三年底分別為32,752千股及 32,677千股預收股款資本公積發行股票溢價長期投資資本公積合計累積虧損累積換算調整數母公司股東權益淨額少數股權股東權益淨額負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ 3,649 1 1,206 - - - 11,840 4 1,391 1 4,367 1 22,453 7 - - 957 - 957 - 23,410 7 327,520 105 - - 82 - 4,302 1 4,384 1 ( 84,906 ) ( 27 ) - - 246,998 79 43,138 14 290,136 93 $ 313,546 100	九十四年十二月三十一日金額％ 3,649 1 1,206 - - - 11,840 4 1,391 1 4,367 1 22,453 7 - - 957 - 957 - 23,410 7 327,520 105 - - 82 - 4,302 1 4,384 1 ( 84,906 ) ( 27 ) - - 246,998 79 43,138 14 290,136 93 $ 313,546 100	九十四年十二月三十一日金額％ 3,649 1 1,206 - - - 11,840 4 1,391 1 4,367 1 22,453 7 - - 957 - 957 - 23,410 7 327,520 105 - - 82 - 4,302 1 4,384 1 ( 84,906 ) ( 27 ) - - 246,998 79 43,138 14 290,136 93 $ 313,546 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十三年十二月三十一日	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十三年十二月三十一日	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十三年十二月三十一日	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 69,828 4,154 39,957 82 - 32,000 13,038 3,198 742 162,999 - 12,127 83,664 58,390 1,135 4,495 - 3,265 150,949 46,766 104,183 1,820 106,003 19,837 450 12,130 12,580 $ 313,546	金	額 $ 24,686 80,852 23,944 421 772 - 16,186 3,042 - 149,903 2,300 2,059 81,618 58,471 498 5,634 4,666 2,805 153,692 38,459 115,233 879 116,112 23,288 185 15,225 15,410 $ 309,072		金	額 3,649 1,206 - 11,840 1,391 4,367 22,453 - 957 957 23,410 327,520 - 82 4,302 4,384 84,906 ) - 246,998 43,138 290,136 $ 313,546		金	額 2,552 715 239 9,156 151 2,011 14,824 90 - 90 14,914 326,770 222 13,346 4,302 17,648 90,026 ) 49 ) 254,565 39,593 294,158 $ 309,072		％
1100 1110 1120 1150 1190 1160 120X 1250 1286 11XX 1420 1440 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1781 1838 1881 18XX 1XXX							(		(	( (		(	1 - - 3 - 1 5 - - - 5 106 - 4 1 5 29 ) - 82 13 95 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十一日會計師查核報告）

董事長：陳根德

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經理人：許清祥會計主管：葉天佑 114

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3. 最近年度之合併損益表景岳生物科技股份有限公司及子公司合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟基本每股純損為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十五） 5110 營業成本（附註十二） 5910 營業毛利營業費用（附註十二及十五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900 營業損失營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7210 租金收入（附註十五） 7270 受託研究收入 7120 短期投資回升利益（附註二及四） 7481 閒置資產跌價回升利益（附註九） 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計	九十四	年度％ 103 3 100 27 73 29 32 18 79 ( 6 ) - - - - 7 1 - 8	九十三	年度	年度
	金額 $ 116,793 3,408 113,385 31,054 82,331 33,082 36,403 20,100 89,585 ( 7,254 ) 304 - 308 - 8,034 378 271 9,295		金額 $ 106,654 9,970 96,684 45,054 51,630 12,994 36,206 27,742 76,942 ( 25,312 ) 39 4,849 515 1,493 - - 636 7,532		％
	(	(	(	(	110 10 100 47 53 13 37 29 79 26 ) - 5 - 2 - - 1 8

（接次頁）

115

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7521 採權益法認列之投資損失（附註二及八） 7522 短期投資跌價損失（附註二及四） 7540 處分投資損失 7881 存貨報廢損失 7570 存貨損失（附註二及六） 7882 存出保證金損失（附註十六） 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前損失 8110 所得稅（附註二及十三） 9600 合併總純損歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 9750 基本每股純損（附註十四）稅前稅後 9850 稀釋每股純損（附註十四）稅前稅後	九十四	年度％ - - 4 - - - 2 6 ( 4 ) 1 ( 5 ) ( 7 ) 2 ( 5 )	九十三	年度	年度
	金額 $ - - 4,578 112 22 160 2,143 7,015 ( 4,974 ) 852 ($ 5,826 ) ( $ 8,226 ) 2,400 ($ 5,826 ) ( $ 0.15 ) ( 0.25 ) ( $ 0.15 ) ( 0.25 )		金額 $ 2,255 8,034 - 2,294 2,163 5,500 2,697 22,943 ( 40,723 ) 151 ($ 40,874 ) ( $ 34,360 ) ( 6,514 ) ($ 40,874 ) ( $ 1.32 ) ( 1.11 ) ( $ 1.32 ) ( 1.11 )		％
				( ( ( ( (	2 8 - 3 2 6 3 24 42) - 42 ) 35) 7 ) 42 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十一日會計師查核報告）

董事長：陳根德經理人：許清祥會計主管：葉天佑

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116

4. 最近年度之股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司及子公司股東權益變動表民國九十四及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股認購價格為新台幣元）

九十三年一月一日餘額現金增資─八月二十五日，按每股15元發行員工認股權證執行（附註十一）─十月二十五日，按每股11.1元認購預收股款─員工認股權証（附註十一）少數股權減少九十三年度合併總純損累積換算調整數之變動（附註二）九十三年十二月三十一日餘額子公司首次併入影響數（附註三）員工認股權證執行（附註十一）─一月十七日，按每股11.1元認購員工認股權證執行（附註十一）─四月十日，按每股11.1元認購資本公積彌補虧損九十四年度合併總純損累積換算調整數之變動（附註二）九十四年十二月三十一日餘額董事長：陳根德	普	通股股本 $ 300,000 26,670 100 - - - - 326,770 - 200 550 - - - $ 327,520	預	資本公積收股款發行股票溢價長期投資累積虧損累積換算調整數 $ - $ - $ 4,302 ( $ 55,666 ) $ - - 13,335 - - - - 11 - - - 222 - - - - - - - - - - - - ( 34,360 ) - - - - - ( 49 ) 222 13,346 4,302 ( 90,026 ) ( 49 ) - - - - - 222 ) 22 - - - - 60 - - - - ( 13,346 ) - 13,346 - - - - ( 8,226 ) - - - - - 49 $ - $ 82 $ 4,302 ($ 84,906 ) $ - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十一日會計師查核報告）經理人：許清祥會計主管：葉天佑	少	數股權 $ 73,669 - - - 27,403 ) 6,514 ) 159 ) 39,593 986 - - - 2,400 159 $ 43,138	股東權益淨額	股東權益淨額
			(		( ( (		( ( ( (	$ 322,305 40,005 111 222 27,403 ) 40,874 ) 208 ) 294,158 986 - 610 - 5,826 ) 208 $ 290,136

117

5. 最近年度之合併現金流量表景岳生物科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

九十四年度九十三年度

營業活動之現金流量
合併總純損	( $	5,826 )	( $	40,874	)
調整項目
攤銷		6,749		3,996
折舊		14,751		15,773
遞延所得稅	(	680 )		-
採權益法認列之投資損失		-		2,255
處分投資損失（利益）		4,578	(	4,849	)
短期投資跌價損失（回升利益）	(	8,034 )		8,034
淨退休金成本多提撥數	(	835 )	(	224	)
提列備抵呆帳提列（迴轉）備抵銷貨退回及		618		1,521
折讓	(	7,093 )		7,093
存貨報廢損失		112		2,294
提列備抵存貨損失		22		2,163
處分固定資產損失		775		206
閒置資產跌價損失（回升利益）	(	378 )		378
存出保證金損失		160		5,500
調整後純損之淨現金流
入		4,919		3,266
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據及帳款	(	9,466 )	(	14,393	)
應收關係人款項	(	82 )	(	240	)
存貨		3,213	(	11,102	)
其他流動金融資產		772	(	633	)
預付費用及其他流動資產		1,130	(	964	)
應付票據		1,381		1,498
應付帳款		491	(	132	)
應付關係人款項	(	149 )		59
應付費用		2,529		1,534
應付所得稅		1,240		-
其他流動負債		2,654		726
遞延貸項－政府輔助收入		895		-
營業活動之淨現金流入
（流出）		9,527	(	20,381	)

（接次頁）

118

（承前頁）

投資活動之現金流量短期投資減少長期股權投資增加取得少數股權價款購置固定資產其他非流動金融資產減少（增加）出售固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量現金增資股款員工認股認購股款存入保證金減少融資活動淨現金流入匯率影響數子公司首次併入影響數現金淨增加金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅購置固定資產支付現金固定資產增加應付款項－固定資產減少	九十四年度 $ 80,154 ( 32,000 ) - ( 6,236 ) ( 10,133 ) 813 ( 468 ) 32,130 - 610 ( 90 ) 520 209 2,756 45,142 24,686 $ 69,828 $ - 292 $ 5,645 591 $ 6,236	九十三年度
		$ 50,503 ( 4,763 ) ( 42,886 ) ( 9,020 ) 87 1,745 ( 79 ) ( 4,413 ) 40,005 333 - 40,338 - - 15,544 9,142 $ 24,686 $ - 1 $ 8,863 157 $ 9,020

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月三十一日會計師查核報告）董事長：陳根德經理人：許清祥會計主管：葉天佑

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119

6. 最近期之會計師核閱報告

會計師核閱報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）及其子公司民國九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註二所述，景岳公司及其子公司依行政院金融監督管理委員會規定，自民國九十五年起公告申報半年度合併財務報表，於首次公開半年度合併財務報表時得以單期方式表達。

如合併財務報表附註三所述，景岳公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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120

7. 最近期之合併資產負債表

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十五年六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼 1100 1120 1150 120X 1260 1298 11XX 1440 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1838 1860 1881 18XX 1XXX	資產金流動資產現金應收票據及帳款（附註四）應收關係人款項（附註十四）存貨（附註五）遞延所得稅資產－流動（附註二及十一）其他流動資產（附註二及八）流動資產合計其他金融資產－非流動固定資產（附註二及六）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累積折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註十一）合併借項及其他（附註二）其他資產合計資產總計	額 $ 162,407 70,415 95 15,402 1,043 3,113 252,475 13,122 83,664 58,781 1,135 4,495 3,585 151,660 53,975 97,685 2,102 99,787 627 190 11,955 12,772 $ 378,156	％代碼 43 2120 19 2140 - 2150 4 2170 2160 - 2260 1 2298 67 21XX 4 2860 22 16 2XXX - 1 1 40 3110 14 26 - 26 3140 31XX 3260 - 3351 - 3 3 3610 3XXX 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）負債及股東權益金額％流動負債應付票據 2,781 1 應付帳款 843 - 應付設備款 17 - 應付費用 12,269 3 應付所得稅（附註十一） 2,228 1 預收款項 19,375 5 其他流動負債 5,132 1 流動負債合計 42,645 11 其他負債遞延貸項－政府補助收入（附註二） 1,541 - 負債合計 44,186 11 母公司股東權益股本（附註九）股本─普通股，每股面額10 元，額定45,000千股（含員工認股權保留4,415千股），發行為40,552千股 405,520 107 預收股款 3,389 1 股本合計 408,909 108 資本公積－長期股權投資（附註九） 4,302 1 累積虧損（附註九） ( 115,847 ) ( 30 ) 母公司股東權益淨額 297,364 79 少數股權 36,606 10 股東權益淨額 333,970 89 負債及股東權益總計 $ 378,156 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）負債及股東權益金額％流動負債應付票據 2,781 1 應付帳款 843 - 應付設備款 17 - 應付費用 12,269 3 應付所得稅（附註十一） 2,228 1 預收款項 19,375 5 其他流動負債 5,132 1 流動負債合計 42,645 11 其他負債遞延貸項－政府補助收入（附註二） 1,541 - 負債合計 44,186 11 母公司股東權益股本（附註九）股本─普通股，每股面額10 元，額定45,000千股（含員工認股權保留4,415千股），發行為40,552千股 405,520 107 預收股款 3,389 1 股本合計 408,909 108 資本公積－長期股權投資（附註九） 4,302 1 累積虧損（附註九） ( 115,847 ) ( 30 ) 母公司股東權益淨額 297,364 79 少數股權 36,606 10 股東權益淨額 333,970 89 負債及股東權益總計 $ 378,156 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）負債及股東權益金額％流動負債應付票據 2,781 1 應付帳款 843 - 應付設備款 17 - 應付費用 12,269 3 應付所得稅（附註十一） 2,228 1 預收款項 19,375 5 其他流動負債 5,132 1 流動負債合計 42,645 11 其他負債遞延貸項－政府補助收入（附註二） 1,541 - 負債合計 44,186 11 母公司股東權益股本（附註九）股本─普通股，每股面額10 元，額定45,000千股（含員工認股權保留4,415千股），發行為40,552千股 405,520 107 預收股款 3,389 1 股本合計 408,909 108 資本公積－長期股權投資（附註九） 4,302 1 累積虧損（附註九） ( 115,847 ) ( 30 ) 母公司股東權益淨額 297,364 79 少數股權 36,606 10 股東權益淨額 333,970 89 負債及股東權益總計 $ 378,156 100
					(	1 - - 3 1 5 1 11 - 11 107 1 108 1 30 ) 79 10 89 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳根德

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（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師核閱報告）

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會計主管：葉天佑

經理人：賴威光

121

8. 最近期之合併損益表景岳生物科技股份有限公司及子公司合併損益表

民國九十五年一月一日至六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二） 5110 營業成本（附註十） 5910 營業毛利營業費用（附註十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用（附註二） 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7550 存貨盤損 7620 存貨呆滯及跌價損失（附註二及五） 7570 存貨報廢損失	金額 $ 82,447 1,488 80,959 17,363 63,596 17,680 14,670 8,116 40,466 23,130 239 103 203 545 69 477 417		％
			102 2 100 21 78 22 18 10 50 28 1 - - 1 - 1 1

（接次頁）

122

（承前頁）

代碼 7530 處分固定資產損失（附註二） 7630 減損損失（附註二及七） 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前純益 8110 所得稅（附註二及十一） 9600 合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 9750 基本每股盈餘（附註十二）稅前稅後 9850 稀釋每股盈餘（附註十二）稅前稅後	金額 $ 5 18,113 216 19,297 4,378 1,558 $ 2,820 $ 177 2,643 $ 2,820 $ 0.12 - $ 0.12 -		％
			- 22 - 24 5 2 3 - 3 3

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師核閱報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

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123

9. 最近期之合併股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至六月三十日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

九十五年一月一日餘額私募普通股－四月十一日，按每股6元發行（附註九）預收股款－員工認股權證，每股11.1元（附註九）預收股款─員工認股權證，每股10.1元（附註九）少數股權減少九十五年上半年度合併總純益九十五年六月三十日餘額	普通股股本 $ 327,520 78,000 - - - - $ 405,520	預	收股款 $ - - 2,076 1,313 - - $ 3,389	資本		公積期投資 $ 4,302 - - - - - $ 4,302	累積虧損 ( $ 84,906 ) ( 31,118 ) - - - 177 ($ 115,847 )	單位：新台幣千元（惟每股發行價格為新台幣元）少數股權股東權益淨額 $ 43,138 $ 290,136 - 46,800 - 2,076 - 1,313 ( 9,175 ) ( 9,175 ) 2,643 2,820 $ 36,606 $ 333,970
				發行股票溢價 $ 82 ( 82 ) - - - - $ -	長

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師核閱報告）

董事長：陳根德

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經理人：賴威光

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會計主管：葉天佑

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124

10. 最近期之合併現金流量表景岳生物科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十五年一月一日至六月三十日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量
合併總純益		$	2,820
調整項目
攤銷			1,806
折舊			7,224
減損損失			18,113
遞延所得稅	(		553	)
淨退休金成本多提撥數	(		484	)
提列備抵呆帳			876
處分投資利益	(		103	)
存貨盤損			69
存貨報廢損失			417
提列備抵存貨損失			477
處分固定資產損失			5
調整後合併總純益之淨			30,667
現金流入
營業資產及負債項目之淨變動
應收票據及帳款	(		31,334	)
應收關係人款項	(		13	)
存貨	(		3,327	)
其他流動資產			569
應付票據	(		827	)
應付帳款	(		14	)
應付費用			429
應付所得稅			837
預收款項			19,375
其他流動負債			416
遞延貸項－政府輔助收入			646
營業活動之淨現金流入			17,424
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款			4,257
其他應收款收回			32,000

（接次頁）

125

（承前頁）

購置固定資產	( $	1,037	)
其他金融資產－非流動增加	(	995	)
遞延費用增加	(	259	)
投資活動之淨現金流入		33,966
融資活動之現金流量
現金增資股款		46,800
員工認股權認購股款		3,389
取得少數股權價款	(	9,000	)
融資活動淨現金流入		41,189
現金淨增加金額		92,579
期初現金餘額		69,828
期末現金餘額	$	162,407
現金流量資訊之補充揭露
支付利息（不含資本化利息）	$	-
支付所得稅		1,274
購置固定資產支付現金
購建固定資產價款	$	1,013
應付款項－固定資產減少		24
	$	1,037

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年八月二十八日會計師核閱報告）

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董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：葉天佑

(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露

除上述之財務報表外，已無最近期經會計師查核簽證之財務報表。

126

三、財務概況其他重要事項

(一) 公司及其關係企業最近年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響

無。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未發生公司法第一百八十五條情事。
(三) 期後事項
自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間無足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項。
(四) 其他

無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一) 財務狀況

財務狀況比較分析

財務狀況比較分析
年度項目	94年度	93年度	差異
			金額	%
流動資產	$ 76,148	$ 67,036	$ 9,112	14
長期投資	60,693	59,800	893	1
固定資產	105,435	114,274	(8,839)	(8)
其他資產	21,336	24,829	(3,493)	(14)
資產總額	263,612	265,939	(2,327)	(1)
流動負債	14,202	10,716	3,486	33
長期負債	2,412	658	1,754	267
負債總額	16,614	11,374	5,240	46
股本	327,520	326,770	750	1
資本公積	4,384	17,648	(13,264)	(75)
累積虧損	(84,906)	(90,026)	5,120	6
股東權益總額	246,998	254,565	(7,567)	(3)
說明：資公積減少主要係九十四年度辦理資本公積彌補虧損所致，餘無重大變動。

127

(二) 經營結果

經營結果比較分析：

單位：新臺幣千元

營業收入淨額營業成本營業毛利已（未）實現銷貨利益營業費用營業損失營業外收入及利益營業外費用及損失稅前損失所得稅純損	九十四年度	九十三年度	增（減）金額	變動比例（％）
	$ 73,869 27,692 46,177 ( 865 ) 58,982 ( 13,670 ) 5,736 292 ( 8,226 ) - ( 8,226)	$ 39,206 19,701 19,505 1,236 51,051 ( 30,310 ) 3,227 7,277 ( 34,360 ) - ( 34,360)	$ 34,663 7,991 26,672 ( 2,101 ) 7,931 16,640 2,509 ( 6,985 ) 26,134 - 26,134	88 41 137 ( 170 ) 16 55 78 ( 96 ) 76 - 76
1.最近二年度增減比例變動分析說明： (1)九十四年度因新增外銷代理商致銷售量增加及因eN-Lac單位毛利提高致營業收入大幅提高營業成本亦隨之增加。 (2)營業外收入及利益增加2,509千元（78%），主要係公司本期提供光惠生物科技公司管理服務收入所致。 (3)營業外費用及損失減少6,985千元（96%），主要係九十三年度認列存貨報廢及呆滯損失，且九十四年度對轉投資公司認列投資利益，九十三年度則為投資損失所致。 2.公司目前無主要營業內容改變。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據：產品名稱全年度預期銷售數量依據功能性乳酸菌膠囊一千一百萬顆、菌粉250公斤、菌液350公斤根據已簽訂之合約、客戶及市場需求量之預估，再做保守的估計。 4.預期銷售數量成長主要來自於國外市場的開發與國內市場之穩定成長。

128

(三) 現金流量

單位：新臺幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	全年現金流入量	現金剩餘數額	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
							投資計劃		理財計劃
$ 20,140	($ 2,717)		$ 21,745		$ 41,885		－		－
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流出增加，主要是因為產品銷售不如預期，仍為營運虧損所致。 (2)投資活動：淨現金流入增加，主要是因為處分短期投資。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無現金不足，故不適用。 3.未來一年現金流動性分析：期初現金預計全年來自預計全年預計現金剩營業活動淨現餘(不足)數預計現金不足額之補救措施餘額金流量現金流出量額 + - 投資計劃融資計劃 $ 41,885 $ 47,509 $ 13,118 $ 76,276 - - 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預期本公司營運將持續成長，九十五年度預計達成獲利目標，是以預計全年度來自營業活動之現金流量將產生淨流入。 (2)投資活動：將增購機器設備以擴充產能，是以預計產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
期初現金預計全年來自預計全年預計現金剩營業活動淨現餘(不足)數預計現金不足額之補救措施餘額金流量現金流出量額 + - 投資計劃融資計劃 $ 41,885 $ 47,509 $ 13,118 $ 76,276 - - 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預期本公司營運將持續成長，九十五年度預計達成獲利目標，是以預計全年度來自營業活動之現金流量將產生淨流入。 (2)投資活動：將增購機器設備以擴充產能，是以預計產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。		預計全年來自營業活動淨現金流量		預計全年現金流出量		預計現金剩餘(不足)數額 + -		預計現金不足額之補救措施
								投資計劃		融資計劃
		$ 47,509		$ 13,118		$ 76,276		-		-

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

子公司光惠生物科技股份有限公司，定位為本公司之行銷公司，負責本公司產品之銷售。由於該公司於 90 年方成立， 91 至 93 年仍屬市場開發階段，獲利狀況不佳導致虧損，該公司於 94 上半年改變銷售策略改以高單價高毛利之核心商品為主要銷售產品，致使 94 年度稅後純益為 7,326 仟元，且截至刊印日止也是獲利狀況。預計本公司 95 年仍會持續投資子公司，提昇公司獲利。

(六) 其他重要事項

無。

129

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

(一) 內部控制制度執行狀況
內部控制聲明書：詳第 144 頁。
委託會計師專案審查內部控制制度，揭露會計師審查報告：不適用。
(二) 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，揭露該信用評等機構所出具之評等報告

無

(三) 證券承銷商評估總結意見

無

(四) 律師法律意見書

無

(五) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
詳會計師複核彙總意見（第145 頁）
(六) 前次募集與發行有價證券於申報生效時被通知應自行改進事項之改進情形

無

(七) 本次募集與發行有價證券於申報生效時被通知應補充揭露之事項

無

(八) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

無

(九) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容本公司 94 年 2 月 18 日董事會通過改派光惠生物科技 ( 股 ) 公司法人代表，本公司董事莊哲仁表示需先經過仔細討論，列入下次董事會討論，並得另兩位董事同意。

本公司 94 年 8 月 2 日董事會修正組機結構圖案，經主席與各位董事討論後先按該組織圖通過實行，施行半年後再作檢討。會議中董事莊孝彰

130

提出執行長權限與修正前董事長幾乎一樣是否過大、得董事林秀月附議；監察人卓傳陣認為問題不在於權限是否過大而是董事長授權的問題。

本公司 94 年 8 月 2 日董事會決議通過聘任許清祥為本公司執行長，董事宋美幸認為應考慮其他更適合人選，監察人卓傳陣認為依公司現階段情形仍是由董事許清祥接任執行長較為適當。

(十) 最近三年度私募普通股辦理情形

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募有價證券辦理情形

日期項目	95年4月11日
私募有價證券種類（註1）	普通股
股東會或董事會通過日期與數額（註2）	股東會通過日期:94年12月28日數額:7,800,000股
價格訂定之依據及合理性	A. 私募價格以定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，參考價格暫定為7.49元。 B. 本次私募價格依證交法規定須在公司淨值 20%以內，請股東會授權董事會洽特定人選辦理私募案。 C. 本私募價格之訂定係參考本公司經營績效及未來展望，實屬合理。 D. 實際定價日為95 年1 月27日。
特定人選擇之方式（註3）	依證交法第四十三條之六相關規定選擇。應募人名稱或姓名及與公司之關係如下：許清祥/董事鄭玉色/董事之配偶陳宣益/董事莊孝彰/董事蔡慧敏/董事長配偶王智永/公司大股東之直系血親楊淂輝/董事長之四等旁系血親施宗雄/無柯俊明/無
辦理私募之必要理由	A.不採公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易，避免影響公司正常營運。 B.私募資金用途：新藥開發及擴大產能。 C.預計達成效益：預計可減少依實際私募金額乘以年利率約3.0%之利息支出。

註 1 ：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種類。
註 2 ：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。
註 3 ：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。

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最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券之執行情形私募有價證券種類：普通股價款繳納完成日期： 95 年 3 月 10 日報本會備查日期： 95 年 3 月 21 日

報本會備	查日期：95 年	3 月21 日
私募對象	資格條件（註1）	認購數量	認購價格 /每股	與公司之關係
許清祥	第三款	350,000股	6元	董事
鄭玉色	第二款	1,000,000股	6元	董事之配偶
陳宣益	第三款	500,000股	6元	董事
莊孝彰	第三款	700,000股	6元	董事
蔡慧敏	第二款	3,100,000股	6元	董事長之配偶
王智永	第二款	1,000,000股	6元	公司大股東之直系血親
楊淂輝	第二款	500,000股	6元	董事長之四等旁系血親
施宗雄	第二款	300,000股	6元	無
柯俊明	第二款	350,000股	6元	無

註1：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

(十一) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

無

(十二) 其他必要補充說明事項

無

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二、公司治理運作情形

(一) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等 ( 一 ) 係由財務協理負責處理股東之建議或糾 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 13 條無問題之方式紛，並協調公司相關單位執行後續作重大差異。業。
（二）公司掌握實際控制公司之主 ( 二 ) 公司已掌握相關名單，並於每月董監股 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 19 條無要股東及主要股東之最終控權異動申報時，定期追蹤。重大差異。制者名單之情形 ( 三 ) 公司之作業係依內控制度及相關作業辦 (三)與上市上櫃公司治理實務守則第14 條無
（三）公司建立與關係企業風險控法執行，與關係企業間已建立風險控管。重大差異。
管機制及防火牆之方式機制及防火牆
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形 ( 一 ) 本公司目前有三席獨立董事。 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 24 條無（二）定期評估簽證會計師獨立性 ( 二 ) 每年定期評估簽證會計師之獨立性。重大差異。之情形 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 29 條無重。
大差異
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形 ( 一 ) 本公司目前有一席獨立監察人。 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 43 條無重大差異。
（二）監察人與公司之員工及股東 ( 二 ) 監察人依職權隨時與公司之員工、股東 ( 二 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 54 條無重溝通之情形及利害關係人聯絡。大差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。與上市上櫃公司治理實務守則第 54 條無重大差異。情形
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業 ( 一 ) 本公司之網站目前主要係供業務推展 ( 一 ) 與上市上櫃公司治理實務守則第 56 條無務及公司治理資訊之情形用，財務業務資訊主要係透過主管機關重大差異。

133

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	之公開資訊觀測站及定期公開之資訊。 (二)指定相關部門負責公司資訊蒐集及揭露工作。	(二)與上市上櫃公司治理實務守則第56條無重大差異。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	公司並未設置審計委員會	本公司尚未設立公司治理制度故未執行。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司雖未訂定公司治理實務守則，惟已陸續依「上市上櫃公司治理實務守則」建置相關辦法及制度。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司尚未設立公司治理制度故未執行，已由董事會研議當中。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司尚未設立公司治理制度故未執行，已由董事會研議當中。

(二) 公司治理守則及相關規章其查詢方式

本公司尚未設立公司治理制度故未執行。

(三) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊

本公司尚未設立公司治理制度故未執行。

134

陸、公司章程及相關法規

一、公司章程

(一) 公司章程

景岳生物科技股份有限公司公司章程

第一章總則

一第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為景岳生物科技股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：
C802041 西藥製造業

C199990 雜項食品製造業

( 乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌所培養產生之菌體及醱酵液及植物性抽出液 )

C201010 飼料製造業

C802051 中藥製造業

C802060 動物用藥製造業

C802100 化粧品製造業

F401010 國際貿易業：兼營與前述產品相關之進出口貿易業務。 IG01010 生物技術服務業：兼營前述相關產品之研究、開發、移轉

及諮詢業務。

研究、開發、生產、銷售下列產品：

抗過敏口服液。
口服性抗過敏疫苗。
抗過敏原料藥。
抗過敏健康食品原料。
乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌等所培養產生之菌體、醱酵液或其他物質及植物性抽出液。

第二條之一：本公司因業務需要，得依本公司背書保證辦法之規定辦理保證事宜。

第二條之二：本公司得為業務需要，轉投資其他事業不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司總公司設於台南科學工業園區內，於必要時，經董事會之決議及報經主管機關核准始得在國內外各地設立分支機構。

第四條： ( 刪除 )

135

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。保留新台幣肆仟伍佰萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰伍拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

第六條： ( 刪除 )

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行，並得採免印製股票，或得就每次發行數額合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相關法令辦理。
第八條：股票轉讓之登記，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司公開發行後，股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規

136

定。其中獨立董事候選人提名制度係配合證交法第 183 規定辦理，自 96 年度開始實施。

第十三條之一：董事會之職權如左：

一、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計畫之審議與監督執行。
二、公司簽證會計師、律師之選任、解聘。
三、公司營運或財產之全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議。
四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之轉售。
五、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債之核可。
六、專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核可。
七、以公司名義對外背書、保證、承兌。
八、資金貸予他人之核可。
九、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可。
十、其他依公司法、證券交易法、相關法令明文列舉之專屬職權。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。
第十四條之一：董事會議，至少應每季召開一次。除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：本公司董事及監察人得支領車馬費及薪資等報酬，其報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊

137

第十九條： ( 刪除 )

第廿條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：
董事、監察人酬勞百分之二至百分之五。
員工紅利百分之八至百分之十五。
其餘派付股東紅利。
本公司目前係處於成長階段，分派股利時原則上股票股利及現金股利發放比率各為 50% 。
前述現金股利發放比率得視業務發展、資金狀況及財務規劃，經股東會決議調整之。

第七章附則

第廿一條：本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。

138

(二) 章程新舊條文對照表

景岳生物科技股份有限公司章程修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，或採得就每次發行數額合併印製股票。	第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行，並得採免印製股票，或得就每次發行數額合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相關法令辦理。				修訂
				製，但應洽證券集中保管事業機
				構登錄或保管。其股票發行辦法
				依公司法及相關法令辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權。	第十一條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。				修訂
		股有一表決權。
第十三條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第十三條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。其中獨立董事候選人提名制度係配合證交法第183 規定辦理，自96 年度開始實施。
		業務範圍依法應負之賠償責任，為其購
		買責任保險。上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。其中獨立董事候選人提名制度係配合證交法第183 規定辦理，自96 年度開始實施。
第十六條：全體董事及監察人之車馬費，不論盈虧均需支付，其金額授權由董事會決定之。	第十六條：本公司董事及監察人得支領車馬費及薪資等報酬，其報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定之。		本公司董事及監察人得支領車馬費		修訂
		事、監察人對本公司營運參與之程度及
		貢獻之價值，並參照同業通常水準議定
		之。
第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。	第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。				修訂

139

景岳生物科技股份有限公司章程修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說明
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆億伍仟萬元，分為肆仟伍佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。保留新台幣肆仟伍佰萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰伍拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。	第五條：本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。保留新台幣肆仟伍佰萬元供發行員工認股權憑證，共計肆佰伍拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。	配合實際經營所需修正修訂
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。	第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。	配合實際經營所需修正修訂
第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。	第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。	增訂修正日期

140

二、虧損撥補表

損撥補表
項目	金	額	備註
	小計	合計
期初累積虧損加：普通股四月十日，按每股6元折價發行本次減資彌補虧損減資後待彌補虧損	($84,906) (31,118) 84,906 (＄31,118)

三、與本次發行有關之決議文

(一) 95 年 9 月 7 日董事會議事錄

景岳生物科技股份有限公司董事會議事錄

時間：中華民國九十五年九月七日 ( 星期四 ) 上午十時三十分整地點：台南縣善化鎮南科七路八號 ( 本公司大會議室 )

出席董事：董事長陳根德、王進富、莊孝彰、陳宣益、陳仕坤、盧志峰，列席人員：監察人楊淂輝、謝春成、葉天佑。

主席：陳根德紀錄：葉天佑

ㄧ、主席致詞

二、討論事項：

案由一：擬辦理現金增資發行新股 12,000,000 股，敬請核議。

說明：一、為因應本公司資金需求，擬辦理現金增資發行新股 12,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 11 元溢價發行，預計募集資金為新台幣 132,000,000 元。
二、本次現金增資案，除依公司法第二六七條規定保留發行股數 10% ，計 1,200,000 股由本公司員工認購外，餘 90% 計 10,800,000 股由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例優先認購，每仟股認購 329.93 股，認購不足一股之畸零股，得由股東自行歸併ㄧ人併購，剩餘之畸零股或增資繳款截止日止，原股東及員工認購不足或逾期未拼湊者，則授權董事長洽特定人按發行價格認購。
三、本次現金增資發行新股之權利義務與原股份相同。
四、本次現金增資之發行條件、發行股數、發行價格、資金運用計畫及其他相關事項，如經主管機關核定修正，或有未盡事宜或客觀環境改變而需變更時，授權董事長另行決定之。

141

五、有關增資案於呈奉主管機關核准後，由董事會另訂認股除權基準日及相關事宜。
六、檢附本次現金增資計畫項目、資金運用進度及預計可能產生效益。
決議：照案通過。

三、臨時動議。

四、散會。

(二) 95 年 8 月 28 股東臨時會議事錄

景岳生物科技（股）公司

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開會時間：中華民國九十五年八月二十八日 ( 星期一 ) 上午十時十五分整。開會地點：台南縣南科二路十二號（經濟部中小企業處南科育成中心）。

出席：出席股東及受託代理人代表股份 22,831,633 股，佔已發行股份總數 41,225,000 股之 55.38% 。

一 . 宣佈開會：

二 . 主席致詞：略

三 . 討論暨選舉事項：

第一案：為改善公司財務結構，董事會提減資後再增資案，以利公司業務發展及配合上市櫃，提請討論。

說明：

本公司 94 年度財務報表及虧損撥補表，業經 95 年 6 月 30 日股東常會承認。
本公司截至 94 年 12 月 31 日經會計師查核簽證後之累積虧損為新台幣 84,906,840 元，擬辦理減資彌補虧損，減資前股份為 41,225,000 股，擬減資 20.596% ，減少股份 8,490,684 股。
本次減資銷除股份換發普通股，擬授權董事會訂定減資基準日，基準日股東名簿記載各股東持有股份，每仟股減少 205.96 股，減資後未滿壹股之畸零股，以面額計算折付現金（至元為止），其股份授權董事長洽特定人承購之，減資換發新股之期限及相關作業規定，授權董事會依規定辦理。
本公司減資後實收資本額為新台幣 327,343,160 元，每股面額新台幣 10 元，發行股份總數為 32,734,316 股。

142

有關減資相關事宜，如經主管機關修正或客觀因素需變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
為配合上市櫃增資金額授權董事會決定之。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提修訂公司章程案，提請討論。

說明：
本公司擬修訂公司章程提高股本總額至新台幣六億元。
為因應實際經營所需，擬增設副董事長一職。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案：董事會提本公司申請上市（櫃）股票集中保管案，提請討論。說明：依據『證券商營業處所買賣有價證券審查準則』第三條之規定辦理。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東決議，留待下次股東會再行討論。

第四案：董事會提補選董事一席案，提請補選。

說明：本公司因董事缺額一席，依法應進行補選，其任期自股東臨時會當選之日起，至 97 年 6 月 29 日止屆滿。

選舉結果：董事當選名單如下：

職稱	戶號/身份證字號	當選人	得票權數
董事	A120144915	盧志峰	22,553,633

四 . 臨時動議：

五 . 散會。

主席：陳根德記錄：葉天佑

143

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144

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145

景岳生物科技股份有限公司

董事長：陳根德

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董事：莊孝彰

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董事：王進富

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董事：陳宣益

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總經理：賴威光

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146

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利	股票紅利			現金紅利	股票紅利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	陳根德	145	145	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	145	145	-	-	-	-	-	-
董事（註）	許清祥
董事	莊孝彰
董事	王進富
董事	陳宣益
董事（註）	晟德大藥廠 (股)公司指派人:林秀月
董事（註）	宋美幸
董事（註）	中國鋼鐵(股) 公司：李慶超
董事（註）	中國鋼鐵(股) 公司：郭振勝
董事（註）	周志龍
董事（註）	莊哲仁

							95年6	95年6	95年6	月30	日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
南科新建廠房	棟	1	91/5/13	43,351 千元	0	39,880	全公司	無	無	火險	無

預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元	預計可增加之產銷量、值、毛利、營業淨利單位：千元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
96 97 98 99	益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品益生菌相關產品	3百萬顆 3百萬顆 3百萬顆 3百萬顆	150萬顆 200萬顆 250萬顆 300萬顆	11,250 15,000 18,750 22,500	7,875 10,500 13,125 15,750	6,875 9,500 12,125 14,750

AI assistant

GenMont — Capital/Financing Update 2014

52301_rns_2014-09-18_e5f4cc35-7fc3-46ea-a503-3142aaee91de.pdf

景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc. 公開說明書

(九十五年度現金增資發行新股用)

2.查詢公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw/

二、公開說明書之分送計畫：

景岳生物科技 股 份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、 公司概況

一、 公司簡介

二、風險事項

(一) 風險因素

(1) 擴充廠房之預期效益：

(2) 可能風險及因應措施：

(2) 流動性風險：

(二) 訴訟或非訟事件

無。

1. 組織結構：

(二) 關係企業圖

1. 關係企業圖（95 年 8 月 31 日）

2. 與關係企業之關係及相互持股比

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

、 、 、 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料

(四) 董事、監察人

一 董事及監察人資料（ ）

董事及監察人資料（二）

(五) 發起人：不適用。

(1) 董事之酬金：

董事之酬金

(2) 監察人之酬金：

總經理及副總經理之酬金

註 2 ：於 95 年 7 月職務調動為執行長

(2) 給付酬金之政策、標準與組合：

四、資本及股份

(一) 股份種類

(二) 股本形成經過

1. 股本形成經過：

1. 股東結構：

2. 股權分散情形：

3. 主要股東名單：

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

六、特別股辦理情形

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形

八、員工認股權憑證辦理情形

取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓

、 名 取得及認購情形

(三) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形

九、併購辦理情形

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形

貳、 營運概況

一、 公司之經營

A. 業務範圍

B. 產業概況

1. 產業之現況與發展

2. 產業上、中、下游之關聯性

3. 產品之各種發展趨勢

4. 產品競爭情形：

C. 技術及研發概況

2. 研究發展概況：

3. 研究發展人員與其學經歷：

A. 市場分析

C. 行銷通路佈局完整

�不利因素及因應對策

A. 生物科技容易被模仿

因應對策：

因應對策：

C. 籌資管道較少

B.主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途：

2. 產品之產製過程：

產品製造流程圖

C. 主要原料之供應狀況

D. 最近二年度主要產品或部門別毛利率重大變化之說明：

E. 主要進銷貨客戶名單：

一 最近二年度任 年度中曾占百分之十以上之供應商資料

一 最近二年度任 年度中曾占百分之十以上之銷貨客戶資料

F. 最近二年度生產量值：

G. 最近二年度銷售量值：

(四) 環保支出資訊

GenMont Capital/Financing Update 2014

景岳生物科技股份有限公司公開說明書摘要

壹、公司概況

一、公司簡介

、、、總經理副總經理協理各部門及分支機構主管資料

一董事及監察人資料（）

、名取得及認購情形

貳、營運概況

一、公司之經營

一最近二年度任年度中曾占百分之十以上之供應商資料

一最近二年度任年度中曾占百分之十以上之銷貨客戶資料

參、發行計劃及執行情形

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

景岳生物科技股份有限公司資產負債表

3. 93 年度之損益表景岳生物科技股份有限公司損益表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

本公司截至九十一年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。十一[.][基本每股純損]