GenMont — AGM Information 2020

Oct 7, 2020

股票代碼： 3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc.

一 ○ 九股東常會 各項議案之案由及說明資料

○ 時間：中華民國一 九年六月三十日

• 地點：台南市永康區鹽行里永安一街 99 號 （桂田酒店）

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開會時間：中華民國一 ○ 九年六月三十日 ( 星期二 ) 上午十時十五分整 開會地點：台南市永康區鹽行里永安一街 99 號

（桂田酒店）

一、 宣佈開會：

二、主席致詞：

三、報告事項

• 第一案：本公司 108 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明： 108 年度營業報告書，請參閱議事手冊（附件一）。

• 第二案：監察人審查本公司 108 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查 108 年度決算報告，請參閱議事手冊（附件二）。

• 第三案：本公司 108 年度董監事及員工酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：

  1. 本公司於 109 年 3 月 27 日董事會決議通過發放 108 年度董監事及員 工酬勞。

  2. 108 年度董監事酬勞金額新台幣 2,067,807 元及員工酬勞新台幣 4,135,615 元均以現金方式發放。

• 第四案：修正本公司董事會議事規範案報告，報請 公鑒。

• 說 明：

  1. 配合本公司設置審計委員會代替監察人制度，擬修訂本公司董 。

  事會議事規範

  1. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件三）。

• 第五案：本公司買回庫藏股執行情形報告，報請 公鑒。

• 。

• 說 明：請參閱議事手冊（附件四）

四、承認事項

第一案：本公司 108 年度決算表冊案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

  1. 本公司 108 年度營業報告書、財務報表已編製完成，其中財務報 表業經資誠聯合會計師事務所查核峻事，連同營業報告書經本公 司監察人審查完竣出具審查報告書在案。

  2. 謹檢附營業報告書（請參閱議事手冊（附件一））、合併財務報表 （請參閱議事手冊（附件五））、個體財務報表（請參閱議事手冊 （附件五）），敬請 承認。

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• 決 議：

• 第二案：本公司 108 年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明：

  1. 本公司 108 年度依公司章程規定擬具盈餘分配案，業經本公司董 事會決議通過，分配現金股利每股新台幣 0.8 元（即盈餘分派現 金新台幣 70,258,148 元，擬配發每股新台幣 0.79 元；資本公積發 放現金股利新台幣 889,344 元，擬配發每股新台幣 0.01 元。）本 次現金股利分派計算至元為止（元以下捨去），未滿 1 元之畸零 數額，列入公司之其他收入。

  2. 本案經股東會承認通過後，擬授權董事會另訂配息基準日及授權 董事長訂定發放日期，屆時將另行公告。

  3. 本公司嗣後若因主管機關要求或其他事項致使配息基準日有所 變動，或因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換公司債轉換為 普通股或其他因素致使流通在外股數變動而影響股東配息率需 予以變更者，擬提請股東會授權董事長全權處理之。

  4. 108 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊（附件六），敬請 承認。

• 決 議：

五、討論事項

第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：

  1. 本公司擬修改「公司章程」部份條文。

  2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件七），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第二案：修正董事及監察人選舉辦法案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：

  1. 配合本公司修改公司章程後，由全體獨立董事組成審計委員會代 替監察人制度，將董事及監察人選舉辦法更名為董事選舉辦法並 修正部分條文。

  2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件八），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第三案：修訂本公司本公司股東會議事規則案，提請 討論。 ( 董事會提

• 說 明：

  1. 依主管機關規定擬修訂本公司「股東會議事規則」。

  2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件九），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第四案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 ( 董 事會提 )

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• 說 明：

  1. 配合本公司設置審計委員會代替監察人制度，修正辦法部分條 文，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

  2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件十），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第五案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：

  1. 配合本公司設置審計委員會代替監察人制度，擬修訂本公司「背 書保證作業程序」。

  2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件十一），敬請 公決。

• 決 議：

• 第六案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 ( 董事會 提 )

• 說 明：

  1. 配合本公司設置審計委員會代替監察人制度，擬修訂本公司「資 金貸與他人作業程序」。

  2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件十二），敬請 公決。

• 決 議：

• 第七案：資本公積發放現金案，提請 討論。 ( 董事會提 )

• 說 明：

  1. 本公司擬依公司法第 241 條第 1 項第 1 款，將超過票面金額發行 股票所得溢額之資本公積新台幣 889,344 元，按資本公積發放現 金基準日股東名簿記載之持有股份，預計每股配發現金新台幣 0.01 元。

  2. 每位股東現金配發至元為止，元以下捨去，分配不足一元之畸零 款合計數，列入公司之其他收入。

  3. 本案俟提請股東常會通過後，授權董事長訂定資本公積發放現金 基準日及發放日。

  4. 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓、轉換、註銷或其他情形 影響流通在外股份數量，致每股配發金額因而發生變動者，提請 股東常會授權董事長調整配息率並全權處理其他事宜。

六、選舉事項

• 案 由：選舉第 9 屆董事。 ( 董事會提 )

• 說 明：

  1. 本公司本屆董事及監察人將於 109 年 6 月 29 日止屆滿，依法應進 行改選，原董監事其任期至 109 年 6 月 29 日止屆滿後始解任。本 公司依證交法規定設置審計委員會，依法不再設置監察人，審計

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委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於 3 人，本公司於章 程修訂後由審計委員會代替監察人職責。本次擬選任董事九人其 中獨立董事 3 人 ， 新任董事任期自 109 年 6 月 30 日起至 112 年 6 月 29 日止。。

1. 依據公司法第一百九十二條之一規定，截至提名期間屆止，除董 事會提名獨立董事候選人三名外，並無任何股東向本公司提出獨 立董事候選人。董事會提名獨立董事候選人業經審查通過，請股 東會就候選人名單中選任之，名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前持有股份
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融研究所碩士盛鑫聯合會計師事務所所長	0 股
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨分子生物學博士美國約翰霍普金斯大學博士後研究美國耶魯大學博士後研究輔仁大學醫學系助理教授	0股
高志斌	美國愛荷華州私立柏林頓大學哲學系博士行政院研考會諮詢委員前任國大代表行政院公務人力發展中心及中央警察大學講座中央警察大學推廣教育訓練中心講師	0股

3. 敬請 選舉

選舉結果：

七、其他議案

第一案：解除本公司新任董事之競業禁止案。 ( 董事會提 )

說明：

1. 依公司法第二０九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可」辦理。

2. 應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與 本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會同意解 除新任董事競業禁止之限制，敬請 公決。

決議：

八、臨時動議：

九、散會。

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