GenMont — AGM Information 2014

May 14, 2014

股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc.

一○三年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一○三年四月三十日

• 地點：台南市南部科學工業園區南科二路 12 號 （南科育成中心 B106 會議室）

股東常會議事手冊目錄

壹、 開會程序 ............................................................................................................................1 貳、 開會議程 ............................................................................................................................2 一、 報告事項： ............................................................................................................2 二、 承認事項： ............................................................................................................2 三、 討論暨選舉事項： ................................................................................................3 四、 臨時動議： ............................................................................................................4 五、 散會。 ....................................................................................................................4 參、 附件 ....................................................................................................................................5 附件一：102 年度營業報告書.........................................................................................5 附件二：監察人審查報告................................................................................................9 附件三：會計師查核報告書及 102 年度財務報表......................................................12 附件四：102 年度虧損撥補表.......................................................................................26 附件五：「公司章程」修訂前後條文對照表................................................................27 附件六：「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表........................................29 附件七：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表....................................31 肆、 附錄 ..................................................................................................................................42 附錄一：公司章程(修正前)...........................................................................................42 附錄二：股東會議事規則..............................................................................................46 附錄三：取得或處分資產處理程序(修正前)...............................................................50 附錄四：資金貸與他人作業程序(修正前)...................................................................61 附錄五：董事及監察人選舉辦法..................................................................................65 附錄六：公司董事及監察人持股情形..........................................................................67 附錄七：股東提案受理情形..........................................................................................68 附錄八：員工紅利及董監事酬勞資訊..........................................................................68 附錄九：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響......68

壹、 開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論暨選舉事項

六、臨時動議

七、散會

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貳、 開會議程

開會時間：中華民國一○三年四月三十日(星期三)上午十時十五分整。 開會地點：台南市南部科學工業園區南科二路 12 號 （南科育成中心 B106 會議室）。

一、 報告事項：

• 第一案：本公司 102 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明：102 年度營業報告書，請參閱本手冊第 5〜8 頁（附件一）。

• 第二案：監察人審查本公司 102 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查 102 年度決算報告，請參閱本手冊第 9〜11 頁（附件 二）。

• 第三案：本公司國內第一次及第二次有擔保轉換公司債發行情形報告，報 請 公鑒。

• 說 明：

• 依公司法第 246 條規定，公司經董事會決議後得募集公司債；但 。

須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會

1. 本公司於 100 年 1 月 3 日發行 5 億元可轉換公司債用以興建廠房 及購買機器設備，但因受塑化劑汙染事件影響及國內整體經濟 環境低迷，景氣回升態勢不明，為避免在產業不景氣時貿然投 資，造成資金壓滯及設備產能閒置 ， 因此於 101 年 12 月 27 日 董事會決議將可轉換公司債五億元資金尚未支用金額 499,045 仟元用途由興建廠房及購置機器設備全數變更為償還債務。

2. 本公司可轉換公司債於 102 年共賣回 68,600 千元，剩餘流通在 外金額已於 103 年 1 月 3 日到期並已經全部償還完畢。

第四案：大陸地區投資報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 99 年度於大陸福建省漳州成立子公司-漳州景展貿易發展 有限公司，投資金額 70 萬美元，從事大陸地區之業務擴展，截 至目前為止大陸地區業務仍需持續加強以期能對本公司產生貢 獻。

二、承認事項：

第一案：本公司 102 年度決算表冊，提請 承認。(董事會提)

說 明：

1. 本公司 102 年度營業報告書、財務報表已編製完成，其中財務報 表業經資誠聯合會計師事務所查核峻事，連同營業報告書經本公 司監察人審查完竣出具審查報告書在案。

2

1. 謹檢附營業報告書（請參閱本手冊第 5〜8 頁（附件一））、財務報 表（請參閱本手冊第 19〜25 頁（附件三））、合併財務報表（請參 閱本手冊第 12〜18 頁（附件三）），敬請 承認。

2. 決 議：

第二案：本公司 102 年度虧損撥補案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：

• 本公司 102 年度虧損撥補案業經董事會通過並經監察人審查。

• 102 年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 26 頁（附件四），敬請 承 認。

• 決 議：

三、討論暨選舉事項：

第一案：修訂「公司章程」，提請 討論。(董事會提)

說 明：

1. 為因應公司需求，擬修改本公司章程。

2. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27〜28 頁（附件五）， 敬請 公決。

3. 決 議：

4. 第二案：修訂「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。(董事會提)

5. 說 明：

6. 依證交所臺證上一字第 1021802573 號函意見，擬修改本公司「資 金貸與他人作業程序」。

7. 檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 29〜30 頁（附件六）， 敬請 公決。

8. 決 議：

第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 為了擴展營運規模及朝多角化經營以及配合主管機關修正，擬修 改本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 31〜41 頁（附件七）， 敬請 公決。

• 決 議：

第四案：本公司董事監察人全面改選案。(董事會提)

• 說 明：

• 本公司本屆董事及監察人將於 103 年 6 月 29 日止屆滿，依法應進 行改選，原董監事其任期至 103 年 6 月 29 日止屆滿後始解任，本 次應選任董事九人其中獨立董事二人(採獨立董事候選人提名 制)，及監察人 3 人 ， 新任董監事任期自 103 年 6 月 30 日起至 106

3

年 6 月 29 日止。

1. 依據公司法第一百九十二條之一規定，截至提名期間屆止，除董 事會提名獨立董事候選人二名外，並無任何股東向本公司提出獨 立董事候選人。董事會提名獨立董事候選人業經審查通過，請股 東會就候選人名單中選任之，名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他 公司之職務	目前持有股份
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融 研究所碩士 盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長 德寶營造(股)公司重整監督 人 双美生物科技(股)公司獨立 董事 宏陽科技股份有限公司獨立 董事	0 股
盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨 分子生物學博士 美國約翰霍普金斯大學博士後研究 美國耶魯大學博士後研究 輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系 助理教授 双美生物科技(股)公司 獨立董事	0股

1. 敬請 選舉 選舉結果：

第五案：解除本公司新任董事之競業禁止案。(董事會提)

說 明：

1. 依公司法第二０九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可」辦理。

2. 應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與 本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解 除新任董事競業禁止之限制，敬請 公決。

3. 決 議：

四、臨時動議：

五、散會。

4

參、 附件

附件一：102 年度營業報告書

景岳生物科技股份有限公司 102 年度營業報告書

各位股東女士先生：

首先感謝各位股東在過去一年對本公司的支持與鼓勵。在此謹將 102 年度營運成果、103 年度營業計畫概要及未來公司發展策略、受到外部競 爭環境、法規環境及總體經營環境之影響等向全體股東報告如下：

一． 102 年度營業結果

一 ( )營業計畫實施成果：

本公司 102 年度主要產品技術日趨成熟，產率(菌數密度)已穩定提 高，並陸續推出新產品及獲得多項專利(至 102 年年底獲得 72 張各國專利 。 證書，以屬地而言，有台灣、大陸、美國、英國、法國、德國、日本等) 102 年業績較 101 年業績成長 72%，預計 103 年將持續成長。本公司將持 續進行生產、製程、研發等核心技術之提昇、改良外，並積極於新產品開 發及國、內外行銷通路之佈建，同時積極建構最近政府、廠商及消費者非 常注重之食安管理系統，避免食安風暴危及公司，期為公司創造更美好之 營運成果。

(二)預算執行情形：

單位：新台幣千元

預算執行情形：		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目/年度	102年度預算	經會計師查核簽證
		102 年度實際數	達成率(%)
營業收入	301,000	308,338	102.44%
營業成本	96,320	94,690	98.31%
營業毛利	204,680	213,597	104.36%
營業費用	141,176	147,663	104.59%
營業利益	63,504	65,934	103.83%
營業外收(支)	-31,776	-29,077	91.51%
稅前淨利	31,728	36,857	116.17%
稅後淨利	32,728	30,891	94.39%

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(三)財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣千元

	項目/年度	項目/年度	101 年度	102 年度
財務 收支	營業收入		179,033	308,338
	營業毛利		106,035	213,597
	稅前淨利		43,516	36,857
獲利 能力	股東權益報酬率(%)		3.70	3.64
	佔實收資本額 比率(%)	營業利益(損失)	-0.50	10.82
		稅前純益(損失)	7.06	6.05
	每股盈餘(元)		0.52	0.51

(四) 研究發展狀況：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
年度	研究發展費用	佔營業額%	主 要 成 果
98	29,919	14.12	�持續進行乳酸菌蒐尋、純化分離、保存。 �持續進行功能性乳酸菌篩選及功能驗證。 �功能性乳酸菌產品研發 �高密度發酵培養技術建立 �活性凍晶保存技術建立 �健康食品的開發及認證 �與學術單位展開多種功效性合作 �申請多項政府補助計畫 �獲頒多項政府獎章 �持續進行國內外論文發表 �持續進行國內外功能性乳酸菌專利申請 �進行功能性乳酸菌國內人體臨床試驗 �與國外大廠合作功能性乳酸菌國外人體臨 床試驗
99	50,435	15.51
100	31,334	16.90
101	29,497	16.47
102	26,795	8.69

二．103 年度營業計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針：2014 年公司核心策略

• 國際化導向：全方位進行國際化合作，積極進攻全球及大陸市場。

• 行銷導向：抓住市場脈動，除 B to B 市場外，積極以電子化無店舖直 銷方式經營 B to C 市場。

• 創新及持續研發導向：以創新思考方式開創新市場、開發新產品，以 創新思考方式使研發、生產、品管等技術精益求精。

• 積極建構食安管理系統，掌握清靜在源頭，自上游原物料起自下游生 產、儲運為止，佈建防護網。

• 節約導向：繼續全方位(原物料、製程、收率及生活習慣全面性)、持續 節約與降低成本。

6

(二) 預期銷售數量及其依據

產品名稱	全年度預期銷售數量	依據
功能性乳酸菌	膠囊2,928萬顆、 菌粉11,160公斤、 菌液1,680公斤、 水產菌液11,600公斤	根據已簽訂之合約、客戶及市場 需求量之預估，再做產能的估計。

(三) 重要之產銷政策：

1.生產政策：

• (1)開發量產之品質及產量提升之軟、硬體技術，如提升生產(培養及凍 乾)收率及效率、製程產品質安定化、降低貯存時菌體死亡率、避免 汙染、避免發酵失敗….等，使成本降低及品質提升，競爭力遠超過 同業。

• (2)密集檢視產銷及庫存狀況，防止呆滯料之發生。

• (3)循環檢視生產操作技術，消除會產生品質變異、效率降低及安全顧慮 之盲點。

2.銷售政策：

• (1)積極開發國外(全球及大陸)通路與客戶。

• (2)著重於工商業客戶之開發與服務，針對客戶需求開發新產品，為客戶創 造附加價值。

• (3)持續對業務員及店家進行教育訓練，使其瞭解產品特性，提升其戰鬥力。

• (4)產品通路深耕，不斷增加新客戶、新通路。

3.研發政策：

• (1)針對市場趨勢迅速開發具有契機之新菌株。

• (2)持續進行基礎研發、製程研發、製劑研發，技術創新，以創造市場需求。

• (3)引進最新的研發技術及設備，引進研發人才，大幅提升研發能量。

• (4)積極與教學醫院、學術、研究機合作，借重外力提升研發能量。

• (5)積極進行各項健康食品認證。

• (6)循環檢視研發操作技術，消除會產生實驗失效、效率較低及安全顧慮之盲 點。

• (7)適當引進有潛力之研發人才。強化研發人員教育訓練。

4.品質政策：

• (1)杜絕政府未嚴格管控卻嚴重影響視聽之品質安全事件再發生，除原物料、 包材禁絕塑化劑外，尚須根除製程之背景值。此外禁絕西藥成分、鋁、重 金屬、順丁烯二酸、黃麴毒素、氰酸、重金屬、農藥等之汙染。

• (2) 對於擬採用之新原物料積極評估其風險，採清淨在源頭之策略，追溯其來

7

源、履歷。

• (3)誠實標示，決不誇大宣染效果。

(4)循環檢視品管操作技術，消除會產生檢驗失效、效率較低及安全顧慮之盲 點。

5.工安及環保政策：

(1)強化工安管理作業系統及組織。

(2)定期檢查各場所、各項設備，尤其是電力系統檢查，消除檢查死角。

• (3)定期消防演練，使人員熟習防災、逃難及救災方法。

• (4)持續用電、用水、燃料節約管控。

(5)持續使用太陽能預熱製程用水。

(6)持續回收使用 RO 濾除水。

• (7)持續分類及回收垃圾或下腳品。

三．未來公司發展策略

• 1.持續強化研發創新優勢,積極開拓國外市場。

• 2.強化健康食品認證之組織功能，積極進行各項有潛力產品之健康食品認證。

• 3.持續提升研發能量，研究開發創全新菌株及產品。

• 4.塑造企業優質形象，創造景岳企業品牌資產價值。

四．受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.健康食品的進度遭遇較多法規面的困擾。

• 2.台灣的市場較小、競爭對手及追隨者逐漸出現。

董事長： 陳 根 德 經理人： 賴 威 光 會計主管：吳 美 瑢

8

附件二：監察人審查報告

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司102年度財務報告，嗣經董事會委任資誠聯合會計師 事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述財務報告經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公 司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司103年股東常會

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景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司102年度財務報告，嗣經董事會委任資誠聯合會計師 事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述財務報告經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公 司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司103年股東常會

監察人：卓傳陣

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中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 十 七 日

10

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司102年度財務報告，嗣經董事會委任資誠聯合會計師 事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述財務報告經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公 司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司103年股東常會

監察人：林義雄

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中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 十 七 日

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附件三：會計師查核報告書及 102 年度財務報表

會計師查核報告

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景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司及子公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達景岳生物科技股份有限公司及子公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 之財務績效與現金流量。

景岳生物科技股份有限公司已編製民國102 年度及101 年度個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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12

1100 1125 1150 1170 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1600 1780 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資 產	資 產	資 產	資 產	資 產	資 產
			合 併 資 產 負 債 表 102年12月31日 附註 金 額 % 六(一) $ 542,531 40 六(二) - - 六(三)及 七 11,375 1 五(二)及 六(四) 16,285 1 1,637 - 六(五) 16,988 1 4,738 - 六(六)及 八 606,012 44 - - 1,199,566 87 三(二)、五 (二)及六 (二) 17,320 1 六(七)及 八 117,673 9 五(二)、六 (八)(九) 9,389 1 五(二)及 六(二十 三) 15,508 1 5,200 1 4,405 - 八 - - 六(十二) 4,707 - 174,202 13 $ 1,373,768 100 (續 次 頁)	合 併 資 產 負 債 表
					102年12月31日 金 額 % $ 542,531 40 - - 11,375 1 16,285 1 1,637 - 16,988 1 4,738 - 606,012 44 - - 1,199,566 87 17,320 1 117,673 9 9,389 1 15,508 1 5,200 1 4,405 - - - 4,707 - 174,202 13 $ 1,373,768 100 (續 次 頁)
					金 額 $ 542,531 - 11,375 16,285 1,637 16,988 4,738 606,012 - 1,199,566 17,320 117,673 9,389 15,508 5,200 4,405 - 4,707 174,202 $ 1,373,768 (續 次 頁)	金 額 $ 467,890 - 17,124 19,185 8,085 17,846 1,143 687,657 - 1,218,930 42,500 129,277 13,614 13,326 - 5,066 1,000 4,511 209,294 $ 1,428,224
	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計		六(一) 六(二) 六(三)及 七 五(二)及 六(四) 六(五) 六(六)及 八 三(二)、五 (二)及六 (二) 六(七)及 八 五(二)、六 (八)(九) 五(二)及 六(二十 三) 八 六(十二)

~13~

	景 岳	生 物 科	技 股 份 有 限 公 司 及 子	技 股 份 有 限 公 司 及 子	技 股 份 有 限 公 司 及 子	技 股 份 有 限 公 司 及 子	技 股 份 有 限 公 司 及 子	技 股 份 有 限 公 司 及 子	公 司
		合	併 資		產 負 債		表
														單位：新台幣仟元
			102	年12月31		日		101	年12	月31	日		1 0 1	年1月1日
	負債及權益	附註	金		額	%		金		額	%		金	額	%
	流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金融	六(十)(十
	負債－流動	一)	$		-		-	$		-		-	$	3,225		-
2150	應付票據				1,159		-			865		-		985		-
2170	應付帳款				5,758		1		5,418			-		5,444		1
2200	其他應付款				57,936		4		29,351			2		35,216		2
2230	當期所得稅負債	六(二十
		三)			7,550		1		4,621			-		5,223		-
2310	預收款項				31,903		2		27,396			2		32,050		2
2320	一年或一營業週期內到期長期負	六(十一)
	債	及八			431,400	31			492,393		35			-		-
2399	其他流動負債－其他				-		-		5,884			1		20,559		2
21XX	流動負債合計				535,706	39			565,928		40			102,702		7
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十一)
		及八			-		-			-		-		484,786	32
2570	遞延所得稅負債	六(二十
		三)			731		-			680		-		568		-
2645	存入保證金				50		-			-		-		-		-
25XX	非流動負債合計				781		-			680		-		485,354	32
2XXX	負債總計 歸屬於母公司業主之權益				536,487	39			566,608		40			588,056	39
	股本
3110	普通股股本	六(十
		三)(二十
		五)			609,119	44			609,119		43			526,133	35
	資本公積	六(十
		一)(十
		四)(二十
		五)
3200	資本公積				300,546	22			300,546		21			21,301		1
	保留盈餘	六(十
		五)(二十
		三)(二十
		五)
3310	法定盈餘公積				40,156		3		37,267			2		33,451		2
3320	特別盈餘公積				129		-			816		-		399		-
3350	未分配盈餘（待彌補虧損）		(		87,689) (		6) (		86,003) (			6)		94,735		7
	其他權益	三(二)、六
		(二)(十六)
3400 31XX	其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計		(		24,980) ( 837,281	2) ( 61			129) 861,616		- ( 60			750) 675,269	- 45
36XX	非控制權益	六(二十
		五)			-		-			-		-		229,942	16
3XXX	權益總計				837,281	61			861,616		60			905,211	61
	重大或有負債及未認列之合約承諾九
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		$	1,373,768		100		$	1,428,224		100		$	1,493,267	100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

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~14~

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

102年 度 101年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十七)及七 $ 308,937 100 $ 226,821 100 六(五)(十二)(十 七)(二十一)(二十 二)及九 ( 94,904) ( 31) ( 82,675) ( 36) 214,033 69 144,146 64 六(八)(十二)(二 十)(二十一)(二十 二)及九 ( 74,975) ( 24) ( 80,400) ( 35) ( 55,362) ( 18) ( 57,874) ( 26) ( 26,795) ( 9) ( 35,366) ( 16) ( 157,132) ( 51) ( 173,640) ( 77) 56,901 18 ( 29,494) ( 13) 六(十八) 13,300 4 17,824 8 六(八)(九)(十)(十 一)(十九) ( 10,387) ( 3) 52,194 23 六(二十) ( 22,957) ( 7) ( 7,641) ( 4) ( 20,044) ( 6) 62,377 27 36,857 12 32,883 14 六(二十三) ( 5,966) ( 2) ( 13,523) ( 6) $ 30,891 10 $ 19,360 8 六(十六) $ 329 - ($ 173) - 三(二)、六(二)(十 六) ( 25,180) ( 8) 1,470 1 六(十二) 97 - 942 - 六(二十三) ( 16) - ( 134) - ($ 24,770) ( 8) $ 2,105 1 $ 6,121 2 $ 21,465 9 $ 30,891 10 $ 28,430 12 - - ( 9,070) ( 4) $ 30,891 10 $ 19,360 8 $ 6,121 2 $ 29,833 13 - - ( 8,368) ( 4) $ 6,121 2 $ 21,465 9 六(二十四) $ 0.51 $ 0.52 六(二十四) $ 0.51 $ 0.52

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評 價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅 8300 本期其他綜合(損失)利益之稅後 淨額 8500 本期綜合利益總額 本期淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期淨利(損) 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

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~15~

101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 合併發行新股 子公司分配非控制權益現金股利 101 年度淨利 101 年度其他綜合損益 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬	歸 屬	於		景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 母 公 司 業 主	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 母 公 司 業 主	之	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 229,942 $ 905,211 - - - - - ( 52,613 ) ( 209,127 ) - ( 12,447 ) ( 12,447 ) ( 9,070 ) 19,360 702 2,105 $ - $ 861,616 $ - $ 861,616 - - - - - ( 30,456 ) - 30,891 - ( 24,770) $ - $ 837,281
							母	合 併 權 益 變 動 表 公 司 業
			普通股股本		資本公積		保	留 盈 餘			其 他	權 益	總 計
							法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘 （待彌補虧損）	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(十五) 六(十 四)(二十 五) 六(十六) 六(十五) 六(二)(十 六)		$ 526,133 - - - 82,986 - - - $ 609,119 $ 609,119 - - - - - $ 609,119		$ 21,301 - - - 279,245 - - - $ 300,546 $ 300,546 - - - - - $ 300,546		$ 33,451 3,816 - - - - - - $ 37,267 $ 37,267 2,889 - - - - $ 40,156	$ 399 - 417 - - - - - $ 816 $ 816 - ( 687 ) - - - $ 129		$ 94,735 ( 3,816 ) ( 417 ) ( 52,613 ) ( 153,104 ) - 28,430 782 ($ 86,003) ($ 86,003 ) ( 2,889 ) 687 ( 30,456 ) 30,891 81 ($ 87,689)	$ - - - - - - - ( 129) ($ 129) ($ 129 ) - - - - 329 $ 200	($ 750 ) - - - - - - 750 $ - $ - - - - - ( 25,180) ($ 25,180)	$ 675,269 - - ( 52,613 ) 209,127 - 28,430 1,403 $ 861,616 $ 861,616 - - ( 30,456 ) 30,891 ( 24,770) $ 837,281	$ 229,942 - - - ( 209,127 ) ( 12,447 ) ( 9,070 ) 702 $ - $ - - - - - - $ -

董事長：陳根德

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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會計主管：吳美瑢

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經理人：賴威光 ~16~

景 岳 生 物 科 技 合 併 營業活動之現金流量 合併稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 提列備抵銷貨退回及折讓 沖銷備抵銷貨退回及折讓 備扺呆帳轉列收入數 存貨跌價回升利益 處分投資利益 折舊費用 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 攤銷費用 減損損失 債券賣回損失 應付公司債折價攤銷 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 其他非流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨 利益 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 營運產生之現金流入(流出) 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	景 岳 生 物 科 技	景 岳 生 物 科 技	股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 現 金 流 量 表 單位：新台幣仟元 附註 102 年 度 101 年 度 $ 36,857 $ 32,883 5,811 18,080 ( 4,752 ) ( 19,224 ) ( 548 ) ( 700 ) 六(五) ( 3,419 ) ( 682 ) 六(十九) - ( 61,183 ) 六(七)(二十一) 17,066 18,823 六(十九) ( 190 ) 3,220 六(二十一) 689 773 六(八)(九)(十九) 4,140 - 六(十一)(十九) 1,395 - 6,212 7,607 5,807 5,366 2,331 10,969 6,448 ( 1,676 ) 4,277 ( 3,380 ) ( 3,595 ) 650 - 827 ( 463 ) ( 311 ) 六(十九) - ( 3,225 ) 294 ( 120 ) 340 ( 26 ) 28,232 ( 6,889 ) 4,507 ( 4,654 ) ( 5,884 ) ( 14,675) 105,555 ( 17,547 ) - ( 34 ) ( 5,184 ) ( 5,995) 100,371 ( 23,576)
		合 併

(續 次 頁)

~17~

景 岳 生 物 科 技 合 併 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產－流動價款 出售備供出售金融資產－流動價款 其他金融資產－流動減少 取得備供出售金融資產－非流動價款 出售備供出售金融資產－非流動價款 取得不動產、廠房及設備現金支付數 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金減少(增加) 其他金融資產－非流動減少 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 應付公司債賣回 存入保證金增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	景 岳 生 物 科 技	景 岳 生 物 科 技	股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 現 金 流 量 表 單位：新台幣仟元 附註 102 年 度 101 年 度 $ - ($ 3,550 ) - 14,810 81,645 345,613 - ( 42,500 ) - 90,279 六(二十六) ( 5,128 ) ( 1,046 ) 190 235 六(八) ( 208 ) ( 336 ) ( 5,200 ) - 661 ( 440 ) 1,000 9,370 72,960 412,435 ( 68,600 ) - 50 - 六(十五) ( 30,456 ) ( 65,061 ) ( 99,006 ) ( 65,061 ) 316 ( 207 ) 74,641 323,591 467,890 144,299 $ 542,531 $ 467,890
		合 併

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

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~18~

(103)財審報字第13002699 號

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司 公鑒：

景岳生物科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製，足以允當表達景岳生物科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日 之財務績效與現金流量。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號 (84)台財證(六)第29174 號

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19

1100 1150 1160 1170 1180 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1960 1980 1990 15XX 1XXX	資 產
			個 體 資 產 負 債 表
				102年12月31日 金 額 % $ 531,776 39 11,375 1 - - 16,285 1 - - 1,635 - 16,765 1 4,084 - 544,012 40 - - 1,125,932 82 17,320 1 74,928 6 116,406 9 9,308 1 15,508 1 5,200 - 4,346 - - - - - 4,707 - 247,723 18 $ 1,373,655 100 (續 次 頁)
				金 額 $ 531,776 11,375 - 16,285 - 1,635 16,765 4,084 544,012 - 1,125,932 17,320 74,928 116,406 9,308 15,508 5,200 4,346 - - 4,707 247,723 $ 1,373,655 (續 次 頁)	金 額 $ 82,114 17,111 13 19,185 - 8,021 17,688 938 687,657 51 832,778 42,500 71,160 127,617 13,537 13,326 - 4,679 312,500 1,000 4,511 590,830 $ 1,423,608
	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 預付投資款 其他金融資產－非流動 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	六(一) 六(三) 七 五(二)及 六(四) 七 七 六(五) 六(六)及 八 三(二)、五 (二)及六 (二) 六(七) 六(八)及 八 五(二)、六 (九)(十) 五(二)及 六(二十 四) 八 六(十三)

~20~

		景 岳 生	物 科 技 股 份 有 限 公 司	物 科 技 股 份 有 限 公 司	物 科 技 股 份 有 限 公 司	物 科 技 股 份 有 限 公 司	物 科 技 股 份 有 限 公 司	物 科 技 股 份 有 限 公 司
		個	體 資		產 負 債		表
													單位：新台幣仟元
			102	年12月31		日		101	年12月31	日		1 0 1	年1月1日
	負債及權益	附註	金		額	%		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金融	六(十
	負債－流動	一)(十二)	$		-		-	$	-		-	$	3,225		-
2150	應付票據				1,159		-		865		-		118		-
2170	應付帳款				5,758		1		5,418		-		3,169		-
2200	其他應付款	七			57,853		4		31,289		2		35,833		3
2230	當期所得稅負債	六(二十
		四)			7,550		1		4,621		-		5,223		-
2310	預收款項				31,873		2		25,717		2		496		-
2320	一年或一營業週期內到期長期負	六(十二)
	債	及八			431,400	31			492,393	35			-		-
2399	其他流動負債－其他				-		-		1,009		-		19,053		2
21XX	流動負債合計				535,593	39			561,312	39			67,117		5
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十二)
		及八			-		-		-		-		484,786	40
2570	遞延所得稅負債	六(二十
		四)			731		-		680		-		-		-
2645	存入保證金				50		-		-		-		-		-
25XX	非流動負債合計				781		-		680		-		484,786	40
2XXX	負債總計				536,374	39			561,992	39			551,903	45
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十
		四)(二十
		六)			609,119	44			609,119	43			526,133	43
	資本公積	六(十
		二)(十
		五)(二十
		六)
3200	資本公積				300,546	22			300,546	21			21,301		1
	保留盈餘	六(十
		六)(二十
		四)(二十
		六)
3310	法定盈餘公積				40,156		3		37,267		3		33,451		3
3320	特別盈餘公積				129		-		816		-		399		-
3350	未分配盈餘（或待彌補虧損）		(		87,689) (		6) (		86,003) (		6)		94,735		8
	其他權益	三(二)、六
		(二)(十七)
3400	其他權益		(		24,980) (		2) (		129)		- (		750)		-
3XXX	權益總計				837,281	61			861,616	61			675,269	55
	重大或有負債及未認列之合約承諾九
	重大之期後事項	十一
	負債及權益總計		$	1,373,655		100		$	1,423,608	100		$	1,227,172	100

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

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~21~

景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

單位：新台幣仟元 (除基本及稀釋每股盈餘為新台幣元外)

項目

102年 度 101年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十八)及七 $ 308,338 100 $ 179,033 100 六(五)(十三)(二 十二)(二十三)、 七及九 ( 94,690) ( 31) ( 74,410) ( 42) 213,648 69 104,623 58 - - 51 - ( 51) - 1,361 1 213,597 69 106,035 59 六(九)(十三)(二 十二)(二十三)及 九 ( 72,591) ( 23) ( 31,884) ( 18) ( 48,277) ( 16) ( 47,710) ( 27) ( 26,795) ( 9) ( 29,497) ( 16) ( 147,663) ( 48) ( 109,091) ( 61) 65,934 21 ( 3,056) ( 2) 六(十九) 12,524 4 12,858 7 六(九)(十)(十 一)(十二)(二十) 及七 ( 10,149) ( 3) 53,933 30 六(二十一) ( 22,957) ( 7) ( 7,641) ( 4) 六(七) ( 8,495) ( 3) ( 13,105) ( 7) ( 29,077) ( 9) 46,045 26 36,857 12 42,989 24 六(二十四) ( 5,966) ( 2) ( 14,559) ( 8) $ 30,891 10 $ 28,430 16 六(十七) $ 329 - ($ 152) - 三(二)、六 (二)(十七) ( 25,180) ( 8) 750 - 六(十三) 97 - 942 1 六(二十四) ( 16) - ( 137) - ($ 24,770) ( 8) $ 1,403 1 $ 6,121 2 $ 29,833 17 六(二十五) $ 0.51 $ 0.52 六(二十五) $ 0.51 $ 0.52

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨損失 5920 已實現銷貨(損失)利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現 評價(損失)利益 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 8300 本期其他綜合(損失)利益之 稅後淨額 8500 本期綜合利益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢 ~22~

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董事長：陳根德

101 年 度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 合併發行新股 101 年度淨利 101 年度其他綜合損益 101 年12 月31 日餘額 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 102 年度淨利 102 年度其他綜合損益 102 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損） $ 21,301 $ 33,451 $ 399 $ 94,735 - 3,816 - ( 3,816) - - 417 ( 417) - - - ( 52,613) 279,245 - - ( 153,104) - - - 28,430 - - - 782 $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) - 2,889 - ( 2,889) - - ( 687) 687 - - - ( 30,456) - - - 30,891 - - - 81 $ 300,546 $ 40,156 $ 129 ($ 87,689)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損） $ 21,301 $ 33,451 $ 399 $ 94,735 - 3,816 - ( 3,816) - - 417 ( 417) - - - ( 52,613) 279,245 - - ( 153,104) - - - 28,430 - - - 782 $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) - 2,889 - ( 2,889) - - ( 687) 687 - - - ( 30,456) - - - 30,891 - - - 81 $ 300,546 $ 40,156 $ 129 ($ 87,689)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損） $ 21,301 $ 33,451 $ 399 $ 94,735 - 3,816 - ( 3,816) - - 417 ( 417) - - - ( 52,613) 279,245 - - ( 153,104) - - - 28,430 - - - 782 $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) - 2,889 - ( 2,889) - - ( 687) 687 - - - ( 30,456) - - - 30,891 - - - 81 $ 300,546 $ 40,156 $ 129 ($ 87,689)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損） $ 21,301 $ 33,451 $ 399 $ 94,735 - 3,816 - ( 3,816) - - 417 ( 417) - - - ( 52,613) 279,245 - - ( 153,104) - - - 28,430 - - - 782 $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) - 2,889 - ( 2,889) - - ( 687) 687 - - - ( 30,456) - - - 30,891 - - - 81 $ 300,546 $ 40,156 $ 129 ($ 87,689)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損） $ 21,301 $ 33,451 $ 399 $ 94,735 - 3,816 - ( 3,816) - - 417 ( 417) - - - ( 52,613) 279,245 - - ( 153,104) - - - 28,430 - - - 782 $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) - 2,889 - ( 2,889) - - ( 687) 687 - - - ( 30,456) - - - 30,891 - - - 81 $ 300,546 $ 40,156 $ 129 ($ 87,689)	景 岳 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 保 留 盈 餘 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈餘 (待彌補虧損） $ 21,301 $ 33,451 $ 399 $ 94,735 - 3,816 - ( 3,816) - - 417 ( 417) - - - ( 52,613) 279,245 - - ( 153,104) - - - 28,430 - - - 782 $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) $ 300,546 $ 37,267 $ 816 ($ 86,003) - 2,889 - ( 2,889) - - ( 687) 687 - - - ( 30,456) - - - 30,891 - - - 81 $ 300,546 $ 40,156 $ 129 ($ 87,689)	其 他	單位：新台幣仟元 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 合 計 ($ 750 ) $ 675,269 - - - - - ( 52,613) - 209,127 - 28,430 750 1,403 $ - $ 861,616 $ - $ 861,616 - - - - - ( 30,456) - 30,891 ( 25,180 ) ( 24,770) ($ 25,180 ) $ 837,281
							法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘 (待彌補虧損）	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十六) 六(十 五)(二十 六) 六(十七) 六(十六) 六(二)(十 七)		$ 526,133 - - - 82,986 - - $ 609,119 $ 609,119 - - - - - $ 609,119		$ 21,301 - - - 279,245 - - $ 300,546 $ 300,546 - - - - - $ 300,546		$ 33,451 3,816 - - - - - $ 37,267 $ 37,267 2,889 - - - - $ 40,156	$ 399 - 417 - - - - $ 816 $ 816 - ( 687) - - - $ 129		$ 94,735 ( 3,816) ( 417) ( 52,613) ( 153,104) 28,430 782 ($ 86,003) ($ 86,003) ( 2,889) 687 ( 30,456) 30,891 81 ($ 87,689)	$ - - - - - - ( 129) ($ 129) ($ 129) - - - - 329 $ 200	($ 750 ) - - - - - 750 $ - $ - - - - - ( 25,180 ) ($ 25,180 )

(註)：民國100 年度及101 年度員工紅利分別為$2,844 及$1,646 與董監酬勞分別為$1,422 及$823 業於損益表中扣除。

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢 ~23~

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景 岳 生 物 個 體 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 提列備抵銷貨退回及折讓 沖銷備抵銷貨退回及折讓 提列呆帳損失 備抵呆帳轉列收入數 存貨跌價回升利益 處分投資利益 採權益法之子公司、關聯企業及合資損益之 份額 採權益法之股權投資現金股利收現數 折舊費用 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 攤銷費用 減損損失 債券賣回損失 應付公司債折價攤銷 長期遞延收入轉列收入數 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 其他非流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 營運產生之現金流入(流出) 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	景 岳 生 物	景 岳 生 物	科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 單位：新台幣仟元 附註 102 年 度 101 年 度 $ 36,857 $ 42,989 5,811 6,099 ( 4,752 ) ( 6,511 ) - 226 ( 548 ) - 六(五) ( 3,419 ) ( 387 ) 六(二十) - ( 60,425 ) 六(七) 8,495 13,105 - 12,959 六(八)(二十二) 16,682 17,389 六(二十) ( 190 ) 849 六(二十二) 659 588 六(九)(十)(二十) 4,140 - 六(十二)(二十) 1,395 - 6,212 7,607 - ( 17,692 ) 5,794 ( 2,808 ) 13 3,705 2,331 7,841 - 9,328 6,386 ( 4,996 ) 4,342 ( 3,915 ) ( 3,146 ) 5,920 51 ( 51 ) ( 461 ) 39 六(二十) - ( 3,225 ) 294 ( 7,581 ) 340 ( 8,135 ) 25,153 ( 13,663 ) 6,156 ( 3,082 ) ( 1,009) 1,956 117,586 ( 1,871 ) - ( 34 ) ( 5,184) ( 5,995) 112,402 ( 7,900)
		個 體

(續 次 頁)

~24~

	景	岳 生 物 科 技 股 份 有	岳 生 物 科 技 股 份 有	限 公 司
		個 體 現 金	流 量 表
							單位：新台幣仟元
			附註	102	年 度		101	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產－非流動價款				$	-	($		42,500 )
出售備供出售金融資產－非流動價款					-			90,279
其他金融資產－流動減少(增加)					143,645	(		62,457 )
取得長期股權投資－子公司價款		六(七)		(	11,934 )	(		70,000 )
取得不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十七)		(	4,060 )	(		200 )
處分不動產、廠房及設備價款					190			95
取得無形資產		六(九)		(	208 )	(		258 )
預付設備款增加				(	5,200 )			-
存出保證金減少					333			963
預付長期投資款增加					-	(		312,500 )
退回預付長期投資款					312,500			-
其他金融資產－非流動減少					1,000			9,370
子公司首次併入取得現金數		六(二十七)			-			432,243
投資活動之淨現金流入					436,266			45,035
籌資活動之現金流量
應付公司債賣回				(	68,600 )			-
存入保證金增加					50			-
發放現金股利		六(十六)		(	30,456 )	(		52,613 )
籌資活動之淨現金流出				(	99,006 )	(		52,613 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					449,662	(		15,478 )
期初現金及約當現金餘額					82,114			97,592
期末現金及約當現金餘額				$	531,776		$	82,114

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳根德

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經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢 ~25~

附件四：102 年度虧損撥補表

本公司業經 103 年 3 月 17 日董事會決議 102 年度虧損撥補案如下(尚未 經股東會同意)：

景岳生物科技股份有限公司 102年度虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金 額
	小計	合計
期初未分配盈餘		11,681,111
減：首次採用IFRS調整數	(130,342,627)
調整後期初累積盈虧		(118,661,516)
加(減)：102年保留盈餘調整數(註1)	80,779
調整後累積盈虧		(118,580,737)
加：102年度稅後淨利	30,891,162
期末累積盈虧		(87,689,575)
彌補項目：
加：法定盈餘公積	40,155,624
加：資本公積－發行溢價	47,533,951
可供分配盈餘		(0)
分配項目：
股東紅利		0
分配項目合計		0
分配後累積盈餘		(0)
附註： 註1:係102年度因會計處理而調整保留盈餘項目之確定福利計劃精算損益。 配發董事監察人酬勞 0 元 配發員工現金紅利 0 元

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董事長：陳根德 經理人：賴威光 會計主管：吳美瑢

註: 以當期稅後淨利為基礎提列法定盈餘公積相關疑義(經濟部一０二、十、十四經商字 第一０二０二四三三四九０號函)按本部101年6月28日經商字第10102268370號函規定， 以「本期稅後淨利」為法定盈餘公積提列基礎，於首次採用國際會計準則產生之保留盈餘 ，係直接轉入保留盈餘科目，並未經過損益科目，故毋須提列法定公積。準此，企業因 採用國際會計準則產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)、被投資公司未按 持股比例認列以及註銷庫藏股調整保留盈餘等事項，如以當期稅後淨利為基礎提列法定 盈餘公積，參照上開規定，毋須提列法定盈餘公積。

~26~

附件五：「公司章程」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司 『公司章程』修訂前後條文對照表

	現行條文	說明
	第十三條：	因應公司需求
	本公司設董事七 人、監察人三
	人，任期三年，由股東會就有
	行為能力之人選任，連選得連
	任。本公司公開發行股票後，
	其全體董事及監察人合計持股
	比例，依證券管理機關之規
	定。本公司得為董事及監察人
	於任期內就執行業務範圍依法
	應負之賠償責任，為其購買責
	任保險。
	上述名額中獨立董事二至三
	人，採候選人提名制度，由股
	東會就獨立董事候選人名單中
	選任之，有關獨立董事之專業
	資格、持股、兼職限制、提名
	與選任方式及其他應遵行事
	項，依主管機關之相關規定。
	其中獨立董事候選人提名制度
	係配合證交法第183 規定辦
	理，自96 年度開始實施。
	本公司董事及監察人之選舉依
	公司法規定，均採用累積投票
	制，每一股份有與應選出董事
	及監察人人數相同之選舉權，
	得集中選舉一人，或分配選舉
	數人，由所得選票代表選舉權
	較多者，當選為董事及監察人。

修正條文

第十三條： 第十三條： 因應公司需求 本公司設董事九人、監察人三 本公司設董事七人、監察人三 人，任期三年，由股東會就有 人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 行為能力之人選任，連選得連 任。本公司公開發行股票後， 任。本公司公開發行股票後， 其全體董事及監察人合計持股 其全體董事及監察人合計持股 比例，依證券管理機關之規 比例，依證券管理機關之規 定。本公司得為董事及監察人 定。本公司得為董事及監察人 於任期內就執行業務範圍依法 於任期內就執行業務範圍依法 應負之賠償責任，為其購買責 應負之賠償責任，為其購買責 任保險。 任保險。 上述名額中獨立董事二至三 上述名額中獨立董事二至三 人，採候選人提名制度，由股 人，採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中 東會就獨立董事候選人名單中 選任之，有關獨立董事之專業 選任之，有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名 資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事 與選任方式及其他應遵行事 項，依主管機關之相關規定。 項，依主管機關之相關規定。 其中獨立董事候選人提名制度 其中獨立董事候選人提名制度 係配合證交法第183 規定辦 係配合證交法第183 規定辦 理，自96 年度開始實施。 理，自96 年度開始實施。 本公司董事及監察人之選舉 本公司董事及監察人之選舉依 依公司法規定，均採用累積投 公司法規定，均採用累積投票 票制，每一股份有與應選出董 制，每一股份有與應選出董事 事及監察人人數相同之選舉 及監察人人數相同之選舉權， 權，得集中選舉一人，或分配 得集中選舉一人，或分配選舉 選舉數人，由所得選票代表選 數人，由所得選票代表選舉權 舉權較多者，當選為董事及監 較多者，當選為董事及監察人。 察人。

~27~

	修正條文	現行條文	說明
	第廿二條： 本章程訂立於中華民國八十九年十一 月二十二日。 第一次修正於民國八十九年十二月十 八日。 第二次修正於民國九十年四月二十九 日。 第三次修正於民國九十年十一月二日。 第四次修正於民國九十一年四月二十 二日。 第五次修正於民國九十一年七月二十 九日。 第六次修正於民國九十二年五月二十 六日。 第七次修正於民國九十三年五月十七 日。 第八次修正於民國九十五年六月三十 日。 第九次修正於民國九十五年八月二十 八日。 第十次修正於民國九十六年五月三十 日。 第十一次修正於民國九十七年四月三 日。 第十二次修正於民國九十七年七月二 十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月二 十三日。 第十四次修正於民國九十九年八月九 日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十 六日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十 四日。 第十七次修正於民國一○二年十二月三 十一日。 第十八次修正於民國一○三年四月三十 日。	第廿二條： 本章程訂立於中華民國八十九年十一 月二十二日。 第一次修正於民國八十九年十二月十 八日。 第二次修正於民國九十年四月二十九 日。 第三次修正於民國九十年十一月二日。 第四次修正於民國九十一年四月二十 二日。 第五次修正於民國九十一年七月二十 九日。 第六次修正於民國九十二年五月二十 六日。 第七次修正於民國九十三年五月十七 日。 第八次修正於民國九十五年六月三十 日。 第九次修正於民國九十五年八月二十 八日。 第十次修正於民國九十六年五月三十 日。 第十一次修正於民國九十七年四月三 日。 第十二次修正於民國九十七年七月二 十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月二 十三日。 第十四次修正於民國九十九年八月九 日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十 六日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十 四日。 第十七次修正於民國一○二年十二月三 十一日。

~28~

附件六：「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條：資金貸與對象及資金貸與 總額及個別對象之限額 一、依公司法規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來之 公司或行號；前述所稱 「業務往來」係指與本 公司有進貨或銷貨行為 者。 (二)與本公司有短期融通資 金必要之公司或行號； 前述所稱「短期」，依 經濟部前揭函釋，係指 一年或一營業週期(以 較長者為準) 之期間； 前述所稱「必要」係指 對本公司業務有幫助者 為限。 二、資金貸與總額及個別對象之限 額 (一)資金貸與有業務往來公 司或行號者，貸與總金 額以不超過本公司淨值 10﹪為限；而個別貸與 金額以不超過雙方間最 近一年度業務往來金額 為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。 (二)資金貸與有短期融通資 金必要之公司或行號 者，該貸與總金額以不 超過本公司淨值10﹪為 限；個別貸與金額以不 超過本公司淨值5﹪且 不得超過貸與企業淨值 的40%為限。直接及間接	第二條：資金貸與對象及資金貸 與總額及個別對象之限額 一、依公司法規定，本公司之資 金，除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來 之公司或行號；前述所 稱「業務往來」係指與 本公司有進貨或銷貨 行為者。 (二)與本公司有短期融通 資金必要之公司或行 號；前述所稱「短期」， 依經濟部前揭函釋，係 指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期 間；前述所稱「必要」 係指對本公司業務有 幫助者為限。 二、資金貸與總額及個別對象之 限額 (一)資金貸與有業務往來 公司或行號者，貸與總 金額以不超過本公司 淨值10﹪為限；而個 別貸與金額以不超過 雙方間最近一年度業 務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額 孰高者。 (二)資金貸與有短期融通 資金必要之公司或行 號者，該貸與總金額以 不超過本公司淨值10 ﹪為限；個別貸與金額 以不超過本公司淨值5 ﹪且不得超過貸與企	配合證交所要求修 訂。

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	修正條文		現行條文	說明
持有表決權股份百分之 百之國外公司間，貸與 總金額以不超過本公司 淨值10% 為限；個別貸與 金額以不超過本公司或 子公司最近期財務報表 淨值5%，雙方如有業務 往來以不超過雙方間最 近一年度業務往來金額 為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者 。 (三)本公司財務報告係依 國際財務報導準則編 製，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。		業淨值的40%為限。直 接及間接持有表決權 股份百分之百之國外 公司間，貸與總金額以 不超過本公司淨值百 分之十 為限；個別貸與 金額以不超過本公司 或子公司最近期財務 報表淨值百分之十 。 (三)本公司財務報告係依 國際財務報導準則編 製，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

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附件七：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第三條 本準則所稱資產之適用 範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地 使用權、 營建業之存貨) 及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	第三條 本準則所稱資產之適用範 圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及 其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	配合我國採用國際 財務報導準則，爰 修正第二款文字， 將土地、房屋及建 築、投資性不動產 列入不動產定義範 圍；另考量我國採 用國際財務報導準 則後，土地使用權 應適用國際會計準 則第十七號「租賃」 之規定，爰併入不 動產予以規範，且 修改第二款，以資 明確。
第四條 本準則用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分	第四條 本準則用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融	一、配合公司法第 一百五十六條 項次之修正， 第一項第二款 酌作文字調 整。 二、按我國公開發 行公司適用國 際財務報導準 則係採分階段 方式逐步導 入，證券發行 人財務報告採 國際財務報導 準則編製者，

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之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 八 項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證 券發行人財務報告編製準 則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事 不動產、設備 估價業務 者。 五 、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸 投資。		控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之財務會計準 則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展 基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定 者。 五、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。	有關關係人及 子公司之認 定，應依本會 認可之國際財 務報導準則或 國際會計準則 相關公報認定 之；財務報告 尚未依國際財 務報導準則編 製者，有關關 係人及子公司 之認定，仍應 依財團法人中 華民國會計研 究發展基金會 發布之相關財 務會計準則公 報規定認定 之，爰將現行 第一項第三款 及第四款規定 合併為第三 款，並規範公 開發行公司應 就所適用之證 券發行人財務 報告編製準則 之規定，認定 關係人及子公 司之定義；另 現行第一項第 五款至第七款 移列至第四款 至第六款，並 配合國際財務 報導準則修正 第四款文字。
第五條：投資非供營業用不動產與 有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總 額不得高於淨值的百分之二十五。	第五條：投資非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額 不得高於淨值的百分之二十五。		提高本公司投資有 價證券金額上限

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二、投資有價證券之總額不得高於 淨值的百分之四百 。 三、投資個別有價證券之金額不得 高於淨值的百分之三百 ．		二、投資有價證券之總額不得高於淨 值的百分之三百 。 三、投資個別有價證券之金額不得高 於淨值的百分之二百 ．
第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉 依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應由 負責單位依市場行情研判決定 之，並依授權辦法逐級呈准後始 得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣，應 於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，作成 分析報告後提董事會通過後始 得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。		第八條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售，悉依 本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判決定之，並依 授權辦法逐級呈准後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等，作成分析報告後提董事 會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。 (四)本公司不得放棄光惠生物科技 股份有限公司（以下稱光惠生技） 未來各年度之增資，若有放棄對光 惠生技增資或處分光惠生技股權 者，須經董事會特別決議通過。本 項程序爾後如有修訂，應輸入公開 資訊觀測站重大訊息揭露，並函報 櫃買中心備查。	標的已消滅遂刪除 之。
第九條 公開發行公司取得或處 分不動產或設備 ，除與政府機構 交易、自地委建、租地委建，或		第九條 公開發行公司取得或處分 不動產或其他固定資產，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，	一、配合我國採用 國際財務報導 準則，爰修正

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取得、處分供營業使用之設備 或取得、處分供營業使用之機器設 第一項序文有 外，交易金額達公司實收資本額 備外，交易金額達公司實收資本額 關其他固定資 百分之二十或新臺幣三億元以 百分之二十或新臺幣三億元以上 產及供營業使 上者，應於事實發生日前取得專 者，應於事實發生日前取得專業估 用機器設備之 業估價者出具之估價報告，並符 價者出具之估價報告，並符合下列 文字。 合下列規定： 規定： 二、另配合第四條 一、因特殊原因須以限定價 一、因特殊原因須以限定價格、 第一項第三款 格、特定價格或特殊價格 特定價格或特殊價格作為交 之修正，第一 作為交易價格之參考依據 易價格之參考依據時，該項 項第三款酌作 時，該項交易應先提經董 交易應先提經董事會決議通 文字調整。 事會決議通過，未來交易 過，未來交易條件變更，亦 條件變更，亦應比照上開 應比照上開程序辦理。 程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 二、交易金額達新臺幣十億元 上，應請二家以上之專業估 以上，應請二家以上之專 價者估價。 業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 三、專業估價者之估價結果有 列情形之一，除取得資產之 下列情形之一，除取得資 估價結果均高於交易金額， 產之估價結果均高於交易 或處分資產之估價結果均低 金額，或處分資產之估價 於交易金額外，應洽請會計 結果均低於交易金額外， 師依會計研究發展基金會所 應洽請會計師依財團法人 發布之審計準則公報第二十 中華民國會計研究發展基 號規定辦理，並對差異原因 金會（以下簡稱會計研究 及交易價格之允當性表示具 發展基金會）所發布之審 體意見： 計準則公報第二十號規定 （一）估價結果與交易金額差距 辦理，並對差異原因及交 達交易金額之百分之二十 易價格之允當性表示具體 以上。 意見： （二）二家以上專業估價者之估

（二）二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據外，如有正當理由未能即 時取得估價報告者，應於事實發生 之即日起算二週內取得估價報告 及前項第三款之會計師意見。

• （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之 二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金 額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意 見書。

建設業除採用限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應於

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事實發生之即日起算二週內取 得估價報告及前項第三款之會 計師意見。
第十條 公開發行公司取得或處 分有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員 會（以下簡稱本會）另有規定 者，不在此限。	第十條 公開發行公司取得或處分 有價證券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院 金融監督管 理委員會（以下簡稱本會）另有規 定者，不在此限。	行政院金融監督管 理委員會自一百零 一年七月一日起改 制為金融監督管理 委員會，爰修正本 條文字。
第十一條 公開發行公司取得或 處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機構交易外， 應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。	第十一條 公開發行公司取得或處 分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	考量政府機構出售 資產需依相關規定 辦理標售或競價， 且政府機構辦理招 標時，業依相關規 定估定標售底價， 價格遭操縱之可能 性較低，又現行公 司與政府機構之不 動產交易，已無需 取具專家意見，故 為衡平考量，爰參 照第九條規定，明 定與政府機構之無 形資產等交易，無 需委請會計師出具 交易價格合理性意 見。
第十三條 公開發行公司與關係 人取得或處分資產，除應依前節 及本節規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告	第十三條 公開發行公司與關係人 取得或處分資產，除應依前節及本 節規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。	依法制作業規定，酌 修第二項文字。

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或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條 之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。	前項交易金額之計算，應依第 十一之一條 規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。
第十四條 公開發行公司向關係 人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外， 應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十五條及第十六條規定評 估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計 入。 公開發行公司與其母公司	第十四條 公開發行公司向關係人 取得或處分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第十 五條及第十六條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 三十條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或 子公司間，取得或處分供營業使用 之機器 設備，董事會得依第七條第 一項第三款授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期	(一)公開發行公司 向關係人買賣 公債、附買 回、賣回條件 之債券、申 購、贖回國內 貨幣市場基 金，因風險性 偏低，得依第 三十條規定免 予公告，為衡 平考量，爰修 正第一項序 文，規範前開 事項得免檢具 第一項各款資 料提交董事會 通過及監察人 承認，而依公 司所定處理程 序之核決權限 辦理。 (二)配合我國採用 國際財務報導 準則，修正第 三項有關供營 業使用機器設 備之文字。 (三)依法制作業規 定，酌修第四 項文字。

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或子公司間，取得或處分供營業 之董事會追認。 使用之設備，董事會得依第七條 已依本法規定設置獨立董事 第一項第三款授權董事長在一 者，依前項規定提報董事會討論 定額度內先行決行，事後再提報 時，應充分考量各獨立董事之意 最近期之董事會追認。 見，獨立董事如有反對意見或保留 已依本法規定設置獨立董 意見，應於董事會議事錄載明。 一 事者，依第 項規定提報董事會 已依本法規定設置審計委員 討論時，應充分考量各獨立董事 會者，依第一項規定應經監察人承 之意見，獨立董事如有反對意見 認事項，應先經審計委員會全體成 或保留意見，應於董事會議事錄 員二分之一以上同意，並提董事會 載明。 決議，準用第六條第四項及第五項 已依本法規定設置審計委 規定。 員會者，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第六條第四 項及第五項規定。

第十五條 公開發行公司向關係 第十五條 公開發行公司向關係人 考量自地委建或租 人取得不動產，應按下列方法 取得不動產，應按下列方法評估交 地委建等委請關係 評估交易成本之合理性： 易成本之合理性： 人興建不動產事宜 一、按關係人交易價格加計必要 一、按關係人交易價格加計必要資 者，性質與合建契 資金利息及買方依法應負 金利息及買方依法應負擔之 約類似，爰修正第 擔之成本。所稱必要資金利 成本。所稱必要資金利息成 四項第三款，明定 息成本，以公司購入資產年 本，以公司購入資產年度所借 公司以自有土地或 度所借款項之加權平均利 款項之加權平均利率為準設 租用素地委請關係 率為準設算之，惟其不得高 算之，惟其不得高於財政部公 人興建不動產，而 於財政部公布之非金融業 布之非金融業最高借款利率。 取得不動產者，不 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 適用第十五條至第 二、關係人如曾以該標的物向金 機構設定抵押借款者，金融機 十七條有關向關係 融機構設定抵押借款者，金 構對該標的物之貸放評估總 人取得不動產應評 融機構對該標的物之貸放 值，惟金融機構對該標的物之 估交易成本合理性 評估總值，惟金融機構對該 實際貸放累計值應達貸放評 之規定，惟仍應依 標的物之實際貸放累計值 估總值之七成以上及貸放期 第十三條至第十四 應達貸放評估總值之七成 間已逾一年以上。但金融機構 條規定辦理。 以上及貸放期間已逾一年 與交易之一方互為關係人 以上。但金融機構與交易之 者，不適用之。 一方互為關係人者，不適用 合併購買同一標的之土地及 之。 房屋者，得就土地及房屋分別按前 合併購買同一標的之土地 項所列任一方法評估交易成本。

合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易 成本。

公開發行公司向關係人取得 不動產，依第一項及第二項規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

公開發行公司向關係人取 得不動產，依第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應洽請會

公開發行公司向關係人取得 不動產，有下列情形之一者，應依

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計師複核及表示具體意見。 公開發行公司向關係人取 得不動產，有下列情形之一者， 應依第十四條規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得 不動產。	第十四條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得 不動產。
第二十條 公開發行公司從事衍 生性商品交易，董事會應依下列 原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之 監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人 員應依下列原則管理衍生性商 品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依 本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序 辦理。 二、監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告，已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。 公開發行公司從事衍生性 商品交易，依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。	第二十條 公開發行公司從事衍生 性商品交易，董事會應依下列原則 確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意 衍生性商品交易風險之監督 與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性商品之 交易： 一、定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本準 則及公司所訂之從事衍生性 商品交易處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示 意見。 公開發行公司從事衍生性商 品交易，依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人員辦 理者，事後應提報董事會。	考量現行公開發行 公司從事衍生性商 品交易，依所定處 理程序規定授權相 關人員辦理者，僅 規範應事後提報董 事會，惟未明確訂 定事後提報董事會 之期間，爰修正第 三項，明定事後應 提報最近期董事 會，俾利遵循。
第三十條 公開發行公司取得或 處分資產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實發生之	第三十條 公開發行公司取得或處 分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起	(一)查國內貨幣市 場基金運用於 銀行存款、附

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	即日起算二日內將相關資訊於 本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、 附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 ，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海 內外證券交易所或證 券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購 及依規定認購之有價 證券 。 （三）買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金 。 （四）取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 （五）經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 且其交易對象非為關	算二日內將相關資訊於本會指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器 設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 （六）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。	買回交易及短 期票券之比例 極高，特性明 顯與股票型基 金、債券型基 金或其他類型 基金不同，復 考量公司投資 國內貨幣市場 基金主係為獲 取穩定利息， 性質與附買 回、賣回條件 債券類似，故 參照附買回、 賣回條件債券 之規範，予以 納入排除公告 之適用範圍， 爰修正第一項 第一款及第四 款第三目規 定。 (二)鑒於證券商於 初級市場取得 之有價證券係 屬經常性業務 行為，且證券 商於初級市場 取得有價證券 後，於次級市 場售出時，依 現行規範無需 辦理公告，基 於資訊揭露之 效益與一致性 之考量，爰修 正第一項第四 款第二目，排 除證券商於初 級市場認購有 價證券之公告 規定。 (三)另基於證券商 依「財團法人

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係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交 易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定 公告部分免再計入。 公開發行公司應按月將本 公司及其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入本會指 定之資訊申報網站。 公開發行公司依規定應公 告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。 公開發行公司取得或處分 資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。	前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定公告部 分免再計入。 公開發行公司應按月將本公 司及其非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。 公開發行公司依規定應公告 項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 公開發行公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	中華民國證券 櫃檯買賣中心 證券商營業處 所買賣興櫃股 票審查準則」 第八條認購之 登錄興櫃股 票，或依「中 華民國證券商 業同業公會證 券商承銷或再 行銷售有價證 券處理辦法」 第四條之一規 定，因承銷案 件先行保留自 行認購之有價 證券，均係依 相關規定取 得，較無資訊 揭露之實益， 爰併予修正第 一項第四款第 二目規定，明 定免予公告。 (四)配合我國採用 國際財務報導 準則，爰修正 第一項第四款 第四目有關供 營業使用機器 設備之文字。
第三十三條之二 本準則有關總 資產百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中	第三十三條之二 外國 公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，第九條至第十一條、第十四 條、第三十條及第三十三條，有關	一、我國採用國際 財務報導準則 後，財務報告 係以合併財務

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	之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本準則 有 關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業 主之 權益百分之十計算之。	實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以股東權益百分之十計算 之。	報表作為公告 申報主體，惟 考量取得或處 分資產之風險 係由取得或處 分公司承擔， 關係人交易之 重大性金額宜 以公司本身之 規模評估，爰 增訂第一項， 明定本準則有 關總資產百分 之十之規定， 係以公司本身 最近期之個體 或個別財務報 告總資產金額 計算。 二、現行條文移列 至第二項，並 配合國際財務 報導準則之採 用，暨公開發 行股票公司股 務處理準則第 十四條取消股 票固定面額為 新臺幣十元之 規定，刪除「外 國」文字，且 將「股東權益」 用語修正為 「權益」，並明 確定義所稱 「權益」係指 歸屬於母公司 業主之權益項 目，且酌作文 字調整。

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肆、 附錄

附錄一：公司章程(修正前)

景岳生物科技股份有限公司 公司章程 第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為景岳生物科技股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下： C802041 西藥製造業 C199990 未分類其他食品製造業 C201010 飼料製造業 C802051 中藥製造業 C802060 動物用藥製造業 C802100 化粧品製造業 F108011 中藥批發業 F108021 西藥批發業 F108040 化粧品批發業 F208011 中藥零售業 F208021 西藥零售業 F208040 化粧品零售業 F401010 國際貿易業 IG01010 生物技術服務業 研究、開發、製造及銷售下列產品：

• 1.抗過敏口服液。

• 2.口服性抗過敏疫苗。

• 3.抗過敏原料藥。

• 4.抗過敏健康食品原料。

• 5.乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌等所培養產生之菌體、醱酵液或其他物質 及植物性抽出液。

• 6.口含速放劑型及控釋劑型之藥物，保健食品及一般食品之原料及相關產 品。

• 7.與前述產品相關之國際貿易業。

• 8.與第 6 項產品相關之技術服務業。

第二條之一：本公司因業務需要，得依本公司背書保證辦法之規定辦理保證事宜。

第二條之二：本公司得為業務需要，轉投資其他事業不受公司法第十三條所定轉投資總額不得

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超過實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司總公司設於台南科學工業園區內，於必要時，經董事會之決議及報經主 管機關核准始得在國內外各地設立分支機構。

第 四 條：(刪除)

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司若以低於發行日之收盤價或最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨 值之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議後始得發行。 本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工時，應經股東會特 別決議後始得轉讓。

• 第 六 條：(刪除)

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行，並得採免印製股票，或得就每次發行數額合併印 製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相 關法令辦理。

• 第 八 條：股票轉讓之登記，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 本公司公開發行後，股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不 得為之。

第三章 股東會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十一 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有 一表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均 不變動此條文。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，

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連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依 證券管理機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法 應負之賠償責任，為其購買責任保險。

上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。其中獨立董事候選人提名制度 係配合證交法第 183 規定辦理，自 96 年度開始實施。

本公司董事及監察人之選舉依公司法規定，均採用累積投票制，每一股份有與 應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人。

第十三條之一：董事會之職權如左：

• 一、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計畫之審議與監督執行。 二、公司簽證會計師、律師之選任、解聘。

• 三、公司營運或財產之全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質、抵押或 為其他方式之處分之擬議。

• 四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之轉售。

• 五、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債 之核可。

• 六、專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大 技術合作契約之核可。

• 七、以公司名義對外背書、保證、承兌。

• 八、資金貸予他人之核可。

• 九、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可。

• 十、其他依公司法、證券交易法、相關法令明文列舉之專屬職權。

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。

• 第十四條之一：董事會議，至少應每季召開一次。除公司法另有規定外，須有過半數董事之 出席，以出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利害關係 時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事因故不能出席時， 得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但 以一人受一人之委託為限。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 十六 條：本公司董事及監察人得支領車馬費及薪資等報酬，其報酬授權董事會依董事、 監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定之。

第五章 經理人

• 第 十七 條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公 司第廿九條規定辦理。

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第六章 會計

• 第 十八 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十 日前交監察人查核後，送請股東常會承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊

第 十九 條：(刪除)

• 第 廿 條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百 分之十為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積，連同上一年度累積未 分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：

• 董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。

• 員工紅利百分之五至百分之七。

• 其餘派付股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之50%。

第七章 附則

• 第 廿一 條：本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。

• 第 廿二 條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。 第一次修正於民國八十九年十二月十八日。 第二次修正於民國九十年四月二十九日。 第三次修正於民國九十年十一月二日。 第四次修正於民國九十一年四月二十二日。 第五次修正於民國九十一年七月二十九日。 第六次修正於民國九十二年五月二十六日。 第七次修正於民國九十三年五月十七日。 第八次修正於民國九十五年六月三十日。 第九次修正於民國九十五年八月二十八日。 第十次修正於民國九十六年五月三十日。 第十一次修正於民國九十七年四月三日。 第十二次修正於民國九十七年七月二十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月二十三日。 第十四次修正於民國九十九年八月九日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十六日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十四日。 第十七次修正於民國一○二年十二月三十一日。

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附錄二：股東會議事規則

景岳生物科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外﹐應依本規則之規定。

第二條：（股東會召集及開會通知）本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條：（召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

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• 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公司法規 定。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條：（議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定

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程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第十二條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同； 有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

~48~

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十三條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

第十五條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

~49~

附錄三：取得或處分資產處理程序(修正前)

景岳生物科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨 管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)台財證(一)第 O 九一 O O O 六一 O 五號函「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

~50~

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十五。

• 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之三百。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二百。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為 之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 並依授權辦法逐級呈准。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及採購部門負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

~51~

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，並依授權辦法逐級呈准後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報 告後提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• (四)本公司不得放棄光惠生物科技股份有限公司（以下稱光惠生技）未來各年 度之增資，若有放棄對光惠生技增資或處分光惠生技股權者，須經董事會 特別決議通過。本項程序爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息 揭露，並函報櫃買中心備查。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• 一

• ( )交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過

~52~

  - 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門、財務部或採購部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 一

• ( )本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 五、第七條至第九條交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理，及依 以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條第五項規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

~53~

• 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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     - 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     - 3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

   - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
  
   - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
  
   - 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
  

  • (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( )交易種類 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

(三)權責劃分

1.財務部門

• (1)交易人員

• �負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• �交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交 易之依據。

• �依據授權權限及既定之策略執行交易。

• �金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事 交易之依據。

• (2)會計人員

• �執行交易確認。

• �審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

�每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

• �會計帳務處理。

• �依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

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本公司從事衍生性商品交易，均由財務部門將衍生性商品交易種類 及內容呈董事長核准後始得為之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察 人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞 時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

3.續效評估

(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

(3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 或董事長作為管理參考與指示。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

避險性衍生性商品交易部位以不超過本公司淨值之百分之二十為 限。

(2)損失上限之訂定

於管理階層授權額度內進行交易，部位建立之後，應設立停損點 以防止超額損失，個別契約交易損失以不超過該個別交易契約金 額之百分之五為限，總契約交易損失不得超過本公司淨值之 1%。

二、風險管理措施

一 ( )信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市 場風險管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

~56~

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知獨立董事及監察人。

(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形依主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形，依主管機關規定申報備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此 項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項)

• 四、定期評估方式

• 一

• ( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估 報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董 事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公

  • 司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

• 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之

~57~

參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• （三）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將上述第 1 及第 2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• （四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（三）款規定辦理。

• (五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得 變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得 變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

~58~

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 ~

• 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一） （五）款及第（八）款之規定 辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金

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額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( )本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊 申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦須代該子公司應辦理 公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第十 四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益 百分之十計算之。

• 第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，呈報本公司管理發展委 員會依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另 外若本公司已設置獨立董事者，將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

~60~

附錄四：資金貸與他人作業程序(修正前)

景岳生物科技股份有限公司 資金貨與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業 程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

  • 一

  • ( )與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司 有進貨或銷貨行為者。

  • (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；前述所稱「短期」，依經濟 部前揭函釋，係指一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間；前述所稱「必 要」係指對本公司業務有幫助者為限。

• 二、資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一

  • ( )資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 10﹪ 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

  • (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本 公司淨值 10﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5﹪且不得超過貸 與企業淨值的 40%為限。直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為限；個別貸與金額以不超 過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • (三)本公司財務報告係依國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• 一、期限：每次資金貸與期限自放款日起，以不超過六個月為限，惟經董事會決議 。

• 通過者，得延期一次(六個月)

• 二、計息方式：參考放款當時金融市場行情來訂定利率並以日息計算，按月收取。

第四條：審查程序

一、申請程序

• 一

• ( )借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借 款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• (二 )若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸 與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放 條件呈報財務部單位主管、總經理及董事長後，再提報董事會 決議。

• (三 )本公司與子公司間，或其子公司相互間之資金貸與，應依前項規定提董事

~61~

會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• (四 )前項所稱一定額度，除符合第二條第二項第二款規定者外，本公司或其子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。

• (五 )本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信調查

• 一

• ( )初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急 事件，則視實際需要隨時辦理。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。

• (四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• 一

• ( )經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由 儘速回覆借款人。

• (二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借 款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保

• 一

• ( )貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核 後再辦理簽約手續。

• (二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。

五、擔保品價值評估及權利設定

借款人應提供與借款金額相當之擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司 亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 六、保險

• 一

• ( )擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

• (二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

七、撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手 續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人 屆期清償本息。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

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借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗 銷。

• 第六條：展期 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前二個月申請展期續約，並以 一次(六個月)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條：逾期償還之處理：依董事會決議或法律途徑解決之。

第八條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密 封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第九條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位 應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送獨立董事及 各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核 閱。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理。

• 二、子公司應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交獨立董事及各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

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1. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

2. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。。

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由該本公司為之。

• 四、本公司應依國際財務報導準則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

• 五、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十二條：罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，呈報本公司管理發展委員會依其 情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

~64~

附錄五：董事及監察人選舉辦法

景岳生物科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一

• 第 條 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉， 悉依本辦法之規定。

• 第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養。

• 第 三 條 本公司全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

• 第 四 條 本公司獨立董事之資格及選任依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』 之相關規定辦理。

• 第 五 條 本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制 度程序為之。

• 第 六 條 本公司董事及監察人之選舉，均採用全額連記法，每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，每名被選舉人所得選舉權以各選舉股東所持有股數之全額計 算，股東所填選之被選舉人數不得超過應選人數。

• 若該選舉方法有修正之必要時，應依公司章程規定辦理。

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉權票，並加填權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之 名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代票選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選為董事或監察人者，應自行決定充任董事或監察人，不得同時擔任 董事及監察人，如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前，聲明放棄 者，其缺額由次多數之被選舉人遞充。

• 本公司董事當選人間應有超過半數之席次。監察人當選人間或監察人當選人與董事 當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

三、三親等以內之旁系親屬。

四、同一法人之代表人。

• 第 九 條 選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統明文件編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別填列代表人姓名。

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第十一條 選票有下列情事之一者無效：

• 一 . 不用董會所製備之選票者。

• 二. 以空白之選票投入投票箱者。

• 三. 字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

• 四. 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五. 同一選票同一被選欄位填列被選舉人二人以上者。

• 六. 除填被選人姓(戶)名或股東戶號或身份證明文件編號及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。

• 七. 所填被選人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身份證明文件編號可 資辨別者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第十三條 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修改時同。

• 第十五條 附則：

• 本規則制訂於中華民國 90 年 11 月 2 日。

• 第一次修訂於中華民國 91 年 4 月 22 日。 第二次修訂於中華民國 95 年 6 月 30 日。 第三次修訂於中華民國 96 年 5 月 30 日。 第四次修訂於中華民國 97 年 7 月 23 日。

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附錄六：公司董事及監察人持股情形

本公司全體董事、監察人持股情形

一、公司現任董事及監察人法定成數及股數如下： 本公司普通股發行股數為 60,911,864 股 全體董事最低應持有法定股數 4,872,949 股 全體監察人最低應持有法定股數 487,294 股

• 二、截至本次股東常會停止過戶日（103 年 3 月 2 日）之股東名簿記載，全體董事及監察人 持有股數如下表：

職稱	姓 名	選任日期	持有股數(股)	比例(%)
董事長	陳根德	100/6/20	2,362,823	3.88%
副董事長	王進富	100/6/20	1,034,697	1.70%
董 事	莊孝彰	100/6/20	1,589,926	2.61%
董 事	陳昱瑾	100/6/20	56,373	0.09%
董 事	陳潔瑩	100/6/20	7,000	0.01%
獨立董事	黃則仁	100/6/20	0	0.00%
獨立董事	盧志峰	100/6/20	0	0.00%
監察人	楊淂輝	100/6/20	1,583,792	2.60%
監察人	林義雄	100/6/20	10,000	0.02%
監察人	卓傳陣	100/6/20	0	0.00%
全體董事持有股數及成數			5,050,819	8.29%
全體監察人持有股數及成數			1,593,792	2.62%

註：本屆任期為 100 年 6 月 30 日起至 103 年 6 月 29 日止。

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附錄七：股東提案受理情形

本次股東常會，股東提案處理說明： 說明：

• 一．依公司法第 172 條之 1 項規定「持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限， 且所提議案以三百字為限」。

• 二．本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 103 年 2 月 21 日至 103 年 3 月 3 日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三．公司並無接獲任何股東提案。

附錄八：員工紅利及董監事酬勞資訊

• 一．董事會擬議配發員工現金紅利 0 元；董監事酬勞 0 元。

• 二．上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利 0 元及董監事酬勞 0，差異 數為 0 元。

• 附錄九：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響

本公司 102 年度依規定未公開財務預測，故不適用。

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