GenMont — AGM Information 2014

May 14, 2014

股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc.

一 ○ 三年股東常會 各項議案之案由及說明資料

○ 時間：中華民國一 三年四月三十日

• 地點：台南市南部科學工業園區南科二路 12 號 （南科育成中心 B106 會議室）

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開會時間：中華民國一○三年四月三十日(星期三)上午十時十五分整。 開會地點：台南市南部科學工業園區南科二路 12 號

（南科育成中心 B106 會議室）

一、 宣佈開會：

二、主席致詞：

三、報告事項：

• 第一案：本公司 102 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明：102 年度營業報告書，請參閱議事手冊（附件一）。

• 第二案：監察人審查本公司 102 年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：監察人審查 102 年度決算報告，請參閱議事手冊（附件二）。

• 第三案：本公司國內第一次及第二次有擔保轉換公司債發行情形報告，報 請 公鑒。

• 說 明：

• 依公司法第 246 條規定，公司經董事會決議後得募集公司債；但 。

須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會

1. 本公司於 100 年 1 月 3 日發行 5 億元可轉換公司債用以興建廠房 及購買機器設備，但因受塑化劑汙染事件影響及國內整體經濟 環境低迷，景氣回升態勢不明，為避免在產業不景氣時貿然投 資，造成資金壓滯及設備產能閒置 ， 因此於 101 年 12 月 27 日 董事會決議將可轉換公司債五億元資金尚未支用金額 499,045 仟元用途由興建廠房及購置機器設備全數變更為償還債務。

2. 本公司可轉換公司債於 102 年共賣回 68,600 千元，剩餘流通在 外金額已於 103 年 1 月 3 日到期並已經全部償還完畢。

第四案：大陸地區投資報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 99 年度於大陸福建省漳州成立子公司-漳州景展貿易發展 有限公司，投資金額 70 萬美元，從事大陸地區之業務擴展，截 至目前為止大陸地區業務仍需持續加強以期能對本公司產生貢 獻。

四、承認事項：

第一案：本公司 102 年度決算表冊，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：

• 本公司 102 年度營業報告書、財務報表已編製完成，其中財務報

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表業經資誠聯合會計師事務所查核峻事，連同營業報告書經本公 司監察人審查完竣出具審查報告書在案。

1. 謹檢附營業報告書（請參閱議事手冊（附件一））、財務報表（請 請參閱議事手冊（附件三））、合併財務報表（請參閱議事手冊（附 件三）），敬請 承認。

2. 決 議：

3. 第二案：本公司 102 年度虧損撥補案，提請 承認。(董事會提)

4. 說 明：

5. 本公司 102 年度虧損撥補案業經董事會通過並經監察人審查。

6. 102 年度虧損撥補表，請參閱議事手冊（附件四），敬請 承認。

7. 決 議：

五、討論事項：

第一案：修訂「公司章程」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 因應公司需求，擬修改本公司章程。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件五），敬請 公 決。

• 決 議：

第二案：修訂「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 依證交所臺證上一字第 1021802573 號函意見，擬修改本公司「資 金貸與他人作業程序」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件六），敬請 公 決。

• 決 議：

• 第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。(董事會提)

• 說 明：

• 為了擴展營運規模及朝多角化經營以及配合主管機關修正，擬修 改本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 檢附修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊（附件七），敬請 公 決。

• 決 議：

第四案：本公司董事監察人全面改選案。(董事會提)

• 說 明：

• 本公司本屆董事及監察人將於 103 年 6 月 29 日止屆滿，依法應進 行改選，原董監事其任期至 103 年 6 月 29 日止屆滿後始解任，本 次應選任董事九人其中獨立董事二人(採獨立董事候選人提名

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制)，及監察人 3 人 ， 新任董監事任期自 103 年 6 月 30 日起至 106 年 6 月 29 日止。

1. 依據公司法第一百九十二條之一規定，截至提名期間屆止，除董 事會提名獨立董事候選人二名外，並無任何股東向本公司提出獨 立董事候選人。董事會提名獨立董事候選人業經審查通過，請股 東會就候選人名單中選任之，名單如下：

姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他 公司之職務	目前持有股份
黃則仁	國立台灣科技大學財務金融 研究所碩士 盛鑫聯合會計師事務所所長	盛鑫聯合會計師事務所所長 德寶營造(股)公司重整監督 人 双美生物科技(股)公司獨立 董事 宏陽科技股份有限公司獨立 董事	0 股
3 . 盧志峰	美國約翰霍普金斯大學人類遺傳暨 分子生物學博士 美國約翰霍普金斯大學博士後研究 美國耶魯大學博士後研究 輔仁大學醫學系助理教授	輔仁大學醫學院醫學系 助理教授 双美生物科技(股)公司 獨立董事	0股
~~敬~~ 請 選舉 選舉結果：

第五案：解除本公司新任董事之競業禁止案。(董事會提) 說 明：

1. 依公司法第二０九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可」辦理。

2. 應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時擔任與 本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股東會決議解 除新任董事競業禁止之限制，敬請 公決。

決 議：

六、臨時動議：

七、散會。

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