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股票代碼：3164

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景岳生物科技股份有限公司 GenMont Biotech Inc. 一○二年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一○二年六月二十四日地點：台南市善化區南科七路八號

股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 ..................................................................................................................................1 貳、開會議程 ..................................................................................................................................2 一、報告事項：..................................................................................................................2 二、承認事項：..................................................................................................................3 三、討論事項：..................................................................................................................4 四、臨時動議：..................................................................................................................5 五、散會。..........................................................................................................................5 參、附件 ..........................................................................................................................................6 附件一：101 年度營業報告書...............................................................................................6 附件二：監察人審查報告....................................................................................................10 附件三：「董事會議事規範」修訂前後條文對照表..........................................................13 附件四：會計師查核報告書及 101 年度財務報表(含合併).............................................17 附件五：101 年度盈餘分配表.............................................................................................31 附件六：「公司章程」修訂前後條文對照表......................................................................32 附件七：「股東會議事規則」修訂前後條文對照表..........................................................35 附件八：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表..........................................37 附件九：「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表......................................................38 附件十：「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表..............................................41 附件十一：子公司「取得或處分資產處理程序」............................................................44 肆、附錄 ........................................................................................................................................55 附錄一：董事會議事規範(修正前).....................................................................................55 附錄二：公司章程(修正前).................................................................................................58 附錄三：股東會議事規則(修正前).....................................................................................62 附錄四：取得或處分資產處理程序(修正前).....................................................................66 附錄五：背書保證作業程序(修正前).................................................................................77 附錄六：資金貸與他人作業程序(修正前).........................................................................80 附錄七：公司董事及監察人持股情形................................................................................84 附錄八：股東提案受理情形................................................................................................85 附錄九：員工紅利及董監事酬勞資訊................................................................................85 附錄十：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響............85

壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

貳、開會議程

開會時間：中華民國一○二年六月二十四日(星期一)上午十時十五分整。開會地點：台南市善化區南科七路八號（本公司）。

一、報告事項：

第一案：本公司 101 年度營業狀況報告，報請公鑒。

說明：101 年度營業報告書，請參閱本手冊第 6〜9 頁（附件一）。
第二案：監察人審查本公司 101 年度決算表冊報告，報請公鑒。
說明：監察人審查 101 年度決算報告，請參閱本手冊第 10〜12 頁（附件二）。
第三案：本公司合併子公司光惠生物科技(股)公司報告，報請公鑒。說明：
依公司法第 318 條及企業併購法第 26 條規定公司於合併後，應將合併事項提股東會報告。
本公司於 101 年 5 月 14 日董事會決議通過，以每 1.5 股光惠生物科技股份換發成本公司股份之方式並於 101 年 8 月 30 日董事會決議以 101 年 9 月 30 日為合併基準日進行合併。合併後存續公司為本公司，光惠生物科技(股)公司為消滅公司。
本次合併案係為整合資源、提昇公司競爭力、促進合理經營並擴大營業規模暨加強經濟規模效益，截至目前為止本次合併案效益正逐漸顯現。
第四案：本公司國內第一次及第二次有擔保轉換公司債發行情形報告，報請公鑒。
說明：
依公司法第 246 條規定，公司經董事會決議後得募集公司債；但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
本公司於 100 年 1 月 3 日共發行 5 億元可轉換公司債用以興建廠房及購買機器設備，但因受塑化劑汙染事件影響及國內整體經濟環境低迷，景氣回升態勢不明，為避免在產業不景氣時貿然投資，造成資金壓滯及設備產能閒置，因此於 101 年 12 月 27 日董事會決議將可轉換公司債五億元資金尚未支用金額 499,045 仟元用途由興建廠房及購置機器設備全數變更為償還債務。
截至報告日止本公司公司債共賣回 68,600 千元，目前流通在外餘額為 431,400 千元。

第五案：大陸地區投資報告，報請公鑒。

說明：本公司 99 年度於大陸福建省漳州成立子公司-漳州景展貿易發展

有限公司，投資金額 70 萬美元，從事大陸地區之業務擴展，截至目前為止大陸地區業務仍需持續加強以期能對本公司產生貢獻。

第六案：因首次採用國際財務報導準則時保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告，報請公鑒。
說明：
依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告。
本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨增加 22,507 仟元，累積至 101 年 12 月 31 日則為淨減少 130,275 仟元。
本公司於 102 年 1 月 1 日依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，就首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 66 仟元。

第七案：修正「董事會議事規範」報告，報請公鑒。

說明：
因應法令之修改，擬修改本公司「董事會議事規範」。
檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 13〜16 頁（附件三）。

二、承認事項：

第一案：本公司 101 年度決算表冊，提請承認。(董事會提)

說明：
本公司 101 年度營業報告書、財務報表已編製完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核峻事，連同營業報告書經本公司監察人審查完竣出具審查報告書在案。
謹檢附營業報告書（請參閱本手冊第 6〜9 頁（附件一））、財務報表（請參閱本手冊第 17〜23 頁（附件四））、合併財務報表（請參閱本手冊第 24〜30 頁（附件四）），敬請承認。
決議：
第二案：本公司 101 年度盈餘分配案，提請承認。(董事會提)
說明：
本公司 101 年度盈餘分配案業經本公司董事會擬議通過，分配股東現金股利新台幣 30,455,932 元，每股配發新台幣約 0.5 元，俟股東常會通過後授權董事會訂定配息基準日配發之。
本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，授權董事長洽特定人全權處理之。嗣後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或轉換公司債轉換為普通股，或其他情事致流通在外股份變動而影響股東每股配息率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
101 年度盈餘分配表請參閱本手冊第 31 頁（附件五），敬請承認。

決議：
第三案：本公司可轉換公司債資金用途變更案，提請承認。(董事會提)
說明：
依發行人募集與發行有價證券處理準則第 9 條規定現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認。
本公司於 100 年 1 月 3 日發行 5 億元可轉換公司債用以興建廠房及購買機器設備，但因受塑化劑汙染事件影響及國內整體經濟環境低迷，景氣回升態勢不明，為避免在產業不景氣時貿然投資，造成資金壓滯及設備產能閒置，因此於 101 年 12 月 27 日董事會決議將可轉換公司債五億元資金尚未支用金額 499,045 仟元用途由興建廠房及購置機器設備全數變更為償還債務。
敬請承認。
決議：
第四案：本公司子公司光惠生物科技(股)公司現金增資資金用途變更案，提請承認。(董事會提)
說明：
本公司於 101 年 9 月 30 日合併子公司光惠生物科技(股)公司，依企業併購法規定光惠生技權利義務由景岳概括承受。
光惠於 99 年底現金增資新台幣 345,000,000 元，於合併時其資金用途為充實營運資金，本公司於 101 年 10 月 22 日及 101 年 11 月 27 日董事會決議，將其資金用途由充實營運資金變更為轉投資。
敬請承認。

決議：

三、討論事項：

第一案：修訂「公司章程」，提請討論。(董事會提)

說明：

為增加本公司營業項目及使章程更加完善，擬修改本公司章程。
檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 32〜34 頁（附件六），敬請公決。

決議：

第二案：修訂「股東會議事規則」，提請討論。(董事會提)

說明：

因配合法令實際情形，擬修改本公司「股東會議事規則」。
檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 35〜36 頁（附件七），敬請公決。

決議：
第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。(董事會提)
說明：
為簡化子公司之取得或處分資產處理準則之修訂流程，擬修改本公司「取得或處分資產處理程序」。
檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 37 頁（附件八），敬請公決。
決議：
第四案：修訂「背書保證作業程序」，提請討論。(董事會提)
說明：
因應法令之修改，擬修改本公司「背書保證作業程序」。
檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 38〜40 頁（附件九），敬請公決。
決議：
第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」，提請討論。(董事會提)
說明：
因應法令之修改，擬修改本公司「資金貸與他人作業程序」。
檢附修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 41〜43 頁（附件十），敬請公決。
決議：
第六案：訂定本公司子公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。(董事會提)
說明：
依公開發行公司取得或處分資產處理程序規定，擬訂定本公司子公司「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊第 44〜54 頁（附件十一），
本辦法訂定後，本公司所有子公司皆適用。
敬請公決。

決議：

四、臨時動議：

五、散會。

參、附件

附件一：101 年度營業報告書

景岳生物科技股份有限公司 101 年度營業報告書

各位股東女士先生：

首先感謝各位股東在過去一年對本公司的支持與鼓勵。在此謹將 101 年度營運成果、102 年度營業計畫概要及未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響等向全體股東報告如下：

一．101 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果：

本公司 101 年度主要產品技術日趨成熟，產率(菌數密度)已穩定提高，並陸續推出新產品及獲得多項專利(至 101 年年底獲得 60 張各國專利證書，目前又增加二張，以屬地而言，有台灣、大陸、美國、英國、法國、德國、日本等)，本擬延續 99 年趨勢繼續成長，不幸因受塑化劑事件影響，全年營收只達 179,034 仟元；102 年度，本公司將持續進行生產、製程、研發等核心技術之改良、提昇外，並積極於新產品開發及國、內外行銷通路之佈建，同時朝新藥開發方向進行，期為公司創造更美好之營運成果。

(二) 預算執行情形：

單位：新台幣千元

預算執行情形：		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
項目/年度	101年度預算	經會計師查核簽證
		101 年度實際數	達成率(%)
營業收入	184,860	179,033	96.85%
營業成本	80,555	74,410	92.37%
營業毛利	104,305	106,035	101.66%
營業費用	103,922	108,564	104.47%
營業利益	(661)	(2,529)	382.60%
營業外收(支)	41,992	46,045	109.65%
稅前淨利	41,331	43,516	105.29%
稅後淨利	34,305	28,890	84.22%

(三) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣千元

	項目/年度	項目/年度	100 年度	101 年度
財務收支	營業收入		185,381	179,033
	營業毛利		100,611	106,035
	稅前淨利		42,844	43,516
獲利能力	股東權益報酬率(%)		5.51	3.41
	佔實收資本額比率(%)	營業利益(損失)	0.62	-0.42
		稅前純益(損失)	8.14	4.74
	每股盈餘(元)		0.72	0.53

(四) 研究發展狀況：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
年度	研究發展費用	佔營業額%	主要成果
97	21,735	14.28	�持續進行乳酸菌蒐尋、純化分離、保存。 �持續進行功能性乳酸菌篩選及功能驗正。 �功能性乳酸菌產品研發 �高密度發酵培養技術建立 �活性凍晶保存技術建立 �學名藥查驗登記 �健康食品的開發及認證
98	29,919	14.12
99	50,435	15.51
100	31,334	16.90
101	29,457	16.45

二．102 年度營業計畫概要

一
( ) 經營方針：2013 年公司核心策略
國際化導向：全方位進行國際化合作，積極進攻全球及大陸市場。
行銷導向：抓住市場脈動，除 B to B 市場外，積極以電子化化無店舖直銷方式經營 B to C 市場。
創新及持續研發導向：以創新思考方式開創新市場、開發 Niche 新產品，以創新思考方式使研發、生產、品管等技術精益求精。
除塑化劑及三聚氰胺之絕對防範外，以塑化劑事件為戒，注重政府未訂標準但可能被炒作之食品安全事件之防範，如鋁、重金屬、氰酸、黃麴毒素、西藥成分等。
節約導向：繼續全方位(原物料、製程、收率及生活習慣全面性)、持續節約與降低成本。

(二) 預期銷售數量及其依據

產品名稱	全年度預期銷售數量	依據
功能性乳酸菌	膠囊2,868萬顆、菌粉10,260公斤、菌液1,550公斤、水產菌液12,800公斤	根據已簽訂之合約、客戶及市場需求量之預估，再做保守的估計。

(三) 重要之產銷政策：

1.生產政策：

(1)開發量產之品質及產量提升之軟、硬體技術 (降低貯存時菌體死亡率、提高收率、避免汙染、避免發酵失敗、提升生產效率、品質安定化等技術或設備)使成本降低及品質提等競爭力遠超過同業。
(2)密集檢視產銷及庫存狀況，防止呆滯料之發生。
(3)循環檢視生產操作技術，消除會產生品質變異、效率降低及安全顧慮之盲點。

2.銷售政策：

(1)積極開發國外(全球及大陸)通路與客戶。目前已有二家世界級公司簽約，一至三年內擬將產品推至全世界。大陸則有一家國營事業簽約，已於大陸產銷生活消費品。
(2)著重於工商業客戶之開發與服務，針對客戶需求開發新產品，為客戶創造附加價值。
(3)持續對業務員及店家進行教育訓練，使其瞭解產品特性，提升其戰鬥力。
(4)產品通路深耕，不斷增加新客戶。
(5)積極佈局食品通路，藉策略聯盟，開發益生菌系列產品。

3.研發政策：

(1)針對市場趨勢迅速開發具有契機之新產品，以滿足市場需求，擴大市場佔有率。
(2)持續進行基礎研發、製程研發、製劑研發，技術創新，以創造市場需求。
(3)引進最新的研發技術(如最新之實驗設計均勻設計及各種高效率功能試驗平台)及設備，引進研發人才，大幅提升研發能量。
(4)積極與教學醫院、學術、研究機合作，借重外力提升研發能量。
(5)積極進行各項健康食品認證。
(6)循環檢視研發操作技術，消除會產生實驗失效、效率較低及安全顧慮之盲點。
(7)適當引進有潛力之研發人才。強化研發人員教育訓練。

4.品質政策：

(1)杜絕政府未嚴格管控卻嚴重影響視聽之品質安全事件(如塑化劑等) 再發生，除塑化劑全面禁絕原物料汙染外，尚須根除製程之背影值，此外禁絕西藥成分、鋁、重金屬、黃麴毒素、氰酸、重金屬、農藥等之汙染。
(2)對於擬採用之原物料積極評估其風險，對於已採用之原物料加強檢驗

及追溯其來源、履歷。

(3)對於包材及製程評估是否含有塑化劑、西藥成分、鋁、重金屬、黃麴毒素、氰酸、重金屬、農藥等之背影值，並加以改善。
(4)循環檢視品管操作技術，消除會產生檢驗失效、效率較低及安全顧慮之盲點。
(5)引用 FMEA 技術提升上述(1)至(4)項之效率。
5.工安及環保政策：
(1)強化工安管理作業系統級組織。
(2)定期檢查各場所、各項設備，尤其是電力系統檢查，消除檢查死角。
(3)定期消防演練，使人員熟習防災、逃難及救災方法。
(4)持續用電、用水、燃料節約管控。
(5)持續使用太陽能預熱製程用水。
(6)持續回收使用 RO 濾除水。
(7)持續分類及回收垃圾或下腳品。

三．未來公司發展策略

強化人體試驗之組織功能，積極進行各項有潛力產品人體試驗，與國際藥品及保健食品公司接軌。
強化健康食品認證之組織功能，積極進行各項有潛力產品之健康食品認證。
加重國外營運業務的權重到 40%以上。
持續提升研發能量，研究開發創全新產品。
塑造企業優質形象，創造景岳企業品牌資產價值。
積極以既有資金投資前景良好之事業，投資前審慎評估，謀後而動。

四．受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

新品開發的進度遭遇較多法規面的困擾。
台灣的市場較小、競爭對手及追隨者逐漸出現。
經濟景氣影響保健食品市場規模，景氣不佳會連帶影響保健食品銷售。

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：吳美瑢

附件二：監察人審查報告

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司101年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司102年股東常會

監察人：楊淂輝

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中華民國一 ○ 二年三月二十六日

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司102年股東常會

監察人：卓傳陣

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中華民國一 ○ 二年三月二十六日

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

景岳生物科技股份有限公司102年股東常會

監察人：林義雄

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中華民國一 ○ 二年三月二十六日

附件三：「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『董事會議事規範』修訂前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第七條公司對於下列事項應提董事會討論：一、公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指		第七條公司對於下列事項應提董事會討論：一、公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。	一、按證券交易法第三十六條第一項第二款修正期中財務報告經會計師核閱及應提報董事會，係指提董事會報告，而非提董事會討論；惟考量金融機構半年度財務報告仍應經會計師查核簽證，亦應提董事會討論，爰於第一項第二款後段增訂依法令規定，財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論。二、考量公開發行公司對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈，可能影響公司股東權益，應有加強規範之必要，爰於第一項第七款增訂公司對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項應提董事會討論之規定，另考量重大天然災害需即時急難救助者，提董事會討論後再捐贈恐緩不濟急，爰增訂屬該情形之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。現行條文第一項第七款移列為第八款。三、為使「關係人」之定義明確俾利遵循，於第二項前段增訂關係人之定義。四、衡酌公司對非關係人之捐贈，非如對關係人之捐贈具潛在利益衝突，爰採重大性原則，以公司規模並參酌本法施行細則第六條第一項關於更正財務報告
	準則所規範之關係人；所稱
	對非關係人之重大捐贈，指

	修正條文	現行條文	說明
	每筆捐贈金額或一年內累積	公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	金額應重編財務報告之標準、證券發行人財務報告編製準則第十七條關於重大交易金額之標準，及公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第二項等規定，於第二項後段明定「重大」捐贈之標準及計算方式。五、有關一年內累積對同一對象捐贈金額之計算方式，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第三項規定，於第三項明定一年內係以本次董事會召開日期為基準往前推算，且已提董事會討論通過之部分，免再計入。六、考量外國公司得以股票無面額或面額非新臺幣十元發行，並考量股東權益亦代表公司規模之指標之一，爰參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十三條之二規定意旨，於第四項明定外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，所稱實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算。七、現行條文第二項移列為第五項。
	對同一對象捐贈金額達新臺
	幣一億元以上，或達最近年
	度經會計師簽證之財務報告
	營業收入淨額百分之一或實
	收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，
	往前追溯推算一年，已提董
	事會決議通過部分免再計
	入。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元
	者，第二項有關實收資本額
	百分之五之金額，以股東權
	益百分之二點五計算之。公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十一條公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。		第十一條公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。	一、為強化公司對子公司業務之監理，於第一項增訂公司召開董事會，得視議案內容通知子公司之人員列席；另公司相關部門之列席人員應依公司需要，爰將得列席之人由「經理人」擴大為「人員」。二、另為強化公司治理，避免第二項列席人員，影響董事會之討論及表決，爰於

修正條文	修正條文	現行條文	說明
			第二項後段增訂會計師、律師或其他專業人士列席董事會，對於會議事項得說明，但董事進行討論及表決時列席人員應離席。就同一會議事項，必要時，該等列席人員得隨時進場再予說明。
第十七條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。		第十七條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次(或年次)及時間地點。二、主席之姓名。三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。	一、為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰於第一項第七款及第八款增訂依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避情形應詳實記載於議事錄，另公司應提醒董事注意落實利益迴避並依規定辦理。二、另因現行條文第七條第二項移列為第五項，第一項第七款相關文字爰配合修正。
	名、利害關係重要內容
	之說明、其應迴避或不
	迴避理由、迴避情形及
	反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文
	九、其他應記載事項。董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於		九、其他應記載事項。董事會之決議事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。		如獨
	議事錄載明外，並應於董事			有紀錄或書面聲明者，除應
	會之日起二日內於主管機關			於議事錄載明外，並應於董
	指定之資訊申報網站辦理公			事會之日起二日內於主管機
	告申報：一、獨立董事有反對或保留			關指定之資訊申報網站辦理
				公告申報。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
	意見且有紀錄或書面聲明。二、設置審計委員會之公	意見且有紀錄或書面聲
	司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。	司，未經審計委員會通
		過，而經全體董事三分
第二十條本規範自中華民國九十六年一月一日起實施。第一次修正於民國九十七年一月十六日。第二次修正於民國九十七年六月四日。第三次修正於民國一○一年三月二十七日。第四次修正於民國一○一年十			第二十條本規範自中華民國九十六年一月一日起實施。第一次修正於民國九十七年一月十六日。第二次修正於民國九十七年六月四日。第三次修正於民國一○一年三月二十七日。
	月二十二日。

附件四：會計師查核報告書及 101 年度財務報表(含合併)

會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表採權益法評價之部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民國一○一年十二月三十一日對上述被投資公司長期股權投資及預付投資款之合計金額為新台幣（以下同）381,772 千元，占資產總額之 24.2%；民國一○一年度採權益法認列投資損失為 728 千元，占稅前淨利之 1.7%。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○ 年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

景岳公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

隨附景岳公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析，亦經本會計師執行第二段所述之查核程序。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所會計師廖鴻儒

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會計師李季珍

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行政院金融監督管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號金管證審字第 0990031652 號台財證六字第 0920123784 號中華民國一○二年三月二十六日

單位：新台幣千元

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景岳生物科技股份有限公司
資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
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代碼 1100 1120 1130 1140 1150 1210 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 1425 14XX 1521 1531 1551 1561 1681 15X1 15X9 15XX 1760 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）應收票據淨額（附註二、五及六）應收票據－關係人（附註二及十八）應收帳款淨額（附註二及六）應收帳款－關係人（附註二、六及十八）存貨（附註二及七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十四）受限制資產－流動（附註十九）其他流動資產（附註二、六及十八）流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及八）採權益法之長期股權投資（附註二及九）預付長期投資款（附註九）基金及投資合計固定資產（附註二、十及十九）房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊固定資產合計商譽（附註二及九）其他資產存出保證金遞延費用（附註二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十四）受限制資產－非流動（附註十九）其他資產－其他（附註二、十及十二）其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 616,064 39 17,111 1 13 - 19,185 1 - - 17,688 1 8,338 - 153,707 10 9,010 1 841,116 53 42,500 3 71,160 4 312,500 20 426,160 27 145,302 9 126,540 8 1,964 - 2,959 - 7,789 1 284,554 18 157,245 10 127,309 8 165,747 11 4,679 1 1,384 - 3,899 - 1,000 - 3,553 - 14,515 1 $ 1,574,847 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 616,064 39 17,111 1 13 - 19,185 1 - - 17,688 1 8,338 - 153,707 10 9,010 1 841,116 53 42,500 3 71,160 4 312,500 20 426,160 27 145,302 9 126,540 8 1,964 - 2,959 - 7,789 1 284,554 18 157,245 10 127,309 8 165,747 11 4,679 1 1,384 - 3,899 - 1,000 - 3,553 - 14,515 1 $ 1,574,847 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 616,064 39 17,111 1 13 - 19,185 1 - - 17,688 1 8,338 - 153,707 10 9,010 1 841,116 53 42,500 3 71,160 4 312,500 20 426,160 27 145,302 9 126,540 8 1,964 - 2,959 - 7,789 1 284,554 18 157,245 10 127,309 8 165,747 11 4,679 1 1,384 - 3,899 - 1,000 - 3,553 - 14,515 1 $ 1,574,847 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 568,042 46 8,108 1 3,718 - 9,949 1 9,313 1 8,423 1 5,563 - - - 1,367 - 614,483 50 29,826 2 257,810 21 - - 287,636 23 145,302 12 130,945 11 1,964 - 3,133 - 7,234 1 288,578 24 145,901 12 142,677 12 - - 2,302 - 644 - 12,965 1 164,120 14 2,757 - 182,788 15 $ 1,227,584 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 568,042 46 8,108 1 3,718 - 9,949 1 9,313 1 8,423 1 5,563 - - - 1,367 - 614,483 50 29,826 2 257,810 21 - - 287,636 23 145,302 12 130,945 11 1,964 - 3,133 - 7,234 1 288,578 24 145,901 12 142,677 12 - - 2,302 - 644 - 12,965 1 164,120 14 2,757 - 182,788 15 $ 1,227,584 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 568,042 46 8,108 1 3,718 - 9,949 1 9,313 1 8,423 1 5,563 - - - 1,367 - 614,483 50 29,826 2 257,810 21 - - 287,636 23 145,302 12 130,945 11 1,964 - 3,133 - 7,234 1 288,578 24 145,901 12 142,677 12 - - 2,302 - 644 - 12,965 1 164,120 14 2,757 - 182,788 15 $ 1,227,584 100	代碼 2120 2140 2160 2170 2190 2180 2263 2271 2298 21XX 2410 2XXX 3110 3210 3260 3270 3272 3280 32XX 3310 3320 3351 33XX 3450 3420 34XX 3XXX	負債及股東權益流動負債應付票據應付帳款（附註十八）應付所得稅（附註二）應付費用其他應付款－關係人（附註十八）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二及十一）遞延收入（附註二）一年內到期之公司債（附註二、十一及十九）其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債（附註二、十一及十九）負債合計普通股股本－每股面額10元，一○一年及一○○年底額定分別為100,000千股及 60,000千股，發行分別為60,912千股及 52,613千股資本公積（附註二、九、十一及十三）發行股票溢價長期投資合併溢額可轉換公司債之認股權其他資本公積合計保留盈餘（附註十三）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目（附註二）金融商品未實現損失累積換算調整數股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 865 - 5,418 - 4,621 - 25,580 2 - - - - - - 492,393 31 29,676 2 558,553 35 - - 558,553 35 609,119 39 3,654 - - - 279,245 18 17,647 1 24,337 2 324,883 21 37,267 2 750 - 44,338 3 82,355 5 - - ( 63 ) - ( 63 ) - 1,016,294 65 $ 1,574,847 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 865 - 5,418 - 4,621 - 25,580 2 - - - - - - 492,393 31 29,676 2 558,553 35 - - 558,553 35 609,119 39 3,654 - - - 279,245 18 17,647 1 24,337 2 324,883 21 37,267 2 750 - 44,338 3 82,355 5 - - ( 63 ) - ( 63 ) - 1,016,294 65 $ 1,574,847 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 865 - 5,418 - 4,621 - 25,580 2 - - - - - - 492,393 31 29,676 2 558,553 35 - - 558,553 35 609,119 39 3,654 - - - 279,245 18 17,647 1 24,337 2 324,883 21 37,267 2 750 - 44,338 3 82,355 5 - - ( 63 ) - ( 63 ) - 1,016,294 65 $ 1,574,847 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 616,064 17,111 13 19,185 - 17,688 8,338 153,707 9,010 841,116 42,500 71,160 312,500 426,160 145,302 126,540 1,964 2,959 7,789 284,554 157,245 127,309 165,747 4,679 1,384 3,899 1,000 3,553 14,515 $ 1,574,847		金	額 $ 568,042 8,108 3,718 9,949 9,313 8,423 5,563 - 1,367 614,483 29,826 257,810 - 287,636 145,302 130,945 1,964 3,133 7,234 288,578 145,901 142,677 - 2,302 644 12,965 164,120 2,757 182,788 $ 1,227,584				金	額 $ 865 5,418 4,621 25,580 - - - 492,393 29,676 558,553 - 558,553 609,119 3,654 - 279,245 17,647 24,337 324,883 37,267 750 44,338 82,355 - 63 ) 63 ) 1,016,294 $ 1,574,847		金	額 $ 118 3,169 5,223 21,944 10,662 3,225 17,692 - 3,600 65,633 484,786 550,419 526,133 3,654 24,337 - 17,647 - 45,638 33,451 333 72,294 106,078 750 ) 66 684 ) 677,165 $ 1,227,584		％
										( (			( (			- - - 2 1 - 2 - - 5 40 45 43 - 2 - 2 - 4 2 - 6 8 - - - 55 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：陳根德

經理人：賴威光會計主管：吳美瑢

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景岳生物科技股份有限公司損益表民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回（附註二、六及二一） 4190 銷貨折讓（附註二及六） 4100 營業收入淨額（附註二及十八） 5110 營業成本（附註七、十五及十八） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間未實現銷貨損失（利益）（附註二及十八） 5930 聯屬公司間已實現銷貨利益（附註二）已實現營業毛利合計營業費用（附註二、十五、十八及二十） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損）營業外收入及利益 7110 利息收入 7122 股利收入（附註二）	一	○ 一	年度％ 103 1 2 100 42 58 - 1 59 16 18 27 61 ( 2 ) 3 1	一	○ ○	年度	年度
	金	額 $ 185,132 2,785 3,314 179,033 74,410 104,623 51 1,361 106,035 29,457 31,530 47,577 108,564 2,529 ) 5,816 888		金			％
	(		(			103 1 2 100 46 54 ( 1 ) 1 54 17 11 24 52 2 2 1

（接次頁）

（承前頁）

一	○ 一	○ 一
金	額 $ 60,425 - 3,225 6,154 76,508 9,011 13,105 849 35 - 7,463 30,463 43,516 14,626 $ 28,890 ○ 一
一
	○ 一
稅	前 $ 0.80 0.79	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：吳美瑢

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景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

																																							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
																																					（惟每股股利為新台幣元）
					資						本							公				積保			留		盈		餘	股		東	權	益	其		他	項		目
代 A1	碼	一○○年一月一日餘額	普通股股本 $ 540,794		發行股票溢價 $ 3,756			長	$	期	投 4,271	資合	$	併	溢 -	價	可轉換公司債之認股權其 $ - $					他法定盈餘公積 - $ 18,696			特別盈餘公積 $ -			未分配盈餘 $ 161,238		金融商品未實現（損）益 $ -				累積換算調整數 ( $ 333 )			庫 ( $	藏股 21,551		票 )	股東權益合計 $ 706,871
F2		認列可轉換公司債之權益組成要素（附註十一）		-			-				-				-				17,647			-		-			-		-			-			-				-			17,647
N1		九十九年度盈餘分配（附註十三）法定盈餘公積		-			-				-				-					-		-		14,755			-	(	14,755 )			-			-				-			-
N5		特別盈餘公積		-			-				-				-					-		-		-			333	(	333 )			-			-				-			-
P1		現金股利－每股2元		-			-				-				-					-		-		-			-	(	105,227 )			-			-				-		(	105,227 )
Q1		長期股權投資持股比例變動調整（附註二）		-			-			19,770					-					-		-		-			-		-			-			-				-			19,770
R5		換算調整數之變動（附註二）		-			-				-				-					-		-		-			-		-			-			369				-			369
T1		認列採權益法之被投資公司備供出售金融商品未實現損失、資本公積及累積換算調整數之變動		-			-				296				-					-		-		-			-		-	(		750	)		30				-		(	424 )
J3		庫藏股票註銷－1,466千股（附註十三）	(	14,661 )	(		102 )				-				-					-		-		-			-	(	6,788 )			-			-			21,551				-
M1		一○○年度淨利		-			-				-				-					-		-		-			-		38,159			-			-				-			38,159
Z1		一○○年十二月三十一日餘額		526,133			3,654			24,337					-				17,647			-		33,451			333		72,294	(		750	)		66				-			677,165
N1		一○○年度盈餘分配（附註十三）法定盈餘公積		-			-				-				-					-		-		3,816			-	(	3,816 )			-			-				-			-
N5		特別盈餘公積		-			-				-				-					-		-		-			417	(	417 )			-			-				-			-
P1		現金股利－每股1元		-			-				-				-					-		-		-			-	(	52,613 )			-			-				-		(	52,613 )
F7		合併發行新股（附註九）		82,986			-	(		24,337		)		279,245						-		24,337		-			-		-			-			-				-			362,231
R5		換算調整數之變動（附註二）		-			-				-				-					-		-		-			-		-			-		(	129	)			-		(	129 )
T1		認列採權益法之被投資公司備供出售金融商品未實現損失、資本公積及累積換算調整數之變動		-			-				-				-					-		-		-			-		-			750			-				-			750
M1		一○一年度淨利		-			-				-				-					-		-		-			-		28,890			-			-				-			28,890
Z1		一○一年十二月三十一日餘額		$ 609,119		$	3,654		$		-		$	279,245				$	17,647		$	24,337	$	37,267		$	750		$ 44,338		$	-		($	63	)	$		-		$1,016,294
																		後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳根德

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）經理人：賴威光會計主管：吳美瑢

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景岳生物科技股份有限公司現金流量表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼營業活動之現金流量 A10000 本期淨利調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A20500 提列備抵呆帳 A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A21700 應付公司債折價攤銷 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22300 存貨盤虧（盤盈） A22400 權益法認列之投資損失 A22500 收到權益法被投資公司現金股利 A22600 處分固定資產損失 A22700 固定資產轉列費用及損失 A23000 遞延費用轉損失 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數之差異 A23300 處分投資利益 A24100 未實現銷貨毛利 A24200 已實現銷貨毛利 A24800 遞延所得稅 A29900 遞延收入本期實現數營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31130 應收票據－關係人 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31180 存貨 A31211 其他流動資產 A32110 交易目的金融負債 A32120 應付票據（含關係人） A32140 應付帳款（含關係人） A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32190 其他應付款－關係人 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出）投資活動之現金流量 B01000 處分以成本衡量之金融資產價款 B00900 增加以成本衡量之金融資產 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01501 預付長期投資款增加 B01900 購置固定資產 B02500 存出保證金減少 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產減少 B02000 處分固定資產價款 B03501 因合併產生之現金流入 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出）融資活動之現金流量 C02000 支付公司債發行成本	一	單位：新台幣千元 ○ 一年度一 ○ ○ 年度 $ 28,890 $ 38,159 17,389 20,642 588 529 226 - 6,099 2,877 7,607 7,608 3,579 8,313 1 ) 2 13,105 3,276 12,959 25,916 849 13 - 2,943 892 - 327 ) ( 272 ) 60,425 ) ( 74,643 ) 3,950 1,361 1,361 ) ( 1,734 ) 9,234 ( 3,712 ) 17,692 ) - 2,808 ) 20,157 3,705 10,461 1,330 ( 5,250 ) 9,328 5,701 7,828 ) ( 2,306 ) 779 ( 950 ) 3,225 ) 3,050 7,581 ) ( 443 ) 8,135 ) ( 6,165 ) 601 ) 286 4,347 ) ( 18,390 ) 10,741 ) 10,610 2,561 ) ( 1,048 ) 7,124 ) 46,991 90,279 102,192 42,500 ) - 70,000 ) ( 103,697 ) 312,500 ) - 200 ) ( 6,076 ) 963 151 1,034 ) ( 342 ) 10,413 450 95 - 432,243 - 107,759 ( 7,322 ) - ( 5,000 )	單位：新台幣千元 ○ 一年度一 ○ ○ 年度 $ 28,890 $ 38,159 17,389 20,642 588 529 226 - 6,099 2,877 7,607 7,608 3,579 8,313 1 ) 2 13,105 3,276 12,959 25,916 849 13 - 2,943 892 - 327 ) ( 272 ) 60,425 ) ( 74,643 ) 3,950 1,361 1,361 ) ( 1,734 ) 9,234 ( 3,712 ) 17,692 ) - 2,808 ) 20,157 3,705 10,461 1,330 ( 5,250 ) 9,328 5,701 7,828 ) ( 2,306 ) 779 ( 950 ) 3,225 ) 3,050 7,581 ) ( 443 ) 8,135 ) ( 6,165 ) 601 ) 286 4,347 ) ( 18,390 ) 10,741 ) 10,610 2,561 ) ( 1,048 ) 7,124 ) 46,991 90,279 102,192 42,500 ) - 70,000 ) ( 103,697 ) 312,500 ) - 200 ) ( 6,076 ) 963 151 1,034 ) ( 342 ) 10,413 450 95 - 432,243 - 107,759 ( 7,322 ) - ( 5,000 )	單位：新台幣千元 ○ 一年度一 ○ ○ 年度 $ 28,890 $ 38,159 17,389 20,642 588 529 226 - 6,099 2,877 7,607 7,608 3,579 8,313 1 ) 2 13,105 3,276 12,959 25,916 849 13 - 2,943 892 - 327 ) ( 272 ) 60,425 ) ( 74,643 ) 3,950 1,361 1,361 ) ( 1,734 ) 9,234 ( 3,712 ) 17,692 ) - 2,808 ) 20,157 3,705 10,461 1,330 ( 5,250 ) 9,328 5,701 7,828 ) ( 2,306 ) 779 ( 950 ) 3,225 ) 3,050 7,581 ) ( 443 ) 8,135 ) ( 6,165 ) 601 ) 286 4,347 ) ( 18,390 ) 10,741 ) 10,610 2,561 ) ( 1,048 ) 7,124 ) 46,991 90,279 102,192 42,500 ) - 70,000 ) ( 103,697 ) 312,500 ) - 200 ) ( 6,076 ) 963 151 1,034 ) ( 342 ) 10,413 450 95 - 432,243 - 107,759 ( 7,322 ) - ( 5,000 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 38,159 20,642 529 - 2,877 7,608 8,313 2 3,276 25,916 13 2,943 - 272 ) 74,643 ) 1,361 1,734 ) 3,712 ) - 20,157 10,461 5,250 ) 5,701 2,306 ) 950 ) 3,050 443 ) 6,165 ) 286 18,390 ) 10,610 1,048 ) 46,991 102,192 - 103,697 ) - 6,076 ) 151 342 ) 450 - - 7,322 ) 5,000 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼 C02100 發放現金股利 CCCC 融資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露 F00300 支付利息 F00400 支付所得稅不影響現金流量之融資活動 G03500 庫藏股註銷 G09900 合併換股增資發行新股同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加 H00500 應付設備款（帳列其他流動負債）減少 H00800 購買固定資產支付現金數	一	○ 一年度 $ 52,613 ) 52,613 ) 48,022 568,042 $ 616,064 $ 34 5,996 $ - 362,231 $ 200 - $ 200	一	○ ○ 年度
	( (		( ( (	$ 105,227 ) 110,227 ) 70,558 ) 638,600 $ 568,042 $ 2 8,111 $ 21,551 - $ 4,172 1,904 $ 6,076

本公司於一○一年九月三十日（合併基準日）吸收合併子公司光惠生物科技公司（消滅公	本公司於一○一年九月三十日（合併基準日）吸收合併子公司光惠生物科技公司（消滅公	本公司於一○一年九月三十日（合併基準日）吸收合併子公司光惠生物科技公司（消滅公	本公司於一○一年九月三十日（合併基準日）吸收合併子公司光惠生物科技公司（消滅公
司），該公司截至合併基準日止相關帳列資產負債列示如下：
現金		$	432,243
應收票據			6,304
應收帳款（含關係人）其他應收款（含關係人）存貨			16,797 1,978 8,965
其他流動資產			7,600
固定資產			2,765
其他資產			7,852
			484,504
應付票據（含關係人）應付帳款（含關係人）應付費用	( ( (		8,328 10,384 7,983	) ) )
其他流動負債	(		30,075	)
	(		56,770	)
合併基準日消滅公司淨資產剩餘少數股權持股比例			427,734 49%
屬於剩餘少數股權之淨資產			209,571
取得價款與股權淨值間之差額			152,660
增資發行新股之公平價值		$	362,231

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光

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會計主管：吳美瑢

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會計師查核報告

景岳生物科技股份有限公司公鑒：

景岳生物科技股份有限公司（景岳公司）及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關台灣休斯網路系統股份有限公司（台灣休斯公司）民國一○一年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司列入合併財務報表之金額及相關資訊，係依據其他會計師之查核報告編製及揭露。該子公司民國一○一年底資產總額為新台幣（以下同）385,467 千元，占合併資產總額之 24%，民國一○一年度之稅後淨損為 728 千元，占合併總純益之 4%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達景岳公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日合併之財務狀況，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日合併之經營成果與現金流量。

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勤業眾信聯合會計師事務所會計師廖鴻儒

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0990031652 號

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會計師李季珍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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單位：新台幣千元（惟每股面額為新台幣元）

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,001,840 63 $ 1,022,819 68 2120 應付票據 2140 應付帳款 - - 9,060 1 2160 應付所得稅（附註二） 17,124 1 22,530 1 2170 應付費用 19,185 1 28,270 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－ 625 - 195 - 流動（附註二及十） 17,846 1 13,784 1 2265 預收股本 2261 預收貨款（附註十九） 8,338 1 6,253 - 2263 遞延收入（附註二） 153,707 10 - - 2271 一年內到期之公司債（附註二、十及 - - 827 - 十八） 8,603 1 8,007 1 2298 其他流動負債 1,227,268 78 1,111,745 74 21XX 流動負債合計其他負債 42,500 3 29,826 2 2410 應付公司債（附註二、十及十八） 2XXX 負債合計 145,302 9 145,302 10 126,652 8 136,942 9 母公司股東權益 1,964 - 1,964 - 3110 普通股股本－每股面額10元，一○一 4,021 - 5,152 - 年及一○○年底額定均為60,000千 616 - 2,000 - 股，發行分別為60,912千股及52,613 7,805 1 7,598 1 千股（附註二） 286,360 18 298,958 20 資本公積（附註二、十及十二） 157,391 10 149,498 10 3210 發行股票溢價 128,969 8 149,460 10 3260 長期投資 3270 合併溢額 3272 可轉換公司債之認股權 165,747 10 13,087 1 3280 其他 32XX 資本公積合計保留盈餘（附註十二） 5,066 1 4,626 1 3310 法定盈餘公積 1,461 - 1,602 - 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 3,899 - 14,111 1 33XX 保留盈餘合計 1,000 - 165,120 11 股東權益其他項目（附註二） 3,553 - 3,226 - 3450 金融商品未實現損失 14,979 1 188,685 13 3420 累積換算調整數 34XX 股東權益其他項目合計 361X 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $ 1,579,463 100 $ 1,492,803 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）經理人：賴威光會計主管：吳美瑢	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,001,840 63 $ 1,022,819 68 2120 應付票據 2140 應付帳款 - - 9,060 1 2160 應付所得稅（附註二） 17,124 1 22,530 1 2170 應付費用 19,185 1 28,270 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－ 625 - 195 - 流動（附註二及十） 17,846 1 13,784 1 2265 預收股本 2261 預收貨款（附註十九） 8,338 1 6,253 - 2263 遞延收入（附註二） 153,707 10 - - 2271 一年內到期之公司債（附註二、十及 - - 827 - 十八） 8,603 1 8,007 1 2298 其他流動負債 1,227,268 78 1,111,745 74 21XX 流動負債合計其他負債 42,500 3 29,826 2 2410 應付公司債（附註二、十及十八） 2XXX 負債合計 145,302 9 145,302 10 126,652 8 136,942 9 母公司股東權益 1,964 - 1,964 - 3110 普通股股本－每股面額10元，一○一 4,021 - 5,152 - 年及一○○年底額定均為60,000千 616 - 2,000 - 股，發行分別為60,912千股及52,613 7,805 1 7,598 1 千股（附註二） 286,360 18 298,958 20 資本公積（附註二、十及十二） 157,391 10 149,498 10 3210 發行股票溢價 128,969 8 149,460 10 3260 長期投資 3270 合併溢額 3272 可轉換公司債之認股權 165,747 10 13,087 1 3280 其他 32XX 資本公積合計保留盈餘（附註十二） 5,066 1 4,626 1 3310 法定盈餘公積 1,461 - 1,602 - 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 3,899 - 14,111 1 33XX 保留盈餘合計 1,000 - 165,120 11 股東權益其他項目（附註二） 3,553 - 3,226 - 3450 金融商品未實現損失 14,979 1 188,685 13 3420 累積換算調整數 34XX 股東權益其他項目合計 361X 母公司股東權益合計 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 $ 1,579,463 100 $ 1,492,803 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）經理人：賴威光會計主管：吳美瑢	一○一年十二月三十一日金額％ $ 865 - 5,418 - 4,621 - 26,592 2 - - 1,680 - 25,716 2 - - 492,393 31 5,884 1 563,169 36 - - 563,169 36 609,119 38 3,654 - - - 279,245 18 17,647 1 24,337 2 324,883 21 37,267 2 750 - 44,338 3 82,355 5 - - ( 63 ) - ( 63 ) - 1,016,294 64 - - 1,016,294 64 $ 1,579,463 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 865 - 5,418 - 4,621 - 26,592 2 - - 1,680 - 25,716 2 - - 492,393 31 5,884 1 563,169 36 - - 563,169 36 609,119 38 3,654 - - - 279,245 18 17,647 1 24,337 2 324,883 21 37,267 2 750 - 44,338 3 82,355 5 - - ( 63 ) - ( 63 ) - 1,016,294 64 - - 1,016,294 64 $ 1,579,463 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 865 - 5,418 - 4,621 - 26,592 2 - - 1,680 - 25,716 2 - - 492,393 31 5,884 1 563,169 36 - - 563,169 36 609,119 38 3,654 - - - 279,245 18 17,647 1 24,337 2 324,883 21 37,267 2 750 - 44,338 3 82,355 5 - - ( 63 ) - ( 63 ) - 1,016,294 64 - - 1,016,294 64 $ 1,579,463 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
金	額 $ 1,001,840 - 17,124 19,185 625 17,846 8,338 153,707 - 8,603 1,227,268 42,500 145,302 126,652 1,964 4,021 616 7,805 286,360 157,391 128,969 165,747 5,066 1,461 3,899 1,000 3,553 14,979 $ 1,579,463	金	額 $ 865 5,418 4,621 26,592 - 1,680 25,716 - 492,393 5,884 563,169 - 563,169 609,119 3,654 - 279,245 17,647 24,337 324,883 37,267 750 44,338 82,355 - 63 ) 63 ) 1,016,294 - 1,016,294 $ 1,579,463		金	額 $ 985 5,444 5,223 32,980 3,225 - 32,050 17,692 - 2,867 100,466 484,786 585,252 526,133 3,654 24,337 - 17,647 - 45,638 33,451 333 72,294 106,078 750 ) 66 684 ) 677,165 230,386 907,551 $ 1,492,803		％
		( (			( (			- 1 1 2 - - 2 1 - - 7 32 39 35 - 2 - 1 - 3 2 - 5 7 - - - 45 16 61 100

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併損益表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為新台幣元）

代碼 4110 營業收入總額 4170 銷貨退回（附註二及六） 4190 銷貨折讓（附註二及六） 4100 營業收入淨額（附註二及十七） 5110 營業成本（附註七及十四） 5910 營業毛利營業費用（附註二、十四、十七及十九） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益淨額（附註二及八） 7310 金融資產評價利益（附註二及十） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7122 股利收入（附註二） 7250 呆帳轉回利益（附註二及六）	一	○ 一	年度％ 108 6 2 100 37 63 16 35 25 76 (13 ) 4 27 2 - 1 -	一	○ ○	年度	年度
	金	額 $ 244,901 13,341 4,739 226,821 82,675 144,146 35,326 80,046 57,741 173,113 28,967 ) 9,388 61,183 3,225 11 888 -		金	額 $ 326,917 35,395 5,308 286,214 94,436 191,778 42,505 106,747 59,155 208,407 16,629 ) 6,334 74,919 - - 2,228 3,550		％
	(		(	(		(	114 12 2 100 33 67 15 37 21 73 6 ) 2 26 - - 1 1

（接次頁）

（承前頁）

一	○ 一	○ 一
金	額 $ 7,548 82,243 9,011 3,220 - - 7,635 19,866 33,410 13,590 $ 19,820 $ 28,890 9,070 ) $ 19,820 ○ 一
( 一
	○ 一
稅	前 $ 0.79 0.78	稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：陳根德經理人：賴威光

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會計主管：吳美瑢

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景岳生物科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 A1 一○○年一月一日餘額 F2 認列可轉換公司債之權益組成要素（附註十）九十九年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 N5 特別盈餘公積 P1 現金股利－每股2元 L1 認列員工認股選擇權酬勞成本（附註二） Q1 長期股權投資持股比例變動調整（附註二） Q5 金融商品未實現（損）益 R5 換算調整數之變動（附註二） S1 少數股權增加 T1 子公司分配少數股權現金股利 J3 庫藏股票註銷－1,466千股（附註十二） M1 一○○年度合併總純益 Z1 一○○年十二月三十一日餘額一○○年度盈餘分配（附註十二） N1 法定盈餘公積 N5 特別盈餘公積 P1 現金股利－每股1元 F7 合併發行新股 R5 換算調整數之變動（附註二） T1 子公司分配少數股權現金股利 Q5 金融商品未實現損失 M1 一○一年度合併總純益 Z1 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 540,794 - - - - - - - - - - ( 14,661 ) - 526,133 - - - 82,986 - - - - $ 609,119	資	本		公	積其他 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 24,337 - - - - $ 24,337	保留盈	保留盈	餘未分配盈餘 $ 161,238 - ( 14,755 ) ( 333 ) ( 105,227 ) - - - - - - ( 6,788 ) 38,159 72,294 ( 3,816 ) ( 417 ) ( 52,613 ) - - - - 28,890 $ 44,338	股東權	單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元）益其他項目累積換算調整數庫藏股票少數股權股東權益合計 ( $ 333 ) ( $ 21,551 ) $ 31,000 $ 737,871 - - - 17,647 - - - - - - - - - - - ( 105,227 ) - - 284 580 - - ( 19,770 ) - - - ( 720 ) ( 1,470 ) 399 - 28 427 - - 244,255 244,255 - - ( 24,896 ) ( 24,896 ) - 21,551 - - - - 205 38,364 66 - 230,386 907,551 - - - - - - - - - - - ( 52,613 ) - - ( 209,570 ) 152,661 ( 129 ) - ( 18 ) ( 147 ) - - ( 12,448 ) ( 12,448 ) - - 720 1,470 - - ( 9,070 ) 19,820 ($ 63 )$ - $ - $1,016,294	單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元）益其他項目累積換算調整數庫藏股票少數股權股東權益合計 ( $ 333 ) ( $ 21,551 ) $ 31,000 $ 737,871 - - - 17,647 - - - - - - - - - - - ( 105,227 ) - - 284 580 - - ( 19,770 ) - - - ( 720 ) ( 1,470 ) 399 - 28 427 - - 244,255 244,255 - - ( 24,896 ) ( 24,896 ) - 21,551 - - - - 205 38,364 66 - 230,386 907,551 - - - - - - - - - - - ( 52,613 ) - - ( 209,570 ) 152,661 ( 129 ) - ( 18 ) ( 147 ) - - ( 12,448 ) ( 12,448 ) - - 720 1,470 - - ( 9,070 ) 19,820 ($ 63 )$ - $ - $1,016,294	單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元）益其他項目累積換算調整數庫藏股票少數股權股東權益合計 ( $ 333 ) ( $ 21,551 ) $ 31,000 $ 737,871 - - - 17,647 - - - - - - - - - - - ( 105,227 ) - - 284 580 - - ( 19,770 ) - - - ( 720 ) ( 1,470 ) 399 - 28 427 - - 244,255 244,255 - - ( 24,896 ) ( 24,896 ) - 21,551 - - - - 205 38,364 66 - 230,386 907,551 - - - - - - - - - - - ( 52,613 ) - - ( 209,570 ) 152,661 ( 129 ) - ( 18 ) ( 147 ) - - ( 12,448 ) ( 12,448 ) - - 720 1,470 - - ( 9,070 ) 19,820 ($ 63 )$ - $ - $1,016,294	單位：新台幣千元（惟每股股利為新台幣元）益其他項目累積換算調整數庫藏股票少數股權股東權益合計 ( $ 333 ) ( $ 21,551 ) $ 31,000 $ 737,871 - - - 17,647 - - - - - - - - - - - ( 105,227 ) - - 284 580 - - ( 19,770 ) - - - ( 720 ) ( 1,470 ) 399 - 28 427 - - 244,255 244,255 - - ( 24,896 ) ( 24,896 ) - 21,551 - - - - 205 38,364 66 - 230,386 907,551 - - - - - - - - - - - ( 52,613 ) - - ( 209,570 ) 152,661 ( 129 ) - ( 18 ) ( 147 ) - - ( 12,448 ) ( 12,448 ) - - 720 1,470 - - ( 9,070 ) 19,820 ($ 63 )$ - $ - $1,016,294
		發行股票溢價 $ 3,756 - - - - - - - - - - ( 102 ) - 3,654 - - - - - - - - $ 3,654	長期投資 $ 4,271 - - - - 296 19,770 - - - - - - 24,337 - - - ( 24,337 ) - - - - $ -	合併溢價 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - 279,245 - - - - $ 279,245	可轉換公司債之認股權 $ - 17,647 - - - - - - - - - - - 17,647 - - - - - - - - $ 17,647		法定盈餘公積 $ 18,696 - 14,755 - - - - - - - - - - 33,451 3,816 - - - - - - - $ 37,267	特別盈餘公積 $ - - - 333 - - - - - - - - - 333 - 417 - - - - - - $ 750		金融商品未實現（損）益 $ - - - - - - - ( 750 ) - - - - - ( 750 ) - - - - - - 750 - $ -	累積換算調整數 ( $ 333 ) - - - - - - - 399 - - - - 66 - - - - ( 129 ) - - - ($ 63 )
	(	(	(						( ( ( ( ( ( (	( (	( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 737,871 17,647 - - 105,227 ) 580 - 1,470 ) 427 244,255 24,896 ) - 38,364 907,551 - - 52,613 ) 152,661 147 ) 12,448 ) 1,470 19,820 $1,016,294

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

董事長：陳根德

經理人：賴威光

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會計主管：吳美瑢

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景岳生物科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 合併總純益調整項目 A20300 折舊費用 A20400 攤銷費用 A20500 提列呆帳費用（轉列收入數） A21101 備抵銷貨退回及折讓提列數 A21200 員工認股選擇權酬勞成本 A21700 應付公司債折價攤銷 A22200 存貨跌價、報廢及呆滯損失 A22300 存貨盤虧（盤盈） A22600 處分固定資產損失 A22700 固定資產轉列費用及損失 A23000 遞延費用轉損失 A23300 處分投資利益 A22000 本年度淨退休金成本與提撥數之差異 A24800 遞延所得稅 A29900 遞延收入本期實現數營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款（含關係人） A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31211 其他流動資產 A32110 交易目的金融負債 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出）投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01900 購置固定資產	一○一年度 $ 19,820 18,823 773 3,017 18,080 - 7,607 3,481 ( 1 ) 3,220 - 892 ( 61,183 ) ( 327 ) 8,161 ( 17,692 ) 5,366 ( 8,255 ) ( 430 ) ( 7,542 ) ( 4,313 ) ( 3,225 ) ( 120 ) ( 26 ) ( 602 ) ( 6,388 ) ( 6,334 ) 1,959 ( 25,239 ) ( 3,550 ) 14,810 ( 738 )	一○○年度
		$ 38,364 22,502 732 ( 3,550 ) 2,052 580 7,608 15,971 2 13 2,943 - ( 74,919 ) ( 218 ) ( 3,228 ) - 73,310 1,843 ( 86 ) ( 12,031 ) ( 6,578 ) 3,050 ( 2,203 ) ( 5,147 ) ( 6,079 ) ( 28,883 ) 12,248 1,641 39,937 ( 11,200 ) 946 ( 7,097 )

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 B00900 取得以成本衡量之金融資產價款 B01000 處分以成本衡量之金融資產價款 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金增加 B02600 遞延費用增加 B02800 受限制資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量 C02000 支付公司債發行成本 C02100 發放現金股利 C03300 少數股權增加 C09900 子公司預收股款 CCCC 融資活動之淨現金流入（流出） DDDD 匯率影響數 EEEE 本年度現金淨增加（減少）金額 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露 F00300 支付利息 F00400 支付所得稅不影響現金流量之融資活動 G03500 庫藏股註銷 G09900 合併換股增資發行新股同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加 H00500 應付設備款增加（帳列其他流動負債） H00800 購買固定資產支付現金數	一○一年度 ( $ 42,500 ) 90,279 235 387 ( 1,524 ) 10,413 67,812 - ( 65,061 ) - 1,680 ( 63,381 ) ( 171 ) ( 20,979 ) 1,022,819 $ 1,001,840 $ 34 5,996 $ - 362,231 $ 1,796 ( 1,058 ) $ 738	一○○年度
		$ - 102,192 - ( 1,570 ) ( 779 ) ( 550 ) 81,942 ( 5,000 ) ( 130,123 ) 244,255 - 109,132 399 231,410 791,409 $ 1,022,819 $ 2 14,758 $ 21,551 - $ 9,001 ( 1,904 ) $ 7,097

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日查核報告）

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附件五：101 年度盈餘分配表

本公司業經 102 年 5 月 14 日董事會決議 101 年度盈餘分配案如下(尚未經股東會同意)：

景岳生物科技股份有限公司 101年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初保留盈餘		15,448,769
庫藏股註銷沖減累積盈餘	0
加：101年度稅後淨利	28,890,271
期末保留盈餘		44,339,040
減：提列10%法定盈餘公積	2,889,027
減：提列(迴轉)特別盈餘公積(註)	(687,030)
可供分配盈餘		42,137,043
分配項目
股東紅利(每股0.5元)	30,455,932
分配項目合計		30,455,932
分配後累積盈餘		11,681,111

附註：
註二:係累積換算調整數提列之特別盈餘公積62,736元,以及迴轉金融商品未實現損失749,766。配發董事監察人酬勞 823,133 元配發員工現金紅利 1,646,267 元

附註：	附註：	附註：
註二:係累積換算調整數提列之特別盈餘公積62,736元,以及
迴轉金融商品未實現損失749,766。
配發董事監察人酬勞	823,133	元
配發員工現金紅利	1,646,267	元

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董事長：陳根德經理人：賴威光會計主管：吳美瑢

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附件六：「公司章程」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第二條：本公司所營事業如下： C802041西藥製造業 C199990未分類其他食品製造業 C201010飼料製造業 C802051中藥製造業 C802060動物用藥製造業 C802100化粧品製造業 F108011中藥批發業 F108021西藥批發業 F108040化粧品批發業 F208011中藥零售業 F208021西藥零售業 F208040化粧品零售業 F401010國際貿易業 IG01010生物技術服務業研究、開發、製造及銷售下列產品： 1.抗過敏口服液。 2.口服性抗過敏疫苗。 3.抗過敏原料藥。 4.抗過敏健康食品原料。 5.乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌等所培養產生之菌體、醱酵液或其他物質及植物性抽出液。 6.口含速放劑型及控釋劑型之藥物，保健食品及一般食品之原料及相關產品。 7.與前述產品相關之國際貿易業。 8.與第6項產品相關之技術服務業。		第二條：本公司所營事業如下： C802041西藥製造業 C199990未分類其他食品製造業 (乳酸菌、酵母菌、枯草菌、真菌、放射菌所培養產生之菌體及醱酵液及植物性抽出液) C201010飼料製造業 C802051中藥製造業 C802060動物用藥製造業 C802100化粧品製造業 F108011中藥批發業 F108021西藥批發業 F108040化粧品批發業 F208011中藥零售業 F208021西藥零售業 F208040化粧品零售業 F401010國際貿易業：兼營與前述產品相關之進出口貿易業務。 IG01010生物技術服務業：兼營前述相關產品之研究、開發、移轉及諮詢業務。研究、開發、生產、銷售下列產品： 1.抗過敏口服液。 2.口服性抗過敏疫苗。 3.抗過敏原料藥。 4.抗過敏健康食品原料。 5.乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌等所培養產生之菌體、醱酵液或其他物質及植物性抽出液。	景岳與光惠合併後併入光惠營業項目並依管理局核准營業項目修正。

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修正條文	現行條文	說明
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。	第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。	依公司法作文字修正
第廿條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積，連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。股票股利不得高於股利總額之50%。	第廿條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。股票股利不得高於股利總額之50%。	為使章程訂定更完善，依規定增列迴轉特別盈餘公積說明，另刪除如尚有盈餘則等文字以避免在當期決算沒有盈餘但有累積盈餘情形下可能無法分配累積盈餘情形。
第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。第十二次修正於民國九十七年七月二	第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。第十二次修正於民國九十七年七月二

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	修正條文	現行條文	說明
	十三日。第十三次修正於民國九十八年六月二十三日。第十四次修正於民國九十九年八月九日。第十五次修正於民國一○一年六月二十六日。第十六次修正於民國一○二年六月二十四日。	十三日。第十三次修正於民國九十八年六月二十三日。第十四次修正於民國九十九年八月九日。第十五次修正於民國一○一年六月二十六日。

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附件七：「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十二條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。	第十二條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修	因公司並非公司法規定需採電子投票公司因此刪除。

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修正條文		現行條文	說明
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。。		正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。	因股東會議程進行中，股東自得依法為臨時動議之提案，此允屬股東之固有權，因此刪除。

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附件八：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

修正條文現行條文

修正說明

修正條文	現行條文	修正說明
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦須代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。	第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦須代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。	簡化子公司之取處修訂程序。

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附件九：「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第三條：背書保證對象一、與本公司有業務往來關係之公司。二、公司直接或間接持有表決權之股份超過 50%公司。三、直接或間接對公司持有表決權之股份超過 50%公司。四、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。五、直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。六、淨值低於實收資本額二分之一之子公司，為免除後續相關管控及可能產生之風險，不得為其背書保證。子公司股票無面額或非屬新臺幣十元者，資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第三條：背書保證對象一、與本公司有業務往來關係之公司。二、公司直接或間接持有表決權之股份超過 50%公司。三、直接或間接對公司持有表決權之股份超過 50%公司。四、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。五、直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。六、淨值低於實收資本額二分之一之子公司，為免除後續相關管控及可能產生之風險，不得為其背書保證。	考量子公司股票如為無面額或每股面額非新臺幣十元，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之，以茲明確。
第四條：背書保證之額度本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過該公司實	第四條：背書保證之額度本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過該公司實	由於未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表，考量資金貸與及背書保證

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	修正條文		現行條文	修正說明
	收資本額百分之一百及本公司當期淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，整體對單一企業背書保證之金額則與本公司對單一企業相同。本公司財務報告係依國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。		收資本額百分之一百及本公司當期淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，整體對單一企業背書保證之金額則與本公司對單一企業相同。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。	風險主係由母公司承擔，明定本準則所稱之淨值，財務報告以國際財務報導準則編製者，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目，以資明確。
第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。		第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。		為落實資訊及時公開，並利公開發行公司遵循，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第四條第六款對於事實發生日之定義，明定事實發生日之定義，為足資確定交易對象及交易金額之日期孰前者。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。五、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。		第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。	同第四條。

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附件十：「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

修正條文現行條文修正說明第二條：資金貸與對象及資金貸與總第二條：資金貸與對象及資金貸與總由於未來公開發行公額及個別對象之限額額及個別對象之限額司採用國際財務報導一、依公司法規定，本公司一、依公司法規定，本公司準則編製財務報告係之資金，除有下列各之資金，除有下列各以合併財務報表為公款情形外，不得貸與款情形外，不得貸與告申報主體報表，考量股東或任何他人：股東或任何他人：資金貸與及背書保證 (一)與本公司有業務 (一)與本公司有業務風險主係由母公司承往來之公司或行往來之公司或行擔，明定本準則所稱之號；前述所稱「業號；前述所稱「業淨值，財務報告以國際務往來」係指與務往來」係指與財務報導準則編製本公司有進貨或本公司有進貨或者，係指證券發行人財銷貨行為者。銷貨行為者。務報告編製準則規定 (二)與本公司有短期 (二)與本公司有短期之資產負債表歸屬於融通資金必要之融通資金必要之母公司業主權益項公司或行號；前公司或行號；前目，以資明確。述所稱「短期」，述所稱「短期」，依經濟部前揭函依經濟部前揭函釋，係指一年或釋，係指一年或一營業週期( 以一營業週期(以較長者為準) 之較長者為準) 之期間；前述所稱期間；前述所稱「必要」係指對「必要」係指對本公司業務有幫本公司業務有幫助者為限。助者為限。二、資金貸與總額及個別對二、資金貸與總額及個別對象之限額象之限額 (一)資金貸與有業務 (一)資金貸與有業務往來公司或行號往來公司或行號者，貸與總金額者，貸與總金額以不超過本公司以不超過本公司淨值10﹪為限；淨值10﹪為限；而個別貸與金額而個別貸與金額以不超過雙方間以不超過雙方間最近一年度業務最近一年度業務往來金額為限。往來金額為限。所稱業務往來金所稱業務往來金額係指雙方間進額係指雙方間進貨或銷貨金額孰貨或銷貨金額孰高者。高者。 (二)資金貸與有短期 (二)資金貸與有短期融通資金必要之融通資金必要之公司或行號者，公司或行號者，

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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	修正說明
	該貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5 ﹪且不得超過貸與企業淨值的 40%為限。直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為限；個別貸與金額以不超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 (三)本公司財務報告係依國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。		該貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5﹪且不得超過貸與企業淨值的 40%為限。直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受貸與企業淨值 40%之限制。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。		第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。		同第二條。
第十一條：資訊公開一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：		第十一條：資訊公開一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：		為落實資訊及時公開，並利公開發行公司遵循，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第四條第六款對於事實發生日之定義，明定事實發生日之定義，為足資確定交易對象及交易金額之日期孰前者。

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	修正條文	現行條文	修正說明
	1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。四、本公司應依國際財務報導準則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。五、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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附件十一：子公司「取得或處分資產處理程序」

臺灣休斯網路系統股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)頒定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許
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可辦法規定從事之大陸投資。

八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十五。二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之六十。三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依授權辦法逐級呈准。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及採購部門負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一
( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
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(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，並依授權辦法逐級呈准後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告後提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一
( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門、財務部或採購部門負責執行。

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四、會員證或無形資產專家評估意見報告

一
( )本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
五、第七條至第九條交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理，及依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條第五項規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一
( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依證交法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

一
( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的
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物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。
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第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針一 ( )交易種類本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或。匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等) (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 (三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

�負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

�交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

�依據授權權限及既定之策略執行交易。

�金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

�執行交易確認。

�審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

�每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

�會計帳務處理。

�依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3)交割人員:執行交割任務。

(4)衍生性商品核決權限

本公司從事衍生性商品交易，均由財務部門將衍生性商品交易種類及內容呈董事長核准後始得為之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

3.續效評估

(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

(3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理
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或董事長作為管理參考與指示。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

避險性衍生性商品交易部位以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

(2)損失上限之訂定

於管理階層授權額度內進行交易，部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，個別契約交易損失以不超過該個別交易契約金額之百分之五為限，總契約交易損失不得超過本公司淨值之 1%。

二、風險管理措施

一 ( )信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

一 ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知獨立董事及監察人。

(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依主管機關規定申報備查。

四、定期評估方式

一 ( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確

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實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

一
( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

一
( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
一
( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書
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或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

（三）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將上述第 1 及第 2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
（四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（三）款規定辦理。
(五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 ~
應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）（五）款及第（八）款之規定辦理。

第十四條：應辦理資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

52 -
一
( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.若公司經營營建業務，公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資料交由母公司代為辦理公告申報。
三、應公告申報程序如下:
一
( )本公司應將相關資訊交由母公司於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前交由母公司輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊交由母公司於金管會指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
53 -

3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦須代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，呈報本公司管理發展委員會依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

54 -

肆、附錄

附錄一：董事會議事規範(修正前)

景岳生物科技股份有限公司董事會議事規範

第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能、爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第二條本公司之董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，除法令或章程另有訂定者外應依本規定辦理。
第三條董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。
本規範第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條本公司議事事務單位為財務行政部。
議事事務單位應事先徵詢公司各相關單位，規劃並擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充足，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第六條定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：一、報告事項：
- （一）上次會議紀錄及執行情形。
- （二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議討論事項。
三、臨時動議。

第七條公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
55 -

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第八條除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：
一、視公司資金需要，全權處理與各往來金融機構貸款額度、條件等相關事宜，並將執行情形提報董事會。
二、依據本公司「背書保證作業程序」規範，於核決權限表授權額度內進行背書保證處理事宜，並將執行情形提報董事會。
三、依據本公司「取得或處分資產處理程序」規範，於核決權限表授權額度內進行交易，並將執行情形提報董事會。
四、子公司法人代表人選之委派及改任。

五、本公司組織調整。

第九條召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第十條董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十一條公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事了解公司現況，作出適當決議。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
第十二條已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。
第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
表決時如經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為同意通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

56 -
第十五條董事一席有一表決權；董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。

董事會之決議事項，如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。

第二十條本規範自中華民國九十六年一月一日起實施。

第一次修正於民國九十七年一月十六日。

第二次修正於民國九十七年六月四日。

第三次修正於民國一○一年三月二十七日。

57 -

附錄二：公司章程(修正前)

景岳生物科技股份有限公司公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為景岳生物科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下： C802041 西藥製造業 C199990 未分類其他食品製造業 (乳酸菌、酵母菌、枯草菌、真菌、放射菌所培養產生之菌體及醱酵液及植物性抽出液)

C201010 飼料製造業 C802051 中藥製造業 C802060 動物用藥製造業 C802100 化粧品製造業 F108011 中藥批發業 F108021 西藥批發業 F108040 化粧品批發業 F208011 中藥零售業 F208021 西藥零售業 F208040 化粧品零售業 F401010 國際貿易業：兼營與前述產品相關之進出口貿易業務。 IG01010 生物技術服務業：兼營前述相關產品之研究、開發、移轉及諮詢業務。

研究、開發、生產、銷售下列產品：

1.抗過敏口服液。
2.口服性抗過敏疫苗。
3.抗過敏原料藥。
4.抗過敏健康食品原料。
5.乳酸菌、枯草菌、真菌、放射菌等所培養產生之菌體、醱酵液或其他物質及植物性抽出液。

第二條之一：本公司因業務需要，得依本公司背書保證辦法之規定辦理保證事宜。

第二條之二：本公司得為業務需要，轉投資其他事業不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第三條：本公司總公司設於台南科學工業園區內，於必要時，經董事會之決議及報經主管機關核准始得在國內外各地設立分支機構。
第四條：(刪除)
58 -

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第五條之一：本公司若以低於發行日之收盤價或最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議後始得發行。本公司若以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工時，應經股東會特別決議後始得轉讓。

第六條：(刪除)

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行，並得採免印製股票，或得就每次發行數額合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相關法令辦理。
第八條：股票轉讓之登記，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司公開發行後，股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第四章董事及監察人

第十三條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

上述名額中獨立董事二至三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。其中獨立董事候選人提名制度係配合證交法第 183 規定辦理，自 96 年度開始實施。

59 -

本公司董事及監察人之選舉依公司法規定，均採用累積投票制，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事及監察人。

第十三條之一：董事會之職權如左：

一、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計畫之審議與監督執行。二、公司簽證會計師、律師之選任、解聘。
三、公司營運或財產之全部或其重要部份典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之擬議。
四、公司轉投資其他事業之核可或其股份之轉售。
五、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債之核可。
六、專門技術及專利權、商標權及著作權之取得、出讓、授與、承租及重大技術合作契約之核可。
七、以公司名義對外背書、保證、承兌。
八、資金貸予他人之核可。
九、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核可。
十、其他依公司法、證券交易法、相關法令明文列舉之專屬職權。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。
第十四條之一：董事會議，至少應每季召開一次。除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：本公司董事及監察人得支領車馬費及薪資等報酬，其報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定之。
第五章經理人
第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認：一、營業報告書二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊

60 -

第十九條：(刪除)

第廿條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派：
董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。
員工紅利百分之五至百分之七。
其餘派付股東紅利。

股票股利不得高於股利總額之50%。

第七章附則

第廿一條：本章程未訂事項，委依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。第十二次修正於民國九十七年七月二十三日。第十三次修正於民國九十八年六月二十三日。第十四次修正於民國九十九年八月九日。第十五次修正於民國一○一年六月二十六日。
61 -

附錄三：股東會議事規則(修正前)

景岳生物科技股份有限公司股東會議事規則

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外﹐應依本規則之規定。

第二條：（股東會召集及開會通知）本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分

62 -

考量獨立董事之意見。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公司法規定。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認

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為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十二條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲

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通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十三條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十五條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十七條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十八條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四：取得或處分資產處理程序(修正前)

景岳生物科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日(九一)台財證(一)第 O 九一 O O O 六一 O 五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已
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公告部份免再計入。

九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十五。
二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之六十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一
( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依授權辦法逐級呈准。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及採購部門負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一
( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期
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公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，並依授權辦法逐級呈准後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告後提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
(四)本公司不得放棄光惠生物科技股份有限公司（以下稱光惠生技）未來各年度之增資，若有放棄對光惠生技增資或處分光惠生技股權者，須經董事會特別決議通過。本項程序爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃買中心備查。
三、執行單位
本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
一
( )交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一
( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送
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各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門、財務部或採購部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
一
( )本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
五、第七條至第九條交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條：關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理，及依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條第五項規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一
( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
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載明。

三、交易成本之合理性評估

一
( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
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（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
```
 - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

 - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

 - 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
```
- (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( )交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或。匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

(三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員
�負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
�交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
�依據授權權限及既定之策略執行交易。
�金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
�執行交易確認。
�審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
�每月進行評價，評價報告呈核至董事長。
�會計帳務處理。
�依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限

本公司從事衍生性商品交易，均由財務部門將衍生性商品交易種類及內容呈董事長核准後始得為之。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程

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序之遵循情形，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

3.續效評估
(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理或董事長作為管理參考與指示。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

避險性衍生性商品交易部位以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

(2)損失上限之訂定

二、風險管理措施

一 ( )信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。
2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
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後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度
一
( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知獨立董事及監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依主管機關規定申報備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於 93 年度起適用此項)
四、定期評估方式
一
( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一
( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

一
( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
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一
( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
（三）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將上述第 1 及第 2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
（四）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（二）、（三）款規定辦理。
(五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(七)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
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6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 ~
應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）（五）款及第（八）款之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一
( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一
( )本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事
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衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

  - (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

  - (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

  - (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

     - 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

     - 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

     - 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦須代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
五、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第十條、第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，呈報本公司管理發展委員會依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄五：背書保證作業程序(修正前)

景岳生物科技股份有限公司背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、公司直接或間接持有表決權之股份超過50%公司。
三、直接或間接對公司持有表決權之股份超過50%公司。
四、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。
五、直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
六、淨值低於實收資本額二分之一之子公司，為免除後續相關管控及可能產生之風險，不得為其背書保證。

第四條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過該公司實收資本額百分之一百及本公司當期淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，整體對單一企業背書保證之金額則與本公司對單一企業相同。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之，並將辦理之有關情形報股東會備查。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第五項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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第六條：背書保證辦理程序

一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
三、財務部所建立之背書保證登記表，應就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證登記表上。
五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第七條：印鑑章保管及程序背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及各監察人。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送獨立董事及各監察人，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

第九條：應公告申報之時限及內容。

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
一
( )本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行
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公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。
四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，呈報本公司管理發展委員會依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
79 -

附錄六：資金貸與他人作業程序(修正前)

景岳生物科技股份有限公司資金貨與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間；前述所稱「必要」係指對本公司業務有幫助者為限。
二、資金貸與總額及個別對象之限額
(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪ 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值5﹪且不得超過貸與企業淨值的40%為限。直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受貸與企業淨值40%之限制。

第三條：資金貸與期限及計息方式

一、期限：每次資金貸與期限自放款日起，以不超過六個月為限，惟經董事會決議通過者，得延期一次(六個月)。
二、計息方式：參考放款當時金融市場行情來訂定利率並以日息計算，按月收取。

第四條：審查程序

一、申請程序

(一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管、總經理及董事長後，再提報董事會決議。
(三)本公司與子公司間，或其子公司相互間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
(四)前項所稱一定額度，除符合第二條第二項第二款規定者外，本公司或其子
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公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二、徵信調查
(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
(二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
(四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
三、貸款核定及通知
(一)經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
(二)經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
四、簽約對保
(一)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
(二)約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
五、擔保品價值評估及權利設定
借款人應提供與借款金額相當之擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
六、保險
(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
(二)經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
七、撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第六條：展期

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借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前二個月申請展期續約，並以一次(六個月)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條：逾期償還之處理：依董事會決議或法律途徑解決之。

第八條：案件之登記與保管

一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第九條：辦理資金貸與他人應注意事項：

一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事及各監察人。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送獨立董事及各監察人，並依計畫時程完成改善。
四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交獨立董事及各監察人。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：資訊公開

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。。
82 -
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，呈報本公司管理發展委員會依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
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附錄七：公司董事及監察人持股情形

本公司全體董事、監察人持股情形

一、公司現任董事及監察人法定成數及股數如下：本公司普通股發行股數為 60,911,864 股全體董事最低應持有法定股數 4,872,949 股全體監察人最低應持有法定股數 487,294 股

二、截至本次股東常會停止過戶日（102 年 4 月 26 日）之股東名簿記載，全體董事及監察人持有股數如下表：

職稱	姓名	選任日期	持有股數(股)	比例(%)
董事長	陳根德	100/6/20	2,362,823	3.88%
副董事長	王進富	100/6/20	1,034,697	1.70%
董事	莊孝彰	100/6/20	1,494,926	2.45%
董事	陳昱瑾	100/6/20	6,373	0.01%
董事	陳潔瑩	100/6/20	7,000	0.01%
獨立董事	黃則仁	100/6/20	0	0.00%
獨立董事	盧志峰	100/6/20	0	0.00%
監察人	楊淂輝	100/6/20	1,583,792	2.60%
監察人	林義雄	100/6/20	10,000	0.02%
監察人	卓傳陣	100/6/20	0	0.00%
全體董事持有股數及成數			4,905,819	8.05%
全體監察人持有股數及成數			1,593,792	2.62%

註：本屆任期為 100 年 6 月 30 日起至 103 年 6 月 29 日止。

84 -

附錄八：股東提案受理情形

本次股東常會，股東提案處理說明：說明：

一．依公司法第 172 條之 1 項規定「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限」。
二．本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 102 年 4 月 19 日至 102 年 4 月 29 日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
三．公司並無接獲任何股東提案。

附錄九：員工紅利及董監事酬勞資訊

一．董事會擬議配發員工現金紅利 1,646,267 元；董監事酬勞 823,133 元。
二．上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利 1,646,267 元及董監事酬勞 823,132 差異數為 1 元。
附錄十：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司 101 年度依規定未公開財務預測，故不適用。

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修正條文	現行條文	說明
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。	第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。並得設副董事長一人以協助董事長。	依公司法作文字修正
第廿條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列及迴轉特別盈餘公積，連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。股票股利不得高於股利總額之50%。	第廿條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則連同上一年度累積未分配盈餘提撥全部或一部，依下列方式分派： 1.董事、監察人酬勞百分之二至百分之三。 2.員工紅利百分之五至百分之七。 3.其餘派付股東紅利。股票股利不得高於股利總額之50%。	為使章程訂定更完善，依規定增列迴轉特別盈餘公積說明，另刪除如尚有盈餘則等文字以避免在當期決算沒有盈餘但有累積盈餘情形下可能無法分配累積盈餘情形。
第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。第十二次修正於民國九十七年七月二	第廿二條：本章程訂立於中華民國八十九年十一月二十二日。第一次修正於民國八十九年十二月十八日。第二次修正於民國九十年四月二十九日。第三次修正於民國九十年十一月二日。第四次修正於民國九十一年四月二十二日。第五次修正於民國九十一年七月二十九日。第六次修正於民國九十二年五月二十六日。第七次修正於民國九十三年五月十七日。第八次修正於民國九十五年六月三十日。第九次修正於民國九十五年八月二十八日。第十次修正於民國九十六年五月三十日。第十一次修正於民國九十七年四月三日。第十二次修正於民國九十七年七月二

修正條文	現行條文	修正說明
第三條：背書保證對象一、與本公司有業務往來關係之公司。二、公司直接或間接持有表決權之股份超過 50%公司。三、直接或間接對公司持有表決權之股份超過 50%公司。四、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。五、直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。六、淨值低於實收資本額二分之一之子公司，為免除後續相關管控及可能產生之風險，不得為其背書保證。子公司股票無面額或非屬新臺幣十元者，資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第三條：背書保證對象一、與本公司有業務往來關係之公司。二、公司直接或間接持有表決權之股份超過 50%公司。三、直接或間接對公司持有表決權之股份超過 50%公司。四、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。五、直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。六、淨值低於實收資本額二分之一之子公司，為免除後續相關管控及可能產生之風險，不得為其背書保證。	考量子公司股票如為無面額或每股面額非新臺幣十元，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之，以茲明確。
第四條：背書保證之額度本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過該公司實	第四條：背書保證之額度本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過該公司實	由於未來公開發行公司採用國際財務報導準則編製財務報告係以合併財務報表為公告申報主體報表，考量資金貸與及背書保證

	修正條文		現行條文	修正說明
	收資本額百分之一百及本公司當期淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，整體對單一企業背書保證之金額則與本公司對單一企業相同。本公司財務報告係依國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。		收資本額百分之一百及本公司當期淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之五十，整體對單一企業背書保證之金額則與本公司對單一企業相同。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。	風險主係由母公司承擔，明定本準則所稱之淨值，財務報告以國際財務報導準則編製者，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目，以資明確。
第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。		第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上。		為落實資訊及時公開，並利公開發行公司遵循，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第四條第六款對於事實發生日之定義，明定事實發生日之定義，為足資確定交易對象及交易金額之日期孰前者。

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	修正說明
	該貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5 ﹪且不得超過貸與企業淨值的 40%為限。直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之十為限；個別貸與金額以不超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。 (三)本公司財務報告係依國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。		該貸與總金額以不超過本公司淨值10﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 5﹪且不得超過貸與企業淨值的 40%為限。直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受貸與企業淨值 40%之限制。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。		第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。		同第二條。
第十一條：資訊公開一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：		第十一條：資訊公開一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：		為落實資訊及時公開，並利公開發行公司遵循，參考公開發行公司取得或處分資產處理準則第四條第六款對於事實發生日之定義，明定事實發生日之定義，為足資確定交易對象及交易金額之日期孰前者。

AI assistant

GenMont — AGM Information 2013

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議事手冊

股東常會議事手冊目錄

壹、 開會程序

貳、 開會議程

一、 報告事項：

二、承認事項：

三、討論事項：

參、 附件

景岳生物科技股份有限公司 101 年度營業報告書

各位股東女士先生：

一．101 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果：

(二) 預算執行情形：

(三) 財務收支及獲利能力分析：

(四) 研究發展狀況：

單位：新台幣千元

二．102 年度營業計畫概要

(二) 預期銷售數量及其依據

(三) 重要之產銷政策：

1.生產政策：

2.銷售政策：

3.研發政策：

4.品質政策：

三．未來公司發展策略

四．受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

附件二：監察人審查報告

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

此致

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

此致

景岳生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

附件三：「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『董事會議事規範』修訂前後條文對照表

附件四：會計師查核報告書及 101 年度財務報表(含合併)

後附之附註係本財務報表之一部分。

（承前頁）

景岳生物科技股份有限公司 股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司 現 金 流 量 表

（承前頁）

會計師查核報告

（承前頁）

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

（承前頁）

附件五：101 年度盈餘分配表

景岳生物科技股份有限公司 101年度盈餘分配表

附件六：「公司章程」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

附件七：「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司 『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

附件八：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司 『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

修正條文 現行條文

修正說明

附件九：「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

附件十：「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

附件十一：子公司「取得或處分資產處理程序」

臺灣休斯網路系統股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

第十條：關係人交易

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

3.原公告申報內容有變更。

第十七條：實施與修訂

第十八條：附則

GenMont AGM Information 2013

壹、開會程序

貳、開會議程

一、報告事項：

參、附件

景岳生物科技股份有限公司股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司現金流量表

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

景岳生物科技股份有限公司及子公司合併現金流量表

景岳生物科技股份有限公司『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

景岳生物科技股份有限公司『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

修正條文現行條文

臺灣休斯網路系統股份有限公司取得或處分資產處理程序

肆、附錄

景岳生物科技股份有限公司公司章程

第一章總則

第二章股份

第六條：(刪除)

第三章股東會

第四章董事及監察人

第六章會計

第十九條：(刪除)

第七章附則

景岳生物科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

景岳生物科技股份有限公司背書保證作業程序

景岳生物科技股份有限公司資金貨與他人作業程序