Genmab — AGM Information 2014

Mar 18, 2014

Selskabsmeddelelse

-- Genmab A/S afholder generalforsamling den 9. april 2014

København, Danmark, 18. marts 2014 – Genmab A/S (OMX: GEN) afholder ordinær
generalforsamling onsdag den 9. april 2014 kl. 14.00 i Tivoli Hotel & Congress
Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2013 til godkendelse og meddelelse
   af decharge til bestyrelse og direktion.

3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5. Valg af revisor.

6. Forslag fra bestyrelsen:

(a) Ændring af de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelsen og
direktionen.

(b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet tilbagekøbe egne aktier.

(c) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014.

(d) Ændring af § 5 i Selskabets vedtægter om bemyndigelse til udstedelse af
warrants (tegningsoptioner).

(e) Ændring af § 12 i Selskabets vedtægter om valgperioder for
generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen.

(f) Indsættelse af ny § 18 i Selskabets vedtægter om sprog for årsrapporter.

1. Bemyndigelse af generalforsamlingens dirigent.

2. Eventuelt.

Fuldstændige forslag

Ad. dagsordenens pkt. 1:

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad. dagsordenens pkt. 2:

Det foreslås, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge til
bestyrelse og direktion.

Ad. dagsordenens pkt. 3:

Det foreslås, at overskuddet for regnskabsåret 2013 på DKK 125 mio. overføres
til næste år ved indregning i overført resultat.

Ad. dagsordenens pkt. 4:

I henhold til vedtægternes § 12 vælges medlemmer til Selskabets bestyrelse for
perioder på to år. Valgperioden for Mats Pettersson, Anders Gersel Pedersen,
Burton G. Malkiel og Hans Henrik Munch-Jensen udløber ved afholdelsen af denne
generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Mats Pettersson, Anders
Gersel Pedersen, Burton G. Malkiel og Hans Henrik Munch-Jensen for en etårig
periode.

Om Mats Pettersson, B.Sc.
Svensk, 68, mand
Bestyrelsesformand (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for
Nominerings- og corporate governance-komitéen og medlem af Revisionskomitéen og
Vederlagskomitéen.
Valgt første gang i 2013, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Omfattende international erfaring fra biotek- og farmaceutiske selskaber samt
stor erfaring med bestyrelses- og direktionsarbejde samt med
forretningsudvikling.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: to-BBB Holding NV og Photocure ASA.
Formand: Moberg Pharma AB.

Om Anders Gersel Pedersen, M.D., ph.d.
Dansk, 62, mand
Næstformand (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for Vederlagskomitéen
og medlem af Nominerings- og corporate governance-komitéen.
Valgt første gang i 2003, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Erfaring med virksomhedsledelse inden for den farmaceutiske industri, herunder
ekspertise inden for klinisk forskning, udvikling, regulatoriske forhold og
product life cycle-management.
Nuværende stilling, herunder ledelsesposter
Executive Vice President, Research & Development hos H. Lundbeck A/S.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: Bavarian Nordic A/S og ALK-Abelló A/S.

Om Burton G. Malkiel, ph.d.
Amerikansk, 81*, mand
Bestyrelsesmedlem (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for
Revisionskomitéen.
Valgt første gang i 2007, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Omfattende erfaring inden for økonomi og finans, især i relation til
værdifastsættelse af værdipapirer og corporate finance samt betydelig
bestyrelses- og revisionskomitéerfaring.
Nuværende stilling, herunder ledelsesposter
Chemical Bank Chairman’s Professor Emeritus of Economics ved Princeton
University og Chief Investment Officer hos Wealthfront, Inc.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: Vanguard Group Ltd., Theravance, Inc., American Philosophical Society
og Maldeb Foundation.
Formand for revisionskomité: Theravance, Inc.
Medlem af investeringskomité: American Philosophical Society og Maldeb
Foundation.

Om Hans Henrik Munch-Jensen
Dansk, 53, mand
Bestyrelsesmedlem (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Medlem af
Revisionskomitéen og Nominerings- og corporate governance-komitéen.
Valgt første gang i 2007, nuværende valgperiode udløber i 2014.
Særlige kompetencer
Betydelig erfaring inden for finans, investor relations og strategisk
kommunikation samt erfaring med virksomhedsledelse.
Nuværende stilling, herunder ledelsesposter
Chief Financial Officer hos NordEnergie Renewables A/S.
Nuværende bestyrelsesposter
Medlem: Larix A/S.
Formand: Riddersalen Teater.

• Burton G. Malkiel er 81 år og har således overskredet den vedtægtsfastsatte
  aldersgrænse, jf. § 12. Genvalg kræver derfor, at forslaget tiltrædes med samme
  flertal, som der kræves til vedtagelse af en vedtægtsændring.

Ad. dagsordenens pkt. 5:

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, som Selskabets valgte revisor.

Ad. dagsordenens pkt. 6 (a):

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion ændres, således at
bestyrelsesmedlemmer, for så vidt angår aktiebaserede instrumenter, kun vil
blive aflønnet med Restricted Stock Units (RSUer) fremadrettet, og således at
bestyrelsen gives fleksibilitet til i stigende grad at anvende RSUer fremfor
warrants ved aflønningen af direktionsmedlemmer for derved at reducere
udvandingseffekten ved warrants. Begrænsningerne i brugen af aktiebaserede
instrumenter som incitamentsaflønning vil fremadrettet være relateret til
henholdsvis bestyrelsesmedlemmernes basishonorar og direktionsmedlemmernes
grundløn, hvilket bestyrelsen anser for en mere hensigtsmæssig begrænsning end
en antalsbegrænsning. Endvidere har retningslinjerne været genstand for en
generel ajourføring.

Ad. dagsordenens pkt. 6 (b):

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade
selskabet tilbagekøbe egne aktier for op til nominelt 250.000 kr., svarende til
0,44 % af aktiekapitalen, i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom.
Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved
erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Denne bemyndigelse
skal være gældende i perioden frem til 9. april 2019.

Ad. dagsordenens pkt. 6 (c):

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer honoreres med et basishonorar på
kr. 260.000, dog honoreres næstformanden med to gange basishonoraret og
formanden honoreres med tre gange basishonoraret. Ud over disse honorarer
stilles der forslag om at honorere medlemskab af bestyrelseskomiteerne med et
tillæg på op til kr. 50.000 per medlemskab, at honorere komiteformanden med op
til kr. 150.000, samt at give et honorar på kr. 7.500 per komitemøde.
Bestyrelsesmedlemmer honoreres derudover med aktiebaserede instrumenter
indenfor de rammer, der er beskrevet og vedtaget i Selskabets retningslinjer
for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsens vederlag
er blevet denomineret fra amerikanske dollar i 2013 til danske kroner i 2014.
Bestyrelsens vederlag for 2014 er, bortset fra en oprunding af beløbene i
forbindelse med denomineringen og en forhøjelse af næstformandens honorar til
to gange basishonoraret, identisk med bestyrelsens vederlag for 2013.

Ad. dagsordenens pkt. 6 (d):

Af de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede warrants
(tegningsoptioner) i vedtægternes § 5, tildelt på den ordinære
generalforsamling i henholdsvis 2012 og 2013, resterer 135.650 warrants
(tegningsoptioner), som endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår at § 5
ændres således, at bestyrelsen bemyndiges til, uden fortegningsret for
Selskabets aktionærer, at udstede yderligere warrants (tegningsoptioner), der
giver ret til at tegne indtil nominelt 500.000 kr. aktier i Selskabet til
medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets medarbejdere og konsulenter samt
medarbejdere og konsulenter i Selskabets datterselskaber og til at gennemføre
de løbende kontante kapitalforhøjelser relateret til de udstedte warrants.
Udstedelse af warrants vil ske i henhold til Selskabets vederlagspolitikker,
herunder Selskabets til enhver tid gældende overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Bestyrelsen finder det
nødvendigt, at Selskabet for at kunne forblive konkurrencedygtig på det
internationale marked og løbende fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal
kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter er i stand til
at kunne tilbyde warrants (tegningsoptioner) som del af
ansættelsesforholdet/tilknytningen til Selskabet.

Ad. dagsordenens pkt. 6 (e):

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 12 ændres, således at de
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmers valgperiode fremover udløber ved
afholdelse af Selskabets generalforsamling ét (1) år efter det år, de er blevet
valgt.

Ad. dagsordenens pkt. 6 (f):

Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 18 i vedtægterne, der angiver,
at årsrapporten kun skal udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt
bestyrelsen måtte beslutte det. De nugældende vedtægters §§ 18 og 19
omnummereres følgelig til §§ 19 og 20.

Ad. dagsordenens pkt. 7:

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage registrering hos
Erhvervsstyrelsen af de vedtægtsændringer, som vedtages på generalforsamlingen,
samt at dirigenten bemyndiges til at foretage de ændringer og tilføjelser i det
vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve
for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Genvalg af Burton G. Malkiel under dagsordenens punkt 4 samt vedtagelse af
forslag under dagsordenens punkt 6 (d) og 6 (e) om ændring af Selskabets
vedtægter kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.

Selskabets aktiekapital udgør 56.629.202 kr., fordelt i aktier á 1 kr. eller
multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme.

---

I overensstemmelse med selskabslovens § 99 vil følgende dokumenter blive lagt
på Selskabets hjemmeside (www.genmab.com) senest den 18. marts 2014: (1)
indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysning om det samlede antal aktier
og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen,
(4) de fuldstændige forslag, der fremsættes for generalforsamlingen, (5)
årsrapporten for 2013 og (6) blanketter til brug for tilmelding til
generalforsamlingen samt eventuel stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse per brev.

Registreringsdato: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på
generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på
registreringsdatoen onsdag den 2. april 2014.

Adgangskort: Adgangskort kan rekvireres senest fredag den 4. april 2014 på
følgende måder:

-- Ved elektronisk tilmelding senest kl. 23.59 på Selskabets hjemmeside
www.genmab.com
eller på VP Investor Services A/S’ hjemmeside
www.vp.dk/gf
, eller
-- Ved returnering af tilmeldingsblanketten til VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, 2300 København S i udfyldt og underskrevet stand eller
per fax 43 58 88 67 senest kl. 23.59, eller
-- Ved personlig eller skriftlig henvendelse senest kl. 10.00 til Genmab A/S,
Investor Relations, Bredgade 34E, 1260 København K, eller
-- Ved telefonisk henvendelse senest kl. 10.00 til VP Investor Services A/S på
telefon 43 58 88 66.

Fuldmagt: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på
generalforsamlingen, kan vælge at:

-- Give fuldmagt til en af aktionæren udpeget person. Fuldmægtige skal indløse
adgangskort som anført ovenfor, eller
-- Give fuldmagt til bestyrelsen. Stemmerne vil i så fald blive anvendt i
overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
-- Give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan
stemmerne ønskes afgivet.

Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der
elektronisk afgives fuldmagt til bestyrelsen om afstemning efter bestyrelsens
anbefaling eller ved afkrydsning i de enkelte felter på den elektroniske
fuldmagtsblanket. Dette skal ske senest fredag den 4. april 2014 kl. 23.59.
Hvis fuldmagtsblanketten anvendes, skal den returneres i udfyldt og
underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300
København S per brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43
58 88 67, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den
4. april 2014 kl. 23.59.

Brevstemme: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på
generalforsamlingen, kan også vælge at brevstemme:

Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der afgives
brevstemme. Dette skal ske senest mandag den 7. april 2014 kl. 10.00. Hvis
brevstemmeblanketten anvendes, skal den returneres i udfyldt og underskrevet
stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S per
brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43 58 88 67, således
at den er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 7. april 2014 kl.
10.00.

Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke
begge dele.

Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret
i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet
herom – gerne inden fredag den 4. april 2014.

Spørgsmålsret: Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille
spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af
årsrapporten for 2013, Selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold,
hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder
om Selskabets forhold til andre selskaber i Genmab-koncernen. En aktionær, der
ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, skal sende spørgsmålet per brev til
Rachel Curtis Gravesen, Senior Vice President, Investor Relations &
Communication eller per e-mail på r.gravesen@genmab.com. Besvarelsen kan ske
skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på Selskabets hjemmeside
(www.genmab.com). Besvarelsen kan undlades, såfremt spørgeren ikke er
repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på
generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om de
nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles
spørgsmål om årsrapporten for 2013 til Selskabets generalforsamlingsvalgte
revisor.

Om Genmab A/S
Genmab er et børsnoteret internationalt bioteknologisk selskab, som
specialiserer sig i at skabe og udvikle differentierede humane
antistoflægemidler til behandling af cancer. Selskabet er stiftet i 1999 og fik
sit første markedsførte antistof, ofatumumab (Arzerra®), godkendt til
behandling af kronisk lymfatisk leukæmi hos patienter, som er refraktære over
for fludarabin og alemtuzumab, efter mindre end otte års udvikling. Genmabs
validerede og næste-generations antistofteknologier forventes at levere en
stadig strøm af fremtidige produktkandidater. Samarbejde omkring innovative
produktkandidater og teknologier er et primært fokusområde i Genmabs strategi,
og selskabet samarbejder med førende farmaceutiske og bioteknologiske
selskaber. For yderligere oplysninger henvises til www.genmab.com.

Kontakt:
Rachel Curtis Gravesen, Senior Vice President, Investor Relations &
Communications
T: +45 33 44 77 20; M: +45 25 12 62 60; E: r.gravesen@genmab.com

Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Ord som ”tror”,
”forventer”, ”regner med”, ”agter” og ”har planer om” og lignende udtryk er
fremadrettede udsagn. De faktiske resultater eller præstationer kan afvige
væsentligt fra de fremtidige resultater eller præstationer, der direkte eller
indirekte er kommet til udtryk i sådanne udsagn. De væsentlige faktorer, som
kunne bevirke at vore faktiske resultater eller præstationer afviger
væsentligt, inkluderer bl.a., risici forbundet med præklinisk og klinisk
udvikling af produkter, usikkerheder omkring udfald af og gennemførelse af
kliniske forsøg herunder uforudsete sikkerhedsspørgsmål, usikkerheder forbundet
med produktfremstilling, manglende markedsaccept af vore produkter, manglende
evne til at styre vækst, konkurrencesituationen vedrørende vort
forretningsområde og vore markeder, manglende evne til at tiltrække og
fastholde tilstrækkeligt kvalificerede medarbejdere, manglende adgang til at
håndhæve eller beskytte vore patenter og immaterielle rettigheder, vort forhold
til relaterede selskaber og personer, ændringer i og udvikling af teknologi,
som kan overflødiggøre vore produkter samt andre faktorer. For yderligere
oplysninger om disse risici henvises til afsnit vedrørende risiko i Genmabs
seneste finansielle rapporter, som er tilgængelige på www.genmab.com. Genmab
påtager sig ingen forpligtigelser til at opdatere eller revidere fremadrettede
udsagn i denne selskabsmeddelelse og bekræfter heller ikke sådanne udsagn i
forbindelse med faktiske resultater, medmindre dette kræves i medfør af lov.

Genmab A/S og dets datterselskaber ejer følgende varemærker: Genmab®, det
Y-formede Genmab logo®, Genmab i kombination med det Y-formede Genmab logo™,
DuoBody logoet™, HexaBody logoet™, HuMax®, HuMax-CD20®, DuoBody®, HexaBody™ og
UniBody®. Arzerra® er et registreret varemærke tilhørende GSK group of
companies.

Selskabsmeddelelse nr. 14
CVR-nr. 2102 3884

Genmab A/S
Bredgade 34E
1260 København K
Danmark