Genmab — AGM Information 2011

Mar 15, 2011

-- Genmab A/S afholder ordinær generalforsamling den 6. april 2011

København, Danmark, 15. marts 2011 - Genmab A/S (OMX: GEN) afholder ordinær
generalforsamling onsdag den 6. april 2011 kl. 14.00 på Radisson Blu
Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300, København S.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2010 til godkendelse og meddelelse
   af decharge til bestyrelse og direktion.

3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
   Forslag om overførsel af årets tab på kr. 279 mio. for regnskabsåret 2010
   til næste år ved indregning i overført resultat.

4. Valg af revisor.
   Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
   Revisionsaktieselskab A/S, som Selskabets valgte revisor.

5. Forslag fra bestyrelsen:
   (a) Godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af
   bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsen foreslår, at Selskabets overordnede
   retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion ændres,
   således at det maksimale antal warrants (tegningsretter),
   bestyrelsesmedlemmer kan tildeles, reduceres væsentligt, og således at den
   årlige tildeling af warrants til direktionsmedlemmer begrænses. Endvidere
   har retningslinjerne været genstand for en generel ajourføring.
   (b) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2011. Bestyrelsen foreslår, at
   bestyrelsesmedlemmer, i overensstemmelse med hidtidig praksis, honoreres
   med et basishonorar på USD 45.000 (ca. kr. 252.600), dog honoreres
   formanden med to gange basishonoraret. Ud over disse honorarer stilles der
   forslag om at honorere medlemskab af bestyrelseskomiteerne med et tillæg på
   op til USD 7.500 (ca. kr. 42.100) per medlemskab, dog honoreres
   komiteformanden med to gange tillægget, samt et honorar på USD 1.000 (ca.
   kr. 5.600) per komitemøde. Bestyrelsesmedlemmer honoreres derudover med
   warrants (tegningsoptioner) indenfor de rammer, der er beskrevet og
   vedtaget i Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af
   bestyrelsen og direktionen.
   (c) Ændring af § 4A i Selskabets vedtægter om eksisterende bemyndigelse til
   udstedelse af aktier. Den eksisterende bemyndigelse af bestyrelsen i
   vedtægternes § 4A til at udstede nominelt kr. 15.000.000 nye aktier vil
   udløbe den 19. april 2012. Da datoen for Selskabets ordinære
   generalforsamling i 2012 endnu ikke er fastlagt, foreslår bestyrelsen at
   ændre vedtægternes § 4A, således at den eksisterende bemyndigelse forlænges
   til at gælde fem (5) år fra denne generalforsamling. Forslagets sigte er at
   sikre, at bestyrelsen uden afbrydelse kan anvende aktieemissioner i
   forbindelse med indgåelse af partnerskabsaftaler, virksomhedsoverdragelser
   og -opkøb og til at rejse ny kapital til at sørge for Selskabets fortsatte
   drift samt endelig for at kunne fastholde og tiltrække medarbejdere.
   (d) Ændring af § 5 i Selskabets vedtægter om bemyndigelse til udstedelse af
   warrants (tegningsoptioner). Af de eksisterende bemyndigelser til
   bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner) i vedtægternes § 5,
   resterer 594.150 warrants (tegningsoptioner), som endnu ikke er tildelt.
   Bestyrelsen foreslår at § 5 ændres således, at bestyrelsen bemyndiges til,
   uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, at udstede yderligere
   warrants (tegningsoptioner), der giver ret til at tegne indtil nominelt
   1.000.000 kr. aktier i Selskabet til medlemmer af Selskabets bestyrelse,
   Selskabets medarbejdere og konsulenter samt medarbejdere og konsulenter i
   Selskabets datterselskaber og til at gennemføre de løbende kontante
   kapitalforhøjelser relateret til de udstedte warrants. Bestyrelsen finder
   det nødvendigt for Selskabet, for at det kan fastholde og tiltrække et
   tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og
   konsulenter, at det er i stand til at kunne tilbyde warrants
   (tegningsoptioner) som del af ansættelsesforholdet/tilknytningen til
   Selskabet.
   (e) Ændring af § 12 i Selskabets vedtægter om valgperioder for
   generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen foreslår, at
   vedtægternes § 12 ændres, således at de generalforsamlingsvalgte
   bestyrelsesmedlemmers valgperiode fremover udløber ved afholdelse af
   Selskabets generalforsamling to (2) år efter det år, de er blevet valgt.
   Bestyrelsen foreslår endvidere, at vedtægternes § 12 ændres, således at
   henvisningen til Lisa N. Drakeman udgår.

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
   I henhold til vedtægternes reviderede § 12 vælges medlemmer til Selskabets
   bestyrelse for perioder på to år. Valgperioden for Michael B. Widmer og
   Karsten Havkrog Pedersen udløber ved afholdelsen af denne
   generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Michael B. Widmer og
   Karsten Havkrog Pedersen for en toårig periode.
   Bestyrelsen foreslår endvidere, at Toon Wilderbeek vælges som nyt medlem af
   Selskabets bestyrelse for en toårig periode, således at bestyrelsen kommer
   til at bestå af 9 medlemmer.
   Om Michael B. Widmer
   Michael B. Widmer var tidligere Vice President og Director of Biological
   Sciences for Immunex Corporation i Seattle. Før han kom til Immunex i 1984,
   var han en del af fakultetet inden for laboratoriemedicin og patologi ved
   University of Minnesota. Han er tidligere stipendiat ved Leukemia Society
   of America. Michael B. Widmers forskning har drejet sig om regulering af
   immun- og inflammationsrespons, og han har skrevet over 100 videnskabelige
   artikler. Under sin ansættelse hos Immunex var han pioner i brugen af
   cytokine antagonister, især opløselige cytokine receptorer, som
   farmakologiske regulatorer af betændelse, og spillede en central rolle i
   udviklingen af Enbrel, der er en opløselig receptor for TNF, der
   markedsføres af Amgen og Wyeth Ayerst til behandling af leddegigt. Han har
   en ph.d. i genetik fra University of Wisconsin i 1976 og har senere
   gennemført et postdoktoralt fellowship i immunologi ved Swiss Institute for
   Experimental Cancer Research i Lausanne i Schweiz.
   Særlige kompetencer
   Stor forskningserfaring inden for immunologi og onkologi, ledelseserfaring
   inden for bioteknologi og viden om udvikling af biofarmaceutiske produkter.
   Om Karsten Havkrog Pedersen
   Med mere end 25 års erfaring som advokat har Karsten Havkrog Pedersen
   grundigt kendskab til forskellige forhold inden for dansk selskabsret og
   corporate governance. Karsten Havkrog Pedersen har været partner i
   advokatfirmaet Bruun & Hjejle siden 1981. Han fik møderet for
   Højesteret i 1983. Han har været medlem af Procesbevillingsnævnet
   (2000-2003) og af Advokatrådets Retsudvalg (2001-2007). Fra 1991 til 2004
   var han medlem af redaktionsudvalget for det juridiske tidsskrift Lov &
   Ret.
   Særlige kompetencer
   Omfattende erfaring inden for dansk selskabsret og indgående kendskab til
   corporate governance best practices.
   Bestyrelsesposter
   Medlem af: EKJ Fonden
   Formand: Redaktør Hans Voigts Mindelegat
   Om Toon Wilderbeek
   Toon Wilderbeek var tidligere President i Organon International, Inc. Efter
   at have fået sin kandidatgrad i veterinærmedicin fra Utrecht Universitet,
   arbejdede Toon Wilderbeek i Tunesien for det hollandske
   udenrigsministerium, før han i 1980 kom til Intervet International, Akzo
   Nobels enhed for veterinærpleje. Toon Wilderbeek indtrådte i Intervet
   Internationals direktion i 1991 og blev udnævnt President i 1994. Efter
   opkøbet af Hoechts Roussel Vet, omdannede han Intervet til én af verdens
   største selskaber indenfor veterinærpleje. Toon Wilderbeek indtrådte i Akzo
   Nobels direktion i 2002 og overtog ansvaret for alle farmaceutiske
   aktiviteter i Intervet, Organon, Diosynth og Nobilon. Toon Wilderbeek
   overtog stillingen som President for Organon International i 2003 og
   koordinerede dannelsen af Organon BioSciences i 2005. I 2007 accepterede
   Akzo Nobel et bud på Organon BioSciences fra Schering-Plough. Toon
   Wilderbeek stod for overdragelsen af selskabet og trådte tilbage. I 2008
   startede Toon Wilderbeek egen virksomhed i Frankrig.
   Særlige kompetencer
   Omfattende erfaring med virksomhedsledelse inden for den farmaceutiske
   industri, herunder erfaring med forskning og udvikling samt fremstilling af
   lægemidler.
   Bestyrelsesposter
   Formand: Vitromics Healthcare Holding
   Det er bestyrelsens opfattelse, at Michael B. Widmer, Karsten Havkrog
   Pedersen og Toon Wilderbeek er uafhængige.

7. Bemyndigelse af generalforsamlingens dirigent.
   Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage registrering
   hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af de vedtægtsændringer, som vedtages på
   generalforsamlingen, samt at dirigenten bemyndiges til at foretage de
   ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold,
   som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på
   generalforsamlingen vedtagne.

8. Eventuelt.

Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 5 (c) til 5 (e) om ændring af
Selskabets vedtægter kræver at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3
af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.

Selskabets aktiekapital udgør 44.907.142 kr., fordelt i aktier á 1 kr. eller
multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme.

Registreringsdato: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på
generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på
registreringsdatoen onsdag den 30. marts 2011.

Adgangskort: Adgangskort kan rekvireres senest fredag den 1. april 2011 på
følgende måder:

-- Ved elektronisk tilmelding senest kl. 23.59 på Selskabets hjemmeside
www.genmab.com eller på VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf,
eller
-- Ved at returnere vedhæftede tilmeldingsblanket til VP Investor Services
A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S i udfyldt og underskrevet stand
eller per fax 43 58 88 67 senest kl. 23.59, eller
-- Ved personlig eller skriftlig henvendelse senest kl. 10.00 til Genmab A/S,
Investor Relations, Bredgade 34, 1260 København K, eller
-- Ved at ringe senest kl. 10.00 til VP Investor Services A/S på telefon 43 58
88 66.

Fuldmagt: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på
generalforsamlingen, kan vælge at:

-- Give fuldmagt til en af aktionæren udpeget person. Fuldmægtige skal indløse
adgangskort som anført ovenfor, eller
-- Give fuldmagt til bestyrelsen. Stemmerne vil i så fald blive anvendt i
overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
-- Give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan
stemmerne ønskes afgivet

Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der
elektronisk afgives fuldmagt til bestyrelsen om afstemning efter bestyrelsens
anbefaling eller ved afkrydsning i de enkelte felter på den elektroniske
fuldmagtsblanket. Dette skal ske senest fredag den 1. april 2011 kl. 23.59.
Hvis den vedlagte fuldmagtsblanket anvendes, skal den returneres i udfyldt og
underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300
København S per brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43
58 88 67, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den
1. april 2011 kl. 23.59.

Brevstemme: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på
generalforsamlingen, kan også vælge at brevstemme:

Via Selskabets hjemmeside www.genmab.com eller på www.vp.dk/gf kan der afgives
brevstemme. Dette skal ske senest mandag den 4. april 2011 kl. 10.00. Hvis den
vedlagte fuldmagtsblanket anvendes, skal den returneres i udfyldt og
underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300
København S per brev, scannet per e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 43
58 88 67, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den
4. april 2011 kl. 10.00.

Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke
begge dele.

Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder gennem deres egne
pengeinstitutter jfr. selskabslovens § 83.

Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret
i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet
herom - gerne inden fredag den 1. april 2011.

Spørgsmålsret: Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille
spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af
årsrapporten for 2010, Selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold,
hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder
om Selskabets forhold til andre selskaber i Genmab-koncernen. En aktionær, der
ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, skal sende spørgsmålet per brev til
Helle Husted, Vice President, Investor Relations eller per e-mail på
h.husted@genmab.com. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret
gøres tilgængeligt på Selskabets hjemmeside (www.genmab.com). Besvarelsen kan
undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen.
Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål
til Selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen
mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten for 2010 til Selskabets
generalforsamlingsvalgte revisor.

Om Genmab A/S
Genmab er et førende internationalt bioteknologisk selskab med fokus på
udvikling af fuldt humane antistoflægemidler til potentiel behandling af
cancer. Genmabs kompetente teams inden for forskning og udvikling anvender unik
og avanceret teknologi til at skabe og udvikle produkter til udækkede
behandlingsbehov. Vores primære målsætning er at forbedre livet for de
patienter, som har akut behov for nye behandlingsmuligheder. For yderligere
oplysninger om Genmabs produkter og teknologi henvises til www.genmab.com.

Kontakt:
Helle Husted, Vice President, Investor Relations
T: +45 33 44 77 30; M: +45 25 27 47 13; E: h.husted@genmab.com

Denne fondsbørsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Ord som ”tror”,
”forventer”, ”regner med”, ”agter” og ”har planer om” og lignende udtryk er
fremadrettede udsagn. De faktiske resultater eller præstationer kan afvige
væsentligt fra de fremtidige resultater eller præstationer, der direkte eller
indirekte er kommet til udtryk i sådanne udsagn. De væsentlige faktorer, som
kunne bevirke at vore faktiske resultater eller præstationer afviger
væsentligt, inkluderer bl.a., risici forbundet med produktopdagelse og
-udvikling, usikkerheder omkring udfald af og gennemførelse af kliniske forsøg
herunder uforudsete sikkerhedsspørgsmål, usikkerheder forbundet med
produktfremstilling, manglende markedsaccept af vore produkter, manglende evne
til at styre vækst, konkurrencesituationen vedrørende vort forretningsområde og
vore markeder, manglende evne til at tiltrække og fastholde tilstrækkeligt
kvalificerede medarbejdere, manglende adgang til at håndhæve eller beskytte
vore patenter og immaterielle rettigheder, vort forhold til relaterede
selskaber og personer, ændringer i og udvikling af teknologi, som kan
overflødiggøre vore produkter samt andre faktorer. For yderligere oplysninger
om disse risici henvises til afsnittet ”Risikostyring” i Genmabs årsrapport,
som er tilgængelig på www.genmab.com. Genmab påtager sig ingen forpligtigelser
til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn i denne fondsbørsmeddelelse
og bekræfter heller ikke sådanne udsagn i forbindelse med faktiske resultater,
medmindre dette kræves i medfør af lov.

Genmab®, det Y-formede Genmab logo®, HuMax®, HuMax-CD20®, HuMax-EGFr™,
HuMax-IL8™, HuMax-TAC™, HuMax-CD38™, HuMax-TF™, HuMax-Her2™, HuMax-Wnt™,
HuMax-cMet™, DuoBody™ og UniBody® er alle varemærker tilhørende Genmab A/S.
Arzerra® er et varemærke tilhørende GlaxoSmithKline.

Fondsbørsmeddelelse nr. 12
CVR no. 2102 3884

Genmab A/S
Bredgade 34
1260 København K
Danmark