Genimous Technology CO.,LTD — Remuneration Information 2018

Nov 27, 2018

股票代码： 000676 股票简称：智度股份

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智度科技股份有限公司

2018 年度限制性股票激励计划（草案）

二〇一八年十一月

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智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件， 以及智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）《公司章程》制定。

2、智度股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励计划的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划的股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。

5、智度股份拟授予激励对象限制性股票 54,289,293 股，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，标的股票数量占本计划签署时公司股本总额 965,710,782 股的 5.6217%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数 未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

6、公司授予激励对象限制性股票的价格为 5.39 元/股，该限制性股票的授予 价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易 日的公司股票交易均价的 50%，即 5.22 元；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 5.38 元。

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智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）

7、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限 制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 60 个月。

授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以 分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

8、公司业绩考核条件

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一次解除限售	上市公司2019年经审计的净利润不低于7.8亿；
第二次解除限售	上市公司2020年经审计的净利润不低于8.6亿；
第三次解除限售	上市公司2021年经审计的净利润不低于9.5亿。

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例：

A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当年待解锁股票 部分的实际解锁比例为 100%；

• B、考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）~100%（不含 100%），

• 则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为 80%；

• C、考核年度公司层面业绩考核目标实现 75%（含 75%）~85%（不含 85%），

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则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为 70%；

• D、其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。

9、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依 据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

11、本激励计划必须经智度股份股东大会审议通过后方可实施。

12、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本激励计划。公司股 东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方 式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、 公告等相关程序。

14、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的 情形。

15、提请股东注意本激励计划实施后可能产生的摊薄影响。

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目 录

声明 ........................................................................................................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................................................................................... 6 第一章 实施激励计划的目的 ................................................................................................................................ 7 第二章 股权激励计划的管理机构 ........................................................................................................................ 8 第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................................................................... 9 一、激励对象的确定依据 ................................................................................................................................... 9 二、激励对象的范围 ........................................................................................................................................... 9 第四章 股权激励计划具体内容 .......................................................................................................................... 11 一、限制性股票的来源 ..................................................................................................................................... 11 二、限制性股票的数量 ..................................................................................................................................... 11 三、限制性股票的授予价格 ............................................................................................................................. 11 四、授予价格的确定方法 ................................................................................................................................. 11 五、限制性股票的分配情况 ............................................................................................................................. 12 六、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 .................................................................. 12 七、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排 ...................................................................................... 14 八、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................................. 18 九、限制性股票的回购注销 ............................................................................................................................. 21 第五章 会计处理与业绩影响 .............................................................................................................................. 24 一、会计处理方法 ............................................................................................................................................. 24 二、对公司经营业绩的影响 ............................................................................................................................. 24 第六章 股权激励计划的实施程序 ...................................................................................................................... 26 一、股权激励计划的实施程序 ......................................................................................................................... 26 二、限制性股票解锁的程序 ............................................................................................................................. 27 第七章 公司与激励对象的权利与义务 .............................................................................................................. 28 一、公司的权利和义务 ..................................................................................................................................... 28 二、激励对象的权利和义务 ............................................................................................................................. 28 三、其他说明 ..................................................................................................................................................... 29 第八章 激励计划变更、终止和其他事项 .......................................................................................................... 30 一、公司控制权变更、合并、分立 ................................................................................................................. 30 二、激励对象发生个人情况变化 ..................................................................................................................... 30 三、激励计划的终止 ......................................................................................................................................... 32 四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 .............................................................. 33 第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................................................................ 34

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第十章 附则 ......................................................................................................................................................... 35

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释义

智度股份/上市公司/本 公司/公司	指	智度科技股份有限公司，股票代码：000676
股权激励计划/本激励 计划/本计划	指	智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一 定数量的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日。授予日必须 为交易日
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票 解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《智度科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《智度科技股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

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第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强 公司管理团队和核心业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，智度股份依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、 法规和规范性文件，以及智度股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的 目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机 制；

三、充分调动公司管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性 和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和 使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发 展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体 系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

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第二章 股权激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议 通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他 相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施 是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负 责审核激励对象的名单。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法 律、法规和规范性文件以及智度股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管 理人员及核心业务（技术）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员， 由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高管、中层管理人员 及核心业务（技术）骨干人员，共计 42 人。

授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律 意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、 领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他

• 任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

• 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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• （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划股票来源为智度股份向激励对象定向发行新股。本激励计划有效 期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止，不超过 60 个月。公司拟向激励对象授予 54,289,293 股限制 性股票，占本激励计划签署时智度股份股本总额 965,710,782 股的 5.6217%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

一、限制性股票的来源

本计划限制性股票的来源为智度股份向激励对象定向发行公司人民币 A 股 普通股股票。

二、限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予 54,289,293 股限制性股票，占本激励计划签署时智度 股份股本总额 965,710,782 股的 5.6217%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本限制性股票激励计划中任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 1%。

三、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 5.39 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 5.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

四、授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较

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高者：

（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 5.22 元；

（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 5.38 元。

五、限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职位	获受的限制性股 票数量（股）	占本计划拟授予限制性 股票总数的比例	占本计划公告日 总股本比例
赵立仁	董事长	4,500,000	8.2889%	0.4660%
孙静	董事	4,250,000	7.8284%	0.4401%
汤政	副总经理	3,418,537	6.2969%	0.3540%
李凌霄	董事会秘书	2,200,000	4.0524%	0.2278%
刘韡	财务总监	2,150,000	3.9603%	0.2226%
其他管理人员及核心业务（技 术）骨干人员（共37 人）		37,770,756	69.5731%	3.9112%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致， 下同。

2、以上任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计 持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额 的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

六、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 60 个月。

2、授予日

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本激励计划在经公司股东大会审议通过且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性 股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间 日：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起至最终公告日内；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• 3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 12 个月、24 个月及 36 个月，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或 偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后 便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解 锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利 息)；若根据本计划不能解锁，则由公司回购。激励对象获授的限制性股票由于 资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计 划不能解锁，则由公司回购注销。

4、解锁期

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的 激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回

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购注销。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公 司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象 转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

七、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

1、授予条件

（1）智度股份未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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• C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• D、法律法规规定不得实行股权激励的；

• E、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F、中国证监会认定的其他情形。

• 2、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满 足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）

利润分配的情形；

• D、法律法规规定不得实行股权激励的；

• E、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F、中国证监会认定的其他情形；

• G、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• （3）公司业绩考核条件

公司业绩指标：

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一次解除限售	上市公司2019年经审计的净利润不低于7.8亿；
第二次解除限售	上市公司2020年经审计的净利润不低于8.6亿；
第三次解除限售	上市公司2021年经审计的净利润不低于9.5亿。

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

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智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例：

A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当年待解锁股票 部分的实际解锁比例为 100%；

B、考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）~100%（不含 100%）， 则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为 80%；

C、考核年度公司层面业绩考核目标实现 75%（含 75%）~85%（不含 85%）， 则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为 70%；

D、其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。 （4）个人考核条件

根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、 较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较 差的激励对象即未通过考核。

公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核，激励对象可按照本计划规定的 比例解除限售，任一条件未达成，激励对象均不得解除限售，其当期对应的限制 性股票由公司统一回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润实现金额。这个指标能反映公司未来盈利能力， 能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为 本次限制性股票激励计划设定了 2019-2021 年净利润（扣除股权激励费用的影响） 分别不低于 7.8 亿、8.6 亿、9.5 亿的指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

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对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

4、解锁安排

首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象 可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q  Q 0  1(  n )

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派

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送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， [P] 1[ 为股权登记日当日收盘价，] [P] 2[ 为配] 股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调 整后的限制性股票数量。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P  P 0 / n

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的授予价格。]

（3）派息

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其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格；] [V][ 为每股的派息额；] [P][ 为调整后的授予价格。] （但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

（4）配股

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其中： P 0 为调整前的授予价格； P 1 为股权登记日当天收盘价； P 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的授 予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票 数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按

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照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师 就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会 出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司 将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规 定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

九、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失 获授资格的，回购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除 外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，智度股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的 限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他智度股份股票进行回购。调整方 法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q  Q 0  1(  n )

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

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Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， [P] 1[ 为股权登记日当日收盘价，] [P] 2[ 为配] 股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调 整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，智度股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。

（2）缩股

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P  P 0 / n

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的回购价格。]

（3）派息

P  P 0  V

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格；] [V][ 为每股的派息额；] [P][ 为调整后的回购价格。]

（4）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。

3、限制性股票回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

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第五章 会计处理与业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算：

• 1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

• 2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债

• 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

• 3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部

• 或部分股票未被解锁的，予以回购注销并减少所有者权益。

二、对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励对象取得的限制性股票存在 一定的锁定期，本次授予的限制性股票的单位成本将基于授予日当天标的股票的 收盘价与授予价格的差价确定。

在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予 价格，为每股 5.01 元

1、假设授予日公司收盘价为 10.40 元/股，此价格应在董事会确定授予日后 进行调整；

• 2、限制性股票的授予价格为 5.39 元/股

公司拟授予激励对象 5,428.9293 万股限制性股票。按照上述假设条件测算， 最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额 27,198.94 万元，

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该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实 施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际 授予日计算的股份公允价值为准。

假设授予日为 2019 年 1 月初，2019 年-2021 年成本摊销情况见下表：

			单位：万元
年度	2019 年	2020 年	2021 年
激励费用	15,865.14	7,705.46	3,628.34

• 1、以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的

• 限制性股票公允价值为准；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、股权激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提 交董事会审议。

2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与 其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、财务顾问就股权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东权益 和上市公司持续经营的影响发表意见。

4、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对 象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会核实激励对象名单，充分听取公 示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名 单审核及公示情况的说明。

5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

6、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激 励计划草案及摘要、独立董事意见。

7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划、法律意 见书。

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

• 监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

• 10、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协

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议。

11、自股东大会审议通过激励计划且董事会确认授予条件成就之日起 60 日 内，董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解锁 等事宜，并完成公告、登记。

二、限制性股票解锁的程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第七章 公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。

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• 4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

• 及其它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

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第八章 激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划 不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解锁。

二、激励对象发生个人情况变化

1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司 内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股 票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效 考核方案执行。但是，激励对象因如下原因：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造 成直接或间接经济损失；

（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因 严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• （5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

若获授限制性股票的激励对象发生上述情况，公司应回购并注销激励对象尚 未解锁的限制性股票；对于已解锁的部分股票，公司可要求激励对象返还其因股 权激励带来的收益。

• 2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股

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票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条 件不再纳入解锁条件。

• 3、激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生

• 之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，公 司应回购并注销其所有尚未解锁的限制性股票。

• 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性 股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据 本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司统一回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其 指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）激励对象因其他原因死亡的，在情况发生之日，已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

• 7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未

• 解锁的限制性股票，全部由公司回购并注销：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销 处理，激励对象限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的 全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失 的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大 会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的限制性股票激 励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过 公司董事会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内 双方未能解决的，该争议或纠纷应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按该委员 会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束 力。

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第十章 附则

• 1、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效。

• 2、本计划的解释权属于公司董事会。

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智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）

（此页无正文，为《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草 案）》之签章页）

智度科技股份有限公司

2018 年 11 月 27 日

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